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以下是有关Veeva Systems Inc.（“我们”、“我们” 或 “公司”）股本的信息摘要，以及我们重述的公司注册证书（“证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的某些条款。本摘要并不完整，完全受我们的证书和 “章程” 的条款的限制，这两份证书和 “章程” 先前已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入10-K表年度报告的附录，本附录4.2是其中的一部分，还有《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的证书、章程和 DGCL 的适用部分。

我们的证书提供了一类普通股：A类普通股，我们称之为 “普通股”。此外，我们的证书授权未指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们董事会不时指定。

2021年2月1日，经股东批准，我们成为特拉华州公益公司（“PBC”）。作为PBC，我们有独特的法律义务。我们必须采用公益目的并将其纳入我们的证书，该目的旨在对股东经济利益以外的一类个人、实体或社区产生积极影响。我们的公益目标是提供旨在帮助提高我们所服务的行业生产力的产品和服务，并在我们经营的社区中创造高质量的就业机会。此外，作为中国人民银行，我们董事会必须平衡股东的金钱（财务）利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及对公共利益目标的追求。我们已确定受我们行为严重影响的人（我们称之为利益相关者）包括我们的客户、员工、合作伙伴以及我们运营所在的社区。

作为中国人民银行，我们需要至少每两年向股东披露一份报告，其中包括我们对成功实现特定公共利益目标的评估，并且我们承诺每年提供该报告并将其公之于众。

我们认为，以中国人民银行的身份运营对我们的业务有利，也符合股东的长期利益。但是，我们预期的PBC运营带来的好处可能不会在我们预期的时间范围内实现，或者根本无法实现，或者可能会产生负面影响。有关我们作为中国人民银行的地位和相关风险的更多信息，请参阅 “风险因素——与我们作为公益公司的地位、我们的ESG披露以及普通股所有权相关的风险”，该表格是该表格的一部分，特此以引用方式纳入。

根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，并且只有在董事会可能确定的时间和金额时，我们普通股已发行股票的持有人才有权从合法可用的资金中获得股息。

在我们解散、清算或清盘后，合法可分配给股东的资产可按比例分配给普通股持有人，但须事先偿还所有未偿债务和负债，并支付任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）。

没有流通的优先股，但我们有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

我们受监管公司收购的DGCL第203条的规定管辖。本节禁止特拉华州的某些公司在某些情况下进行业务合并，包括与任何利益股东合并或出售公司至少10％的资产，即与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份前三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的股东，除非：

•在股东成为感兴趣的股东之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票的授权。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其公司注册证书或章程中作出明确规定，这些条款是根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案而产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或阻止。

此外，作为PBC，我们董事会有责任平衡（i）股东的金钱（财务）利益，（ii）受我们行为重大影响的利益相关者的最大利益，（iii）我们证书中确定的特定公共利益。平衡这些利益可能会使我们对潜在买家的吸引力降低。

•绝大多数批准。我们的证书要求我们当时流通的普通股合并投票的三分之二的批准，才能修改某些特定条款。此外，我们的章程要求获得当时已发行普通股合并表决的三分之二的批准，才能通过股东提出的修正案。这些条款实际上使修改我们的证书或章程以删除或修改任何现有条款变得更加困难。

只有通过我们整个董事会的多数票才能通过决议。这些规定防止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大董事会的规模和获得对董事会的控制权。

•罢免董事。我们的证书规定，无论是否有理由，只有在我们当时已发行的有权进行投票的普通股合并选票的三分之二的批准后，才能将董事从董事会中撤职。

•股东行动；股东特别会议。我们的证书规定，经书面同意，股东不能采取行动，只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。不允许股东为董事选举累积选票。我们的证书和章程进一步规定，股东特别会议可以由全体董事会、董事会主席、首席执行官或董事会主席或首席执行官的多数票召开，应根据章程中各项规定提出此类请求的一位或多位股东的书面要求召开。要求召开特别会议的股东必须拥有我们25％或以上的股本投票权，并遵守章程中规定的其他要求，包括一年的举行期和某些通知程序。

•股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加任何股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的股东大会上提名董事。

•发行未指定优先股。我们的董事会有权在普通股持有人不采取进一步行动的情况下发行最多1,000万股未指定优先股，其权利和优惠包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们的章程规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们的证书或章程对我们提起的任何索赔的诉讼，或任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是根据《证券法》（该条款被称为 “联邦法院条款”）提出索赔的任何诉讼的唯一和专属的法庭。任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

我们的章程包括 “代理准入” 章程，根据该章程，持有我们股本至少3％投票权的股东（或最多20名股东的群体）可以提名候选人竞选（i）或（ii）20％的可用董事席位中的较大值，并将这些被提名人包括在我们的代理材料中，前提是股东和被提名人满足中规定的要求章程。