附录 1.1

承保协议

之间

DatChat, Inc.

和

EF HUTTON 有限责任公司

作为多家承销商的代表

DatChat, Inc.

承保协议

纽约，纽约 2024 年 1 月 16 日

EF Hutton LLC

作为附表 1 中提及的几家承销商的代表，附后

麦迪逊大道 590 号，39^第四 地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人DatChat, Inc.，一家根据内华达州法律成立的公司（合称其子公司和关联公司，包括但不限于 的注册声明（定义见下文）中披露或描述为DatChat, Inc.的子公司或关联公司 的所有实体，公司”），特此确认其与 EF Hutton LLC（以下简称 “您”（包括其关联公司）或 “代表”）的协议（本 “协议”），以及与本协议附表1中列出的由该代表担任代表的其他承销商（代表和 此类承销商统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”）的协议（本 “协议”） 如下所示：

1。购买 和出售股份。

1.1 公司 证券。

1.1.1 公司证券的性质 和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售总计382,972股股票（每股为 “固定股份”，总计 ，即 “公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），以及总共590,000份预先注资的认股权证（每份均为 “预先注资认股权证”，总计 “公司预先注资认股权证”；与公司股票一起，“公司股票”证券”）以0.0001美元的行使价购买 一股普通股，直至预融资认股权证全部行使，但须根据预融资认股权证的规定进行调整 。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从本公司购买本文件所附附表1中与各自名称对应的 份额的公司股份和公司预筹认股权证的数量，并以每股公司 股1.702美元（每股公司股票发行价的92％）的收购价和每家公司预筹认股权证1.7019美元（每家公司的92％）的收购价为1.7019美元（占每家公司股票发行价的92％），每份公司预筹认股权证1.7019美元（占每家公司的92％），购买价格为1.7019美元股票发行价格减去 0.0001 美元）。公司证券最初将按招股说明书 封面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2 共享 付款和交付。

(i) 的交付 和公司证券的付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 430B (f) (2) 条（或第三 (3) 条，注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）的 生效日期（“生效日期”）之后的下一个工作日^第三方) 如果本次发行（定义见下文第 2.1.1 节）的定价发生在生效日期美国东部时间下午 4:01 之后（ ），或代表与公司商定的更早时间，则在生效日期后的第 天，位于美洲大道 1185 号的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 办公室，31^st Floor, New York, New York 10036（“代表法律顾问”）、 或代表和 公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输进行远程传输）。公司证券的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司证券的付款 应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在代表公司证券的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过 存托信托公司（“DTC”）的贷款）交付给代表账户后，支付给公司 的订单。公司证券 应在截止日期前至少两个 (2) 个完整工作日以书面形式要求的名称和授权面额进行注册。除非 代表出价支付所有公司证券，否则公司没有义务出售或交付公司证券。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日或银行机构根据法律授权或有义务在纽约州纽约 关闭的日子之外的任何一天。

1.2 超额配股 期权。

1.2.1 期权 证券。为了支付与公司证券分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此向代表授予期权（“超额配股期权”），总共可额外购买 最多145,945股普通股和/或预融资认股权证，占公司发行中出售的公司股份和公司预筹认股权证 的15％（“期权” 股票” 或 “期权预先注资认股权证”（如适用）。 每股期权股应支付的购买价格应等于本协议第1.1.1 (ii) 节中规定的每股公司股票的价格，每股期权预筹权证支付的 购买价格应等于本协议第1.1.1 (ii) 节规定的每份公司预融资权证的价格。超额配股权由承销商自行决定，适用于期权股和期权预先注资认股权证， 仅限期权股或仅限期权预筹认股权证，或其任意组合（均为 “期权证券” 和 统称为 “期权证券”）。公司证券和期权证券统称为 “证券”。证券和标的股票（定义见下文）统称为 “公共证券”。公共证券应由公司直接发行，并应享有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的权利和特权 。证明公司预先注资认股权证和期权预融资认股权证（如果有）的证书（“预先注资 认股权证证书”）将采用附录A所附的 格式。公共证券的发行和出售在此称为 “发行”。

1.2.2 行使期权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在截止日期后的45天内对期权证券的全部（在任何时候）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商 没有义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股权 可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜 邮件、传真或其他电子传输进行书面确认，说明要购买的期权证券的数量以及交付和支付期权证券的日期和时间（“期权截止日期”），该日期不得迟于两个 (2) 通知发布之日后的完整工作日或公司与公司商定的其他时间代表， 在代表法律顾问办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输） 。如果期权证券的此类交付和付款未在截止日期 进行，则期权截止日期将与通知中规定的相同。在对全部或任何部分期权证券行使超额配股权后，根据本文规定的条款和条件，(i) 公司有义务 向承销商出售该通知中规定的期权证券数量；(ii) 每位承销商应分别购买当时购买的期权证券总数中的该部分，分别行事 ，而不是共同行事如附表 1 所示，此类承销商名称对面的承销商承担的证券总数占公司证券总数，在每种情况下，代表应自行决定进行诸如 之类的调整。

1.2.3 付款 和配送。期权证券的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金的电汇支付， 在承销商账户中代表 期权证券（或通过DTC的设施）的证书（形式和实质上令承销商满意）后，支付给公司的订单。期权证券应在期权截止日前至少两 (2) 个完整营业日 天以书面形式要求的名称和授权面额注册 。除非代表出价 支付适用期权证券，否则公司没有义务出售或交付期权证券。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于 ；如果该时间和日期与截止日期相同，则 “截止日期” 一词应指公司证券和期权证券的交付时间和日期。

2。公司的陈述 和保证。截至适用时间（定义见下文）、 截至截止日期和期权截止日期（如果有），公司向承销商陈述和保证，如下所示：

2.1 提交 注册声明。

2.1.1 根据 《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了S-3表格（文件编号333-268058）上的 “货架” 注册声明，包括根据《证券法》注册公共证券的任何相关招股说明书或招股说明书，该注册声明由公司按照《证券法》和规则的要求在所有重大 方面编写委员会根据《证券 法》（“证券法条例”）制定的法规，包含并将包含根据《证券法》和《证券法条例》，所有必须在 中列出的重要声明。除非上下文另有要求， 在任何给定时间向委员会存档的此类注册声明，包括对该时间的任何修订、证物和 附表、当时根据《证券 法》S-3表格第12项提交或合并的文件，以及根据 第430B条以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件和信息《证券法条例》（“规则430B信息”）或根据《证券法》的其他规定此时的法规 在本文中被称为 “注册声明”。注册声明最初生效时 在此处称为 “初始注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交了任何注册 声明，则在提交此类声明之后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。注册声明于2022年12月6日由委员会 宣布生效。

此处以 的形式向委员会提交的与初始注册声明相关的招股说明书称为 “基本招股说明书”。 基本招股说明书（包括补充后的基本招股说明书）的每份初步招股说明书补充文件都被称为 “初步招股说明书”，这些补充说明书描述了公开 证券和本次发行，省略了规则430B信息，并在提交以下段落中提及的最终招股说明书 之前使用，均被称为 “初步招股说明书”。

在执行 和本协议交付后，公司将根据《证券法》 条例第430B条和第424（b）条的规定，立即准备并向委员会提交与公共证券和发行相关的基本招股说明书 的最终招股说明书补充文件。根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交的此类最终招股说明书补充文件（包括补充后的基本招股说明书）在此称为 “招股说明书”。此处对基本 招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件 。

“适用时间” 是指 2024 年 1 月 16 日美国东部时间下午 6:30。

“披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、2024年1月 16日的初步招股说明书以及此处附表2-A中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法条例》第 433 条 （“规则 433”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见 证券法条例第 405 条），包括但不限于公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 《证券法条例》第 405 条），(i) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，无论是否需要向委员会提交 或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条收取佣金，因为它包含对 公共证券或发行的描述并未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途 免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书 （不是”善意电子路演”，定义见规则 433），此处附表 2-B 中对此的规定即为证。

“发行人限量使用 免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

2.1.2 根据 《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-40729），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条 注册普通股 。委员会已在本文 日期之前宣布根据《交易法》注册普通股的生效。公司没有采取任何旨在终止 普通股根据《交易法》注册或可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。

2.2 股票 交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”） 上市，股票代码为 “DATS”，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股 从交易所退市的行动，也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市 的通知，除非注册声明，即披露一揽子计划中所述和招股说明书。公司已向联交所提交了有关公共证券发行 的额外股票上市通知表，或者在本文发布之日之后立即提交 。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到联交所关于 公司未遵守联交所上市或维护要求的通知。该公司现在和没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通 股票目前有资格通过DTC进行电子转账，并且公司目前正在向DTC支付与此类电子转账有关的 费用。

2.3 没有 停止令等。据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令 阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有就此类命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会要求提供更多信息的每项 请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露 。

2.4.1 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 注册声明的每个 及其任何生效后的修正案，在生效之时（包括根据第430B条或《证券法》其他规定对承销商而言被视为生效的每个 日期）均已遵守并将在 的所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。S-3表格的一般说明中规定的使用S-3表格的条件，包括但不限于一般指令I.B.6以及与要约 和出售公共证券相关的其他条件，均已得到满足。根据S-3表格I.B.6的一般指令，只要非关联公司 持有的普通股的总市值低于75,000,000美元，公司 在任何情况下都不会根据注册声明出售价值超过非关联公司持有的普通股 总市值三分之一的证券。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的 注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在每份初步招股说明书已经或将要向委员会提交时， 均已遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。除非在 S-T 法规允许的范围内，交付给承销商的每份 初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 。

(ii) 注册声明及其任何修正案，在其生效时、截至适用时间、截止日期或任何 期权截止日期（如果有），均不包含、包含或将要包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将要省略 以陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的必要重要事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）， 一揽子披露包没有、现在和将来 都不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据这些陈述的情况而定，不具有误导性；以及任何发行人有限使用自由写作前景此处的说明书 与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书以及每个 此类内容中包含的信息不冲突发行人有限使用自由写作招股说明书，经招股说明书补充并与截至适用时间的招股说明书一起， 没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 是考虑到这些陈述的情形，不是误导性的； 提供的, 然而，本陈述和 担保不适用于代表在注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件中明确使用的 向公司提供的与承销商有关的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。双方承认并同意，由任何承销商或代表承销商提供的 此类信息仅包含招股说明书 “承保” 部分（“承销商信息”）中有关承销商的以下陈述：(i) 该小节中标题为 “折扣 和佣金” 的第二句与特许权有关；(ii) 标题为 “价格稳定， ” 小节的前三段空头头寸和罚款竞价”；以及（iii）标题为 “电子分销” 的小节。

(iv) 截至招股说明书发布之日、根据第424 (b) 条向委员会提交任何文件 时、截止日或任何期权截止日， 招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装纸），均不包括或将要包含 不真实的重大事实陈述或省略、遗漏或将要遗漏的内容根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述 所必需的事实，不得误导； 提供的, 然而，本陈述 和保证不适用于承销商的信息。

(v) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中以引用方式纳入的 文件在生效时或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或 《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，此类文件均不包含任何不真实的 材料陈述事实或省略了陈述中要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实其中， 鉴于其制作情况，不具有误导性；在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中以引用方式提交和纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的任何其他文件， 视情况而定，在所有重大方面都将符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求， 和规则以及委员会据此制定的条例，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或根据 作出这些陈述的情况，省略其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

2.4.2 协议的披露 。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合 其中包含或以引用方式纳入的描述，《证券法》和《证券法条例》没有要求在注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中描述协议或其他 文件作为注册声明的证物提交委员会或以引用方式纳入注册中的 尚未如此描述、提交或以引用方式纳入的声明、披露一揽子文件或招股说明书。 公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或受其影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及 (i) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中提及或以引用方式纳入的每份协议或其他文书， 或 (ii) 对公司业务具有重要意义，经公司正式授权和有效执行，完全有效， 在所有重要方面均具有效力，并可对公司及其其他各方执行，据公司所知， 根据其条款，除非 (x) 因为此种强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到 联邦和州证券法的限制，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束并由法院酌情向其提起任何诉讼.公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，无论是任何 方都没有根据该协议或文书进行违约，而且据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或 发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的 重要条款不会导致违反对公司或其任何 资产或企业（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、命令或法令，包括但不限于与环境 法相关的法律、规则、法规、 判决、命令或法令和法规。

2.4.3 先前的 证券交易。除注册声明、 披露一揽子文件和初步招股说明书中披露的内容外，公司或由 任何控制、控制或共同控制的个人或代表 出售过本公司的证券。

2.4.4 法规。 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中有关联邦、州、地方 和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 ，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中无需披露 未披露的其他此类法规。

2.4.5 没有 其他发行材料的分发。除初步招股说明书、披露一揽子计划、招股说明书和其他材料（如有）（如果有），根据下文第3.2节，公司没有直接或间接分发也不会分发与本次发行相关的任何发行 材料。

2.5 在注册声明的日期之后更改 。

2.5.1 没有 重大不利变化。自注册声明、一揽子披露 和招股说明书中提供信息的相应日期起：(i) 公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化， 也没有任何单独或总体上会涉及重大不利变化或潜在的重大不利变化 不利变化，或影响状况（财务或其他方面）业绩的变化或发展公司的运营、业务、资产或前景 （“重大不利变化”）；(ii)除本协议所设想的 外，公司没有进行任何重大交易；以及 (iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2 最近的 证券交易等。在注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：（i）发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务，用于借款；或 (ii) 申报或支付任何股息，或就其进行任何其他分配 股本。

2.6 委员会文件中的披露 。自2021年1月1日起，(i) 鉴于作出这些陈述的情况 ，公司向委员会提交的文件均未包含任何不真实的重大事实陈述 ，也未在其中陈述任何必要的重大事实，没有误导性；(ii) 公司已按照《交易所 法》和委员会的规章制度向委员会提交了所有申报根据《交易法条例》及时 颁布了据此（“交易法条例”），除非无法合理地预计 未能提交任何此类申报会导致重大不利变化。

2.7 独立 会计师。据公司所知，D. Brooks and Associates CPA, P.A.（其报告已向委员会提交，包括 或以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（“前任审计师”）， 和Salberg & Company, P.A.（“现任审计师”，以及前任审计师，“审计师”） 都是独立的注册公共会计按照《证券法》和《证券法条例》以及公共 公司会计监督委员会要求的公司。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入 的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供任何非审计服务， 因为《交易法》第10A (g) 条中使用的术语。

2.8 财务 报表等财务报表，包括注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的附注和支持附表，公允地列出了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩 ；此类财务报表是按照 美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用（前提是 未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要 ，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册 声明中包含或以引用方式纳入的支持附表正确地提供了其中要求的信息。《证券法》或 《证券法条例》不要求在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含其他历史或预计财务报表或支持性的 附表。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的预计财务报表和相关附注（如果有）是按照《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》的 的适用要求正确编制和编制的，并公平地呈现了 其中显示的信息，以及编制这些信息时使用的假设是合理的，其中使用的调整是合理的 br} 适合于使其中提及的交易和情况。注册 声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则 财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）的披露，如果有，均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。每份注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重大的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有的 债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、 资本资源或收入的重要组成部分产生重大当前或 未来影响或费用。除注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司，包括注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的每个实体或 中描述为公司子公司（均为 “子公司” ，统称为 “子公司”），均未承担任何直接或或有重大负债或债务、 或在正常业务过程中以外的任何重大交易，(b)公司没有申报或支付任何 股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本 没有发生任何变化，或者除了业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何补助金外， (d) 公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

2.9 授权 资本；期权等。在注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中规定的一个或多个日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期将调整后的股票市值载入其中 。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或另有规定，否则在 生效日、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日，将没有股票期权、认股权证、 或其他购买或以其他方式收购公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为 股份的证券的权利公司的普通股，或任何发行或出售普通股或 任何此类期权的合约或承诺，认股权证、权利或可转换证券。

2.10 有效 发行证券等

2.10.1 未偿还的 证券。公司在本协议所设想的交易之前发行的所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权或类似的 权或看跌权，也不因成为此类持有人而承担个人责任；此类 证券的发行均未违反先发制人的权利、权利本公司任何 证券的任何持有人的优先拒绝权或参与权，或公司授予的类似合同权利。普通股的授权股票在所有重要方面 均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。普通股的要约 和已发行普通股的销售在所有相关时间均根据《证券法》和适用的 州证券或 “蓝天” 法注册，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证， 不受此类注册要求的约束。

2.10.2 根据本协议出售的证券 。公共证券已获得发行和销售的正式授权，在发行和付款后， 将有效发行、全额支付且不可估税；公共证券的持有人现在和将来都不会因为 成为此类持有人而承担个人责任；公共证券现在和将来都不会受公司授予的任何证券或类似合同权利持有人的优先权的约束；而获得授权、 发行和出售公共证券所需采取的所有公司行动都是已被适当和有效采用。公共证券在所有重要方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之有关的所有声明。行使预先注资认股权证（“标的股票”）时可发行的普通股 已获得正式授权 ，并预留给公司所有必要的公司行动发行，当根据 预先注资认股权证付款和发行时，此类标的股票将有效发行、全额支付且不可评估；其 的持有人现在和将来都不会受其约束因成为此类持有人而产生的个人责任；此类普通股现在和将来都不受 的约束公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权。

2.11 注册 第三方的权利。公司任何证券或任何可行使或可兑换 为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券 法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司在公司提交的注册声明中纳入任何此类证券。

2.12 协议的有效性 和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，一旦执行和交付， 将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行， 除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人 权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或缴款条款的可执行性均可受联邦和州证券 法的限制；以及 (iii) 特定绩效的补救措施而禁令和其他形式的公平救济可能受公平的 辩护的约束，也可由法院自由裁量权提起任何诉讼。

2.13 不存在 冲突等。无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，公司执行、交付和履行本协议和预先注资的认股权证以及 所有辅助文件、本协议和其中所设想的交易的完成以及 公司对本协议及其条款的遵守情况都不会也不会：(i) 导致严重违反或与其中的任何条款和规定发生冲突，或构成重大违约，或导致 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议或任何其他协议或 工具、特许经营权的条款，对公司的任何财产或资产 设立、修改、终止或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保、索赔、股权、信托 或其他担保、优惠安排、任何形式的缺陷或限制，或对公司的任何财产或资产 设立、修改、终止或施加任何抵押权、抵押贷款、担保、债权、股权、信托 或其他担保，本公司作为当事方的许可证或许可证，或本公司的任何财产是其中一方的执照或许可证；(ii) 导致 违反公司的公司章程（可不时修订或重述 ，“章程”）或公司章程的规定（可能不时修订或重述）；或 (iii) 违反了截至本文发布之日任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令， 除外此类违约、冲突、违约或违规行为的 (i) 和 (iii) 条款，这些违约、冲突、违约或违规行为不合理地预计会导致 的重大不利变化。

2.14 没有 默认值；违规行为。在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明 借款义务的协议或文书，或公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书，或公司 可能受其约束或任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约以公司的名义为准。公司没有违反其章程或章程的任何条款或条款 ，也没有严重违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可、适用法律、规则、法规、判决或法令 。

2.15 公司 权力；许可；同意。

2.15.1 业务开展。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本文发布之日所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、 许可、证书和许可证，以便 按照注册声明、披露一揽子文件和招股说明书的规定开展其业务目的。

2.15.2 此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和预先注资认股权证证书 和执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与 有关的所有同意、授权、批准和订单。公共证券的有效发行、销售和交付，以及本协议和预先注资的认股权证以及注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书所设想的交易和协议的完成，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法和规则除外以及交易所和 金融业监管条例Authority, Inc.（“FINRA”）以及未能做出或获得的此类同意、批准、命令、授权和 申报在合理情况下不太可能导致重大不利变化。

2.16 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息， 以及注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见第节）中有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息作为补充下文第 2.27 段）向承销商提供的 ，在所有重要方面都是真实和正确的，而且公司尚未发现任何可能导致 导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.17 诉讼； 政府诉讼。未在《注册声明》、《披露一揽子计划》和《招股说明书》中披露或与公司公开证券上市申请 有关的任何高管 高级管理人员或董事的行动、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府诉讼待决 ，或据公司所知，没有威胁或涉及任何高管 高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序 。交易所，无论是单独还是总体而言， (i) 都是不合理预期的导致重大不利变化，或对 公司履行本协议规定的义务或完成每份注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响，或 (ii) 注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书中必须描述但未如此描述的交易。

2.18 站立状态良好。本公司已按规定组建并作为一家公司有效存在，截至本文发布之日依据内华达州 的法律，公司信誉良好，并且完全有资格开展业务，在 其财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格的司法管辖区内信誉良好，除非不具备该资格 或信誉良好，单独或在总体而言，不会或合理地预计会导致重大不利变化。

2.19 保险。 公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险福利，其金额和承保范围为 公司认为足够的风险，包括但不限于至少等于500万美元的董事和高级管理人员保险，并且所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信自己将无法（i）在现有的 保单到期时续订此类保险，或（ii）以不会导致重大不利变化的代价从类似机构获得必要的 或适当的保险，以开展目前的业务所必需 或适当的保险。

2.20 影响向金融监管局披露的交易 。

2.20.1 Finder 的 费用。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，没有任何与公司或 任何内部人士就本协议下的公共证券出售或 公司的任何其他安排、协议或谅解支付的发现费、咨询费或发起费有关的索赔、付款、 安排、协议或谅解或谅解，或据公司所知，任何其他股东的索赔、付款、 安排、协议或谅解可能会影响承保人的薪酬，由 FINRA 确定 。

2.20.2 在十二个月内付款 。公司未向以下人员支付任何直接或间接款项（以现金、证券或其他形式）， 作为发现费、咨询费或其他形式，以换取该人为公司筹集资金或向 介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人员；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 有任何直接 或间接关联关系的任何个人或实体或在本协议签订之日之前的十二个月内与任何 FINRA 成员有关联， 向承销商支付的款项除外下文提供的与本次发行相关的信息。

2.20.3 使用 的收益。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司， 。

2.20.4 FINRA 隶属关系。据公司所知，没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券中超过 10% 或 的受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，该证券是参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人 (根据FINRA的规章制度确定）。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他 关系，(ii) 不打算使用出售 公共证券所得的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的未偿债务。

2.20.5 信息。 公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问 在向FINRA提交公开发行系统文件（和相关披露）时使用，在所有重要方面 都是真实、正确和完整的。

2.21《外国 反腐败法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向任何客户、供应商提供或同意向任何客户、供应商提供任何金钱、礼物或类似利益（在 正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外），客户或供应商的雇员或代理人，或任何 政府机构或部门的官员或员工政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内 或国外）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助其进行 与任何实际或拟议交易有关的人），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果没有提供过去，可能会发生重大不利变化；（iii）如果将来不继续下去， 可能会对资产、业务产生不利影响，公司的业务或前景。公司已采取合理措施确保 其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败 行为法》及其相关规章制度（统称为 “FCPA”）或员工； (iv) 违反或违反《反海外腐败法》的任何条款或任何适用的非美国反贿赂法规或条例；(v)) 进行 任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到任何通知任何政府实体就上述 (i)-(v) 条中的任何事项进行调查、处理 或询问；公司以及 据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展了各自的业务，并制定了 并维持了旨在确保持续遵守 的政策和程序，这些政策和程序有理由预计将继续确保持续遵守 。

2.22 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或 关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）（“OFAC”）、 实施的任何美国制裁，而且公司也不会直接或间接地、使用本次发行的收益，或向任何子公司出借、出资或以其他方式提供 此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的美国制裁的任何人 的活动提供资金。

2.23 前瞻性 陈述。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义）均未在没有合理的 依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的理由进行披露。

2.24 金钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针， 由任何政府实体发布、管理或执行的 （统称为 “洗钱法”）的适用的 财务记录保存和报告要求；以及不采取任何行动， 起诉或在任何诉讼之前或之前提起诉讼就洗钱法而言，涉及公司的政府实体尚待审理， 据公司所知，已受到威胁。

2.25 法规； 合规性。

(a) 进出口管制。 公司以及据公司所知，其每位附属公司以及与公司有关联或代表公司行事的其他人 的每位董事、高级职员、代理人或雇员，在所有重大方面均遵守了适用的出口 和进口法（定义见下文），没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼尚待处理或预期的或 本公司的，在公司或其任何子公司与任何出口 或进口项下的任何政府机构之间受到威胁法律。“进出口法” 一词是指《出口管理条例》（15 C.F.R. 730 等）、美国海关 法（19 U.S.C. § 1 及其后各节）、根据上述规定或《出口管理条例》第 730 部分所列的 机构发布的任何行政命令或法规，以及美国政府 监管该法规的所有其他法律和法规向非美国方提供服务，或进出美利坚合众国 的物品或信息的进出口，以及所有类似的法律，以及任何外国政府关于向非 外国当事方提供服务或向非外国各方进出外国的物品和信息进出口的法规。

(b) 监管文件和 许可证。公司及其子公司拥有开展公司业务所需的许可证、执照、许可、注册、豁免、专利、特许权、 需求证明和其他批准、同意和其他授权（“许可证”），这些许可证、许可和其他授权（“许可证”）是开展公司业务所必需的（统称 “监管许可”），但上述任何一项除外无论是个人还是总体而言 都无法合理预期会发生重大不利变化；公司在所有重大方面都遵守了监管 许可证的要求，所有此类监管许可证均有效，完全有效；公司尚未收到任何与撤销、终止、修改或损害任何监管许可证权利有关的诉讼通知 ，如果这些决定、裁决或裁决的标的对象不利，无论是单独还是总的来说 在重大不利的 变更中；公司并未做出任何不利的变动开展公司业务所必需的提交或申报，任何要求提交的此类申报 在提交时都基本符合适用法律，并且没有人断言 与提交的任何此类申报或呈件存在重大缺陷。

(c) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、 应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司当前业务运营相关的所有重要方面 ，而且据公司所知 是免费和明确的重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司 及其子公司已经实施了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和 保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税身份证 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》可作为 “个人识别信息” 的任何 信息； (iii) “个人数据”（如 GDPR 所定义）；(iv) 任何符合健康保险中 “受保护健康信息” 条件的信息 经《经济健康信息技术促进经济和 临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年可移植性与问责法；以及 (v) 允许识别这类 自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康 或性取向相关的任何数据的任何其他信息。除了那些在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下得到补救的 ，也没有发生任何正在进行内部审查 或与之相关的调查中的违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律 或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部 政策和合同义务。

(d) 遵守数据 隐私法。公司及其子公司严格遵守所有适用的州 和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA（在适用范围内），并且公司 及其子公司遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守 并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的 政策和程序（“政策”）。 据公司所知，公司及其子公司始终按适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露 ，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。 公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与 相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际或潜在的违反，并且不知道 合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何调查、补救措施的全部或部分费用， 或根据任何隐私法采取的其他纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方 或任何隐私法规定的责任。

2.26 军官的 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表法律顾问 的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.27 封锁 协议。本附表3包含公司高级职员和董事的完整而准确的名单（统称为 “封锁方”）。在 执行本协议之前，公司已要求每个封锁方向代表交付一份已执行的 封锁协议，其形式作为附录B（“封锁协议”）附后。

2.28 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均根据组织所在地 或注册地的法律正式组建并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或经营 业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会带来重大不利变化。公司对每家子公司的 所有权和控制权如注册声明、披露一揽子公司和招股说明书中所述。

2.29 相关的 方交易。

2.29.1 业务 关系。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中没有任何未按要求描述的 涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

2.29.2 没有 与客户和供应商的关系。一方面， 与公司或公司任何关联公司的董事、高级职员、5％或以上的股东、客户或供应商 之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，必须在披露一揽子和招股说明书或其中以引用 方式纳入的文件中对此进行描述，但未作此描述。

2.29.3 没有 个未合并的实体。公司、其任何 关联公司（该术语的定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何 结构性融资、特殊目的或有限用途实体，这些实体可以合理预期会对公司 的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响披露包和 招股说明书或由以下机构合并的文件其中未按要求提及的引用。

2.29.4 不向关联公司提供 贷款或垫款。公司没有向公司任何高级管理人员或董事、 公司任何其他关联公司或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常 业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务，或为其利益提供的担保或债务。

2.30 董事会 。公司董事会由注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中披露的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合 《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会 审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K 条例和联交所上市规则。此外，根据联交所上市规则，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 的资格。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.31.1 披露 控件。公司制定并目前维持的披露控制措施和程序将符合《交易法条例》第13a-15条或 15d-15条，此类控制和程序是有效的，可确保负责编制公司交易法 文件和其他公开披露文件的个人及时了解与 有关的所有重要信息。

2.31.2 合规性。 在适用时间和截止日期，公司将遵守适用于其 的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保公司将来 （不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.32 会计 控制。公司及其子公司维护 “财务报告内部控制” 系统（如《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条所定义的 ），这些系统符合《交易法》的要求， 由各自的主要高管和首席财务官或履行 类似职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证 br} 用于外部用途GAAP，包括但不限于足以提供合理的 保证的内部会计控制，以确保 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 在必要时进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 将记录在案的 资产问责制与现有问责制进行比较资产间隔合理，并针对 任何差异采取适当行动。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司不知道 其内部控制存在任何重大缺陷。公司的审计师和公司 董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制 设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) {已知的任何欺诈行为 br} 公司的管理层，无论是否重要，都涉及管理或在 公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。自 披露一揽子文件中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响（ 或合理可能产生重大影响）的变化。

2.33 没有 投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效并使用其收益 之后，公司不必注册为 “投资 公司”。

2.34 没有 劳资纠纷。 公司的任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利变化。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司受任何约束对上述任何事项的责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和 外国法律和法规， 除非不遵守规定的行为个人或总体上无法合理地预计会产生重大不利的 变化。

2.35 知识产权 。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、 商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密 和公司目前开展业务所必需的类似权利（“知识产权”）以及注册声明中所述的公司及其 子公司开展业务所必需的类似权利（“知识产权”），披露一揽子计划和招股说明书。据公司 所知，公司或其任何子公司为开展其当前 以及注册声明和招股说明书中所述的业务而采取的任何行动或使用都不会涉及或导致对他人任何知识产权的侵权、许可 或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何通知 ，指控任何此类侵权行为、许可费或类似费用或与他人主张的知识产权相冲突。 除非可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化，(i) 据公司所知，没有第三方侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(ii) 没有其他人质疑 的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据本公司所知，没有其他人可能采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司对任何此类知识产权的权利或对任何此类知识产权的权利，并且公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理 依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有合理的预期 会导致重大不利变化；(iii) 公司拥有的知识产权以及据公司所知 的知识产权未被有管辖权的法院裁定为无效 或不可执行，全部或部分，并且没有待处理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼 或其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔，并且公司不知道有任何事实 可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上 第 2.35 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；(iv) 没有待处理或据公司 所知的威胁性诉讼、诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知识产权他人的权利或其他所有权，公司尚未收到有关此类索赔的任何书面通知，而且 公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论个人还是总体而言， 连同本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有理由预计会导致重大不利变化；以及 (v) 据公司 所知，公司没有员工在任何重要方面违反或曾经违反任何雇佣合同的任何条款， 专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议 或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司工作 或该员工在公司工作期间采取的行动有关，并且可以合理地预期会导致个人 或总体上发生重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发的和 未在已提交的专利申请中披露的实质性技术信息均已保密。对于任何其他个人或实体的知识产权， 必须在注册声明、披露包和招股说明书中列出且其中未予描述的任何其他个人或实体的知识产权，公司不是 的当事方或受这些期权、许可或协议的约束。 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书在所有重要方面均包含前一句中对事项 的相同描述。公司 在违反对公司或据公司所知对其任何高级职员、董事 或员工具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何个人权利的情况下获得或正在使用本公司采用的任何技术。

注册声明、披露包和招股说明书中描述的所有使用 知识产权的许可在所有重大方面均完全有效 ，并可由公司和其他各方根据 的条款强制执行，但不包括 (x)，因为这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响 债权人权利的类似法律的限制通常，(y) 由于任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到以下限制联邦 和州证券法，以及 (z) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受制于 的公平辩护和可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。公司没有转让任何此类协议 或文书，而且据公司所知，没有其他任何一方违约 ，也没有发生任何随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之而构成违约的事件。

2.36 没有 分歧。对于拖欠会计师和律师的任何 费用， 公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的分歧，也没有公司合理预计会出现任何形式的分歧，这些费用可能会影响公司履行本协议规定的任何义务的能力。

2.37 税收。 本公司及其子公司均已在 截止日期之前向税务机关提交的所有申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有 税款（定义见下文），并已缴纳了对 公司或相应子公司征收或评估的所有税款。与注册声明 一部分一起提交的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表日期 之日的所有期间。除向承销商书面披露的情况外，(i) 任何税务机关均未就公司或 其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题 （目前尚待审理），并且（ii） 没有对申报表或征收税款给予任何时效豁免，也没有要求公司或其子公司豁免任何税收申报表或征收税款的时效规定。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他 净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、 预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他 税、费用、评估或收费任何种类，无论如何，加上任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.38 ERISA 合规性。公司以及由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》 ，以及根据该法规和公布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA附属公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条中描述的任何组织集团的任何成员，以及公司为其成员的条例和根据 （“守则”）发布的解释。对于公司或 其任何 ERISA 关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划”，未发生 或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划”， 如果此类 “员工福利计划” 终止，则不会有任何 “无准备金的福利负债”（根据ERISA的定义 ）。公司及其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章 (i) 与终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第412、 4971、4975或4980B条承担或合理预计会承担任何重大责任。由公司或其任何ERISA 关联公司制定或维护的每项旨在获得该守则第401（a）条资格的 “员工福利计划” 都符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动， 都没有发生任何会导致此类资格丧失的 。

2.39 遵守法律。公司：(i) 现在和任何时候都遵守适用于公司制造或分销的任何产品的 所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约 销售、存储、进口、出口、储存或处置的所有法规、规章或法规（“适用法律”）， ，除非不能单独或在总体而言，有理由预计会发生重大不利变化；(ii) 未收到 任何不利调查结果通知，警告来自任何政府机构 的信函、无标题信件或其他信函或书面通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可 及其补充或修正案；(iii) 拥有所有 项实质性授权，此类授权是有效的、完全有效的，不是实质性的违反 任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到任何书面通知向任何政府机构或第三方提起索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、 仲裁或其他诉讼，指控任何产品运营或活动违反了任何适用法律或授权，并且不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类 索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(v) 未收到任何政府机构的书面通知 已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，且不知道有任何此类 政府机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已按照任何适用法律或授权 的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、申诉、申报和补充或修正案 ，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案填写 并在提交之日进行更正（或由更正或补充随后提交）；以及 (vii) 未自愿或 非自愿发起、实施或发布任何召回、实施或发布任何召回、市场退出或更换、 安全警报、售后警告、“亲爱的医生” 信件，或与任何产品据称缺乏安全性或 功效或任何涉嫌产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而且据公司所知，没有第三方发起、 进行或打算发起任何此类通知或行动。

2.40 环境 法律。公司及其子公司遵守与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境 有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），除非不遵守行为尤其不会导致重大不利变化。公司或其任何子公司（或据公司所知，公司 或其任何子公司对其行为或不作为负有责任或可能承担责任的任何其他实体）未存储、生成、运输、处理 处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的有毒或其他废物或其他危险物质公司或 任何子公司现在或以前拥有或租赁的财产，或任何其他财产，违反任何法律，法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令 或许可，或者根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令 或许可，会产生任何责任的法规、法令、判决、法令 或许可证，但任何违规行为或责任除外，这些违规行为或责任不会与 所有此类违规行为和责任一起发生重大不利变化；而且已经发生了重大不利变化不得向此类财产或向该财产周围的环境处置、排放、排放或以其他方式释放任何有毒物质或公司所知的其他废物或其他危险物质 ，但任何此类处置、排放、排放或其他释放除外， 在所有此类排放和其他排放中单独或总体上不会产生重大不利变化。在正常的 业务过程中，公司及其子公司定期审查环境法对其业务和 资产的影响，在此过程中，他们确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或根据环境法颁发的 政府许可证所需的任何资本 或运营支出）、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债派对）。根据此类审查， 公司及其子公司合理地得出结论，此类相关成本和负债不会单独或总计 产生重大不利变化。

2.41 真实 财产。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，公司及其每家 子公司均拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司业务至关重要的所有不动产或个人 财产，在每种情况下均不含所有留置权， 抵押权、担保权益、索赔和缺陷，这些担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响 干涉公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用；所有 与公司及其子公司业务相关的租赁和转租（被视为一个企业）， 公司或其任何子公司持有注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产， 均不具有完全效力，公司也没有完全生效，两者均不具效力也没有任何子公司收到 提出的任何形式的实质性索赔的通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租约或转租中的权利， ，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所 的权利。

2.42 影响资本的合约 。公司、其任何关联公司 （该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 或其任何子公司的流动性或其可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体必须在 中描述或以引用方式纳入的资本资源未按要求描述或 以引用方式纳入的注册声明、披露包和招股说明书。

2.43 不符合资格的 发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在 注册声明及其任何修正案生效之时，公司或其他发行参与者 最早提出了《公共证券法条例》第 164 (h) (2) 条的真诚要约（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据以下规定做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.44 规模较小的 申报公司。截至提交注册声明时，根据《交易法条例》第12b-2条的定义，该公司是 “较小的申报公司” 。

2.45 行业 数据。每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书 中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表 公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

2.46 保证金 证券。公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，并且发行收益不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或可能导致 普通股的任何股票被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

2.47 已保留。

2.48 分钟 本书。公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，此类账簿 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东 （或类似的管理机构和利益持有人，如适用）及其每家子公司自其 各自注册成立或组织之日起的所有会议和行动的完整摘要最新的会议和行动，以及 (ii) 在所有重要方面 准确地反映了所有交易在这样的会议纪要中提到。 公司没有任何重大交易、协议、处置或其他行动未经适当批准和/或在公司会议记录簿中准确和公平地记录（如适用）。

2.49 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并 ，而证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

2.50 没有 稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经 代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成 根据《交易法》M条合理预期导致或可能导致或导致稳定或操纵 任何证券价格以促进出售或转售的行动公共证券的。

2.51 保密 和不竞争。据公司所知，公司任何董事、高级职员、关键员工或顾问 均不受 与任何雇主或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束， 可以合理地预期会对他以公司各自身份行事的能力产生重大影响，或预计 会导致重大不利变化。

2.52 Testing-the-Waters 通信。该公司未参与任何 Testing-the-Waters 通信，也未授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。该公司尚未分发任何书面试水通讯。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信，即 Testing-the-Waters 通信。

2.53 向董事或高级管理人员贷款 。公司或其子公司向公司、其子公司或其子公司的任何高级管理人员或董事 或其任何相应家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务。

2.54 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

2.55 收购程序的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 股票和买方对股票的所有权所产生的交易文件。

3.公司的契约 。本公司承诺并同意如下：

3.1 注册声明修正案 。在提交之前，公司应向代表交付对拟在生效日期之后提交的注册 声明、初步招股说明书、披露包或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类 修正案或补充文件。

3.2 联邦 证券法。

3.2.1 合规性。 在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 424 (b) 条和第 430B 条的要求， 并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 当注册 声明的任何生效后修正案或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充已提交时 和注册声明的任何生效后的修正何时生效；(ii) 收到 的任何评论后委员会；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或任何 初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充或提供更多信息的请求；(iv) 委员会 发布的任何暂停令 或任何生效后的修正案的生效，或任何阻止 或暂停使用任何初步招股说明书的命令的生效，披露一揽子计划或招股说明书，或暂停公众资格 在任何司法管辖区发行或出售的证券，或出于任何此类 目的启动或威胁提起任何诉讼的证券，或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条进行的任何审查；以及（v）如果 公司成为《证券法》第8A条规定的与公共证券发行有关的诉讼的对象。 公司应按照第424 (b) 条规定的方式和期限 （不依赖第424（b）条），执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报文件，并应采取其认为必要的措施，立即确定根据第424（b）条提交的招股说明书的形式是否已收到 以供申报由委员会提出，如果 不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防 或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2 持续合规 。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》 条例，以允许完成本协议、预先注资 认股权证以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的公共证券的分配。如果在《证券法》要求与公共证券销售有关的 的招股说明书的任何时候（或，除了《证券法条例》（“第172条”）第172条规定的例外情况外， 必须交付，则承销商或法律顾问认为，任何事件或 条件都必须存在对于公司而言，要 (i) 修改注册声明，以使注册声明中不包含不真实的材料陈述事实或 省略了在其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或 补充披露一揽子文件或招股说明书，以使披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 鉴于向买家交付时存在的情况，不得产生误导性或 (iii) 修改注册 声明或视情况修改或补充披露一揽子文件或招股说明书，为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知； (B) 编写必要的任何修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书符合要求此类要求，以及在任何拟议的申报 或使用之前的合理时间，提供代表持有任何此类修正案或补编的副本，并且 (C) 向委员会提交任何此类修正案 或补编； 提供的, 然而，公司不得提交或使用承销商 代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正或补充副本 。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件 向代表发出通知。公司应向 代表发出通知，表示打算在适用时间内提交任何此类申报，直至截止日期以及 行使本协议第1.2节规定的超额配股权的全部或到期，并将视情况在合理的时间内向代表提供相关文件的副本，并且不会提交或 使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3 交易所 法案注册。在 (i) 自本协议签订之日起三 (3) 年后以及 (ii) 所有预先注资 认股权证行使之日起，公司应尽最大努力维持普通股在 《交易法》下的注册，以较低者为准。未经代表事先书面同意 ，公司不得根据《交易法》注销普通股的注册。

3.2.4 免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不得提出 任何构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 要求公司向委员会提交或由 公司根据规则433保留的 “自由写作招股说明书” 或其中一部分的要约； 提供的, 然而，代表应被视为已同意本协议中的每份发行人 一般用途自由写作招股说明书以及经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的任何 “书面沟通路演”。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份 份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书” ，并且已经遵守并将遵守第433条中有关该招股说明书的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或会与注册声明中包含的信息相冲突或将包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实 在后续时间存在，不会产生误导性，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充 此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付 注册声明。公司已免费交付或提供或应向代表的代表和法律顾问交付或提供原始提交的 注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交或以引用方式纳入的证物以及其中纳入或视为以引用方式纳入 的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将不向 承销商交付给承销商收费，注册表的合格副本每位承销商最初提交的声明及其每项修正案（没有 附录）。除了 S-T 法规 允许的范围外，向承销商 提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4 向招股说明书的承销商交付 。公司已经或将向每位承销商 免费交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书副本， ，公司特此同意 将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求向每位承销商 交付与公共证券相关的招股说明书（或，但规则172规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商 提供 按该承销商 合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同。

3.5 需要通知代表的活动 。公司应尽最大努力使注册声明保持有效 ，其当前招股说明书直至所有预先注资认股权证行使之日为止，并应立即通知 代表并以书面形式确认通知：(i) 委员会发布任何停止令或启动任何为此目的的程序， 或威胁发行；(ii) 发行任何州证券委员会对 暂停公众资格的诉讼进行的在任何司法管辖区发行或出售的证券，或为此启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼的证券；(iii) 向委员会邮寄和交付以提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(iv) 收到委员会的任何意见或索取任何补充信息的请求； 和 (v) 在本所述期间发生的任何事件根据公司的判断，第 3.5 节对注册中的重大事实作了任何 陈述声明、披露一揽子文件或招股说明书不真实，或要求 对 (a) 注册声明进行任何修改以使其中的陈述不具有误导性，或 (b) 根据作出这些陈述的情况，在披露 一揽子计划或招股说明书中作出陈述，不得误导。 如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司 应尽一切合理努力迅速解除该命令。

3.6 已保留。

3.7 清单。 公司应尽最大努力维持普通股（包括公共证券）在 交易所的上市，直至 (i) 自本协议签订之日起三年和 (ii) 所有预筹认股权证行使 之日止，以较晚者为准。

3.8 金融 公共关系公司。公司聘用了一家代表和 公司合理接受的金融公共关系公司，该公司应在协助发行人进行证券公开发行以及与其 证券持有人的关系方面具有丰富的经验，并应在生效之日起不少于 两 (2) 年内保留该公司或代表合理接受的其他公司。

3.9 已保留。

3.10 支付 费用

3.10.1 与本次发行有关的一般 费用。公司同意支付，如果由代表支付，则予以补偿：(i) 公司与本次发行和履行本协议义务相关的所有 费用和开支，以及 (ii) 代表履行本协议义务所产生的所有合理的自付 费用和开支（包括但不限于 代表法律顾问的费用和开支），前提是除非另有规定在第 5 节中提供，不包括与任何 Blue-Sky 和 FINRA 申报有关的 费用，未经公司事先 批准，此类成本和支出不得超过100,000美元（不得无理地扣留、附带条件或延迟此类批准）。代表必须从本次发行的净收益 中扣除在截止日期或期权截止日（如果有）应付给公司的本次发行的净收益 中扣除此处规定的费用，由公司向承销商支付 。

3.10.2 不可记账的 费用。公司进一步同意，除了根据第 3.10.1 节应付的费用外，公司 还应在截止日向代表支付一笔不记账的费用补贴 ，假定行使了 发行的任何预先融资认股权证（例如术语定义见本协议第 8.3 节），但是，前提是如果发行 终止，则公司同意根据本协议第 8.3 节向承销商进行补偿。公司进一步同意，在每个 期权截止日（如果有），它应通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付 一笔不记账的费用补贴，该补贴等于公司出售期权 证券所得总收益的百分之一（1.0％），前提是行使了已发行的任何预融资认股权证。

3.11 净收益的应用。公司应按照与注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的申请 一致的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.12 向证券持有人交付 收益表。公司应尽快向其证券持有人普遍提供股票， ，但不迟于第十五 (15) 日的第一天^第四) 在本协议签订之日后的完整日历月内，收益 报表（除非《证券法》或《 证券法条例》要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖从本协议签订之日起至少连续十二（12）个月的期限。

3.13 稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期 根据《交易法》第M条导致或导致稳定或操纵公司任何证券 价格的行动，或以其他方式稳定或操纵公司任何证券 的价格以促进出售或操纵转售公共证券。

3.14 内部 控件。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易记录为必要的 ，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；以及 (iv) 记录在案的资产将资产的问责制 与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师。 自本协议签订之日起，公司应在本协议签署之日起的至少三 (3) 年内继续保留国家认可的独立注册公共会计师事务所 。代表承认现任审计员 是代表可以接受的。

3.16 FINRA。 公司如果知道或知道 (i) 公司的任何 高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在紧接着的一百八十 (180) 天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人 ，则公司应告知代表（应向FINRA提交适当的申报）br} 注册声明的提交是或成为参与本次发行的 FINRA 成员的关联公司或关联人 （如根据FINRA的规章制度确定）。

3.17 没有 信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同 性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的任何信托责任。

3.18 对持续发行的限制 。尽管有第 3.19 节中的限制，但公司代表自己和任何继任者 实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起的 6 个月内，公司不会在任何 “市场” 或持续股权交易中直接或间接提出出售、出售、合约 出售、授予任何出售或以其他方式处置股票的期权公司的股本或任何可转换为或 可行使或可兑换为资本股的证券公司股票；但是，在本协议签订之日后 之后的第45天之后，应允许公司根据 “在市场” 发行机制与代表签订和出售普通股。

3.19 公司 封锁协议。公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表 事先书面同意，在截止日期（“封锁期”）后的一百八十（180）天内， (i) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权，直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本 或任何可转换为或的证券的权利或担保证可行使或可交换为公司股本；(ii) 向委员会提交与发行公司任何股本 或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券有关的注册声明；(iii) 完成公司债务证券的任何 发行，但使用传统信贷额度除外银行，或 (iv) 订立任何全部或部分转账至另一安排的互换或 其他安排，持有 公司股本的任何经济后果，无论上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易，均应通过以现金或其他方式交割公司的股本 股本或其他证券来解决。

本第 3.19 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股或标的 股票，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股或转换截至本协议发布之日未偿还的证券 ，前提是 自本协议签订之日起，尚未对此类期权、认股权证和证券进行过修改，以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限，(iii) 公司根据公司的任何股权补偿计划 发行股票期权、公司股本或其他奖励。

3.20 发布 D&O 封锁期 。如果代表自行决定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日前发布或放弃本协议第 2.27 节所述的公司高管或董事的封锁协议中规定的限制，并向公司发出即将解除或豁免的通知 ，则公司同意 由媒体宣布即将发布的释放或豁免在发布前至少两 (2) 个工作日通过重大新闻 服务以附录 C 的形式基本上发布解除或豁免的生效日期。

3.21 蓝天 天空资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，使公开 证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成 公共证券分配所需的时间内保持此类资格； 提供的, 然而，公司没有义务就送达 程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而缴纳税款。

3.22 报告 要求。在《证券法》要求交付与公共证券相关的招股说明书（或，但第172条 规定的例外情况除外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会 提交所有要求的文件。此外，公司 应按照《证券法》 条例第463条的要求报告发行公共证券收益的使用情况。

3.23 新闻 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯 ，也不得举行任何与公司、其状况、财务或其他方面、收益、 业务事务或业务前景有关的新闻发布会（正常业务过程中例行的口头营销传播除外，且与公司过去的做法一致 并已通知代表），除非事先书面通知了代表代表的同意， 代表的同意除非公司及其律师判断，并且在通知 代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通信，否则不得无理拒绝。

3.24 萨班斯-奥克斯利法。 除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司应始终遵守 不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.25 较小的 报告公司状况。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的公共证券分配 和 (ii) 封锁期结束后十五 (15) 天后，以较晚者为准，公司应立即通知代表。

4。承销商义务的条件 。根据本协议的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应受以下条件的限制：(i) 截至本协议发布之日公司陈述和担保的持续准确性以及 截至截止日期和期权截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行本协议规定的义务的情况；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事项 。

4.1.1 委员会 行动；所需申报。在每个截止日和任何期权截止日，不得根据《证券法》发布任何暂停 注册声明或其任何生效后修正案生效的止损令，不得发布任何阻止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也不得出于任何目的提起或正在审理中，或据公司所知，也不得考虑为任何目的提起诉讼 由委员会撰写。公司已遵守 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。包含第 430B 条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第 424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案应由委员会根据第 430B 条的要求提交并宣布其生效 《证券法条例》。

4.1.2 FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，代表应已收到美国金融监管局关于注册声明中描述的允许或应向承保人支付的赔偿金额 的许可。

4.1.3 交易所股票 市场清关。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份、期权股和 标的股份，应获准在交易所上市，但须接受正式的发行通知。在第一个 期权截止日（如果有），公司的普通股，包括期权股和标的股票，应获准在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2 公司 法律顾问事项。

4.2.1 律师的截止日期 意见。在截止日期，代表应收到 公司的法律顾问Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP在截止日期向代表发出的赞成意见和提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明 ，该声明的形式令代表相当满意。

4.2.2 已保留。

4.2.3 选项 律师的截止日期意见。在期权截止日（如果有），代表应已收到第4.2.1节所列律师在期权截止日期向代表发出的赞成意见 ，其形式和实质内容令代表感到满意，确认截至期权截止日期，该律师在其意见中在截止日期 发表的陈述。

4.2.4 信赖。 在提出此类意见时，该律师可以：(i) 对于涉及适用美国 州和其受理司法管辖区法律以外法律的事项，在此类律师认为适当的范围内， 如果有的话，则依赖代表合理接受的其他律师的意见或意见（其形式和实质上令代表合理满意），熟悉适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题，在他们认为适当的范围内， 保管 有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区部门高级管理人员的证书或其他书面陈述； 提供的应要求将任何此类陈述或 证书的副本交给代表律师。Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP、 的意见以及谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所依据的任何意见均应包括一项声明，大意是代表法律顾问在向承销商提交的意见中可以依据其 。

4.3 舒适的 字母。

4.3.1 冷的 慰问信。在本协议执行时，您应已收到每位审计师发出的冷慰信，其中包含 报表和会计师安慰信中通常包含的与财务报表 有关的信息，以及某些财务信息，或以引用方式纳入注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中，这些信息在形式和实质上都令您和 审计师，日期截至本协议的日期。

4.3.2 Bring-down 慰问信。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到每位 名审计师的来信，其日期为截止日期或期权截止日期（如适用），大意是此类审计师重申 在根据第 4.3.1 节提供的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为 不超过前三 (3) 个工作日的日期截止日期或期权截止日期（如适用）。

4.4 军官 证书。

4.4.1 军官的 证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官的注明截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期）的证书，证明（i）这些 高管仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书 以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用时间和截止日期（或 任何期权截止日期，如果是日期不是截止日期）不包含任何不真实的重大事实陈述， 没有遗漏陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，以及截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）的披露 一揽子披露 截至截止日期（如果该日期不是截止日期）， 任何发行人免费写作招股说明书其日期和截止日期（如果该日期不是 截止日期，则为任何期权截止日期），以及招股说明书和每个对其进行修正或补充，截至截止日期， 不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏在其中陈述 所必需的重大事实，鉴于这些陈述的情况，没有误导性，(ii) 自注册 声明生效之日起，没有发生任何本应在其中列出的事件对注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书的补充或修订，(iii) 尽其所能经过合理调查，他们知道截至截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权 截止日期），公司在本协议中的陈述和保证是真实的 和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期，则为任何期权截止日期）或之前 履行或满足的所有条件日期），以及（iv）在最近一次经审计的财务报告之日之后还没有 披露一揽子文件中包含或以引用方式纳入的声明、 公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或任何特别是 或总体而言，将涉及或影响公司状况 （财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化的任何变动或发展，除非提案中另有规定 spectus。

4.4.2 秘书的 证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的公司证书 ，其日期分别为截止日期或期权日，以证明： (i) 章程和章程均真实完整、未经修改且完全有效，且 有效；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效， 未经修改；(iii) 其准确性和公司或其法律顾问与委员会之间的所有通信的完整性； 和 (iv) 关于公司高管在职情况。此类证书中提及的文件应附在这类 证书上。

4.4.3 已保留。

4.5 没有 实质性更改。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册声明中规定的该条件的最迟日期起，公司的状况、前景或业务活动（财务或其他方面）不得发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展， 公司的股本或债务，即披露一揽子计划以及招股说明书；(ii) 无论是法律还是衡平法， 均不得提起任何诉讼、诉讼或诉讼在任何法院、联邦或州 委员会、董事会或其他行政机构面前或受其威胁的对公司或任何内部人士的审理或威胁中，不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的 业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响；(iii) 不得根据 证券法发布任何止损令，委员会也不得因此提起或威胁提起任何诉讼；(iv)) 不得采取任何行动 ，也不得采取任何法律、法规、规则、规章或命令应由任何政府实体颁布、通过或发布， 阻止公共证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大和不利影响；(v) 任何具有司法管辖权的联邦或州 法院均不得发布任何可阻止发行或出售公共证券或材料的禁令、限制令或任何其他性质的命令 并对以下方面产生不利影响，或可能产生重大和不利影响公司的业务或运营以及 (vi) 注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正或补充均应包含《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明 ，在 的所有重大方面都应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，而不是注册声明、 披露一揽子计划、Propose 说明书及其任何修正案或补充均应包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不构成误导。

4.6 公司 议事录。所有与本协议、 公共证券、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的授权、形式和有效性相关的公司诉讼和其他法律事务，以及与 本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务，在所有重要方面均应使承销商的律师 感到合理满意，公司应向此类法律顾问提供他们可能合理地提供所有文件和信息请求 让他们通过在这些问题上。

4.7 协议的交付。

4.7.1 锁定 协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每位人员签订的 封锁协议副本。

4.7.2 预先注资 认股权证证书。在每个截止日期当天或之前，公司应向代表交付经签订的 预先注资认股权证的副本。

4.8 其他 文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能需要的 文件和意见，以使代表法律顾问能够向承销商提供意见， 或证明任何陈述或担保的准确性，或此处 中包含的任何条件的满足；以及公司就发行所提的所有诉讼并按照此处的设想出售公共证券 应令人满意形式和实质内容交给代表和代理律师。

5。赔偿。

5.1 对承保人的赔偿 。

5.1.1 一般情况。 在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和 代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何此类承销商的每人（如果有），使其免受损害（统称为 “承销商” “受保方”，以及每方 “承销商赔偿方 方”），以弥补任何和所有损失，责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼、 或任何索赔时合理产生的任何和全部 法律或其他费用，无论这些费用是由于承销商受赔方与本公司之间的任何诉讼引起的，还是 任何承销商受赔方与其所针对的任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的）其中任何一个都可能成为 证券法、交易法或任何其他法规的约束，或者普通法或其他法律规定或外国法律（“索赔”）， 源于或基于 (i) 注册声明、 披露一揽子披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 信函中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（不时每封信都可能是修订和补充）；(ii) 本公司 或经公司批准向投资者提供的与以下内容有关的任何材料或信息本次发行的营销，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者 演示（无论是亲自还是电子形式）；(iii) 公司执行或根据公司在任何司法管辖区提供的书面 信息执行的任何申请或其他文件或书面 通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”），以使公共证券符合其证券法 的资格或向其提交的书面 信息委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所；或者 遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， ，除非此类陈述或遗漏是依据 承销商信息并根据承保商信息作出的，或者 (iv) 以其他方式与 有关或涉嫌与之有关的此次发行。公司还同意，将向每位承销商受保方偿还所有费用和开支（包括 但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、 已启动或威胁提起的任何诉讼，或任何索赔，无论是由于任何承销商受保方 与本公司之间的任何诉讼还是任何承销商 Indemniedminies之间的任何行动引起的），将向每位承销商受保方偿还所有费用和开支（但不限于任何承销商受保方 与本公司之间的任何诉讼，或任何承销商 Indemnidewriter 之间的任何诉讼双方和任何第三方，或其他）（统称为 “费用”）， 及进一步同意并尽可能预付承销商受保方 在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2 程序。 如果根据第 5.1.1 节 对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将提起此类诉讼的情况通知公司， 公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的雇用和费用（须经该承销商 Indememencires 的批准）受保方），如果承销商受偿方要求本公司这样做，则支付实际费用。此类承销商 受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师 的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付。对于未经本公司同意（不得无理拒绝）就任何 诉讼达成的任何和解，本公司概不负责。此外，未经承销商事先 书面同意，公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意或以其他方式寻求终止任何 未决或威胁采取的 行动（无论该承销商受保方是否为其当事方），除非此类和解、妥协、同意或终止（i) 包括每位承销商受保方无条件的免责声明，该承销商可以接受受赔方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、 费用和索赔，并且 (ii) 不包括任何承销商受保方或代表任何承销商受保方就或其代表的过失、责任或不作为作出的承认的声明 。

5.2 公司的赔偿 。每位承销商都同意对公司、其董事、签署注册声明的 高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，使其免受损害，免受公司向多家承销商提供的上述赔偿 中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，因为发生的，但仅限于注册 声明中的不真实陈述或遗漏，任何初步陈述招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书或其中的任何修正案或补充， 依赖并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、披露一揽子计划或 招股说明书或其任何修正或补充或任何申请对 公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿， 该承销商应享有赋予公司、公司和其他人的权利和义务受保人应拥有 根据第 5.1.2 节的规定赋予几位承销商的权利和义务。公司同意立即通知 代表，针对公司或其任何高管、董事或在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼已开始， 与公共证券的发行和出售有关 或与注册声明、披露一揽子计划、招股说明书 或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1 贡献 权利。如果第 5.1 或 5.2 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼 出于任何原因无法获得本第 5 节规定的赔偿，或者不足以使该受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳已支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方 因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而造成的赔偿方，(i) 按应有的比例 一方面，适合反映公司获得的相对收益，另一方面反映承销商从公开证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配， 以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司的相对 过失一方面，承销商关于导致 此类损失、索赔、损害或遗漏的陈述或遗漏责任或与之有关的行动, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在此次发行中获得的相对 收益应被视为 与公司根据本协议（在 扣除费用之前）从发行公共证券中获得的总净收益的比例相同，一方面，招股说明书封面表格中列出 承销商就根据 购买的普通股获得的承保折扣和佣金总额另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。 应参照有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、 获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关 来确定相对过错。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节的供款按比例分配（即使承销商 被视为一个实体）或不考虑本文提及的公平考虑 的任何其他分配方式， 是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔方因上文第 5.3.1 节中提及的损失、索赔、损害或责任或相关行动 而支付或应付的金额应被视为包括该赔偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用。 尽管有本第 5.3.1 节的规定，在任何情况下均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因发行 公共证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2 投稿 程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后的十五 (15) 天内，如果要向另一方 （“出资方”）提出分摊申请，该当事方将通知出资方，但未能通知参与方 方并不能免除其可能承担的任何责任必须向其他任何一方捐款，但本协议下的捐款除外。如果对任何一方提起任何 此类诉讼、诉讼或程序，且该方在上述十五 (15) 天内将起诉、诉讼或程序的生效日期通知某一参与方或其代表，则该参与方将有权与 通知方和以类似方式通知的任何其他参与方一起参与其中。任何此类出资方均不对因为 方寻求捐款而受其影响的任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的任何一方承担任何责任，因为该方未经该出资 方书面同意，因该方寻求捐款而影响的任何索赔、诉讼或程序。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代 根据《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权利。根据本第 5.3.2 节，每个承销商的供款 义务是多项的，而不是共同的。

6.承销商默认 。

6.1 默认 不超过公司证券或期权证券的10％。如果任何承销商或承销商违约其购买公司证券或期权证券的义务 ，如果超额配股期权是根据本协议行使的，并且与此类违约有关的 公司证券或期权证券的总数不超过所有承销商同意根据本协议购买的 公司证券或期权证券数量的10％，则此类公司证券或期权证券总数的10％ 违约行为所涉及的证券 应由非违约者购买承销商按其各自在本协议下的承诺成比例。

6.2 违约 超过公司证券或期权证券的10％。如果第 6.1 节中述及的违约涉及超过 10% 的公司证券或期权证券，您可以自行决定安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买此类违约所涉的 此类公司证券或期权证券。如果在与 10% 以上的公司证券或期权证券相关的违约行为发生后的一 (1) 个工作日内，您没有安排购买这些 公司证券或期权证券，则公司有权在一 (1) 个工作日内 购买令您满意的另一方或多方根据此类条款购买上述公司证券或期权证券。如果 您和公司均未按照本第 6 节 的规定安排购买与违约相关的公司证券或期权证券，则您或公司将自动终止本协议，公司 （本协议第 3.9 节和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的情况除外）不承担任何责任； 提供的, 然而，如果期权证券发生此类违约，则本协议不会因公司证券而终止； 和 提供的, 更远的，此处的任何内容均不免除违约承销商对其他 承销商和本公司因本协议违约造成的损害而承担的责任（如果有）。

6.3 延期 截止日期。如果违约所涉的公司证券或期权证券由 非违约承销商购买，或由另一方或多方如前所述购买，则您或公司应有权 将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何都不得超过五 (5) 个工作日，以 生效必须在注册声明、披露一揽子文件或招股说明书 或任何其他文件中规定，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议的当事方 的此类普通股一样。

7。其他 契约。

7.1 董事会 的组成和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求 将其任何证券在其他交易所上市或上市， 董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和 遵守交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）在自动报价系统上，以及 (ii) 如果适用，至少有 一名董事会审计委员会成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为 这一术语的定义见第S-K条和联交所上市规则。

7.2 禁止发布新闻稿和公告。未经 代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传，期限为美国东部时间第一天下午 5:00 (1)^st) 第四十五 (45) 之后的营业日 ^第四) 截止日期后的第二天，在公司普通 业务过程中发布的普通和惯常新闻除外。

7.3 已保留。

8。本协议的生效日期 及其终止。

8.1 生效日期 。当公司和代表双方签署了相同签名并将此类签名的对应方 交付给另一方时，本协议即生效。

8.2 终止。 代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际 事件或行为或事件对美国的一般证券 市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券 市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已被暂停 material或有限的、最低或最高的交易价格应是固定的，或者证券的最大价格区间应是固定的 是美国金融监管局或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的；或者（iii）美国 州是否卷入了新的战争或重大敌对行动的增加；或（iv）纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务 ；或（v）如果已宣布暂停外汇交易，这会对 产生重大不利影响美国证券市场；或 (vi) 公司是否因火灾、洪水、事故、飓风而遭受物质损失， 您 认为，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使您不宜继续交付公司证券或期权证券；或 (viii) 如果公司 严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约；或 (viii) 如果代表已知悉 在本文发布之日之后，公司的状况或前景发生此类重大不利变化，或总体市场出现此类不利的重大变化 代表判断中的条件将使得继续发行、出售 和/或交付公共证券或执行承销商签订的公共证券销售合同变得不切实际。

8.3 费用。 尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文 6.2 节，如果出于任何原因本协议不得执行，在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行任何 延期，公司有义务向承销商支付与交易相关的实际和应承担的 自付费用此处设想的到期应付款（包括 代表的费用和支出）法律顾问）不超过50,000美元，根据要求，公司应代表承销商 向代表支付全额款项；但是，此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和缴费 条款。尽管如此，代表收到的任何预付款都将退还给公司 ，但以符合FINRA规则5110 (g) (4) (A) 的规定实际产生的范围为限。

8.4 赔偿的生存期。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全有效 和有效，且不受此类选择、终止或未能执行本协议 或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5 陈述、 担保、生效协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或 董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查 ，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议或公司高级管理人员根据本协议提交的证书 中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。杂项。

9.1 通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号或 挂号邮件，要求回复）、亲自递送或通过电子邮件发送并确认发送，并经确认，或如果在邮寄后两 (2) 天内寄出，则视为 已送达。

如果对代表说：

EF Hutton LLC

麦迪逊 大道 590 号，39^第四地板

纽约，纽约 纽约州 10022

收件人：首席执行官约瑟夫 T. Rallo

电子邮件：jrallo@efhuttongroup.com

附上副本（不构成 通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道 1185 号，第 31 层 层

纽约州纽约 10036

注意：Ross Carmel，Esq

电子邮件：rcarmel@srfc.law

如果是给公司：

DatChat, Inc.

尼尔森街 204 号

新 不伦瑞克，新泽西州 08901

注意：达林·迈曼

电子邮件：dmyman@datchats.com

附上副本（不构成 通知）至：

谢泼德、穆林、里希特和 汉普顿律师事务所
洛克菲勒广场 30 号
纽约州纽约 10112

注意：理查德·弗里德曼，Esq。

电子邮件：rafriedman@sheppardmullin.com

9.2 研究 分析师独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门都必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且此类承销商的 研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、发表与 公司和/或本次发行有关的陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司承认，每位承销商 都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法律、规章和条例，可以不时为自己的账户或客户的账户进行 交易，并持有 公司的债务或股权证券的多头或空头头寸； 提供的, 然而，本第9.2节中的任何内容均不免除承销商因违反适用证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或责任 。

9.3 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义 或解释。

9.4 修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 整个 协议。本协议（连同根据本 协议或与本 协议相关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有任何相反的规定，但双方理解并同意，公司与代表于 2024 年 1 月 8 日签订的 某些约定信函的所有其他条款和条件，包括 第 10 节中规定的尾部条款，仍将完全有效。

9.6 绑定 效果。本协议仅为代表、承销商、公司 、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代理人、 继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据或凭借 拥有或与 有关的任何法律或公平权利、补救措施或索赔本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括 以其身份购买任何承销商证券的人。

9.7 适用 法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州 法律管辖、解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、 诉讼或索赔均应在纽约 最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权和 此类法院构成不便法庭的任何异议。向本公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送 副本，要求退货收据，邮资预付，发往本公司 第 9.1 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方 追回与该诉讼或诉讼相关的所有合理的律师费和开支，和/或与 的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中审判 的所有权利。

9.8 在对应项中执行 。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署， 每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一协议， 将在本协议各方签署一项或多份对应协议并交付给本协议其他各方 后生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本即构成有效且充分的 交付。

9.9 豁免、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为 或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或 本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守 或不履行本协议任何条款的放弃均不生效，除非被请求执行该豁免的当事方或受其签署的一方或多方签署的书面文书中规定；对任何此类违约、不合规或 不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不履行或不履行的放弃。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

时间表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：382,972

公司预先注资认股权证的数量： 590,000

期权股和/或期权 预先注资认股权证的数量：145,945

每股公开发行价格： 1.85 美元

每份预先注资 认股权证的公开发行价格：1.8499 美元

每股承保折扣： 0.148 美元

每份预先注资 认股权证的承保折扣：0.148 美元

每股承保不记账费用补贴 ：0.0185 美元

每份预先注资认股权证的承保不记账费用补贴 ：0.0185 美元

公司每股收益（扣除 费用）：1.6835 美元

每份预先注资 认股权证的公司收益（费用前）：1.6834 美元

时间表 2-B

发行人通用 使用免费写作招股说明书

没有。

时间表 3

封锁方名单

达林·迈曼

彼得·谢勒斯

布雷特·布伦伯格

韦恩·林斯利

约瑟夫·纳

卡莉·舒默

加百利丹尼尔斯

詹弗兰科·洛帕内

附录 A

预先注资的普通股购买权证

DatChat, Inc.

本预先注资普通股 购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，___________ 或其受让人（“持有人”） 有权根据条款、行使限制和下文规定的条件，在 发行之日或之后以及在本认股权证全部行使之前（“终止日期”）的任何时间订阅 ，但在此之后不得订阅 从内华达州的一家公司（“公司”）DatChat, Inc.（以下简称 “公司”）购买和购买最多______股普通股（作为 ，视以下调整而定，即”认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本 认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 部分。定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换 或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“注册声明” 是指公司在 S-3 表格（文件编号 333-268058）上的注册声明。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：场外交易市场集团、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、 纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）运营的 OTCQB、OTCQX 或粉色公开市场）。

“转让代理人” 是指 ____________ 和公司的任何继任转让代理人。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据注册声明发行的其他预先注资的普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 本认股权证所代表的 购买权可以在发行日当天或之后以及终止日之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的 购买权，方法是向公司交付一份正式签发的行使通知 的传真副本（或电子邮件附件），其形式载于本文附件（“行使通知”）。持有人应在前述行使日期 之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的 个交易日中以较早者为准，向公司交付适用 行使权证的总行使价，以电汇或银行本票的形式向公司交付适用 行使通知中规定的权证股份的总行使价一家美国银行，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序 。无需使用原版的行使通知，也不得要求任何 “行使通知” 表格的 任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人购买了 下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在最终行使通知交给 公司之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本 认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议 下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于与该部分行使相关的认股权证股份数量。持有人和公司应保留显示 购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意 ，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的 份认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。 本认股权证的总行使价（每股认股权证0.0001美元的名义行使价除外）已在发行日当天或之前预先向 公司注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.0001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何 原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人 均无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余未付的 行使价为0.0001美元，可根据本协议进行调整（“行使 价格”）。

c) 无现金运动。 此时还可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人 有权获得一定数量的认股权证股份，以作为认股权证的全部或部分交出，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

根据无现金行使认股权证发行的每股此类认股权证的 的发行价格将等于 (B)，如上所定义， ，根据无现金行使认股权证发行的认股权证股份总数的总发行价格将被视为 已支付并由根据本 第 1 节行使的该认股权证的部分向公司交出该认股权证的全额支付 (c)。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求公司向持有人支付任何现金或净现金 结算以代替交割认股权证。如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方 承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征 。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

“买入价格” 是指截至确定特定时刻任何证券的买入价，指彭博社在确定之时 报告的该证券在交易市场上的买入价格，或者，如果交易市场不是 此类证券的主要证券交易所或交易市场，则指此类证券在主要证券交易所或彭博社报道的交易市场上的出价在该确定时间内，或者如果前述规定不适用，则为 中此类证券的出价彭博社在作出决定时报告的此类证券的电子公告板上的场外市场， ，或者，如果彭博社在确定之时没有报告该证券的出价，则为截至确定之时粉红公开市场上报告的任何 做市商对此类证券的出价的平均值。如果在确定特定时间无法根据上述任何基础计算证券的出价 ，则截至确定该证券时 的投标价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人 无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则该公允市场价值应根据VWAP定义第 (d) 条的规定确定 。在适用的计算期内，将根据任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

对于截至任何日期的任何证券，“收盘价 ” 是指彭博社报道的该证券在交易市场上的最后收盘价，或者，如果交易市场开始延长营业时间且未指定收盘交易价格 价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00:00 之前的最后交易价格，或者，如果交易市场 不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，是此类证券在主要证券上的最后交易价格 彭博社报道的此类证券上市或交易的交易所或交易市场，如果前述规定不适用，则为彭博社报道的电子公告板上该证券在场外市场的最近交易价格， ，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格，则为场外交易中公布的任何做市商对此类证券的平均卖价 C Link 或 Pink Open Market。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定 日期的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据VWAP定义第（d）条的规定确定该类 公允市场价值。在 适用计算期内，所有此类决定 将根据任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在场外交易市场集团运营的OTCQB、OTCQX或粉色公开市场以外的交易市场上市或 报价交易，则该日期（或最近的前一日期）普通股的每日交易量 加权平均价格据彭博有限责任公司报道（基于交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约 ），普通股 随后将在该交易日上市或报价城市时间）），（b）如果普通股随后在场外市场集团运营的OTCQB或OTCQX上报价交易，则按该日期（或最接近的前日期）在OTCQB或OTCQX上普通股的交易量加权 平均价格（视情况而定），或（c）在所有其他情况下， 由独立评估师确定的普通股的公允市场价值由当时尚未兑现且公司合理接受的认股权证的 多数股权持有人真诚地选出，其费用和开支应由 支付公司。

d) 运动力学 。

i. 行使时交付 份认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者 ，并且 (A) 有允许发行的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司 的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 ，将持有人或其指定人的账户存款或提款账户存入存托管信托公司 的账户持有人向认股权证 股份转售或转售认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金方式行使的在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成《标准》的交易日数之前，行使 持有人根据此类行使有权获得的认股权证数量，或以其他方式通过实际交付在公司股票登记册中登记的证书， 到持有人在行使通知中指定的地址向公司交付 行使通知之后的结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知 交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到总行使价（无现金行使除外）的付款，以较早者为准向公司交付 行使通知以及 (ii) 构成该标准的交易天数行使通知交付 后的结算周期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证 ，则公司应以现金向持有人支付每股1,000美元的认股权证（基于相应行使通知发布之日普通股的VWAP）， 每个交易日10美元（在该认股权证份额之后的每个交易 日增加至每个交易日（在权证股份交割日期之后的第三个交易日）的每个交易日20美元交割日期，直到此类认股权证股份交付给该持有人或持有人撤销此类行使为止。 公司同意在本认股权证仍未履行和可行使的前提下，保留一名参与快速自动证券转账或FAST计划的过户代理人。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上普通股 的标准 结算周期，以多个交易日表示。尽管有上述规定，对于在发行日中午12点（纽约时间）当天或之前交付的任何行使权通知书 ，该通知可在公司与EF Hutton于2024年1月__日签订的承保协议 执行之后的任何时间交付，公司同意在下午 4:00 之前交付认股权证股份 ，但须遵守此类通知。（纽约时间）在发行日期。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

iii。撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其 经纪人要求持有人以其他方式购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买，交付普通股 股以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类行使获得 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有），即（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的金额 向持有人就有争议的 行使权向持有人提供 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B)持有人的期权， 要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下， 在这种情况下，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量 。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 股票，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人 支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 不允许分数 股份或以股代币。行使本认股权证时，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。作为持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分 ， 要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么 四舍五入至下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 如果认股权证是以持有人姓名以外的姓名签发，本认股权证在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。关闭 本书。根据本文条款，公司不得以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的实益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 (i) 受益行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 br} 归持有人或其任何关联公司或归属方所有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的 部分受到 的转换限制，或行使限制类似于持有人或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章条例在 中计算，持有人 承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，且 持有人对任何规定的时间表全权负责应据此提交。在本第 2 (e) 节 所含限制的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人 自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定 可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪些 部分可供行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知或转让代理人 列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在 两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量 应自报告此类已发行普通股 之日起由持有人或其关联公司或归属方在使包括本认股权证在内的公司证券 的转换或行使生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行普通股数量的4.99％（或者，如果持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益 所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证 后，在任何情况下受益所有权限制均不超过持有人持有的本认股权证 生效后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权上限 的任何增加要到第 61 条才会生效^st此类通知送达本公司后的第二天。 条款的解释和实施方式不得严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的内容，或者 进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段 中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票分红 和拆分。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 或分配普通股或任何其他普通股（为避免疑问， 不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行的 普通股细分为更大的普通股股票数量，(iii) 合并（包括通过反向股票拆分或合并）已发行普通股 普通股分成较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司任何股份， 则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股 股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应是紧接着已发行的 股的数量此类事件以及行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整本认股权证的总行使价保持不变。根据 对本第 3 (a) 节所作的任何调整应在确定有权获得 此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并 或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股 的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于 此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有完全行使本权后可收购的 普通股数量，则持有人本可以收购该股份在记录授予、发行或出售 购买权的日期之前的认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括不限 的受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权确定普通股记录持有人的日期 （但是，前提是持有人参与 任何此类购买权的权利在多大程度上会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买 权利而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其 权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。 在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于 以股息、分割、重新分类、公司重组的方式向普通股持有人申报或分派其资产 （或收购其资产的权利）的股息或其他分配， 安排计划或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候， 那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人 在完成行使本认股权证后可获得的普通股数量相同（不包括 对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果没有记录已录制，即普通股 的记录持有人的日期将决定是否参与此类分配（但是，前提是 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限， 则持有人无权在此种程度上参与此类分配（或在该程度上因此类分配而参与任何普通股 的受益所有权），此类分配的部分应持有暂时搁置持有人的 利益，直到（如果有的话）其相关权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的合并、合并或合并，(ii) 公司 直接或间接影响其在一个 或 a 中的全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司 还是另一方）Person) 已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他 证券、现金或财产，并已获普通股50％或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上 的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项相关交易中直接或间接地影响任何重新分类、重组或重组普通股资本化或根据 哪些股票进行任何强制性股票交换普通股实际上被转换成其他证券、现金或财产或交换成其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接 或间接地与另一人或一组人完成股票购买协议或其他业务合并（包括不 限制，包括重组、资本重组、分拆或安排计划），由此 其他个人或团体收购超过50％的已发行股份普通股或更多已发行普通股或 50% 或以上的投票权公司普通股权的权力（均为 “基本交易”），那么，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑 第 2 (e) 节对行使本来可以在此类基本交易发生前夕发行的每股认股权证 股权）获得继任者或收购公司 或公司的普通股数量（如果是幸存者）公司或以其他方式是持续性公司，以及在该基础交易前夕持有本认股权证可行使的普通股数量 的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（ “替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制（不考虑行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制 ）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中 普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价 之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股 的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则 持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。 公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承人 实体”）根据该基本交易之前的书面协议，根据 本第 3 (d) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付 以换取本认股权证券以一份在形式和实质上与之基本相似 的书面文书为证的继承实体认股权证可在此类基本交易之前行使该继承人 实体（或其母实体）相应数量的股份或其他证券，相当于行使本认股权证时可收购和应收普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），其行使价将 项下的行使价适用于此类股票或其他证券（但要考虑亲属）根据该基本面，普通股 股的价值交易以及此类股票或证券、此类数量的股票或证券以及此类 行使价的价值，目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代（因此 自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款 改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务 ，其效力与此类继承实体相同在此被命名为公司。

e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 向 持有人发出的通知。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权 授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买公司任何股份或 任何权利，(D) 普通股 股的任何重新分类、任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，公司参与的合并或安排，出售或转让公司全部或基本上 所有资产，或将普通股转换为其他证券、现金或 财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，则在每种情况下，公司均应促成将通过传真或电子邮件发送给持有者的最后一个传真号码 或电子邮件上显示的电子邮件地址公司的认股权证登记册，在适用记录 或下文规定的生效日期前至少 20 个日历日发出通知，注明 (x) 为此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不作记录，则说明登记在册的普通股 持有人有权获得此类股息、分配的日期，赎回、权利或认股权证的确定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、合并的日期，安排、出售、转让或股票交换预计将生效 或结束，预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股股份 换成在此种重新分类、合并、合并、合并、安排 出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中存在任何缺陷或者在交付中 不影响所要求的公司行动的有效性此类通知中指定。如果本 认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司（“子公司”）的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应保持 在自此类通知发布之日起至触发 此类通知的事件生效之日起的期限内， 有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 本认股权证及其下述所有权利均可全部或部分转让，前提是本认股权证在 公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的转让税。 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以 受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发 一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管 此处有任何相反的规定，除非持有人 已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起三 (3) 个交易日内 将本认股权证交给公司。如果根据本文正确分配 ，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使本认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。 本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，同时附上 一份由持有人或其代理人 或律师签署的书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司 应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的原始发行日期，并且应与本认股权证相同 ，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）， 不时以本认股权证的记录持有人名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配的目的，以及出于所有其他目的，在没有 发出相反的实际通知的情况下，公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前，没有股东的权利 。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东 获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 条以 “无现金行使” 方式获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节收取 现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，包括公司出于任何原因无法按照本认股权证条款的要求在行使本认股权证时发行和交付认股权证股票，公司 必须以净现金结算本认股权证的行使。

b) 遗失、失窃、 销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 就本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏的情况提供了令其合理满意的赔偿或安全保障（在任何情况下均不包括张贴 任何债券），以及在交出和取消此类认股权证或股票证书时，如果公司应制作并交付 一份期限相似的新认股权证或股票证书，日期为取消此类认股权证或股票凭证。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司 进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行 必要的认股权证。公司应采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市或报价交易的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（除税收外 就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除持有人放弃或同意的 范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排解散、发行 或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 的任何条款保证，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有此类行动 对于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害可能是必要或适当的。在不限制前述 概括性的前提下，公司 (i) 不得将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前不久行使 时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 在行使本认股权证时能够有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的管辖权， 是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，与本逮捕令的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。 本协议各方特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括本协议下任何条款的执行 ）相关的任何争议 ，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 的任何索赔} 它个人不受此类纽约法院的管辖，或者此类纽约法院不适宜或不便于 此类法院的管辖继续进行中。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中的胜诉方 报销其律师费以及 在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失 ，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用 } 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时到期。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 行使通知，均应以书面形式，通过传真或电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜 快递服务发送给公司，地址为 [地址]，注意： [名字]，电子邮件地址： [●] 或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均应以书面形式，通过传真、 电子邮件或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码为公司账簿上显示的此类持有人的传真号码、电子邮件地址或 地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过传真发送到本节规定的电子邮件地址的 传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii） ，则在传输之日后的下一个交易日，如果是，则在传输之日后的下一个交易日通过传真发送的 ，则根据本节所述的任何通知或其他通信或交付应被视为 的发出并最早生效通知或通信通过传真号码 传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，当天不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约时间） ，(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递 服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何平权行动购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对购买 任何普通股的价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 一方面，经公司书面同意，另一方面 持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 无费用 赔偿。不得要求持有人向公司 过户代理人支付或向公司偿还与普通股、认股权证和/或认股权证的发行、持有或出售有关的任何费用或开支。公司 应全权负责所有此类费用和开支。

o) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

(1) 下列签署人特此选择 根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并随函提出 全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用 的形式（勾选适用复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序，根据可购买的最大数量的认股权证，取消必要数量的认股权证，以行使 本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证 股票：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名 ]

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给

附录 B

封锁协议的形式

封锁协议

为了

高级职员和主任

2024 年 1 月 ____

EF HUTTON 有限责任公司

作为附表中列出的几家承销商的代表，我在此附上 麦迪逊大道 590 号 39 号^第四地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人，即DatChat, Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）的高级管理人员、董事和/或持有人 ，或收购普通股（“股份”） 的权利，明白您是几家承销商（统称为 “承销商”）的代表（“代表”） ，其姓名或姓名的最终形式为承销商与公司签订的承保协议（“承销协议”）附表一 ， 规定证券的公开发行（“公开发行”）根据最初于2022年10月28日向美国 证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（编号333-268058）以及大约在1月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件，公司（“证券”） 的 [*], 2024.

考虑到承销商同意 签订承保协议并继续进行证券公开发行，以及为了其他有利和有价值的对价， 特此确认已收到该协议，下列签署人特此同意，为了公司、代表和其他 承销商的利益，未经代表事先书面同意，下列签署人在 {开始的期限内不会 br} 本封锁协议的签订日期，并持续生效，包括一百周年的日期以及 公开发行结束后的八十 (180) 天（“封锁期”），除非此处另有规定，否则直接或间接 (a) 要约、出售， 同意要约或出售、征集收购要约、授予任何看涨期权或购买与、质押、抵押、 转让、借入或以其他方式处置（均为 “转让”）任何相关的看跌期权（均为 “转让”）证券（定义见下文）或以其他方式公开 披露了这样做的意图，或（b）建立或增加任何 “看跌等值头寸”，或清算或减少任何 “看涨期权 对于任何相关 证券的任何相关证券（每种情况均符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条及其相关细则和条例的定义），或以其他方式订立任何互换、衍生品或其他交易或安排，将相关证券所有权的所有权所产生的任何经济后果全部或部分转移给他人 无论此类交易是否要通过交付相关 证券、其他证券来结算，现金或其他对价，或以其他方式公开披露这样做的意图。此处使用的 术语 “相关证券” 是指购买公司 或任何其他实体的任何股份、任何单位、任何其他证券的认股权证或任何其他可转换为公司股份或任何其他股权证券的任何股份、任何单位、任何其他证券的认股权证， 在公开发行结束之日均由下列签署人实益或以其他方式拥有或被下述签署人收购 在封锁期内。

前款中的限制 不适用于 (a) 下列签署人根据公司任何股票激励计划 或股票购买计划购买股票或其他股权奖励的任何行使（包括无现金行使或经纪人辅助行使和纳税义务的支付）、归属或结算（如适用）；前提是下列签署人在行使时获得的任何股票，转换或交换 将受封锁期的约束，(b) 任何根据以下规定建立的交易计划《交易法》中关于 股份转让（“交易计划”）的第10b5-1条；前提是（i）交易计划不得规定或允许在封锁期内对股票进行任何转让、 销售或其他处置；（ii）交易计划不要求根据《交易法》第16（a） 条进行任何申报，也不是自愿进行的，（c）任何转让 公开发行结束后在公开市场交易中收购的股份，前提是转让不需要根据公开发行第16（a）条进行任何申报《交易法》且不自愿提交 此类申报，(d) 向公司转让下列签署人的股份或任何可转换为或可行使或 可兑换为普通股的证券，这些证券与下列签署人终止在公司 的雇佣关系或根据公司可以选择回购此类股票的合同安排，前提是任何 方均不得根据《交易法》进行申报要求或应在下列签署人停止提供 之日起 45 天内自愿提出向公司提供服务，之后是 45^第四日，如果要求下列签署人根据《交易法》提交报告，报告 在封锁期内普通股的实益所有权有所减少，则下列签署人应在其 脚注中明确表明该申请与终止下签人的雇用有关，并且不得就此类转让自愿发布其他公告（在封锁期到期后在表格5上申报除外）封锁期）， （e）将已发行证券转换为股票，前提是此类转换时收到的任何此类股份均应受本封锁协议中规定的转让限制的约束，或 (f) 根据本公司证券的善意第三方要约、合并、合并 或其他经公司董事会批准的向所有持有人进行的类似交易，转让股份或任何可行使或可交换为股份的证券涉及 控制权变更的普通股（定义见下文），前提是所有下列签署人受本封锁协议 约束的相关证券仍受本协议的限制。就本封锁协议而言，“控制权变更” 是指在一笔交易或一系列关联交易中的任何善意 第三方要约、合并、合并或其他类似交易， 其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或关联人员团体 成为受益所有人（如根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条），定义为公司（或幸存实体）有表决权的股票 总投票权的50％或以上。

此外，下列签署人还同意， 除注册声明或 S-8 表格上的任何注册声明外，在封锁期内，未经代表事先书面同意， 不得：(a) 向美国证券交易委员会提交或参与提交任何注册声明 ，分发或参与任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的流通，无论如何，均与 关于下列签署人实益拥有的相关证券的任何拟议发行或出售，或(b) 行使下列签署人可能拥有的任何权利，要求向美国证券交易委员会注册任何拟发行或出售由 下列签署人实益拥有的相关证券。

为了进一步履行下述签署人在本协议下的义务 ，下列签署人特此授权公司在封锁期内促使相关证券 的过户代理人拒绝转让，并注意对下列签署人是记录所有者的相关证券 的股票登记册和其他记录的停止转让限制，在这种情况下 下列签署人是受益所有人的相关证券，但不是记录在案的相关证券所有者，下列签署人同意，在 锁定期内，它将尽最大努力促使记录所有者授权公司促使相关转让 代理人拒绝转让，并注意股票登记册和其他与此类相关 证券有关的记录的停止转让限制，前提是此类转让违反本锁定协议。

尽管有上述规定或此处包含的任何相反内容 ，下列签署人仍可转让下列签署人的相关证券：

前提是， 就第 (i)-(vi) 条而言， （A）此类转让不应涉及价值处置，（B）受让人书面同意承销商和公司 受本封锁协议条款的约束，并且（C）此类转让无需根据《交易所 法》第16（a）条进行任何申报，也不会自愿提交。

就本封锁协议而言，“ 直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远。

(i) 代表同意，在任何与股份转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三个 个工作日， 代表将即将解除或豁免通知公司，并且 (ii) 公司已在《承保协议》 中同意在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿宣布即将发布或豁免 发布或豁免的日期。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两个工作日后 生效。在以下情况下，本段的规定将不适用：(a) 的解除或豁免仅是为了允许不作为对价的转让，并且 (b) 受让人书面同意 受本封锁协议中描述的相同条款的约束，但这些条款在转让时 仍然有效。

下列签署人了解到，承销商 正在签订承保协议，并根据本封锁协议继续进行公开发行。

下列签署人特此声明并保证 下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权力，并且本封锁协议已获得正式授权 （如果下列签署人不是自然人），构成了下列签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中强制执行。根据要求，下列签署人将执行与本协议的执行 相关的任何其他必要文件。自本封锁协议 协议签订之日起，下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。

本封锁协议应自动终止 ，并且在以下情况最早发生时（如果有）不再生效：(i) 在承保协议执行之前， 一方面，公司或您，另一方面，以书面形式通知另一方不打算继续进行公开发行，(ii) 承销协议未执行在 2024 年 5 月 7 日之前（前提是公司可在 2024 年 5 月 7 日之前向下列签署人发出书面通知，将该日期最多延长如果 承销协议在该日期之前尚未签署，则再延长三个月），（iii）公司撤回与公开发行相关的 注册声明之日，或（iv）在支付和交付根据该协议出售的股份之前，根据承保 协议终止（协议终止后的条款除外）终止（协议终止后的条款除外）。

本封锁协议应受纽约州法律管辖， 根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。通过传真或 e-mail/.pdf 传送的 本锁定协议的签名副本应在交付本协议原件时生效。

为此，下列签署人特此同意 在上述日期达成上述协议，以昭信守。

附录 C

新闻稿的形式

DatChat, Inc.

[日期]

DatChat, Inc.（“公司”）今天宣布，在公司 最近公开发行公司普通股和_______份预筹认股权证中，作为承销商代表的EF Hutton LLC是 [放弃][释放] 对公司持有的_______股普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的。这个 [放弃][发布]将于 _______、20___ 生效，股票可能在该日期或之后出售 。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或出售的任何其他司法管辖区的证券要约或 出售，如果没有根据经修订的 1933 年《证券法》进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券 。

例如。 C-1