附件4.6

股权转让协议

本协定于2021年9月23日由下列三方通过平等和自愿谈判签署：

(1)YGF MC Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC会议厅(下称“转让人”)。

(2)名创优品，一家根据开曼群岛法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号(下称“受让人”)。

(3)YGF Investment V Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC会议厅(下称“目标公司”)。

在本协议中，上述签字方统称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于：

(1)转让方与受让方于2020年12月11日签署目标公司增资协议。增资后，转让方持有目标公司80%的股权，受让方持有目标公司20%的股权；

(二)转让方拟将其持有的目标公司80%股权转让给受让方，且受让方愿意接受上述股权转让。转让后，受让方将持有目标公司100%的股权。经友好协商，转让方和受让方就股权转让达成如下协议：

第一条目标股权交易

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根据本协议规定的条款和条件，于截止日期(定义见下文)，转让方向受让方出售其持有的目标公司80%的股权(下称“目标股权”)以及目标股权所附带的所有权利和义务。持股比例和持股数量的变化如下表所示：

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1.2股权转让价格

1.2.1截至2021年8月31日(下称“基准日”)，转让方向目标公司提供的投资总额为人民币742,879,350元。详情如下：

(一)转让方投资款：人民币422,949,350元(以下简称转让方投资额)；

B)以转让方实际控制人为担保人的明高贸易(广州)有限公司。由实际控制人控制的明友实业投资(广州)有限公司(名高贸易(广州)有限公司)向明友实业投资(广州)有限公司提供金额为31993万元人民币的贷款(以下简称“境内贷”)。目标公司的全资国内子公司(名优产业投资(广州)有限公司)。

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1.2.2对于目标公司截至截止日期的经营亏损，各方同意由出让方和受让方在截止日期前按双方持股比例承担亏损，即出让方承担80%的亏损，受让方承担20%的亏损。具体损失金额以各方在财务报表中核定的金额为准，最终成交价格在成交日前相应调整交易基准价确定。

1.2.3双方同意转让目标股权的对价为人民币700,414,240.10元(以下简称“基准价”)，并同意聘请第三方专业机构对目标股权进行评估。如果第三方组织发布的评估价(以下简称评估价)低于基准价，则以评估价为准，如果第三方组织发布的评估价高于基准价，仍执行基准价。按照上述规则确定的价格，是本次交易扣除转让方应承担的损失后的最终对价。

1.2.4第三方专业机构应在基准日起60个工作日内出具评估报告。

1.3付款方式

1.3.1双方同意，受让方应按下述约定分期支付转让目标股权的对价：

第一期：受让方在本协议签订后3个工作日内向转让方支付人民币3.7亿元或等值外币；

第二期：在本协议规定的成交条件完全满足或转让方获得受让方书面豁免后3个工作日内，双方应按照本协议第1.2.3条中的定价机制确定本次交易的最终对价，受让方应支付按如下约定的最终对价计算的剩余金额：a)受让方获得目标公司控制权后，注入相当于境内公司金额的资金

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依法向境内贷款，使明友实业投资(广州)有限公司。(名优产业投资(广州)有限公司)可以偿还贷款；b)支付国内贷款后的剩余金额应支付给转让方。

1.3.2受让人应将股权转让的对价存入转让人的下列银行账户：

帐户名称：YGF MC Limited

账号：*

开户地点：花旗银行香港分行(花旗香港分行)

第二条结案安排

2.1关闭条件

双方同意，满足下列所有条件的日期应为本协议规定的交易的结束日期(“结束日期”)：

A)第三方专业组织发布合规评估报告；

B)转让方和受让方已根据其公司章程完成了关闭所需的所有内部审批程序；

C)为了履行各自在本协议项下的义务，完成本协议项下的交易，并确保本协议和本协议项下的交易不被取消、宣布无效或被搁置，必须获得相关政府当局的所有必要批准、授权和同意(如果有)。这些批准、授权和同意的形式和内容应令各方满意，不得撤销；

2.2结账后的债务

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双方同意在截止日期后30天内完成以下事项：

第三条陈述和保证

3.1转让方的陈述和担保

转让方向受让方作出下列陈述和担保，并保证所有陈述和担保自协议签署之日起至截止日期均真实有效：

3.1.1转让人是合法成立并有效存在的。根据有关法律法规，转让方具有签署和履行本协议的必要民事行为能力；本协议一经签署，即构成对其具有法律效力和约束力的义务，并可根据协议的条款对其强制执行；

3.1.2转让方享有其持有的标的公司股权注册地法律赋予的股东权益，用于投资标的公司的资金为自有合法资金；

3.1.3目标公司提供的所有财务报表及相关信息真实、准确、完整、有效。如果目标公司在截止日期前发生的任何历史债务、负债和风险(包括但不限于现有或潜在的税收负债、税款滞纳金、欠款和/或税收处罚、员工或其他第三方借款、担保、未披露的经营和贸易债务、未支付的工资和员工社会保障、公积金和福利以及任何其他第三方索赔)未按照本协议以书面形式向受让方披露并得到受让方的确认，

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应由转让方按照其在转让前的持股比例承担；如已由目标公司首先承担的，目标公司有权要求转让方赔偿。目标公司不积极履行索赔权利和义务的，受让方有权代表目标公司向转让方索赔，索赔范围为受让方和目标公司为此支付的全部费用，包括但不限于诉讼费、通知费、律师费等；

3.1.4本次交易结束前目标公司的所有经营活动不存在与知识产权有关的未决或潜在的纠纷或争议，以及任何现有的或潜在的侵权或违约责任等；本次交易结束前目标公司产生的任何纠纷或争议和责任应由转让方按照转让前的持股比例承担；

3.1.5目标公司并未因未能于本次交易完成日期前取得相关业务资格而受到有关主管当局的任何处罚、调查或查询。如果目标公司因上述事项受到主管部门的处罚或调查，给目标公司造成的直接和/或间接损失，应由转让方按照转让前的持股比例予以赔偿。

3.1.6为完成本次交易，有义务积极办理或配合相关政府审批和相关监管部门的审批、批准、登记和披露工作；

3.1.7转让方已按照受让方的要求，及时、准确、完整、真实地向受让方及受让方聘请的中介机构提供与目标公司有关的所有文件、信息和背景资料；并按照受让人或受让人聘请的中介机构的要求，以口头、书面或受让人要求的形式，全面、如实披露在受让人所知范围内可能对受让人接受目标股权转让意愿有重大影响的所有重大信息，并保证该等信息真实、准确、完整、无误导性。转让方承诺及时向受让方或其他有关方面提交

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监管当局适用规则、守则或条例所要求的所有文件和信息，包括但不限于与准备工作有关的公告、通告、报告或其他文件(如有需要)等；

3.1.8本协议的签署或履行本协议项下的义务均不会：(I)导致违反任何相关法律和法规；(Ii)导致违反其作为当事方或对其具有约束力的任何协议，或构成对其是当事方或对其具有约束力的任何协议的违约；

3.2受让人的陈述和担保

受让人向卖方作出下列陈述和担保，并保证所有陈述和担保自协议签署之日起至截止日期均真实有效：

3.2.1受让人是合法成立并有效存在的。根据有关法律法规，当事人具有签署和履行本协议的必要民事行为能力；本协议一经签署，即构成对其具有法律效力和约束力的义务，并可根据协议的条款对其强制执行；

3.2.3受让方在本次交易中使用的所有资金均为自身合法资金；

第四条税收

4.1除法律或本协议另有规定外，各方应自行承担本协议项下股权转让的相关费用，包括但不限于：所有法律咨询费、会计费、咨询费。

4.2除非本协议另有规定，受让方和转让方应各自承担和缴纳根据税法对本协议规定的交易可能征收或有义务缴纳的税款；

4.3尽管有上述第4.2条的规定，但如果中国税务机关对本协议项下的交易征税，包括但不限于所得税、增值税、

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税、附加税、土地增值税等，均由出让方负担。

第5条保密条款

5.1除本协议另有约定外，各方应尽最大努力承担本次股权转让的保密义务以及履行本协议所获得的各种形式与对方有关的下列事项：

包括商业信息、材料、文件、合同。包括但不限于：本次股权转让的谈判过程；本协议的条款；协议的谈判；协议的标的；双方的商业秘密；以及任何商业信息、材料和/或文件内容的机密性，包括本协议的任何内容和各方可能拥有的其他合作事项。

5.2上述限制不适用于：

5.2.1披露时已向公众普遍提供的材料和信息；

5.2.2在没有接收方过错的情况下，披露后已普遍向公众提供的材料和信息；

5.2.3接收方确定此类信息在披露前已为其所知，且不是直接或间接从其他各方获得的信息；

5.2.4任何一方有义务按照法律或其他适用的法律法规，或有关政府部门或监管机构的要求进行披露，或者任何一方根据其正常运营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

5.3本条款所述的保密义务在本协议终止或解除后继续有效。

第六条违约与赔偿

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6.1违约

如果一方未能履行其在本协议下的任何实质性义务，或者如果该方在本协议下的任何陈述或担保是重大虚假或不准确的，则该一方(“违约方”)违反了本协议。在这种情况下，除本协议另有规定外，任何一方(“履约方”)均可书面通知违约方其违反了本协议，并应在一段合理的时间内(自通知之日起不超过30天)纠正该违约行为。如果违约方未能在该期限内纠正违约，则履约方有权提前十天书面通知终止本协议。

6.2违反合同的补救措施

如果一方当事人违反合同，履约方有权采取下列一种或多种补救措施来保障其权利：

6.2.1要求违约方具体履行；

6.2.2如果转让方或目标公司构成6.1条规定的违约行为，受让方有权要求转让方退还已支付的股权转让金和相当于股权转让金千分之一的罚款；

6.2.3受让人违反本条例第6.1条规定违约的，受让人应按股权转让金的千分之一向转让人支付违约金，但转让人应将受让人支付的股权转让金无息退还；

6.2.4双方特此同意并承诺赔偿、辩护并使其他各方免受因违反下列任何规定、陈述、保证、承诺或契诺而引起或导致的针对其他各方的一切索赔、责任、义务、赔偿、欠缺、判决、诉讼、案件、诉讼、仲裁、评估、费用、损害赔偿和费用(包括执行本条款的费用以及其他各方遭受或支付的合理律师费)

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这份协议。对于任何一方违反保证的情况，赔偿金额应等于在没有发生这种违反的情况下，被赔偿一方应恢复到其原本的地位的金额。

第7条修改和终止

本协议的修改和终止应由双方商定并签署。修改应与本协议具有相同的法律效力，除修改外，本协议的其余部分应保持完全效力和效力。除非双方签署书面文件，否则不得以任何形式更改、修改、取消或替换本协议。

第八条争端的解决和法律的适用

8.1本协议的签署、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，受Republic of China人民代表的法律保护和管辖。

8.2因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议、不一致或索赔，包括合同的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与本协议相关的任何非合同纠纷，应提交香港国际仲裁中心管理的机构进行仲裁，并应按照仲裁通知提交时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则最终解决。仲裁地点为香港，仲裁程序以中文进行。仲裁员人数为三人。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第九条弃权

本协议任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的权利，不应构成放弃其未来的其他权利；任何单一或部分行使任何权利，均不排除未来行使任何其他权利。任何一方均可放弃其在本协议项下的任何权利，但只有在由该方的授权代表签署的书面文书已签发的情况下，该放弃才有效。

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第十条可分割性

如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行不应影响任何其他条款或条款，除非该条款或条款的无效或不可强制执行已对整个协议的继续履行产生重大影响，且该无效或不可强制执行的条款或条款应被视为已从本协议中删除。

第十一条不可抗力

11.1如果任何一方因不可抗力事件而阻碍履行其在本协议项下的义务，受阻一方应尽快以书面形式通知其他各方，并在该事件发生后15天内提供该事件的全部细节和证明该事件的文件(如果适用，包括官方机构的文件)，说明其无法履行或延迟履行本协议全部或部分条款的原因。

11.2不可抗力事件是指在签署本协议时任何一方都无法预见的任何事件，其发生和后果是无法避免和克服的，包括但不限于地震、台风、洪水或其他自然灾害、火灾、爆炸、禁运、罢工、骚乱、战争等。

11.3如果发生不可抗力事件，任何一方均不对因不可抗力未能履行或延迟履行而使另一方遭受的任何损害、增加的成本或损失承担责任，且此类未履行或延迟不应被视为违反本协议。要求不可抗力事件的一方应采取适当措施，最大限度地减少或消除不可抗力事件的影响，并努力在尽可能短的时间内恢复受不可抗力事件影响的性能。

11.4如果不可抗力事件或不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，双方应根据不可抗力事件的影响，在不可抗力事件发生之日起30天内，经双方同意决定是否终止本协议、解除受影响一方履行本协议项下的全部或部分义务或推迟履行此类义务。

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第十二条其他

12.1通知：根据本协议向当事一方发出的任何通知应以书面形式，并应以下列方式发出：(I)邮寄通知人的地址、已付邮资、已登记或经证明；(Ii)通过电子邮件发送给被通知的人；(Iii)或以书面记录通知内容的任何其他方式。以挂号信或挂号信寄出的，视为在寄出后七天内收到通知。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，则接收时间为传真机或电子邮件系统中记录的发送时间。以任何其他方式发出的通知，在实际送达收件人时视为已发出并生效。任何一方的名称、地址或合法授权代表的任何变更，应立即以书面形式通知其他各方。

12.2联系方式如下：

转让方：联系人：叶国富

地址：广东省广州市荔湾区康旺中路486号和业广场2501号

电话：*

电子邮件：*

受让人：联系人：张赛因

地址：广东省广州市荔湾区康旺中路486号和业广场2501号

电话：*

电子邮件：*

12.3一式两份：本协议一式三份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。

12.4标题：本协议中所有条款的标题仅供参考，不得以任何方式解释本协议或影响本协议的含义。

12.5完整协议：本协议及其附件(如果有)是唯一全面、准确地描述双方意图的最终文件，并构成双方之间关于本协议主题的完整协议，本协议没有其他更高性质的陈述、保证或协议。除非双方同意，否则对本协议任何条款和条件的修改、增加或放弃均不对任何一方具有约束力。

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写作

12.6生效：本协议自转让方签字、受让方签字盖章之日起生效。

(下面没有文本)

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