1.

该公司的名称是名创优品。

2.

本公司的注册办事处将设于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事不时厘定的开曼群岛内其他地点。

3.

本公司成立的宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.

公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.

每位股东的责任仅限于该股东所持股份未支付的金额(如果有)。

7.

本公司的法定股本为100,000美元，分为10,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。在公司法及细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本，以及细分或合并上述股份或任何该等股份，以及发行其全部或任何部分股本，不论是否附带任何优先、优先权、特别权利或其他权利或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论声明为普通股、优先股或其他股)均须受本公司上文所规定的权力规限。

8.

本公司拥有公司法所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

9.

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中所给出的相同含义。

1.

在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

2.

在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)

凡提及一美元或多美元(或美元)和一分或美分，即指美利坚合众国的美元和美分；

(e)

凡提及法定成文法则，应包括提及当其时有效的对该成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(g)

对“书面形式”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷术、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他存储或传输书面形式的替代或格式表示，包括以电子记录的形式或部分以一种或另一种形式；

(h)

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)

关于执行或签署条款的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过《电子交易法》所界定的电子签名的形式满足；以及

(j)

《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.

除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，在这些条款中具有相同的含义。

4.

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.

注册办事处应位于董事不时厘定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

6.

公司组建过程中发生的费用以及与认购和发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

8.

在本章程细则及上市规则的规限下，所有当时尚未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情决定，无须股东批准，促使本公司：

(a)

发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论以证书形式或非证书形式)予按其不时决定的条款、权利及受其不时决定的限制的人士；

(b)

按其认为需要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并决定附于该等股份或证券的指定、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优先权，而上述任何或全部权利可在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，大于与当时已发行及流通股有关的权力、优先权、特权及权利；及

(c)

授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

9.

在细则的规限下，并在遵守上市规则及收购守则的情况下，董事可不时从本公司法定股本中发行（其他）

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价；

(b)

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果是，这种表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就该等股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如属累积股息、自何日起支付该等股息的条件及日期、以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先权或关系；

(d)

该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；

(e)

该系列的优先股是否有任何权利在本公司清盘时获得可供股东分配的任何部分资产，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

(f)

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；

(g)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股支付股息或作出其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，限制及限制(如有的话)在任何该等优先股尚未发行时有效；

(i)

公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)

任何其他权力、偏好和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及对这些权利的任何限制、限制和限制；

10.

在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。这些佣金可以通过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

11.

董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

12.

[已保留].

13.

[已保留].

14.

[已保留].

15.

[已保留].

16.

[已保留].

17.

[已保留].

18.

每当本公司股本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大不利影响。本章程细则所有与本公司股东大会或大会议事程序有关的条文，在加以必要的变通后，均适用于每次该等独立会议，惟所需的法定人数为一名或多于一名人士，其持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的有关类别已发行股份面值或面值(但如在该等持有人的任何延会上，如未能达到上述界定的法定人数，出席的股东即构成法定人数)，并须受当其时该类别股份所附带的任何权利或限制所规限，以投票方式表决，每持有一股类别股份，每名类别股东有一票投票权。

19.

授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行额外的股份排名而有重大不利影响平价通行证连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。

20.

每名名列股东名册的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期间内)按董事厘定的格式要求持有证书，而无须缴费及应其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的股份，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载有权持有股票的股东的登记地址。

21.

本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

22.

任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事会要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。

23.

如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应有关股东的要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。

24.

如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

25.

董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份须受整股股份的负债(不论面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性的规限及附带相应零碎负债。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则该部分应累计。

26.

本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足股款)的每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权。本公司对以任何人士名义登记的每一股股份(不论该人士是否股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

27.

本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款项现时须予支付，或直至向当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，要求支付现有留置权所涉款项中目前应付的部分后十四个历日届满为止。

28.

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

29.

在扣除公司发生的费用、费用和佣金后，出售所得的收益应由公司收取，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分，剩余部分应(在类似的情况下)

30.

在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未缴付的任何款项，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。

31.

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

32.

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。

33.

本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间须支付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而须支付的，犹如该等款项是因正式作出催缴及通知而须支付的一样。

34.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

35.

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴款股份垫付未催缴及未支付的全部或任何部分款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过年息8%)支付利息(直至该笔款项不会成为现时应支付的款项为止)。于催缴股款前支付的任何款项，并不使支付该款项的股东有权获得在该款项若非有该等款项即须支付的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。

36.

倘股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何股款或部分缴足股款，则董事可于其后任何时间，在该股款或部分缴足的期间内，随时向其发出通知，要求其支付未缴的股款或部分缴足股款，连同任何可能已累计的利息。

37.

通知须指定另一日期（不得早于通知日期起计十四个历日届满），于当日或之前支付通知所要求的付款，并须述明倘于指定时间或之前未有付款，则已发出股款所涉及的股份将被没收。

38.

如上述任何通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。

39.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

40.

被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果本公司收到全数未支付的被没收股份款项，则其责任即告终止。

41.

董事签署的证书，证明股份已于证书所述日期妥为没收，即为声明所载事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。

42.

本公司可收取根据本章程细则有关没收的条文出售或处置股份所给予的代价（如有），并可签立股份转让予获出售或处置股份的人士，而该人士须登记为股份持有人，且无须留意购买款项（如有）的用途，其对股份的所有权亦不受有关处置或出售的程序中任何不合规定或无效的影响。

43.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而到期应付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

44.

任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。任何股份的转让书应当采用书面形式，并由转让人和受让人本人或代表转让人和受让人签署，并附手工签名或传真签名(可以是机器印制或其他方式)，但在其他情况下，由转让人或受让人本人或代表受让人签署传真或签名，*董事会应事先获得该转让人或受让人的授权签署人的一份样本签署的完整清单，董事会应合理地信纳该传真签署与其中一份样本签名相对应。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

45.         (a)

董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)

转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

(Ii)

转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)

如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

(v)

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

46.

转让登记可于发出十个历日通知后，根据指定证券交易所规则，以在一份或多份报章刊登广告、以电子方式或任何其他方式发出通知后，暂停办理登记手续，并暂停办理登记手续的时间及期间，由董事全权酌情不时厘定，但在任何历年内，此种转让登记不得暂停或关闭登记册超过三十个历日。

47.

凡已登记的转让文书均由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让当日起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。

48.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故尚存人的合法遗产代理人将为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。

49.

任何因股东去世或破产而有权享有股份的人士，在出示董事会可能不时要求的有关证据后，有权就股份登记为股东，或作出已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；惟董事（在任何一种情况下）有权拒绝或暂时吊销登记，与彼等在去世或破产前转让股份时所享有的相同权利相同。

50.

因股东去世或破产而有权享有股份之人士，其有权享有如为登记股东所有权享有之股息及其他利益，惟在登记为有关股份之股东前，彼无权就有关股份行使股东资格所赋予之任何有关本公司会议之权利，惟董事可随时发出通知，要求任何有关人士选择自行登记或转让股份，倘该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

51.

本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证明书、授权书、代替分配通知书或其他文书的登记收取不超过一美元（US$1.00）的费用。

52.

本公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

53.

本公司可藉普通决议案：

(a)

以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)

合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)

将其股份或其中任何股份再拆分为款额较备忘录所定款额为小的股份，但在拆分中，就每股已减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(d)

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

54.

本公司可透过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

55.

在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)

发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。股份的赎回应在股份发行前由董事会或股东以特别决议案决定的方式及条款进行；

(b)

购买本身的股份（包括任何可赎回股份），按董事会或股东以普通决议案批准的条款、方式及条款，或本章程细则另行授权，惟任何有关购买只应根据任何相关守则进行，由香港联合交易所有限公司或香港证券及期货事务监察委员会不时颁布并有效的规则或规例；及

(c)

以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。

56.

购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

57.

被购买股份的持有人须向本公司交出股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

58.

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

59.

[已保留].

60.

[已保留].

61.

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

62.         (a)

本公司于每一财政年度举行股东周年大会。股东周年大会须于召开股东周年大会的通告内指明，并于董事决定的时间及地点举行。

(b)

在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

63.          (a)

主席或董事(根据董事会决议案行事)可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)

股东申购是指于申购股份缴存日期持有合共不少于本公司已缴足股本十分之一的股东申购，按每股一票计算，并于缴存日期有权在本公司股东大会上投票。

(c)

申请书必须说明会议的目的和将列入会议议程的决议，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)

如在交存股东要求书之日并无董事，或如董事在交存要求书之日起二十一(21)个历日内仍未正式召开股东大会，则有权在股东大会上投票的请求人或占本公司已缴足股本不少于十分之一的任何人，可自行召开股东大会。但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三个日历月后举行。

(e)

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

64.

周年大会须以不少于21天的书面通知召开，而任何其他股东大会(包括特别大会)则须以不少于14天的书面通知召开。*每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及将在会议上审议的决议的详情，并须以下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司可在较组织章程细则所规定的时间较短的时间内召开股东大会，而公司的股东大会须：不论本条所指明的通知是否已发出，以及本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如已达成协议，均应视为已妥为召开：

(a)

如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)

如为特别股东大会，有权出席大会及出席会议的过半数股东同意。

65.

任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

66.

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)并有权于该股东大会上投票(按每股一票计算)的股份的一名或多名股东，就所有目的而言均为法定人数。

67.

如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议即告解散。

68.

如董事希望为本公司的某一股东大会或所有股东大会提供此设施，则出席及参与本公司的任何股东大会均可使用通讯设施。在不限制前述一般性的原则下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何将使用通讯设施的股东大会(包括任何虚拟会议)的通告必须披露将会使用的通讯设施，包括任何股东或会议其他参与者如欲使用该等通讯设施出席及参与该等会议，包括出席会议及于会上投票，须遵守的程序。

69.

主席(如有)应以主席身份主持本公司每次股东大会。

70.

任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在这种情况下，下列规定适用：

(a)

会议主席须当作出席会议；及

(b)

如果通讯设施中断或因任何原因无法让会议主席及所有其他参与会议人士听到，则出席会议的其他董事须选择另一名出席会议的董事担任会议余下时间的主席；惟(I)如无其他董事出席会议，或(Ii)如所有出席董事均拒绝主持会议，则会议将自动延期至下周同一天，时间及地点由董事会决定。

71.

会议主席经出席任何有足够法定人数的大会同意后，可将会议延期，如会议有此指示，则主席须将会议延期，但在任何延会上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当一次会议，

72.

董事可在向股东发出书面通知后，随时取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。董事应确定复会的日期、时间和地点，并应按第154条规定的方式向复会发出至少七整天的通知，该通知应指明延期会议的复会日期、时间和地点，以及提交委托书的日期和时间，以便在复会上有效(但就原会议提交的任何委托书应继续对复会有效，除非被新的委托书撤销或取代)。

73.

于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式表决，惟会议主席可真诚地准许纯粹与上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。

74.

如有正式要求以投票方式表决，须按会议主席指示的方式以投票方式进行，投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。

75.

所有提交大会的问题均应以普通决议案决定，除非本章程细则或公司法规定以较大多数票通过。如票数相等，不论是举手表决还是投票表决，则举手表决或要求投票表决的大会主席有权投第二票或决定票。

76.

就选举会议主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。

77.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，(A)出席本公司股东大会的每名股东均有权发言；及(B)如以举手方式表决，出席本公司股东大会的每名股东在本公司股东大会上各有一票，而以投票方式表决，出席大会的每名股东每股普通股有一(1)票。在投票中，有权投一票以上的股东没有义务以相同的方式投下所有的票。*为免生疑问，如认可结算所(或其代名人(S))委任多于一名代表，则每名该等代表均无责任在投票中以相同方式投票。

78.

就联名持有人而言，亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，排名将按姓名在股东名册内的排列次序而定。

79.

具有投票权的股份，如由精神不健全的股东持有，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令，则可由其代理人或其他具有精神错乱性质的人以举手或投票方式表决。

80.

任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。如根据上市规则，任何股东须就任何特定决议案放弃投票或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表在违反该等规定或限制下所投的任何票数将不计算在内。

81.

有权出席本公司股东大会并于大会上表决的股东有权委任另一人(必须为个人)作为其代表出席会议及投票，而获委任的代表与该股东在大会上的发言权利相同。这些投票可以亲自进行，也可以由代表进行。*委托书不一定是股东。*股东可委任任何数目的代表出席任何一次股东大会或任何一次类别会议。

82.

除认可结算所(或其代名人(S))或托管(或其代名人(S))外，每名股东只可委任一名代表出席投票。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

83.

委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

84.

委任代表的文书须存放于注册办事处，或在召开会议的通知中为此目的而指明的其他地方，或公司发出的任何代表文书内：

(a)

在文书所指名的人拟表决的会议或延会的举行时间前不少于48小时；或

(b)

如投票是在要求进行后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

(c)

凡投票表决并非立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付会议主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

85.

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

86.

87.

作为股东或董事的任何公司，可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人士作为其代表出席公司的任何会议或任何类别股东会议或董事会会议，获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使如法团为个人可行使的相同权力，股东或董事。

88.

如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))为本公司成员，其可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书，授权其认为合适的人士(S)担任其在本公司任何股东大会或任何类别股东大会上的代表(S)，惟倘超过一名人士获授权，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的相同权力，包括在举手表决时个别投票的权利。

89.          (a)

除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时决定。

(b)

董事会设董事长一人，由当时在任的董事以过半数票选举和任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事会每次会议由董事长主持。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以在他们中选出一人担任会议主席。

(c)

本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

(d)

董事会可在出席董事会会议并于会上投票的其余董事中以简单多数票赞成的方式委任任何人士为董事，以填补因第90条或第118条所述任何情况下任何其他董事职位空缺而出现的董事会空缺，或作为现有董事会的新增成员。*获委任的董事任期仅至其获委任后举行的本公司首届股东周年大会为止，并有资格在该大会上重选连任。

(e)

委任董事的条款可规定董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任；但如无明文规定，则不得隐含该等条款。每一位董事的任期

90.

董事(包括董事董事或其他主管董事)可于其任期届满前，藉本公司普通决议案予以免职(不论是否有理由)，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票填补。

91.

在本章程细则及上市规则的规限下，除适用法律或指定证券交易所规则规定或禁止外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，以及由董事会不时通过决议决定有关本公司的各项企业管治事宜。为免生疑问，如董事会决议通过的本公司任何企业管治政策或措施与第八十九条的规定不一致，则以第八十九条为准。

92.

董事并不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。董事不适用强制退休年龄。

93.

董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

94.

董事有权就其前往、出席或离开董事会议或任何董事委员会、或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他会议而适当产生的旅费、住宿费及其他开支，或就此收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

95.

独立非执行董事的角色包括但不限于：

(a)

参加董事会会议，对战略、政策、业绩、问责、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

(b)

在可能出现利益冲突的地方发挥带头作用；

(c)

如获邀请，在审计、薪酬、提名和其他管治委员会任职；以及

(d)

审查公司在实现商定的公司目标和目标方面的表现，并监督业绩报告。

96.

独立非执行董事应透过定期出席及积极参与，使董事会及他们所服务的任何委员会受益于其技能、专业知识及不同背景及资历。*他们还应出席股东大会，并对成员的意见达成平衡的理解。

97.

独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展作出积极贡献。

98.

任何董事可以书面任命另一人作为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人应有权代表委任董事签署书面决议，但如已由委任董事签署，并在委任董事不能出席的任何董事会议上代替该董事行事。每名该等候补董事有权作为董事出席董事会会议并于会上投票，而当其为董事时，除其本身投票外，其代表的董事可单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补董事的委任。该候补董事就所有目的而言均应被视为董事，而不应被视为委任其董事的代理人。该候补人的酬金应由委任他的董事的酬金支付，其比例由彼等议定。

99.

任何董事可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次董事会议，或在没有该指示的情况下由该代表酌情决定代表该董事出席一次或多于一次董事会议。委任代表委任文件须为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表委任代表的董事会会议主席。

100.

在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。

101.

在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种或另一种方式分享)，以及拥有董事认为合适的权力及职责。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

102.

董事会可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要，可委任一名或多名助理秘书），其任期、薪酬、条件及权力视其认为适当而定。董事会或本公司可通过普通决议案罢免任何经董事如此委任的秘书或助理秘书。

103.

董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

104.

董事会可不时及随时以授权书方式（不论加盖印章或签署）或以其他方式委任任何公司、商号或人士或团体（不论由董事直接或间接提名）为受权人或获授权签署人（任何该等人士分别为“代理人”或“授权签署人”），以该等目的并具有该等权力，权力和酌处权（不超过根据本章程细则归属董事或可由董事行使者），并按董事认为合适的期间及条件规限，而任何该等授权书或其他委任，可载有该等条文，以保护和便利处理任何该等事宜的人。董事会认为合适的律师或授权签署人，并可授权任何该律师或授权签署人将其所有或任何权力、权限和酌情权转授。

105.

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本细则所赋予的一般权力。

106.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

107.

董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事会认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等授权。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

108.

董事会可授权上述任何该等转授人士再转授当时赋予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

109.

董事会须设立提名委员会(可与企业管治委员会合并，组成单一的提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)，履行以下职责：

(a)

至少每年审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就董事会的任何拟议变化提出建议，以补充公司的企业战略；

(b)

物色有资格担任董事的适当人士，并就遴选获提名出任董事的人士作出遴选或向董事会提出建议；

(c)

评估独立非执行董事的独立性；以及

(d)

就董事的委任或重新委任及董事的继任计划，特别是本公司的主席及行政总裁，向董事会提出建议。

110.

提名委员会须于香港联合交易所有限公司网站及本公司网站公布其职权范围，解释其职责及董事会授予其的权力。

111.

公司应向提名委员会提供足够的资源以履行其职责。*如有需要，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由公司承担，以履行其责任。

112.

如果董事会在股东大会上提出决议选举一名个人为独立非执行董事，相关股东大会通知所附的致成员通告和/或说明性说明应载明：

(a)

用于确定该人的身份的程序，委员会为何认为该人应当选，以及委员会认为该人独立的原因；

(b)

如果拟议的独立非执行董事董事将担任他们的第七个(或更多)上市公司董事职务，为什么董事会相信该个人仍能在董事会投入足够的时间；

(c)

(d)

个人如何为董事会的多样性做出贡献。

113.

董事会应设立公司治理委员会(可与提名委员会合并，组成单一的提名和公司治理委员会)，履行以下职责：

(a)

制定和审查公司的公司治理政策和做法，并向董事会提出建议；

(b)

审核和监督董事和高级管理人员的培训和持续职业发展；

(c)

审查和监督公司在遵守法律和法规要求方面的政策和做法；

(d)

制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册(如有)；以及

(e)

审查公司在公司治理报告中遵守守则和披露信息的情况。

114.

董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，以发行债权证、债权证

115.

印章不得加盖于任何文书上，但经董事决议授权者除外，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。

116.

本公司可在董事会指定的国家或地方保存印章的传真件，除非经董事会决议案授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟有关授权可在加盖该传真印章之前或之后给予，如在加盖该传真印章之后给予，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。传真印章须在董事为此目的指定的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述的一名或多名人士须在其在场的情况下签署已如此加盖传真印章的每份文书，而上述加盖传真印章及签署的涵义及效力，犹如该印章是在下列人士在场的情况下加盖并签署该文书一样董事或秘书（或助理秘书），或董事为此目的委任的任何一名或多名人士在场。

117.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

118.

董事的职位应腾出，如董事：

(a)

破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)

死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)

向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)

在无特别缺席许可的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会议决将其职位停职；或

(e)

根据本章程的任何其他规定被免职。

119.

董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

120.

董事可透过电话或类似的通讯设备参与任何董事会议或该董事为成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相联络，而有关参与应视为亲自出席该会议。

121.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。

122.

董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为有关如此订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。*在指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将会计算在内，并可计入提呈会议审议任何有关合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。

123.

董事可在本公司担任任何其他职务或有利润的职位（核数师的职位除外）在该期间及按该条款与其署长职位一并任职（薪酬及其他方面）任何董事或未来董事不得因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，或作为卖方、买方或其他人士，而由本公司或代表本公司订立而任何董事在其中有任何利益的任何该等合约或安排亦无须被撤销，任何董事亦无须因担任该职位或受信关系而向本公司交代任何该等合约或安排所赚取的利润，由此建立。董事（不论其利害关系）可计入出席其或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任条款的任何董事会会议的法定人数内，而董事可就任何有关委任或安排投票。

124.

任何董事可自行或透过其事务所以专业身份代表本公司行事，而其或其事务所有权就专业服务收取酬金，犹如其并非董事；惟本条例所载概不授权董事或其事务所担任本公司核数师。

125.

董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)

董事对高级职员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)

本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

126.

当董事会主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事实际上并未开会或议事程序可能出现技术上的缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

127.

由全体董事或有权收取董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。

128.

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

129.

在董事对其施加的任何规定的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席的委员会委员可在他们当中选出一人担任该会议的主席。

130.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

131.

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

132.

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

133.

在任何股份当时所附的任何权利及限制的规限下，董事会可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从本公司可合法动用的资金中支付该等股息及分派。

134.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可借普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

135.

在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，董事绝对酌情决定该等储备可用于应付或有需要或将股息平分或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可绝对酌情决定将该等储备用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

136.

以现金支付予股份持有人之任何股息可按董事厘定之任何方式支付。如以支票缴付，则须以邮递方式寄往持有人在登记册内的地址，或寄往持有人所指示的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或认股权证须按持有人的指示付款，或（如为联名持有人）按该等股份在股东名册上名列首位的持有人的指示付款，并由他或他们的风险承担，而支票或付款单由支票或付款单的银行支付，即构成对该支票或付款单的良好解除，公司

137.

董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付全部或部分股息，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

138.

在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

139.

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

140.

任何股息不得计入本公司的利息。

141.

自宣布派发股息之日起计六个历年后仍无人认领的任何股息，可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

142.

与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。

143.

会计账簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并随时开放供董事查阅。

144.

董事会可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司的任何账目、簿册或文件，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。

145.

与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度完结日期审核，否则不应按上述任何决定审核。

146.

本公司一名或多名核数师的委任及酬金须经普通决议案批准。本公司须于每次股东周年大会上委任一名或多名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止。核数师在任期届满前被免职，须经普通决议案批准。核数师的酬金应由本公司于委任核数师的股东周年大会上厘定，惟本公司可于股东大会上将厘定该等酬金的权力转授予董事会。

147.

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

148.

如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

149.

各董事于每个历年须编制或安排编制载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

150.

在公司法的约束下，董事可以：

(a)

决心将一笔可供分配的储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金和损益账)资本化；

(b)

将决议将资本化的款项按股东分别持有的股份面值(不论是否缴足股款)按比例拨付，并代表股东将该笔款项运用于或用于：

(i)

缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)

缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

(c)

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可按其认为适当的方式分派，董事可处理该等零碎股份；

(d)

授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)

分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，并记入入账列为缴足股款，或

(Ii)

本公司代表股东(透过运用股东各自决议须资本化的储备金比例)就其现有股份支付尚未支付的款项或部分款项，

(e)

一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

151.

尽管本章程细则有任何规定，但在公司法的规限下，董事可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)贷方的金额资本化，或以其他方式将可供分配的款项用于缴足将予配发及发行的未发行股份：

(a)

本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何购股权或奖励，而该等购股权或奖励涉及已获董事或股东采纳或批准的该等人士；

(b)

任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将就任何股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的运作而向其配发及发行股份，而该等计划或安排已获董事或成员采纳或批准；或

(c)

在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排所授与本公司或其联属公司雇员(包括董事)或服务供应商的任何购股权或奖励时，本公司的任何托管银行为向本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付已获董事或股东采纳或批准的任何有关该等人士的任何购股权或奖励。

152.

董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

153.

于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟董事会可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

154.

除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或由有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮递或认可的速递服务的方式以预付邮资寄往该等人士。

155.

从一个国家发送到另一个国家的通知，应通过预付航空邮件或认可的信使服务发送或转发。

156.

就所有目的而言，出席本公司任何会议的任何股东均应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

157.

任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五个历日送达；

(b)

传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；

(c)

认可速递服务，则在载有该认可速递服务的信件送交速递服务的时间后48小时后，须当作已送达；或

(d)

电子邮件应被视为在(I)发送至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)在本公司网站上发布时立即送达。

158.

任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在任何股东的登记地址的通知或文件，即使该股东当时已去世或破产，亦不论本公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册除名为该股份的持有人，则不在此限。而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

159.

本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)

因股东死亡或破产而有权享有股份的每一人，如非因股东死亡或破产本会有权收到有关会议的通知的。

160.

任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

161.

董事会有权向其任何成员披露或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的资料。

162.

在正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制所规限)，任何于香港持有的登记册须公开让股东免费查阅，以及任何其他人士在缴付不超过上市规则不时就每次查阅而厘定的最高款额后可查阅的费用，惟本公司可获准按相当于公司条例第632条的条款关闭登记册。

163.

每名董事（就本条而言，包括根据本细则条文委任的任何替任董事）、秘书、助理秘书或本公司当时及不时的其他高级人员（但不包括本公司的核数师）及其遗产代理人（每一个"弥偿人"）应免受该弥偿人所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任的损害，除因该赔偿人本身在公司业务或事务中的不诚实、故意违约或欺诈外，（包括因任何判断错误而引致），或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，任何讼费、开支，该弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）时所招致的损失或责任。

164.

任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)

对于任何其他董事或公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)

由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或

(d)

因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)

因上述受保障人的疏忽、失责、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)

在执行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权时，或在与此有关的情况下，可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

165.

除董事另有规定外，本公司的财政年度于每一历年的12月31日结束，并于每一历年的1月1日开始。

166.

任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律有所规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东拥有全部股份的绝对权利除外。

167.

如本公司清盘(包括自动清盘)，清盘人可在本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分派予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

168.

如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

169.

在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

170.

为厘定有权接收任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于任何历年暂停转让，但在任何情况下不得超过三十个历日。

171.

除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为股东大会任何有关厘定的记录日期，而为厘定该等有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十个历日或之前九十个历日内，将其后某个日期定为有关厘定的记录日期。

172.

倘股东名册并无如此关闭，且无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的股东大会或有权收取股息的股东的决定确定记录日期，则张贴大会通知的日期或董事通过宣布派息的决议的日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期。当有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定适用于股东大会的任何续会。

173.

本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

174.

董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册办公室提供者)有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市本公司证券的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

175.

为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院和香港法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，本公司、成员、董事及高级职员同意在不影响其他司法管辖区的情况下，接受开曼群岛及香港法院的司法管辖权管辖，以(I)代表本公司提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反其对本公司或股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据公司法或本章程细则的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，包括但不限于因此而提供的任何股份、证券或担保的购买或收购，或(Iv)任何声称针对本公司提出申索的诉讼，而该等申索如果在美利坚合众国提起，将会是根据内部事务原则(该概念根据美国法律不时予以承认)而产生的申索。

176.