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本《限制性股票单位协议》(以下简称《协议》)于[某某]五月的一天，[年](“授予日期”)由特拉华州一家公司(“公司”)LKQ Corporation(“公司”)提供，以及[[名字]][[姓氏]](“关键人物”)。

董事会认为，鼓励若干与本公司有联系的人士收购或增加彼等于本公司的所有权权益，从而使彼等在本公司的福利中享有更直接的权益，并确保彼等的权益与本公司的权益更接近，将有助促进本公司的利益，而本公司业务的成功开展有赖于此等人士的判断、倡议及努力。

公司希望向关键人员授予限制性股票单位(“RSU”)，而关键人员希望接受此类授予，所有这些都符合本协议和公司1998年股权激励计划(“计划”)中规定的条款和条件。此处使用的任何未定义的大写术语应具有本计划中规定的该术语的含义。

2.关键人物的陈述。关键人员特此声明并保证，关键人员已获得一份《计划》(也已公开提交)和一份描述《计划》重要条款的《计划》招股说明书，并在完全了解本协议和《计划》所含限制的情况下接受RSU，并受其约束。

3.归属和分派。(A)奖励单位须遵守以时间为基础的归属条件(该条件必须在奖励的适用部分被视为已赚取及支付前已满足)如下：奖励须于(I)_较早的日期(除非该日期为美国证券交易所休市日期，在此情况下归属日期须延至下一个营业日)及(Ii)本公司股东周年大会的日期(“归属期间”)，以及(Ii)本公司股东周年大会的日期(“归属期间”)，以较早者为准。

(B)应在关键人士脱离服务后30天内，或在紧接控制权变更之前的30天内，将一股股份交付给关键人士，以结算每个归属的RSU，但根据《守则》第409a条的规定，这种控制权变更应符合控制权变更的规定。

4.终止关系。如果关键人员因死亡或残疾以外的任何原因离职，则该关键人员在离职之日未获授予的所有RSU将被没收，归公司所有。如果关键人员因死亡或残疾而离职，该关键人员的所有RSU应在终止之日立即完全归属，所有限制均应失效。

6.RSU的不可转让。除本计划或本协议明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置RSU，不得因法律的实施而转让，不得执行、扣押或类似程序，除非依照遗嘱或继承法和分配法。归属前任何RSU的任何出售、转让、转让、质押或其他处置的企图均属无效和无效。

7.税项。关键人应负责支付在根据本协议授予的任何RSU结算时应缴纳的税款，以及关键人物随后转让在RSU结算时收到的任何股份时应缴纳的税款。

8.作为股东没有权利。在任何RSU结算前，关键人士对该结算时可向关键人士发行的股份并无任何权利，不得被视为股东，亦不得就该RSU或相关股份拥有任何投票权或收取任何股息的权利。

9.通知。本协议要求或允许的任何通知，应通过任何其他方式(包括个人邮件递送、邮寄快递、邮寄快递、邮寄服务、传真或电子传输)发送至关键人员，或关键人员以书面指定的地址发送至公司，或未向公司提供其他地址的情况下发送至关键人员的家庭地址；如果是向公司，请注意：总法律顾问，或公司以书面形式向关键人员指定的其他地址。当该通知的收件人实际收到该通知时，应视为该通知已妥为发出。公司可通过电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件，关键人士接受奖励即构成关键人员同意以电子方式接收这些文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

12.利益和约束力。本协议对公司、其继承人和受让人、关键人物和关键人物的遗嘱执行人、管理人、个人代表和继承人具有约束力，并符合其利益。如果本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分仍应继续有效和可执行，就像无效部分不是本协议的一部分一样。

13.整份协议。本协议包含本协议双方对本协议标的的全部理解，并取代所有先前与此类标的相关的协议、讨论和谅解；但为免生疑问，双方承认，双方在授予日或之前达成的任何保密、竞业禁止、竞标或类似的限制性约定不会被本协议取代，并且是本协议双方除下述第17条之外的义务。

14.管辖法律和场地。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响其中有关冲突或法律选择的原则和规定。与本协议项下产生的任何争议有关的任何和所有诉讼应仅在伊利诺伊州库克县的州或联邦法院提起和维持。本协议双方明确同意并服从该法院的管辖权。

15.计划条款的纳入。本计划的条款以引用的方式并入本文，关键人士在本计划条款下的权利在与本计划条款不一致或附加于本计划条款的范围内受制于本计划条款。关键人员特此同意遵守本计划的所有要求。

16.竞业禁止和保密。(A)尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但关键人员不遵守授予日起至关键人员离职后九个月期间的任何时间，关键人员应在本计划的所有适用条款和下列条件下，将RSU、RSU相关股份以及关键人员因出售RSU相关股份而收到的任何收益没收给公司，无需任何对价：

(I)关键人士不得直接或间接(1)受雇于任何与本公司或其附属公司有竞争力或变得与本公司或其附属公司有竞争或变得有损或与本公司或其附属公司利益冲突的业务，或在该等业务中拥有任何权益；(2)诱使本公司或其附属公司的任何客户光顾该等竞争性业务，或以其他方式要求或建议任何该等客户退出、缩减或建议任何该等客户

取消与公司或其子公司的任何业务，或(3)雇用或招揽公司或其子公司雇用的任何人，或雇用公司或其子公司雇用的任何人，或雇用公司或其子公司在雇用后九个月内的任何时间雇用的任何人；但这一限制不阻止关键人物收购并持有与公司有竞争力或变得具有公司竞争力、或以其他方式损害或与公司利益冲突的任何公司的股本流通股的2%，如果这些股票在全国证券交易所或场外市场向公众出售；和

(Ii)主要人士不得使用或披露与本公司的业务、程序或产品有关的任何机密资料，除非该等资料是本公司的唯一利益或经本公司书面同意。然而，本协议并不禁止关键员工向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)举报违反法律或法规的行为，或与任何政府实体合作，包括平等就业机会委员会、证券交易委员会或司法部。

(B)公司应书面通知关键人员违反本第16条规定的任何行为。没收应自上述第16条(A)项所述任何活动发生之日起生效。已出售股份的，关键人应及时向公司支付出售股份所得款项。关键人在此同意从公司不时欠关键人的任何金额(包括工资或其他补偿、附带福利或假期工资)中扣除关键人根据第16条欠公司的金额。无论公司是否选择全部或部分抵销，关键人同意及时支付根据第16条到期的任何金额。此外，公司有权因关键人违反本第16条的任何行为而获得禁制令救济。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，关键人员应有权就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规向任何政府实体进行沟通、合作和提出申诉，并有权以其他方式向受任何此类法律或法规的举报人条款保护的任何政府实体进行披露，只要这些沟通和披露与适用法律相一致。关键人物不得因行使本第16条(C)项下的任何权利而丧失任何RSU、与任何RSU相关的股份或出售此类股份的收益。

17.对冲头寸。关键人同意，在授权日开始至裁决完全结算或RSU被没收的期间内的任何时间，关键人不得(A)直接或间接出售公司的任何股权证券，如果关键人不拥有已出售的证券，或如果拥有证券，则在此后20天内没有交付该证券；或(B)就本公司的任何股权证券设立衍生证券仓位，而该股权证券的价值随着相关股本的价值下降而增加(包括作多认沽期权及做空认购期权持仓)，而该持仓所涉及的证券超过关键人士以其他方式持有的相关证券。如果关键人员违反本规定，公司有权取消奖励。

18.守则第409A条。RSU和任何相关股息等价物旨在遵守准则第409a节。本协议的解释和解释应符合(A)守则第409a节的避税或罚款要求，与本计划的第18.6节一致，以及(B)公司针对非雇员董事的非限制性递延补偿计划。就守则第409a节而言，本协议或本计划下的每笔分期付款，或以其他方式支付给关键员工的每笔分期付款，应视为单独付款。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动，以防止根据守则第409A条评估关键员工的任何额外税款或罚款，而本公司或委员会亦无责任就该等税款或罚款向关键员工承担任何责任。

19.追回。根据任何适用的公司退还或类似政策的条款和条件，或与该等行动相关的任何适用法律，本奖励以及本计划下收到或未支付的所有金额和福利应受到潜在的退还、注销、退还、撤销、退款、扣减或其他类似行动的约束。关键人士接受奖励，即表示关键人士确认并同意本公司申请、实施及执行任何适用于关键人士的公司退还或类似政策，不论该等政策或类似政策于授予日期之前或之后采纳，以及与收回、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律条文，以及关键人士同意本公司可采取必要行动以执行任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或行动。

20.股息等值。如果就普通股支付股息，则应累积相当于关键人士在RSU为实际股份时应获得的股息总额的股息，并将其计入关键员工的贷方，并在相关RSU赚取和支付时赚取和支付不计利息的股息。如果基础RSU被没收，关键人物无权获得此类股息等价物。