和解协议和一般性释放

本和解协议及一般性声明（“协议”）自2023年8月8日（“生效日期”）起由特拉华州一家营业地点位于马里兰州盖瑟斯堡菲尔德路21号（“Novavax”）的特拉华州公司Novavax, Inc.（“Novavax”）和SK生物科学有限公司（一家在大韩民国注册成立、营业地点为310的公司）之间生效大韩民国京畿道城南市盆唐区板桥路 13494（“SK”）。下文将Novavax和SK分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于双方签订了日期为2020年8月11日的开发和供应协议（“DSA”）以及经2021年12月23日和2022年7月1日修订的2021年2月12日的合作与许可协议（“CLA”），根据该协议，SK向Novavax制造和供应Covid-19抗原和疫苗产品。DSA和CLA在此统称为 “商业协议”。产品（根据DSA）和协作抗原产品（CLA）以下统称为 “Novavax产品”；

鉴于，根据Novavax的取消通知 [***]，根据以下与商业协议有关的工作声明，SK已停止向Novavax供应的所有药物和药品生产活动：（i）根据迄今修订的CLA于2021年12月23日发布的第1号工作声明（“SOW No.1”）；（ii）根据DSA于2022年7月18日发布的第5号工作声明（“SOW No.5”）；（iii）7月18日根据DSA发布的第5号工作声明（“SOW No.5”）；以及（iii）7月6日第6号工作声明 2022年18日，根据DSA（“Sow No.6”），迄今为止已修订。第 1 号工作清单、第 5 号和第 6 号工作清单以下统称为 “主题 SOW”；

鉴于，Novavax和SK希望从生效之日起结束向Novavax供应的所有药物和药品制造活动；以及

鉴于，在不承认任何索赔的情况下 [***]，或 Novavax 或 SK 在其他方履行商业协议或双方根据商业协议享有的任何权利 [***]，以及 [***]，双方签订本协议是为了各自的最大利益，通过和解解决争议，并商定主体 SOW 的结束。

因此，现在，为了换取良好和宝贵的报酬，双方商定如下：

1. 背诵和定义。上述叙述已纳入本协议的条款和条件，并构成本协议的一部分。此处使用但未另行定义的大写术语应具有商业协议中规定的含义。

2.和解条款

2.1 自生效之日起，Novavax和SK同意结束向Novavax供应的所有药品和药品制造活动，以供应该SOW。关于标的 SOW 的取消和清算，以及作为最终和全面发放所有索赔（定义见下文）的对价，双方特此同意，Novavax 应向 SK 支付的金额为一百美元

四千九百万零七十五万（1.4975亿美元）（“结算现金”）。

Novavax 将按照以下付款时间表向 SK 支付结算现金：

2.2。双方将共同努力，商定并执行一项计划，以结束所有活动 [***]，以及SK及其分包商用于制造和供应Novavax产品（“清盘计划”）的其他设施（统称为 “SK设施”）。各方将承担各自与编制清理计划相关的费用。结束计划应由各方合作制定，并不迟于全面实施 [***]自生效之日起。根据质量协议和商业协议， [***]负责根据商业协议（包括标的SOW，以及有剩余批次正在审查和测试的任何其他工作说明书）最终处置由SK从SK工厂生产的所有Novavax产品。对于截至本协议生效之日为制造Novavax产品（“剩余原材料”）和设备而收购的Novavax拥有的未使用原材料，清理计划将包括 [***]。为避免疑问，根据清盘计划的规定，截至本协议生效之日仍留在SK设施中的任何买方提供的物品均为Novavax的财产，应根据该清盘计划进行清盘。清理计划将包括双方之间的以下费用分摊协议：

(a) 对于所有被指定为 “退回 Novavax” 的剩余原材料、设备和买方提供的物品，因退货和交付而产生或与之相关的任何成本和费用将是 [***].

(b) 对于所有被指定为 “被SK再利用或销毁” 的剩余原材料、设备和买方提供的物品，Novavax将根据清盘计划按原样向SK转让所有此类剩余原材料、设备和买方提供的物品，不做任何保证、陈述或承诺。SK可自行决定并承担费用，重新利用或销毁所有此类剩余原材料和设备，SK应对其使用或销毁承担全部责任。对于佐剂（Matrix-M™），SK只能在CLA下制造SK疫苗产品中使用此类材料；或根据质量协议进行销毁。

(c) 对于截至本协议生效之日尚未根据商业协议从SK设施发放和/或存储在SK设施的所有 Novavax 产品，这些产品是

在清理计划中被列为 “已交付给 Novavax”，SK 将交付，Novavax 将收到 [***]在 “放风计划” 中规定的地点。 [***].

2.3 双方特此同意：（i）取消因在大韩民国推出SK竞争疫苗SkyCovione™ 而触发的CLA下的某些限制；（ii）根据CLA向SK授予Novavax在大韩民国开发SK抗原产品和SK疫苗产品的独家许可，并将该许可的期限延长至2029年2月12日；以及（iii）授予非独家许可 Novavax根据CLA向SK转SK，用于在泰国和越南开发SK抗原产品和SK疫苗产品，并附有期限直到 2028 年 6 月 30 日。SK抗原产品和SK疫苗产品包括使用Novavax在CLA期限内开发的变异抗原的产品。本第2.3节应构成双方之间有效且具有约束力的CLA修正案，并成为CLA的一部分。本第 2.3 节未涵盖的其他条款和条件应受 CLA 的约束。 [***]在本协议生效日期之后，双方将本着诚意就本第2.3节未涵盖的与CLA修正案相关的其他事项进行谈判，并尽合理努力达成双方均可接受的CLA修正案，以反映双方的此类协议。双方承认并同意，本第 2.3 节中授予的许可证延期的价值等于 $[***]。双方同意不可撤销地从本文所附附表A规定的和解总金额中扣除该金额。结算现金（即附录A下的总结算金额与此类美元之间的余额）[***]），以及本协议中包含的其他承诺、保证、发布和协议，构成本协议下免责声明的对价。为了进一步澄清起见，在任何情况下，Novavax都不负责向SK支付这样的美元[***]或与根据本第 2.3 节授予和/或延期的许可证有关的任何其他金额。

2.4 各方将执行所有进一步和额外文件，并采取所有合理必要的进一步行动，以便及时生效和执行本第 2 节的规定。

3.发布

3.1考虑到此处包含的承诺、契约、免责声明和协议，无需任何一方采取进一步行动，SK和Novavax特此解除对方及其过去、现在和未来的董事、现任和未来的董事、高级职员、员工、分包商、代理人、分许可证持有人、顾问、律师和会计师、关联公司、受让人、继任者、股东、受益人、前任、保险公司、管理人和任何及所有原因的利益继任者（均为 “受保人”）诉讼、诉讼、索赔、权利、损害赔偿、责任、义务、债务、协议、损失、成本、开支（包括律师费和实际产生的费用），或任何性质的争议，无论是已知还是未知、清算或未清算、疑似或未怀疑、法律或权益中固定或有的，或与商业协议、标的SOW和商业协议下存在的其他工作说明书有关案例，涉及 Novavax 产品的制造和供应以及取消自生效之日起已经提出或可能提出的服务（统称为 “索赔”），包括但不限于：

A.sk 制造或供应任何 Novavax 产品的义务；以及

b. SK声称Novavax违反了（i）因本协议第2.2节规定的Novavax取消或终止服务和处置Novavax产品而产生的或与之相关的标的SOW下的义务；或（ii）其在商业协议或其他SOW下的其他义务。

3.2为避免疑问，本协议中的任何内容均不终止DSA或CLA，也不会解除任何一方与本协议第2.2节有关的索赔或义务，也不会修改或解除任何一方在CLA下与SK抗原产品和SK疫苗产品相关的权利或义务，也不会终止或解除任何一方根据商业协议和主题SOWs维护另一方机密信息的机密性的主张或义务。

3.3每位被释放者将是本第 3 节（免责声明）授予的权利和释放的明确受益人，并且有权在违反本第 3 节（免责声明）的规定针对此类被释放者提起的任何诉讼中以同样的权利作为辩护，无论该被释放者可能不是本协议的当事方。

4. 保密性

4.1各方承认本协议条款和条件的保密性质，以及双方之间根据商业协议的保密条款（仍然完全有效）披露的机密信息（此类信息统称为 “机密信息”），除非下文或本协议第5.1节中另有规定，否则各方同意不得 (a) 向任何个人或实体披露任何机密信息，除非此类个人或实体一方及其关联公司或其各自的员工、高级职员、董事、顾问和其他代表（“代表”）需要了解机密信息，以协助该方或代表其行使本协议项下的权利或履行其义务，或 (b) 出于行使本协议或商业协议规定的权利或履行其义务以外的任何目的使用机密信息，或允许访问或使用机密信息。各方应对其任何代表导致的任何违反本第 4 节的行为负责。尽管有上述规定，如果根据第 5.1 节允许披露任何机密信息，则就本第 4 节而言，此类信息将不再被视为机密信息。

4.2如果任何一方根据有管辖权的法院的命令或表面上有效的行政、国会、州或地方立法或其他传票收到出示另一方机密信息的请求，或者认为法律要求该方披露机密信息，则该方应 [***]在作出此类披露之前通知另一方，除非适用的法律或法规不允许事先通知，或者适用机构的执法行动不允许事先通知，在这种情况下，该方将通知另一方 [***]，并应为另一方提供质疑或以其他方式合法限制此类机密信息披露的机会。

5. 宣传

5.1未经另一方事先书面批准，任何一方均不得就主题 SOW、商业协议、本协议的存在或本协议的标的以口头或书面形式公开披露或发布任何新闻稿、发表任何其他公开声明或以其他方式与媒体沟通，除非适用法律或法规要求该方就本协议的标的进行任何公开披露或申报，或在与根据本规定行使其权利有关协议。

5.2任何一方均不得向任何个人或实体或任何公共论坛发表、发布或传达任何书面或口头评论或声明，以诽谤或贬损另一方或其企业，或其任何员工、高级职员、董事以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的声誉或地位。

6. 不承认责任

双方理解并同意，本协议是争议索赔的折衷和解决方案。各方明确否认自己有任何责任或不当行为，此类责任包括但不限于本协议附录A中规定的主体 SOW 的财务明细。本协议中的任何内容均不构成或解释为代表一方承认责任，或承认索赔的有效性。

7. 索赔的不可转移

双方声明并保证，其未转让或以其他方式转让其可能向另一方提出的任何索赔中的任何权益，并特此同意，在本协议生效之日之前或之后对其在任何索赔中的任何权益的任何转让（如果有）均无效且无效。为进一步明确起见，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务，未经该同意的任何转让或转让尝试均属无效。

8.《各方自由和自愿法》

各方承认，在签订本协议时充分了解和理解，为了换取本协议所述的利益，它放弃了该方现在可能拥有或以后可能在《商业协议》下获得的某些宝贵权利。

9. 律师代理

本协议由双方自愿签订，双方规定并同意他们不受胁迫或不当影响。双方表示，在执行本协议时，他们有机会咨询自己选择的法律顾问，上述律师已经审查了本协议，做出了任何必要的修改，并就本协议中规定的和解和释放以及执行本协议的可取性向各自的客户提供了建议。

10. 正当授权

双方向另一方声明并保证，其拥有根据本协议执行、交付和履行本协议的全部公司权力和权限，并已采取适用法律及其组织文件要求的所有公司行动，以授权本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，根据其条款，本协议构成对其具有约束力的有效协议。

11.适用法律和争议解决

本协议以及由此引起或与之有关的所有索赔应受以下实体法的管辖和解释： [***], 不考虑其中的法律冲突原则.商业协议中的争议解决条款适用于本协议下产生的任何和所有争议。

12. 完整协议

本协议包含双方就本协议标的（包括但不限于任何索赔）达成的完整协议和谅解，并取代了双方先前就该协议进行的所有谈判、拟议协议和协议（书面或口头）。双方承认，另一方或另一方的任何代理人或律师均未就本协议标的做出任何明示或暗示的承诺、陈述或担保，以诱使其执行本协议，并承认其执行本协议不是依赖本协议中未包含的任何此类承诺、陈述或担保。

13. 条款分离

如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则应将其与本协议分开，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

14.无豁免；修改

除非有权执行该条款的一方以书面形式签署，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。任何一方未要求严格履行本协议的任何条款均不得解释为放弃。除双方授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改本协议的任何条款。

15. 成本

双方同意承担各自的律师费和费用，以准备签订本协议所需的任何和所有文件。

16. 通知。

本协议下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式本协议要求或允许的任何通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式生效，并且 (i) 亲自发送，(ii) 通过电子邮件发送或 (iii) 通过隔夜快递送达，在每种情况下，地址如下：

如果公司要：

Novavax, Inc.

弗斯特菲尔德路 21 号

马里兰州盖瑟斯堡 20878

注意：约翰·赫尔曼

职位：执行副总裁、首席法务官兼总法律顾问、公司秘书

电子邮件:[***]

如果要问到：

SK生物科学有限公司

[***]

[***]

注意：[***]

标题：[***]

电子邮件:[***]

或者在 Novavax 或 SK 等其他地址，双方均可通过书面通知本协议另一方指定。任何一方均可按照本第 16 节规定的方式向另一方发出通知，更改本协议下的通知、请求、同意书或其他通信的送达地址。

17. 同行

本协议可以在一个或多个对应方中签署和执行，每份对应方均应视为原始协议，所有对应方共同构成一份协议。

通过传真或电子邮件交付本协议签名页的已执行副本应与本协议最初签署的对应文件的交付一样有效。

[故意留空]

为此，双方通过其正式授权的官员或代表执行了本协议，以昭信守。

        

附录 A

主题：SOW 的财务明细

[根据第S-K条例第601（a）（5）项，本附表尚未提交，该附表列出了标的SOW之间结算现金的财务明细。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏证物的副本；但是，注册人可以要求对遗漏的物品进行保密处理。]

[***]