目录

正如 2023 年 12 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-________________

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》

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AMPIO 制药有限公司（注册人章程中规定的确切名称）

9800 金字塔山法院，400 号套房
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(720) 437-6500
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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迈克尔·A·马蒂诺

首席执行官

Ampio 制药公司

9800 金字塔山法院，400 号套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

(720) 437-6500

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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复制到：

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拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。 [X]

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。 [_]

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。 [_]

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。 [_]

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 [_]

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注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

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本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工：日期为 2023 年 12 月 21 日

初步招股说明书

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上限为普通股

最多可购买普通股的普通认股权证

最多可购买普通股的预先注资认股权证

最多可购买普通股的配售代理认股权证

不超过普通认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股

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我们最多发行普通股和认股权证，最多可购买普通股或普通认股权证。我们的每股普通股或代替普通股的预先注资的认股权证将与普通认股权证一起出售，以购买我们的一股普通股。普通股和普通认股权证的股份可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。每股普通股和随附普通权证的假定公开发行价格为美元，这是2023年我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价。每份普通认股权证的每股行使价为美元，可立即行使。普通认股权证将在原发行日期的五周年之际到期。

我们还向某些购买者提供在本次发行完成后立即购买预先筹资的认股权证的机会（如果有任何此类购买者选择），则购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％以上（如果有任何此类购买者选择的话，则为9.99％）以代替股票的预筹认股权证否则将导致该购买者的受益所有权超过4的普通股。我们已发行普通股的99％（或在买方选择时为9.99％）。每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格将等于在本次发行中向公众出售一股普通股和随附普通认股权证的价格减去0.0001美元，每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。根据本招股说明书，我们还在登记行使预先注资认股权证和普通认股权证后可发行的普通股。

本次发行将于2024年1月20日终止，除非我们在该日期之前决定终止该发行（我们可以随时自行决定终止发行）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。在本次发行期间，每股公开发行价格（或预先注资的认股权证）和普通认股权证的合并价格将保持不变。

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我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMPE”。2023年，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股美元。普通股和随附普通权证的每股公开发行价格以及每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格将根据定价时的市场状况在我们和投资者之间确定，并且可能低于我们当时普通股的当前市场价格。本招股说明书中使用的最新市场价格可能并不代表实际的发行价格。实际的公开募股价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。预先注资的认股权证和普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在美国纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架预先注资的认股权证或普通认股权证。

我们已聘请或配售代理人担任本次发行的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金后交付本次发行的证券，因此没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中描述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于投资我们公司的境地，但是由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有设想的目标。此外，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定，但出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用。有关更多信息，请参见标题为 “风险因素” 的部分。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第30页上的 “分配计划”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素”。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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配售代理人预计将在满足惯例成交条件的前提下向买方交付证券。

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招股说明书日期为 2023 年

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页面
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内容

招股说明书摘要‌1

这份报价‌3

风险因素‌5

关于前瞻性陈述的特别说明‌15

所得款项的使用‌16

大写‌17

稀释‌19

商业‌20

股息政策‌24

市场和行业数据‌24

我们提供的证券的描述‌25

分配计划‌31

美国联邦所得税的重大后果‌34

法律事务‌39

专家们‌39

在这里你可以找到更多信息‌39

以引用方式纳入‌39

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您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除了我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息，您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险由您自行承担。本招股说明书只能在允许要约和出售这些证券的司法管辖区使用。您应假设，本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

无论相应文件的交付时间或本招股说明书所涵盖的任何证券的出售时间如何，本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应日期准确无误。您不应假设本招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证

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或契约仅在订立之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式纳入的文件中的任何陈述与以引用方式纳入的另一份文件中日期较晚的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们和配售代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书和任何免费写作招股说明书的个人必须了解并遵守与本招股说明书的发行、本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何免费写作招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方的研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据，也没有对信息的准确性做出任何陈述。

关于商标的注意事项

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册的商标和服务标志，包括 Ampio Pharmaceals®，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书中提及的其他公司的所有其他商标、服务标志、版权和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带有^®或™ 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们或此类商标或商品名称的各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张我们或他们对此类商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司、产品或服务的关系，或对我们的认可或赞助。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细地包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他外，您应仔细考虑我们的财务报表和相关附注以及标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，这些章节包含在其他地方，或以引用方式纳入其中 我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的对这些报告的修改。当我们提及Ampio制药公司时，我们使用了 “Ampio”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语。

概述

作为我们 OA-201 计划的一部分，我们是一家处于盈利前阶段的生物制药公司，专注于开发一种潜在的膝盖骨关节炎（“OAK”）治疗方法。OA-201 开发计划旨在推进 Ampio 独特的专有小分子配方，该配方可以缓解 OAK 疼痛并保护软骨，从而影响疾病的进展。Ampio的主要策略是解决橡树和其他关节治疗的巨大而有吸引力的机会。

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目前的配方含有天然代谢物活性成分，并以液体、可保质期的注射剂形式配制。正如体外研究初步证明的那样，OA-201 具有向下调节炎症细胞因子和上调抗炎细胞因子的作用机制；并且在多项体内非临床研究中证明了减轻疼痛和保护软骨的作用。2023 年 11 月，根据我们提交的 OA-201 研究前新药申请 (PIND)，我们收到了美国食品药品管理局的书面回复。根据包括一些额外要求的反馈，我们短期内的 OA-201 开发计划旨在完成研究中的新药（“IND”），以支持向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交临床试验申请，我们的目标是在 2025 年第一季度提交 IND 申请。如果获得批准，将在2025年第二季度启动1/2期临床试验。

公司信息

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Ampio 制药公司是一家特拉华州公司。我们的前身DMI生命科学有限公司（“生命科学”）于2008年12月在特拉华州成立。2010年3月，生命科学与科罗拉多州的一家公司Chay Enterprises, Inc. 的子公司合并。由于此次合并，生命科学股东成为Chay Enterprises, Inc.的控股股东。合并后，我们于2010年3月在特拉华州重组为Ampio Pharmicals, Inc.，并将公司名称改为Ampio Pharmicals, Inc.。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德金字塔山法院9800号400套房 80112。我们的网站地址是 www.ampiopharma.com。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

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最近更新

Kain 诉 Ampio Pharmicals, Inc. 等人，22-cv-2105

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2022年8月17日，一位假定的Ampio股东在美国科罗拉多特区地方法院对该公司、其现任首席执行官迈克尔·马蒂诺和两名前高管迈克尔·马卡卢索和霍利·切列夫卡提起了证券欺诈集体诉讼，标题是Kain诉安皮奥制药公司等人，22-cv-2105。申诉称，Ampio和个别被告就Ampio的主要产品Ampion及其治疗严重膝关节炎的疗效、临床试验和FDA沟通做出了各种虚假和误导性陈述，违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和据此颁布的第10b-5条。申诉还声称控制人根据《交易法》第20条对个别被告负有责任。

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2023年11月17日，双方（已故被告马卡卢索除外）提出了一项延长最后期限的联合规定无异议动议，告知法院双方同意在2024年1月5日之前进行调解，并要求法院取消所有被告回答、提出动议或以其他方式回应修正后的申诉的时间。该动议还要求允许当事方在调解成功或宣布陷入僵局后的五 (5) 天内提交状况报告，向法院提供咨询意见。此后，如果调解没有达成和解，该动议要求被告在提交状态报告后有四十五（45）天的时间对经修正的申诉作出答复，并为预期的驳回动议制定简报时间表。该动议规定，如果任何一方回答修正后的申诉，而不是动议驳回，而是就排期令与法院联系。2023 年 11 月 20 日，法院批准了该动议。调解定于2024年1月4日进行。

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这份报价

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除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定本次发行中不出售任何预先注资的认股权证来代替普通股。

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本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的804,604股已发行普通股，不包括：

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除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定（i）不行使根据我们的股权激励计划发行的期权，（ii）未行使未偿还的普通股认股权证。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及我们在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中披露并以引用方式纳入此处的风险因素，以及本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息，包括我们在此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的证券相关的风险

如果我们无法维持在美国纽约证券交易所的上市，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们的证券价格产生负面影响，并且在公开市场上出售普通股将变得更加困难。

目前，我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。为了维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市，我们必须继续满足适用的持续上市要求和规则，包括与最低股价、最低股东权益、最低资本和最低公开股东人数有关的规则和要求。

我们的普通股此前曾在纽约证券交易所美国证券交易所暂停交易。纽约证券交易所监管机构的工作人员撤回了退市决定，2022年11月22日，我们的普通股在美国纽约证券交易所重新开始交易。为了使我们的普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易，我们必须遵守各种持续上市标准。如果美国纽约证券交易所认为发行人的财务状况和/或经营业绩不令人满意；如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规定，则美国纽约证券交易所可以将该发行人的证券除名；如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是运营公司；如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规定的上市要求；如果发行人的普通股的卖出价格为NYSE American认为 “低售价”（通常在很长一段时间内交易价格低于每股0.20美元）；将最低股东权益维持在600万美元以上；或者它认为不宜继续在美国纽约证券交易所上市的任何其他事件或存在任何条件。截至2023年9月30日，我们的股东权益总额为537.5万美元。如果我们出于任何原因无法继续达到纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

我们通过出售股票证券来增加股东权益以恢复对纽约证券交易所美国证券交易所最低股东权益要求的努力可能会受到我们低迷的股价的阻碍，未来任何不遵守最低股东权益要求的行为都可能会进一步抑制股东权益。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的证券退市，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：

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如果退市，我们可能会寻求在其他证券交易所上市我们的证券，如果一家或多家经纪交易商做市商符合适用要求，则在场外交易（OTC）市场上市。由于寻求继续在美国纽约证券交易所上市的负担和费用，我们也可能启动从纽约证券交易所美国证券交易所退市的程序，以便在场外交易市场上市。在其他市场或交易所上市可能会减少我们普通股的流动性。如果我们的普通股在场外交易市场上交易，投资者会发现处置普通股或获得准确的价格报价更加困难。从纽约证券交易所美国证券交易所退市以及未能在其他国家市场或交易所上市将使我们的普通股受到所谓的便士股规则的约束，这些规则对出售此类证券或做市的经纪交易商施加额外的销售惯例和做市要求。因此，从纽约证券交易所美国证券交易所撤职以及未能在其他国家市场或交易所上市，可能会影响经纪交易商出售或开市普通股的能力或意愿，以及普通股购买者在二级市场出售证券的能力。

尽管我们将继续监督我们对纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求的遵守情况，但无法保证我们将能够继续遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。

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场外交易市场是一个交易量较小的市场，缺乏某些其他公开市场的流动性。

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场外交易市场是一个交易量较小的市场，缺乏某些其他公开市场的流动性，除了与纽约证券交易所美国证券交易所（“交易所上市股票”）交易相关的风险外，场外交易市场还涉及风险。与交易所上市的股票相比，在场外交易市场交易的许多股票的交易频率和交易量都较低。因此，我们的股票的流动性将低于其他水平，股东可能难以转售他们拥有的任何股票。此外，在场外交易市场交易的股票的价格通常比交易所上市的股票更具波动性。此外，通常禁止机构投资者投资在场外交易市场交易的股票，这可能会使我们在需要时筹集资金变得更具挑战性。

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这是一项尽最大努力的产品，不要求出售最低数量或金额的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划（包括短期业务计划）所需的资金。

配售机构已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量或证券金额作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括短期的持续业务，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的资金，可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法按照我们可接受的条款提供。

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本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益可能会大大减少，这将只为我们提供有限的营运资金。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益可能要少得多。假设我们从本次发行中获得约100万美元的净收益（假设此次发行的总收益为100万美元），我们认为本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求。假设我们从本次发行中获得约100万美元的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元），我们认为本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务下未来几个月的资本需求

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计划。假设我们从本次发行中获得约100万美元的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元），我们认为本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求。在不影响本次发行的任何收益的情况下，我们目前估计，我们现有的现金和现金等价物足以为2024年第一季度的业务运营提供资金。

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如果您购买本次发行中出售的普通股，则由于本次发行，每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

由于本次发行后，我们发行普通股的每股价格可能高于普通股每股的净有形账面价值，因此您将经历稀释，其范围是您在本次发行中支付的每股普通股发行价格与本次发行后立即获得的普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为百万美元，合普通股每股美元。根据假设的每股公开发行价格和随附的普通股购买权证，即我们在纽约证券交易所美国证券交易所于2023年公布的普通股价格，本次发行的证券购买者的普通股净有形账面价值将立即稀释每股美元。

此外，如果行使本次发行中发行的认股权证，则可能会进一步稀释。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则将来可能会因未来股票发行或其他股票发行而面临稀释。

为了筹集更多资金，我们认为，将来我们需要发行和发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于购买者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且将来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。只要已行使或可能行使未偿还的股票期权或认股权证或发行其他股票，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。

由于我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将净收益用于支持我们的 OA-201 计划和一般公司用途的持续研发、非临床研究、临床研究和监管申报。一般公司用途可能包括将资金用于一般公司开支，包括与我们当前法律诉讼相关的费用。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额分配用于上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得权利，如果没有证券购买协议，则购买我们的证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向其提出违反合同的索赔

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我们。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括：（i）及时交割股票；（ii）同意在收盘后一年内不进行浮动利率融资，但有例外；（iii）同意在收盘后的60天内不进行任何融资，但有某些例外情况；以及（iv）违规赔偿合同的。

本次发行中的普通认股权证和预先注资的认股权证本质上是投机性的。

特此发行的普通认股权证和预融资认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而仅代表以固定价格收购普通股的权利，普通认股权证和预融资认股权证中另有规定除外。具体而言，从发行之日起，普通认股权证的持有人可以以每股普通股的行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股，而预先注资认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购行使此类预先注资认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，普通认股权证和预融资认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开募股价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证或预先注资认股权证的行使价，因此，普通认股权证持有人行使普通认股权证或预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证是否会获利。

我们在本次发行中提供的普通认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架普通认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

除非普通认股权证和预先注资认股权证中另有规定，否则特此发行的普通认股权证和预先注资认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非普通认股权证和预先注资认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股，除非普通认股权证和预先注资认股权证中另有规定，否则此类持有人对此类认股权证所依据的普通股没有权利。在行使普通认股权证和预先注资认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

与产品开发、战略选择和我们的业务相关的风险

我们依赖于我们技术的成功，我们无法确定任何非临床数据是否会支持其进一步发展。

作为 OA-201 计划的一部分，我们一直将精力集中在优化小分子配方上，以便将其作为一种潜在的骨关节炎治疗方法进入开发阶段。该配方在体外表现出良好的抗炎特性，在大鼠单碘乙酸盐（“MIA”）诱导的膝盖疼痛模型中表现出减轻疼痛，在大鼠半月板撕裂（“MMT”）研究中显示出软骨保护作用。

OA-201 计划的未来发展将取决于当前 IND 支持研究、支持我们 IND 提交的后续配方开发以及 IND 的后续批准的成功和阳性数据水平。如果 OA-201 计划中的配方在任何时候都未能显示出足够积极的数据，或者我们确定成功商业化还存在其他障碍，我们可能会放弃 OA-201 计划。

目前，OA-201 是我们唯一的开发计划，小分子配方是我们唯一在开发的潜在产品。任何未来的候选产品都需要进一步的开发，其中可能包括进一步的非临床研究，以及临床试验、配方优化和监管部门的批准，然后再进行监管

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可以商业化。在早期开发中获得的积极结果并不一定意味着以后的开发会成功。

我们没有任何获准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们没有通过销售任何产品或服务产生任何收入。

我们认为，OA-201 计划中足够积极的非临床数据是未来筹集资金的条件，以资助与制剂、IND 提交以及我们 1/2 期临床试验的启动相关的开发工作。如果我们的可用现金资源不足以支付我们的开支（包括与法律诉讼相关的费用）以及战略交易的制定和/或完成，我们可能会进一步降低成本和其他以现金为中心的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划或寻求破产保护。如果我们决定停止运营并解散和清算资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，鉴于公司目前的流动性状况和悬而未决的法律事务，不太可能向股东分配现金。

我们可能会探索战略替代方案，但无法保证我们会成功确定或完成任何战略替代方案，也无法保证任何此类战略替代方案都能为我们的股东带来价值。

鉴于与非临床药物开发相关的风险，我们将继续机会主义地识别和评估战略机会，以收购或许可后期资产和/或与拥有这些资产的公司合并。迄今为止，我们已经评估了十几个这样的机会。寻找有吸引力且负担得起的资产和/或合并伙伴一直具有挑战性，这是因为来自大量临床试验失败的公司正在采取同样的战略；此外，我们的现金余额情况、继续在主要交易所上市的不确定性以及与正在进行的法律和监管事务相关的潜在风险。

探索战略替代方案的过程非常耗时，我们董事会尚未为完成对战略替代方案的审查设定时间表。除其他外，我们对战略选择和替代方案的审查可能导致出售、合并、反向合并、合并或业务合并、资产剥离、合作、许可或其他合作协议，或潜在的收购、资本重组或重组，或一项或多笔交易。无法保证探索战略备选方案是正确的战略，也无法保证它会导致任何交易的确定或完成。某些潜在的战略交易替代方案，如果可用并得以实现，可能会导致现有股东大幅稀释，并对Ampio普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，鉴于我们目前的股价和正在进行的法律事务，如果有的话，无法保证我们将有足够的资本资源来为任何战略交易提供资金。如果我们通过发行股权证券（包括作为战略交易的一部分）筹集更多资金，则可能导致现有股东大幅稀释，定期支付义务增加，任何已发行证券的权利都可能优先于公司普通股的优先权。

我们也无法保证，任何潜在的交易或其他战略替代方案，如果得到确定、评估和完善，都将为我们的股东带来更大的价值，或者以其他方式成功应对与我们的业务依赖单一非临床资产相关的挑战。任何潜在的交易都将取决于我们可能无法控制的许多因素，包括市场状况、行业趋势、第三方对我们业务或非临床开发进展的利益，以及潜在买家能否以合理的条件获得融资。

我们依赖第三方提供关键资源，包括开发 OA-201 计划，我们可能无法管理这些第三方为我们提供及时、高质量和具有成本效益的服务。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们有五名全职员工。这些员工专注于非临床/临床项目管理、会计和财务、信息技术和公司治理。作为我们发展战略的一部分，我们决定外包独立组织、顾问和顾问并与之签订合同，以提供特定服务，例如肌肉骨骼专业知识，以协助设计和实施 OA-201 计划的非临床、临床和监管发展计划。我们还决定与第三方签订合同，以履行其他与业务相关的职能，例如财务和会计以及行政支持。我们相信我们将能够

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以比雇用我们自己的员工更低的总体成本从第三方资源获得支持和相关专业知识，并受益于第三方资源提供的比任何数量的员工更广泛的专业知识。但是，无法保证我们使用第三方的策略会带来这些预期的好处。

我们目前依赖第三方为我们提供关键服务，而且在可预见的将来还将在很大程度上继续依赖第三方。我们无法向您保证，在需要时将继续及时向我们提供这些第三方的服务，也无法向您保证，我们可以找到合格的替代品。如果这些服务的成本因任何原因增加，或者这些第三方无法或不愿向我们提供服务，我们可能不得不寻找其他第三方来提供这些服务，这可能会导致 OA-201 计划制定的制定、战略替代方案或战略交易的执行、我们履行美国证券交易所报告义务或遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求的能力中断、成本增加、延误，或在他人的正常运作中业务职能。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们同样可能遭受中断、成本增加、延误以及上述其他挑战的困扰。我们无法向您保证，我们将能够以经济上合理的条件管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他有能力的外部承包商和顾问，或者根本无法保证。

资金短缺、全球健康问题或美国政府关闭造成的FDA和其他政府机构中断可能会导致我们的产品开发或筹资计划延迟，或者以其他方式阻止新产品的及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员和接受提交、申请和支付用户费的能力，以及法律、监管和政策的变化。

美国食品药品管理局的中断，包括 COVID-19 等流行病和立法行动造成的干扰，也可能减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，包括从2018年12月22日开始的35天，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让FDA的关键员工休假并停止关键活动。

同样，我们的筹资工作可能会因美国证券交易委员会的中断而受到阻碍或延迟，包括任何美国政府关闭的结果。由于美国证券交易委员会无法及时审查和批准我们将来可能提交的任何注册声明而造成的任何延误也可能导致我们的 OA-201 计划的制定延迟，该计划将由未来的筹资活动提供资金。

由于美国食品和药物管理局和/或美国证券交易委员会的中断导致批准时间延迟，OA-201 计划的制定可能会延迟或减少计划中的活动。由于FDA或SEC的必要批准延迟，与目前的估计相比，我们的支出也可能会增加。如果FDA、SEC或其他政府机构的活动长期中断，如果FDA或SEC需要休假审查人员或其他必要的员工，或者如果机构的业务受到其他影响，则可能会严重影响FDA或SEC及时审查和处理我们提交材料的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们依赖于对我们的专利和所有权的充分保护。

我们依靠专利、商业秘密、商标、版权、专有技术和合同条款来建立和保护我们的知识产权。作为 OA-201 计划的一部分，我们拥有多项美国临时专利申请，涵盖我们专有的小分子药物配方及其治疗用途和制造工艺。我们预计将在适当的时候在美国和国外提交一项或多项非临时专利申请，声称这些临时专利申请具有优先权，以保护全球战略市场上的 OA-201 计划。我们还预计将来会提交更多专利申请，涵盖配方、治疗药物或相关的新发现、配方和/或研究进展

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适应症和/或其他相关物品，视需要而定。如果我们不努力追求我们的知识产权，或者知识产权被宣布无效或规避，我们的 OA-201 计划的开发以及 OA-201 计划任何配方的未来商业化都将受到不利影响。我们必须成功地捍卫这些权利，使其免受第三方的质疑。

但是，这些法律手段只能为我们提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，也无法提供足够的法律补救措施来获得或保持我们与其他寻求将与 OA-201 计划配方相似或相同的候选产品商业化的公司可能拥有的任何优势。如果我们获得的任何专利保护范围不够强大和/或不够广泛，或者如果我们失去了对知识产权的任何专利或其他法律保护，那么我们阻止竞争对手将与 OA-201 计划配方相似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。

此外，竞争对手可能会申请和获得专利，这将阻止、限制或干扰我们开发、制造或销售与 OA-201 计划相关的任何产品的能力，其中许多竞争对手拥有大量资源，可能对竞争产品和候选产品进行大量投资。此外，尽管我们认为我们的知识产权不会干涉他人的权利，但第三方将来仍可能对我们提出专利侵权索赔。

为了执行向我们颁发或许可的专利，保护我们拥有的商业秘密或 “专有技术”，保护我们免受他人权利侵害的指控，或者确定我们的专有权利和他人权利的所有权、范围或有效性，可能需要进行昂贵的诉讼。

对我们的任何侵权索赔都可能涉及对第三方的重大责任，可能要求我们向第三方寻求许可，并可能阻止我们制造、销售或使用我们可能开发的任何产品。该诉讼的发生或任何此类诉讼中不利裁决的影响都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们的亏损历史以及我们在未来十二个月中可用于执行业务计划的现金资源使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。

2022年，我们净亏损1,630万美元，除利息收入外没有其他收入，并使用了2,110万美元的现金为我们的业务运营提供资金。由于目前截至2022年12月31日的流动性水平，以及自年度报告发布之日起12个月内预计将出现现金需求的运营费用短缺，管理层对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

截至2023年11月30日，我们的流动性来源包括约590万澳元的现金及现金等价物以及约40万美元的应收保险赔偿。在不影响本次发行的任何收益的情况下，我们目前估计，我们现有的现金和现金等价物足以为2024年第一季度的业务运营提供资金。尽管我们已经实施了成本削减，但我们可用于执行业务计划的有限现金资源存在这样的风险，即我们没有足够的可用现金来资助我们的持续运营，也没有足够的可用现金来资助我们的持续运营，执行我们的业务计划，包括持续发展 OA-201 计划以及未来十二个月对战略替代方案的持续评估。

我们的资本需求基于管理层对未来支出和未来潜在筹资活动可能性的估计，这两者都涉及重大判断。此外，目前无法确定与任何法律诉讼相关的费用和结果。我们无法向您保证，我们将按我们需要的金额或时间提供额外融资，也无法向您保证，将按可接受的条件或根本不提供资金。

如果我们的可用现金资源不足以支付我们未来的业务运营费用（包括与法律诉讼有关的费用），我们可能会进一步削减成本和其他以现金为中心的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划或寻求破产保护。如果我们决定停止运营并解散和清算资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，鉴于公司目前的流动性状况和悬而未决的法律事务，不太可能向股东分配现金。如果我们决定停止运营并解散，

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清算我们的资产，我们可能会寻求破产保护，这可能会导致对公司普通股的任何投资价值降至零。

我们参与的法律诉讼可能会对我们的财务状况和对战略选择的追求产生不利影响。

我们参与了法律诉讼，将来可能会参与法律诉讼。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，诉讼索赔或监管程序的辩护一直是昂贵和耗时的，都要求我们向董事和高级管理人员被告预付大量款项以进行索赔辩护，这导致管理层将注意力和资源从我们的业务和战略目标上转移开。保险可能根本无法提供或金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何责任。目前无法确定任何法律诉讼的结果。

如果我们在任何法律诉讼中承担责任，则此类诉讼可能会导致禁令或其他公平救济、和解、处罚、罚款或损害赔偿，这可能会对我们的经营业绩、现金状况和业务开展以及对战略替代方案的追求产生重大不利影响。与任何法律诉讼相关的不确定性也可能损害我们筹集资金的能力。鉴于我们的现金资源有限，法律诉讼产生的巨额负债可能迫使我们进一步削减成本和其他以现金为中心的措施来管理流动性，包括可能终止 OA-201 的开发或我们的战略替代方案，公司可能会推行清算或解散公司的计划或寻求破产保护，其中任何一项都可能导致对公司的任何投资价值降至零。如果我们决定停止运营并解散和清算资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，鉴于公司目前的流动性状况和悬而未决的法律事务，不太可能向股东分配现金。

我们将需要额外的资金来为我们的未来业务、OA-201 计划和任何战略交易提供资金，并确保遵守纽约证券交易所美国最低股东权益要求。

截至2023年9月30日，我们有640万澳元的现金及现金等价物以及50万澳元的应收保险赔偿，我们认为这应该足以为2024年第一季度的业务运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，包括：

我们的资本需求基于管理层对未来支出和潜在未来筹资活动的估计，这涉及重大判断。特别是，目前无法确定与任何法律诉讼相关的费用和结果。保险可能根本无法提供，也可能金额不足以支付与未决法律诉讼有关的任何债务。

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我们无法向您保证，我们将按我们需要的金额或时间提供额外融资，也无法向您保证，将按可接受的条件或根本不提供资金。

截至2023年9月30日，我们的股东权益总额为537.5万美元，而纽约证券交易所要求的最低股东权益为600万美元。我们通过出售股票证券来增加股东权益以恢复对纽约证券交易所美国证券交易所最低股东权益要求的努力可能会受到我们低迷的股价的阻碍，未来任何不遵守最低股东权益要求的行为都可能会进一步抑制股东权益。

我们可能会通过承担债务和/或通过发行我们的股权证券或其中任何一种来获得未来的额外融资。如果我们筹集股权融资，我们的股东的所有权权益可能会被大幅削弱，普通股的价值可能会下降。我们通过出售股票筹集更多资金的努力可能会受到目前普通股交易价格低迷、未决法律事务以及我们先前不遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求或未来任何不遵守纽约证券交易所持续上市要求的行为的阻碍。如果我们筹集额外的股权融资，新投资者可能会要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。我们通过负债筹集资金的努力可能会受到阻碍，因为我们用于担保债务的资产有限，而且没有任何收入来支持还本付息。任何融资都有可能影响我们开展业务的方式的契约，包括限制我们承担债务或出售额外股权证券的能力。

如果我们无法及时筹集任何所需的资金，我们可能会进一步降低成本和其他以现金为中心的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划或寻求破产保护。如果我们决定停止运营并解散和清算资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，鉴于公司目前的流动性状况和悬而未决的法律事务，不太可能向股东分配现金。

与我们的普通股相关的风险

我们的股票价格波动极大，可能会继续波动并大幅波动，这可能会给普通股的购买者造成巨大损失。

我们的普通股价格一直波动极大，而且可能会继续波动，尤其是在我们面对并试图应对与 OA-201 计划、未决法律诉讼、我们的战略另类投资程序、我们的资本资源以及本节中描述的其他风险因素相关的风险时。此外，总体而言，股票市场和收入前阶段的生物制药公司的市场都经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。除了本节中描述的其他风险因素外，以下因素也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

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股票价格的大幅下跌可能会使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

公司普通股市场的交易可能很少，股东可能无法以或接近要价出售或根本无法出售。

该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的交易量可能很少，这意味着有兴趣在任何给定时间以或接近要价购买公司股票的人数可能相对较少或根本不存在。因此，在几天或更长的时间内，公司股票的交易活动可能很少或根本不存在。公司无法向投资者保证，公司普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将得到发展或维持，也无法向投资者保证，目前的交易水平将保持不变。

我们的章程和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟对Ampio控制权的变更。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，包括股东可能获得股票溢价的交易。这些规定包括：

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，不发布有关我们业务的不利研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。目前，证券和行业分析师的覆盖范围以及未来开始报道尚不确定。如果证券或行业分析师不报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会继续受到负面影响。此外，如果有分析师下调我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们预期的未来临床发展、未来财务状况以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“期望”、“建议”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“持续”、“机会”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“计划” 或类似词语的否定词，或此类术语或类似术语的其他变体的否定词，通常识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。此类前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

前瞻性陈述基于对未来事件和趋势的某些假设和预期，这些假设和预期受风险和不确定性影响。根据各种因素，未来的实际业绩和趋势可能与历史业绩或任何此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩和趋势存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩不同的因素包括但不限于本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们后续报告的其他类似章节中描述的因素。

本招股说明书中的所有前瞻性陈述仅代表截至发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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所得款项的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，出售根据本招股说明书发行的证券的净收益将约为100万美元（基于假设的每股公开发行价格和随附的普通认股权证，这是我们在纽约证券交易所美国证券交易所最后一次公布的普通股销售价格）。我们打算将本次发行中出售证券的净收益用于支持我们的 OA-201 计划和一般公司用途的持续研发、非临床研究和监管机构申报。

但是，由于这是尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

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下表显示了在本次发行中出售100％、75％、50％或25％的证券后，我们的收益使用情况。

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本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。目前，我们无法将本次发行的净收益的特定百分比分配给我们，以用于上述目的。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会推进 OA-201 计划或增加我们的市场价值。

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大写

下表列出了截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及资本总额，如下所示：

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下文列出的调整后信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中其他地方包含或以引用方式纳入我们的财务报表和10-Q表季度报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的对这些报告的修正案一起阅读。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变，扣除预计的配售代理佣金和我们应付的预计发行费用，不包括行使预先筹集的认股权证所得收益（如果有），则假设每股公开发行价格每股上涨0.50美元，将使我们从本次发行中获得的预期净收益增加（减少）约百万美元根据本次发行发行。

同样，假设每股公开发行价格保持不变，扣除预计的配售代理佣金和我们应付的预计发行费用，不包括根据本次发行发行的预先注资认股权证的行使收益（如果有），我们发行的股票数量增加或减少10万股将使我们的净收益增加或减少约百万美元，如果。

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的804,604股已发行普通股，不包括：

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除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定（i）不行使根据我们的股权激励计划发行的期权，（ii）未行使未偿还的普通股认股权证。

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稀释

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为百万美元，合每股美元。每股净有形账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。相对于每股净有形账面价值的稀释表示本次发行普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即支付的普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据2023年美国纽约证券交易所普通股最新公布的销售价格，假设在本次发行中以每股普通股美元的价格出售我们在本次发行中普通股的假设出售生效，假设本次发行中没有出售任何预先注资的认股权证，扣除预计的配售代理费和我们应付的估计发行费用，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，或每股美元。这意味着我们向现有股东提供的每股有形账面净值立即增加，达到每股美元，并且向以公开发行价格购买本次发行证券的投资者每股摊薄美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

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根据纽约证券交易所美国证券交易所2023年公布的最新普通股销售价格，假设的普通股每股公开发行价格上涨或下降0.50美元，将使我们在本次发行中发行的普通股数量减少约百万股，或使我们在本次发行中发行的普通股数量分别增加约百万股。

我们还可能增加或减少我们发行的普通股数量。假设每股的假设发行价格保持不变，在扣除预计的配售代理佣金和我们应付的预计发行费用后，我们发行的普通股数量增加10万股将使调整后的净有形账面价值增加约百万美元，合每股美元，并将参与本次发行的投资者的每股摊薄幅度减少每股美元。同样，假设每股的假设发行价格保持不变，扣除预计的配售代理佣金和我们应付的估计发行费用，我们发行的普通股数量减少10万股将使调整后的净有形账面价值减少约百万美元或每股美元，并将参与本次发行的投资者的每股摊薄幅度增加每股美元。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际发行价格、我们在本次发行中提供的普通股实际数量以及本次发行中按定价确定的其他条款进行调整。

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的804,604股已发行普通股，不包括：

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除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定（i）不行使根据我们的股权激励计划发行的期权，（ii）未行使未偿还的普通股认股权证。

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商业

概述

作为我们 OA-201 计划的一部分，我们是一家处于盈利前阶段的生物制药公司，目前仅专注于开发一种潜在的膝盖骨关节炎（“OAK”）治疗方法。OA-201 开发计划正在寻求推进 Ampio 独特的专有小分子配方，该配方可以缓解疼痛并保护软骨，从而影响疾病的进展。Ampio的主要策略是解决橡树和其他关节治疗的庞大而有吸引力的市场机会。

目前的配方含有天然代谢物活性成分，并以液体、可保质期的注射剂形式配制。体外研究初步证实，OA-201 具有下调炎性细胞因子和上调抗炎细胞因子的作用机制。在多项体内非临床研究中，OA-201 已证明可以减轻疼痛并保护软骨。2023 年 11 月，根据我们提交的 OA-201 研究前新药申请 (PIND)，我们收到了美国食品药品管理局的书面回复。根据包括一些额外要求的反馈，我们短期内的 OA-201 发展计划旨在完成支持临床试验的研究，这些研究将支持向美国食品药品管理局提交临床试验申请，我们的目标是从 2025 年第一季度开始。如果获得批准，我们计划在2025年第二季度开始1/2期临床试验。

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目前，OA-201 是我们唯一的开发计划，一种小分子配方是我们唯一正在开发的潜在产品。OA-201 计划中的任何未来候选产品都需要进一步的开发，其中可能包括进一步的非临床研究，以及临床试验、配方优化和监管许可，然后才能商业化。

我们相信，OA-201 将作为一种具有明确监管途径的小分子药物受到监管。如前所述，根据公司的PIND，公司收到了美国食品和药物管理局的书面答复。根据我们对美国食品药品管理局反馈的审查以及某些澄清和要求，我们认为我们可以分别在2025年第一和第二季度之前提交完整的IND申请并启动1/2期临床研究，临床研究的安全性和有效性数据将于2026年第三季度公布。

市场概述

OAK 疼痛是全球最常见的慢性疼痛来源之一。根据世界卫生组织（“WHO”）的数据，2019年全球约有5.28亿人患有骨关节炎，自1990年以来增长了113％，3.44亿骨关节炎患者的严重程度（中度或重度），可以从康复中受益。在大约5.28亿人中，有3.65亿人患有OAK疼痛，

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表明膝盖是最常受影响的关节。美国疾病控制与预防中心（“CDC”）报告说，超过3200万美国成年人患有症状的膝盖骨关节炎。

正如疾病预防控制中心指出的那样，骨关节炎无法治愈；因此，目前的OAK治疗方法，例如改变生活方式、止痛药、介入治疗和手术，并不能阻止疾病的进展。除了目前提供的疗法（透明质酸、非甾体抗炎药、阿片类药物、类固醇注射和Zilretta）之外，缺乏有效的OAK疼痛治疗选择，这使问题更加复杂。因此，我们认为，与当前和未来的疗法相比，OA-201 可能会带来实质性的益处。

根据行业分析，我们认为OAK疼痛市场是一个价值340亿美元的市场，每年以5％至7％的复合增长率增长，其中分子药物治疗细分市场是该市场中快速增长的细分市场。

研究和开发

Ampio 打算继续投资开发 OA-201。我们正在进行和预期的研发工作包括：

知识产权

为了保持竞争力，我们必须开发和维护对我们技术的专有方面的保护。因此，我们依赖专利、版权和商标以及合同，例如保密、发明转让和许可协议。我们还依靠商业秘密法来保护未获得专利的专有技术和持续的技术创新。此外，我们采取了我们认为合理的安全措施来维护机密性。我们的知识产权战略旨在发展和保持我们的竞争地位。

截至 2023 年 9 月 30 日，Ampio 有两项与 OA-201 计划有关和保护计划的专利申请待处理。第三份涉及 OA-201 的专利申请将在 2023 年底之前提交。

我们打算在美国提交更多专利申请，这是我们在短期内的主要重点，未来有可能向海外扩张，以加强我们的知识产权，扩大我们的产品组合，并在全球战略市场中保护 OA-201 计划；但是，我们的专利申请（包括专利）

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上述申请）可能无法及时或根本无法获得专利的颁发，我们无法向投资者保证，任何已经颁发或将来可能颁发的专利都将保护我们的技术。

我们要求所有为我们工作的员工和技术顾问执行保密协议，其中规定除特定情况外，他们在雇佣、咨询或业务关系过程中收到的所有机密信息均应保密。我们与研究员工签订的协议规定，个人在受雇于我们期间构思的所有发明、发现和其他类型的知识产权，无论是否可获得专利或受版权保护，都将全部转让给我们。但是，我们无法保证员工和顾问将遵守这些协议的保密或分配条款。尽管已采取措施保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能会复制我们技术的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息。

人力资本资源

截至 2023 年 9 月 30 日，我们有五名员工，全部在美国工作。我们的管理团队和董事会在药物开发方面拥有丰富的背景，公司聘请了在骨科领域和监管要求方面具有特定专业知识的科学和临床顾问。

Ampio 的员工专注于非临床和临床项目管理、会计和财务、IT 和公司治理。作为我们药物研发战略的一部分，我们决定外包独立的第三方组织、顾问和顾问并与之签订合同，以提供特定服务，例如骨科专业知识，以协助设计和实施 OA-201 计划的非临床、临床和监管开发计划。我们还决定与第三方签订合同，以履行其他与业务相关的职能，例如财务和会计以及行政支持。我们相信，与雇用自己的员工相比，我们将能够以更低的总体成本从第三方资源获得支持和相关专业知识，并且受益于来自第三方资源的专业知识范围比任何数量的员工都要多。

最近更新

Kain 诉 Ampio Pharmicals, Inc. 等人，22-cv-2105

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2022年8月17日，一位假定的Ampio股东在美国科罗拉多特区地方法院对该公司、其现任首席执行官迈克尔·马蒂诺和两名前高管迈克尔·马卡卢索和霍利·切列夫卡提起了证券欺诈集体诉讼，标题是Kain诉安皮奥制药公司等人，22-cv-2105。申诉称，Ampio和个别被告就Ampio的主要产品Ampion及其治疗严重膝关节炎的疗效、临床试验和FDA沟通做出了各种虚假和误导性陈述，违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和据此颁布的第10b-5条。申诉还声称控制人根据《交易法》第20条对个别被告负有责任。

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2023年11月17日，双方（已故被告马卡卢索除外）提出了一项延长最后期限的联合规定无异议动议，告知法院双方同意在2024年1月5日之前进行调解，并要求法院取消所有被告回答、提出动议或以其他方式回应修正后的申诉的时间。该动议还要求允许当事方在调解成功或宣布陷入僵局后的五 (5) 天内提交状况报告，向法院提供咨询意见。此后，如果调解没有达成和解，该动议要求被告在提交状态报告后有四十五（45）天的时间对经修正的申诉作出答复，并为预期的驳回动议制定简报时间表。该动议规定，如果任何一方回答修正后的申诉，而不是动议驳回，而是就排期令与法院联系。2023 年 11 月 20 日，法院批准了该动议。调解定于2024年1月4日进行。

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企业信息

Ampio 制药公司是一家特拉华州公司。我们的前身DMI生命科学有限公司（“生命科学”）于2008年12月在特拉华州成立。2010年3月，生命科学与科罗拉多州的一家公司Chay Enterprises, Inc. 的子公司合并。由于此次合并，生命科学股东成为了Chay Enterprises, Inc.的控股股东。合并后，我们在特拉华州注册为Ampio

目录

Pharmicals, Inc. 于 2010 年 3 月更名为 Ampio Pharmicals, Inc.。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德金字塔山法院9800号400号套房 80112。我们的网站地址是 www.ampiopharma.com。

可用信息

该公司在www.ampiopharma.com上维护着一个网站。我们的《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅。我们没有将我们的网站纳入本招股说明书。在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的对这些报告的修正案，将在可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些信息可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，网址为 http://www.sec.gov。

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目录

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），用于我们的业务，因此预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

市场和行业数据

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书中以引用方式提供或纳入的前瞻性市场和行业数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括标题为 “风险因素” 的部分中讨论的或此处以引用方式纳入的因素，以及任何相关的免费写作招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

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我们提供的证券的描述

我们最多提供普通股和预先注资的认股权证，以购买最多普通股，同时提供普通认股权证，最多可购买普通股.对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。每股普通股或预先注资的认股权证将与普通认股权证一起出售，以购买一股普通股。普通股或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证将单独发行。我们还在登记行使本文提供的普通认股权证和预先注资认股权证时不时发行的普通股。

普通股

本招股说明书中对我们普通股的描述是参照我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中对此类普通股的描述纳入本招股说明的。

普通认股权证

该公司正在提供普通认股权证，最多可购买我们普通股的总股份。

本次发行中发行的每份普通认股权证代表以每股美元的初始行使价购买一股普通股的权利。每份普通认股权证可以在发行之日后的任何时候由持有人选择以现金或通过无现金行使的方式行使，此后可不时行使，直至最初发行日期的五周年纪念日（含当日）。

普通认股权证可以通过向公司提交完整的行使指示表并遵守普通认股权证中规定的行使要求来全部或部分行使。行使价可以现金支付，也可以根据无现金行使支付，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

无部分股份

行使普通认股权证时，不得发行零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

未能及时交付股票

如果我们未能向持有人交付代表行使普通认股权证时可发行的股票的证书，也未能将持有人在存托信托公司的余额账户中存入持有人在普通认股权证行使时有权获得的相同数量的普通股，则在每种情况下，如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股为了满足持有人预计在行使时获得的认股权证股份的出售或买入，我们应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以我们的认股权证数量（1）获得的金额必须向持有人交付与有争议的行使相关的价格，乘以 (2) 卖出订单产生的价格此类购买义务已执行，（B）由持有人选择，要么恢复适用认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使将被视为撤销），要么向持有人交付如果我们及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。此外，如果我们未能根据有效行使的普通权证向持有人交付任何普通股，我们将需要为每1,000美元行使但未交付的普通股支付每个交易日10美元的违约金（最高至每股20美元）

目录

交易日（从认股权证股份交割日后的第三个交易日开始），直到普通股交割或持有人撤销此类行使为止。

运动限制

通常，如果持有人（及其归属方（定义见普通认股权证））在行使生效后立即以超过4.99％或9.99％的权益方式行使普通认股权证的任何部分，则持有人无权行使普通认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我们发出此类通知的61天后才生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

无现金运动

如果在持有人行使普通认股权证时，一份登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股的注册声明当时无效，也无法发行此类股票，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金，而是在行使总行使价时收取（全部或部分）根据公式集确定的普通股净数在逮捕令中排名第四。

股票拆分调整

行使普通认股权证时可购买的普通股的行使价和数量可能会根据特定事件的发生进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票分割和普通股组合。

分红或分配

如果我们在之后的任何时候以资本返还或其他方式（包括但不限于以任何方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利），或以其他方式分配普通认股权证的发行，然后在每种情况下，普通股的持有人认股权证有权参与此类分配，其参与程度应与持有人持有完全行使普通认股权证后可收购的普通股数量相同。

购买权

如果我们向任何类别普通股（称为购买权）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或可行使、交换或转换为我们的普通股的证券，或按比例购买股票、普通认股权证、证券或其他财产的权利，则普通认股权证的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有相当数量的普通股，则持有人本可以收购为了授予、发行或出售此类购买权，可在记录日期之前完成行使普通认股权证后获得的股票，如果没有此类记录，则为确定普通股记录持有人的日期。

基本面交易

如果进行基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括对普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们的已发行股本所代表的50％以上的投票权，任何人

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或集团成为我们已发行股本所代表的50％以上的投票权的受益所有人，任何与另一实体的合并，或由我们的已发行资本所代表的50％以上的投票权批准的要约或交换要约，则在随后行使普通认股权证时，持有人将有权获得在行使前夕本应发行的每股普通股作为替代对价这种情况的发生基本交易、继任者或收购公司或我们公司（如果是尚存公司）的普通股数量，以及在该事件发生前夕可以行使普通认股权证的普通股数量的持有人在进行此类交易时或因此类交易而应收的任何额外对价。尽管如此，如果进行基本交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成的同时或完成后的30天内，将普通认股权证兑换成相当于普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份普通认股权证）的现金。

但是，如果发生我们无法控制的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，普通认股权证的持有人只有权从我们或我们的继承实体那里获得截至该基本面交易完成之日以相同类型或形式（相同比例）的对价，按所发行普通权证未行使部分的Black Scholes价值获得向与基本面相关的普通股持有人支付交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价。

可转移性

根据适用法律，普通认股权证可以出售、出售、转让或转让。目前没有普通认股权证的交易市场，交易市场预计不会发展。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非他们行使普通认股权证。

修正案

经此类普通认股权证持有人和我们的书面同意，可以对普通认股权证进行修改。

清单

普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请普通认股权证在任何国家证券交易所上市。

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预先融资认股权证

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束和完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的每份预先注资认股权证的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以在行使预先注资的认股权证之前随时行使

目录

全部。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

每份预先注资的认股权证可以在发行之日后的任何时候由持有人选择以现金或通过无现金行使的方式行使，此后不时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。预先注资的认股权证可全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指示表，并遵守预先注资的认股权证中规定的行使要求。行使价可以现金支付，也可以根据无现金行使支付，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

无现金运动

在持有人行使预先注资认股权证时，持有人可以选择在行使权证（全部或部分）时获得根据预先筹资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价。

运动限制

通常，如果持有人（及其归属方（定义见预融资认股权证））在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％或9.99％，则持有人无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何提高要到持有人向我们发出此类通知的61天后才能生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和适当的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股的部分股份。相反，根据我们的选择，要么将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数，要么我们将针对最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前不享有我们的普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

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配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人员发行配售代理认股权证，以购买本次发行中出售的普通股总数的7.0％（包括任何预先注资的认股权证所依据的股份），行使价等于本次发行中出售的每股普通股和随附普通认股权证的公开发行价格的125％。配售代理认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。否则，本次发行中发行的配售代理认股权证的条款将与普通认股权证的条款基本相同。配售代理认股权证在注册声明上登记，本招股说明书是其中的一部分。配售代理人认股权证的形式已作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订的经修订和重述的章程（“章程”）包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，只有董事会主席、首席执行官、根据授权董事总数过半数通过的决议的董事会或有权在股东会议上投20％或以上选票的股东才能召开股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

预先通知要求

我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

特拉华州通用公司法第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利害关系股东后的三年内与 “利害关系股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：

目录

第 203 节将业务组合定义为包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

清单

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMPE”。本次发行中出售的预先注资的认股权证或普通认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请普通认股权证或预先注资的认股权证上市。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。转账代理的地址是明尼苏达州门多塔高地101号Center Pointe Curve1110号55120。

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目录

分配计划

我们已聘请或配售代理人担任我们的独家配售代理人，以征求购买本招股说明书中提供的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的提议。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售此类证券。因此，我们不得出售所发行的所有普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售代理人无权通过聘用书约束我们。这是一项尽最大努力的发行，没有最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理可以保留与此次发行相关的子代理商和选定的经销商。购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议下专为他们提供的以下契约的一种手段：（i）承诺在发行结束后的一年内不进行浮动利率融资，但有例外；（ii）承诺在发行结束后的60天内不进行任何股权融资，但有某些限制例外。

证券购买协议中的陈述、担保和承诺的性质应包括：

此处发行的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的交割预计将在当天或前后进行，但须满足某些惯例成交条件。

我们已同意向配售代理人支付总费用，相当于本次发行总收益的7.0％。我们还同意向配售代理人支付管理费，相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％，并向配售代理人偿还25,000美元的不可记账费用、律师费和开支以及不超过100,000美元的其他自付费用以及15,950美元的清算费用。

我们估计，不包括配售代理人的现金费，由我们支付或应付的本次发行的总费用约为百万美元。在扣除应向配售代理人支付的费用以及我们与本次发行相关的估计费用后，我们预计本次发行的净收益约为100万美元（基于假设的每股公开发行价格和随附的普通认股权证美元，这是我们在纽约证券交易所美国证券交易所最后公布的普通股销售价格，即2023年我们在纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股销售价格）。

下表显示了根据本招股说明书，我们将向配售代理人支付的与出售普通股和预先注资认股权证的普通股相关的每股费用和总现金费用。

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配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行认股权证或配售代理认股权证，以购买本次发行中出售的普通股总数的7.0％（包括任何预先注资的认股权证所依据的股份），行使价等于每股公开发行价格的125％，以及将在本次发行中出售的随附普通认股权证。配售代理认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。配售代理认股权证规定了符合FINRA规则5110的惯例反稀释条款（适用于股票分红、拆分和资本重组等）。配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股在注册声明中登记，本招股说明书是其中的一部分。配售代理人认股权证的形式作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

尾巴

我们还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金和认股权证补偿，前提是配售代理人在配售代理人聘用期限到期或终止后的12个月内向我们提供任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易中的资本，前提是配售代理人在配售代理人聘用期限到期或终止后的12个月内向我们提供了任何公开或私募股权证或其他融资或筹资交易的资本。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理人的委托书中包含的陈述和担保而产生的责任。我们还同意缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

封锁协议

根据本招股说明书，我们和我们的每位高管和董事已与配售代理商商定，自发行结束之日起的60天封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人不得直接或间接地要约出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，但惯例例外情况除外。配售代理人可自行决定免除这些封锁协议的条款，恕不另行通知。此外，我们同意在本次发行截止日期后的一年内不发行任何根据我们的普通股交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，在本次发行截止日期后的一年内按未来确定的价格发行证券，但有例外。配售代理人可自行决定免除该禁令，恕不另行通知。

其他关系

将来，配售代理人可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理商没有任何进一步服务的安排。

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法规 M 合规性

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们特此提供的证券所实现的任何利润都可能被视为承保了《证券法》规定的折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）参与与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得购买我们的任何证券。

交易市场

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMPE”。本次发行中出售的预先注资的认股权证或普通认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请普通认股权证或预先注资的认股权证上市。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是收购、所有权和处置我们的普通股和预先注资认股权证对美国联邦所得税的重大后果的摘要，但并未全面分析与之相关的所有潜在税收考虑。在本摘要中，所有提及我们普通股的内容均包括我们的预先注资认股权证。本摘要以经修订的1986年《美国国税法》或该法、据此颁布的《财政条例》、行政裁决和司法裁决等截至本文发布之日的规定为基础。这些权限可能会发生变化或做出不同的解释，可能具有追溯效力，由此产生的美国联邦所得税后果与下文所述的后果不同。对于以下摘要中的陈述和结论，我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要也未涉及美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律、遗产税或赠与税、净投资收入的3.8％的医疗保险税或任何其他最低税收后果所产生的税收考虑。此外，本讨论未涉及适用于持有人特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的税收考虑，包括但不限于：

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此外，如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就购买、所有权和处置我们的普通股对他们的美国联邦所得税的影响咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、任何美国州或地方法律、任何非美国或其他税收司法管辖区或任何适用的税收协定购买、所有权和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

美国持有人的定义

就本摘要而言，“美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，即 “美国个人”，不是合伙企业，或被视为合伙企业或被其所有者忽视的实体，均出于美国联邦所得税的目的。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

就本摘要而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，该普通股不是美国持有人或合伙企业，或者被视为合伙企业或被其所有者忽视的其他实体，均出于美国联邦所得税的目的。

对美国持有人的税收后果

普通股分配

正如上文 “股息政策” 中所讨论的那样，我们目前预计不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，则除某些按比例分配的普通股股息外，在从我们当前或累计的收益和利润（如果有）中支付的分红将被视为股息，并将计入美国持有人的收入，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的余额将被视为资本收益。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格作为 “合格股息收入” 纳税，因此可以按适用于长期资本收益的税率纳税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下是否可以降低股息税率。如果美国公司持有人满足特定的持有期和其他适用要求，则该美国公司持有人收到的股息将有资格扣除所得的股息。

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普通股的出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有人持有普通股超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损金额将等于美国持有人出售普通股的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额。非公司美国持有人确认的长期资本收益将受到较低的税率的限制。资本损失的可扣除性受到限制。

预先注资的认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为普通股，并且预先注资认股权证的持有人通常应以与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资的认股权证不应确认收益或损失，行使后，预先筹资认股权证的持有期应结转到收到的普通股。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时收到的普通股，行使价增加每股0.0001美元。但是，我们对预先注资认股权证的描述对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将我们的预先注资认股权证视为收购普通股的认股权证。如果是这样，您投资于我们的预先注资认股权证的收益金额和性质可能会发生变化。因此，每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，我们上述描述得到了尊重。

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对非美国人的税收后果持有者

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所讨论的那样，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。如果我们根据美国联邦所得税原则进行分配，则根据美国联邦所得税原则，如果我们有当前或累计的收益和利润，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少非美国的收益持有人在普通股中的基准（如适用），但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “—普通股出售收益或其他处置收益” 部分所述进行处理。任何此类分配都将受以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论的约束。

视以下关于有效关联收入的讨论而定，向非美国人支付的任何股息持有人通常需要缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30％，也可以按适用的所得税协定规定的较低税率缴纳。要获得更低的协议税率，非美国人持有人必须向我们或我们的代理人提供美国国税局表格 W-8BEN（通常包括美国纳税人识别号）、美国国税局表格 W-8 BEN-E 或其他相应版本的国税局表格 W-8（或后续表格），这些表格必须定期更新，并且在每种情况下都必须证明符合降低的协议税率的资格。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

支付给非美国人的股息与非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务，并且根据适用的所得税协定没有资格获得美国（净基准）所得税减免，通常免征上述（总基准）预扣税。要获得预扣税豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局表格 W-8ECI 或继任表格或其他适用的国税局表格 W-8，以证明分红与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。此类有效关联的股息如果没有资格获得税收协定的减免，则无需缴纳预扣税，但将按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除额和抵免额以及如果不包括非美国人持有人是一家公司，也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

目录

如果您有资格根据税收协定获得较低的预扣税率，则如果您及时向国税局提出适当的退款申请，则可以获得任何预扣的超额退款。

出售或以其他方式处置普通股的收益

视以下有关备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，非美国通常，持有人无需为出售或以其他方式处置普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

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信息报告和备用预扣税

可以向美国国税局提交与普通股分配以及出售或其他处置普通股收益有关的信息申报表。如果非豁免的美国持有人未能向预扣税代理人提供其纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则非豁免的美国持有人可能需要为这些款项缴纳美国备用预扣税。

非美国除非非美国持有人，否则持有人可能需要就这些款项进行美国信息报告和备用预扣税持有人遵守认证程序以证明其不是美国人（在《守则》的定义范围内）。如果非美国人，则通常可以满足认证要求持有人在适用的美国国税局表格（或合适的替代表格或后续表格）上向适用的预扣税代理人提供一份声明，以及所有适当的附件，这些附件将在作伪证的处罚下签署，除其他外，注明此类非美国国税局表格

目录

持有人不是美国人。适用的财政部条例提供了满足这一要求的替代方法。此外，支付给非美国普通股的分配金额持有人以及从中预扣的任何美国联邦税款金额必须每年向国税局和持有人申报。美国国税局可根据适用的税收协定或协议的规定向非美国税务机关提供这些信息。持有人居住。

向美国经纪商的非美国办事处或与美国有某些特定联系的非美国经纪商的非美国经纪商支付普通股出售或以其他方式处置的收益通常需要遵守信息报告要求，但不包括备用预扣税，除非非美国经纪人持有人证明自己不是美国人，否则适用豁免，否则将受到伪证处罚。向经纪商美国办事处或通过美国经纪商办事处出售或以其他方式处置普通股的收益通常需要进行信息报告和备用预扣税，除非非美国经纪人持有人证明自己不是美国人或以其他方式规定豁免，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。通常，允许从付款中扣除任何备用预扣的金额作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并且可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

国外账户

该守则通常对股息征收30％的美国联邦预扣税，并视下文对支付给 “外国金融机构” 的证券处置总收益进行讨论（具体定义如下），除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关以下方面的大量信息：美国账户此类机构的持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）或其他有资格获得这些规则的豁免。30％的美国联邦预扣税也适用于股息，除非该实体向预扣税代理人提供其没有任何实质性直接或间接的证明，否则将适用于处置我们向非金融外国实体（定义见本法）的证券的总收益，除非该实体向预扣税代理人提供证明，证明其没有任何实质性的直接或间接资格。“美国所有者”（定义见《守则》）提供有关该实体的每位美国主要所有者的信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。

在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

美国财政部发布了拟议法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于普通股出售或其他处置总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些规则可能对他们投资我们的普通股产生的影响，以及这些规则和拟议法规对他们持有普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足防止征收30％预扣税的适用要求的程序和截止日期。

每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问。购买、持有和处置我们证券的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。此外，最近颁布了对美国联邦税法的重大修改。潜在投资者还应就美国税法的此类变化以及州税法的潜在相应变化咨询其税务顾问。

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目录

法律事务

此次发行的证券的有效性将转交给明尼苏达州明尼阿波利斯市的巴拉德·斯帕尔律师事务所。该律师事务所担任配售代理人就此次发行的法律顾问。

专家们

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告引用方式纳入本招股说明书（该报告表达了无保留意见，并包括与持续经营不确定性相关的解释性段落），以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了本招股说明书中提供的证券的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息以及与注册声明一起提交的证物和附表。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，我们请您参阅作为注册声明附录提交的合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们根据1934年的《证券交易法》提交定期报告，包括年度、季度和特别报告，以及向证券交易委员会提交其他信息。这些定期报告和其他信息可在美国证券交易委员会地区办事处、公共参考设施和上述美国证券交易委员会网站上查阅和复制。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们在互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。我们的网站www.ampiopharma.com上提供的信息，除了本招股说明书中特别以引用方式纳入的信息外，不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应依赖本招股说明书和注册声明中以引用方式包含的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的这些信息和信息。我们以引用方式纳入下列文件、在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及未来在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；前提是我们不以引用方式纳入任何被认为已提供和未按规定提交的文件或信息符合美国证券交易委员会的规则。我们以引用方式纳入的文件是：

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我们将根据书面或口头要求向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附件。您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们的秘书免费索取这些文件的副本：

Ampio 制药公司

9800 金字塔山法院，400 号套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

注意：公司秘书

电话号码：(720) 437-6500

目录

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上限为普通股

最多可购买普通股的普通认股权证

最多可购买普通股的预先注资认股权证

最多可购买普通股的配售代理认股权证

不超过普通认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股

初步招股说明书

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____________, 2023

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目录

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了与下述普通股注册相关的费用和开支，配售代理费用和开支除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值。

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项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

该公司是一家根据特拉华州法律组建的公司，受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的约束。

公司注册证书第九条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

DGCL第145条允许公司赔偿公司任何董事、高级职员、雇员或代理人因该人是或曾经是公司董事或高级管理人员而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼所实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以他或她的方式行事有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且任何刑事诉讼或诉讼，前提是他或她没有理由认为自己的行为是非法的。类似的标准也适用于公司或代表公司提起的诉讼（即衍生诉讼），唯一的不同是赔偿仅适用于与辩护或和解此类诉讼相关的实际和合理的费用（包括律师费），并且该法规要求在认定寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下获得法院批准才能做出任何赔偿。该法规规定，它不排除通过公司注册证书、章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

公司注册证书第九条要求公司以DGCL允许的方式和最大范围内，对任何因现为或曾经是本公司的董事或高级管理人员而成为或曾经是任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序当事方或可能成为其一方的人（或任何人的遗产）进行赔偿，或者是或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事或高级职员企业。

此外，公司章程第十一条要求公司在总局要求或允许的最大范围内，以不时生效的方式、情况下、最大限度地向其现任和前任董事和执行官（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条）向其现任和前任董事和执行官提供赔偿。公司有权通过与董事和执行官签订的个人合同修改公司章程中规定的赔偿。此外，公司的章程规定，不得要求公司就任何董事或执行官发起的任何诉讼（或其中的一部分）向该人提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼经公司董事会授权，(iii) 此类赔偿

目录

赔偿由公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定提供，或者（iv）此类赔偿必须根据公司章程的执法规定作出。

公司的章程还授权董事会在最终处置此类诉讼之前酌情支付任何此类诉讼的费用，前提是该受保人书面承诺偿还此类款项，前提是最终确定他或她无权根据DGCL和公司章程规定的标准获得赔偿。

公司已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。如果受保人是或有可能成为与其董事和/或执行官身份有关的任何诉讼的当事方或参与者，则赔偿协议向每位董事或执行官或受保人提供赔偿，以免赔偿受保人实际和合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额，或代表受保人或其代表其实际和合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的款项公司的，只要受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为支持或不反对的方式行事为了公司的最大利益，在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为受保人的行为是非法的。对于本公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，按上述规定提供赔偿；但是，如果适用的法律有此规定，则对于受保人应被判定对注册人负有责任的诉讼中的任何索赔、问题或事项，将不对此类费用进行赔偿，除非特拉华州财政法院做出这样的裁决，否则此类费用将不予赔偿可以作出赔偿。

该公司还持有董事和高级管理人员责任保险。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 15。近期未注册证券的销售。

不适用。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 展品：

展览索引

目录

目录

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*随函提交

**将通过修正案提交

+表示管理层薪酬计划或合同

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

目录

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额）以及与最低或最高发行区间的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式中在 “计算” 中规定的最高总发行价格中有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分发时对任何购买者的责任，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是卖方买方，将被考虑提供或出售此类证券致这样的购买者：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，这些初步招股说明书或招股说明书必须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册

目录

声明应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该声明的首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据经修订的1933年《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 条或497 (h) 提交的招股说明书形式中包含的信息，应视为其中的一部分注册声明宣布生效之时。

为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

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目录

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年12月21日在科罗拉多州恩格尔伍德市正式让下列签署人代表其在S-1表格上签署本注册声明，并经正式授权。

AMPIO 制药公司

作者：/s/ 迈克尔·马蒂诺 ​ ​

姓名：迈克尔·A·马蒂诺

职务：首席执行官

在座各位都知道，签名如下所示的每一个人特此构成并任命迈克尔·马蒂诺和丹尼尔·斯托克利为该人的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，取而代之的是该人以任何和所有身份签署本注册声明（或任何注册声明）的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）根据第 462 (b) 条在申报时生效的相同发行根据1933年《证券法》），并将所有证物和与之有关的所有文件一并提交，证券交易委员会授予每位事实律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，完全符合该人亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有内容任何上述事实上的律师和代理人，或其中的任何替代者或替代者，都可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明和授权书由以下人员以所示的身份和日期签署。

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