美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

每年一次根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

委托文件编号：001-34294

RYVYL INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(619) 631-8261

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的3，821，799百万股有表决权普通股的总市值为美元。28,663,493根据该日在纳斯达克资本市场所报的注册人普通股每股7.50美元的收盘价计算，

截至2024年3月22日，注册人已 5,995,972普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中的Form 10-K(本“报告”)和我们已提交或可能提交的其他材料，以及我们口头或书面陈述中包含的信息，包含修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“将”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表达或变体来识别。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文和其他美国证券交易委员会备案文件中确定的那些因素。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。本报告中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要事项或因素。这些事项或因素包括，其中包括：

上述重要因素清单并未包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，阁下应参考公司作出的其他披露(例如在我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件或我们的新闻稿中)，以了解可能导致实际结果与公司预测的结果大相径庭的其他因素。有关可能影响公司业绩的风险因素的更多信息，请参阅本报告第13页开始的“风险因素”，并可能在我们提交给美国证券交易委员会的报告中不时包括在内。

该公司打算这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表时发表，不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或结果的变化时更新或修改此类前瞻性陈述。该公司不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本报告提及的一项或多项风险因素或风险及不确定因素一旦发生或出现任何重大不利变化，均可能对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金及未来表现产生重大不利影响。

在本报告中，除文意另有所指外，所有提及的“公司”、“我们”和“Pubco”均指RYVYL Inc.(前身为GreenBox POS Inc.)，该公司是内华达州的一家公司。

除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指GreenBox POS LLC，一家华盛顿的有限责任公司。

2023年9月6日，公司对公司面值0.001美元的已发行普通股进行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)，按十分之一的比例发行。除另有说明外，本报告所载所有股份及每股资料已于呈列的所有期间追溯调整，以实施股份反向分拆，包括财务报表及附注。

第一部分

项目1.业务

RYVYL Inc.是一家金融科技公司，开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，我们相信这将为支付解决方案市场带来重大改善。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。该公司基于区块链的专有系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，在一个安全、不可改变的基于区块链的分类账上。

该公司前身为ASAP EXPO，Inc.，于2007年4月10日在内华达州注册成立。于2020年1月4日，Pubco及PrivCo订立资产购买协议，以纪念Pubco(买方)及PrivCo(卖方)于2018年4月12日订立的口头协议(“口头协议”)。于2018年4月12日，根据口头协议，本公司收购PrivCo的区块链网关及支付系统业务、销售点系统业务、递送业务及报亭业务、银行及商户账户，以及与此相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价，本公司于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务。

2018年5月3日，公司正式更名为“GreenBox POS，LLC”，随后于2018年12月13日更名为“GreenBox POS”。2022年10月13日，GreenBox POS更名为“RYVYL Inc.”。

2021年5月21日，本公司收购了东北商业系统公司(“东北”)的全部流通股，该交易被视为企业合并。东北是一家商业服务公司，通过其自己的银行识别码向收购银行Merrick提供商业信用卡处理。这涉及新商家的内部操作，包括销售协助和申请处理、承保和入职，而现有商家的内部操作包括风险监控和客户服务。外部业务包括设备服务或更换；销售电话和申请；现场检查和身份核查；安全核查；以及现场客户服务和技术支持。

于2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成员(统称为“卖方”)订立及完成会员权益购买协议(“购买协议”)。其中一名卖方Ken Haller在成交日期是该公司的雇员。作为购买协议的结果，本公司从卖方手中购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为本公司的全资子公司。根据购买协议，全股票交易的购买价包括1,000,000股本公司普通股，按卖方在其负责会员权益中的份额按比例发行和交付给卖方。发行时的股价为12.14美元。Charge Snowvy是金融科技的一家公司，专门开发软件，为商业服务行业提供支付处理和销售点(POS)服务。Charge Savvy还在其总部所在的伊利诺伊州芝加哥拥有一座约6.4万平方英尺的办公楼。

2022年3月31日，本公司以18,110,000美元从怀俄明州有限责任公司Sky Financial&Intelligence LLC收购了一系列商户账户。该公司于2022年3月支付了1600万美元的现金，并于2022年5月12日发行了50万股限制性普通股。

2022年4月1日，公司完成了对Transact Europe Holdings OOD(简称Transact Europe Holdings)的收购。Transact Europe Holdings是Transact Europe EAD(“TEU”)的控股公司。TEU于2022年12月16日正式更名为RYVYL EU。RYVYL EU是一家受欧盟(EU)监管的电子货币机构，总部设在保加利亚索非亚。RYVYL EU是Visa的主要会员，万事达卡的全球会员，以及中国银联的主要成员。此外，RYVYL EU是直接单一欧元支付区(“SEPA”)计划的一部分，该计划是一个使整个欧洲大陆能够进行无现金支付的支付系统。RYVYL EU通过提供购买、发行预付卡和代理银行服务，为数百名客户提供完整的支付解决方案。凭借全球足迹、专有支付网关和技术平台，RYVYL EU提供全面的服务组合和数十年的行业经验。该公司为此次收购支付了大约2880万美元(2600万欧元)的总对价。

我们的业务

区块链世界中的支付处理只需要记录一本账本；没有资金的移动。安全令牌用于用户需要在安全、私密和安全的环境中进行即时交易，以及传统银行可能无法有效运作的情况，如跨境交易或银行账户不足的垂直市场。

我们从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

我们有三种主要产品供客户使用：

我们基于区块链的专有技术是我们生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台，可以近乎实时地记录海量不可更改的交易记录。一般而言，区块链是一种分布式分类账，它使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同，我们使用专有的私人分类账技术来验证我们生态系统内进行的每一笔交易。对交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴，我们都对他们进行了广泛的审查。

我们为我们的闭环生态系统的所有财务要素提供便利，并充当所有相关账户的管理员。使用我们的区块链分类账技术，我们寻求从Gateways到负责交易中使用的信用卡/借记卡和ACH的发行银行的每笔交易的授权和结算。当Gateway结算交易时，我们的Gateway技术将区块链指令链组成到我们的分类帐管理器系统。

当消费者使用信用卡或借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易从消费者从公司购买代币开始。在这种情况下，令牌用于表示和跟踪消费者在区块链中收到的信用的价值或数量。这些代币是直接从商家的终端或移动应用程序购买或授予的，可以立即进行交易。当公司在虚拟钱包中加载令牌时，代币的发行就完成了，然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行，使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡或借记卡交易一样。

虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节，但每笔交易的最终结算可能需要数天至数周的时间，具体取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的独立销售组织(ISO)之间以及我们与/或我们的ISO和使用我们服务的商家之间的合同条款。如果Gateways尚未将与已处理的交易有关的资金汇给我们，我们将这些金额记录为Gateways的应付现金，净额为流动资产。同时，我们将网关应收现金的一部分记录为收入，应支付给商家和ISO的剩余余额记录为支付处理负债，净额为流动负债。

我们在2023财年的主要收入驱动因素是我们的商家利用我们的QuickCard系统收购业务的持续增长，以及在欧洲市场和美属萨摩亚的地理扩张。我们相信RYVYL平台是迄今为止在该领域发布的最先进的技术。我们技术的最新一期具有以下新特性：

我们相信，我们的整体端到端功能最大限度地减少了用户在入职、交易和离岗方面的痛点。

2022年，我们推出了一种新的媒体：安全令牌技术，称为Coyni。这一令牌既不是铸造的，也不是开采出来的，而是相当于一份合同(一种称为智能合同的资产类别)。因此，安全令牌技术比令牌具有许多优势，并提供了密码支付领域最受欢迎的功能。

我们相信，我们的平台将成为银行、电子商务和消费者的首选。它也是货币监理署授权银行以类似于ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一类型的区块链支付处理平台。由于安全令牌技术，它作为托管工具也非常好。我们相信，我们的平台显然是货币交易和托管角色的首选工具，没有任何有意义的竞争，并将吸引各种利益相关者：消费者、商家、银行和监管机构。

竞争

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。在银行服务和企业支出方面，我们的竞争对手包括传统银行服务、新银行和Wise等解决方案提供商。在国际汇款和外汇领域，有西联汇款、速汇金和Currency Cloud等关键参与者。尽管如此，在我们运营的垂直业务中，我们的解决方案包提供了极具吸引力的成本效益、更快的结算速度、更高的隐私和系统安全性。

顾客

我们目前在北美、欧洲和亚洲为大约2300家企业客户处理交易，涉及超过25个行业，包括但不限于外汇、零售和电子商务领域。我们的处理量或收入的5%以上不依赖于任何一个客户。

员工与人力资本

我们目前大约有99名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系令人满意。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的短期激励和长期股权激励计划的主要目的是吸引、留住和奖励员工，通过激励这些人员尽其所能地发挥作用，实现我们的目标，从而增加股东价值和公司的成功。

最新发展动态

2024年2月，该公司将其在北美的QuickCard产品从基于终端的处理过渡到基于应用程序的处理。这一转变与我们的银行合作伙伴的变化不谋而合，这是由于最近合规环境和银行法规的变化所推动的。不可预见的突然过渡和基于APP的产品最初采用的缓慢导致北美的加工量大幅下降。这反过来又对北美部门的收入产生了不利影响，因此，管理层预计2024年第一季度的综合收入将整体环比下降约30%，这主要是由于这一产品过渡。见附注17，后续事件，了解更多信息。

上述收入的暂时性下降在短期内对公司北美部门的流动资金产生了不利影响。因此，管理层已经确定，截至2023年12月31日，其在北美部门的现金和现金等价物将不足以为该部门的运营和本报告发布后12个月的资本需求提供资金。管理层计划在未来12个月内解决北美部门暂时的流动资金短缺问题，包括但不限于以下内容：

管理层已评估其预期计划是适当和足够的，以解决其北美部门的流动资金短缺。然而，我们不能保证我们将成功实施我们的计划或获得额外的资金，我们对未来资本需求的预测将被证明是准确的，或者任何额外的资金将足以继续我们在北美部分的业务。请参阅附注2内的“持续经营”小节，重要会计政策摘要，了解更多信息。

LogicQuest科技公司

在2023年4月，我们签署了一项购买协议，购买LogicQuest Technology，Inc.的9940万股限制性普通股、拥有LogicQuest 99.1%股权的内华达公司(“LogicQuest”)、LogicQuest的C系列可转换不可赎回优先股48股和LogicQuest的D系列可转换不可赎回优先股10股，总收购价为225,000美元。LogicQuest是一家空壳公司(定义见交易法第12B-2条)，在场外粉色公开市场以“LOGQ”的代码上市，根据交易法的规定，LogicQuest必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。2023年6月，我们将公司的全资子公司Coyni，Inc.和LogicQuest的资产合并，LogicQuest作为尚存的实体。随后，LogicQuest更名为Coyni，Inc.(Coyni Pubco)。在2023年第四季度，公司修改了股份购买协议，以反映9,800万股LogicQuest的限制性普通股、48股LogicQuest的C系列可转换不可赎回优先股和10股LogicQuest的D系列可转换不可赎回优先股，以换取总计225,000美元的收购价格。根据ASC 805，企业合并，本次交易作为资产收购入账，收购资产计入公司截至2023年12月31日的综合财务报表。

正如此前披露的那样，本公司原本打算将由本公司拥有的Coyni平台资产转让给Coyni pubco，并随后将Coyni pubco剥离为一个新的上市实体。然而，我们随后认定，保留公司的Coyni平台以扩大支付处理和银行即服务解决方案符合公司及其股东的最佳利益。因此，管理层不再计划剥离Coyni Pubco。

发行可转换票据

于2021年11月8日，本公司以登记直接发售方式出售及发行8%高级可转换票据，原定于2023年11月3日到期，其后延展至2025年4月5日，原始本金总额为1亿美元(“票据”)。票据的原始发行折扣为16%(16%)，为我们带来了8400万美元的毛收入。债券是根据吾等与债券的投资者(“投资者”)于二零二一年十一月二日订立的证券购买协议的条款出售。

该票据于二零二一年十一月八日根据本公司与受托人威明顿储蓄基金会于二零二一年十一月二日订立的契约(“基础契约”)发行，并附有日期为二零二一年十一月二日的有关票据的第一项补充契约(“第一补充契约”及经第一项补充契约“第一契约”补充的基础契约)。该说明的条款包括第一个契约中规定的条款和参照《信托契约法》成为第一个契约一部分的条款。

第一份交换协议

于2023年7月25日，本公司订立一项交换协议(“第一交换协议”)，根据该协议，本公司与投资者同意于两间独立交易所交换(“A系列交换”)票据项下未偿还本金及利息合共2,270.3万元，以换取本公司指定为A系列优先股的15,000股新核准优先股(“A系列优先股”)，其条款载于RYVYL，Inc.的A系列可转换优先股权利及优先权指定证书(“A系列指定证书”)，在A系列优先股首次发行之前，该公司向内华达州国务卿提交了这份文件。

于2023年7月31日，根据第一份交换协议的条款，本公司完成首次交换(“初始A系列交换”)，并发行6,000股A系列优先股，以换取票据未偿还本金余额429.7万美元及应计利息170.3万美元。此外，在满足所有适用的成交条件后，包括但不限于，本公司已获得完成交易所需的任何股东批准，以及在最终交易所(“最终A系列交易所”)转换A系列优先股的所有股份(除非适用的另一方放弃)时发行可发行的普通股，双方同意于公司与投资者共同商定的日期，将A系列交易所剩余的1670.3万美元未偿还本金余额交换为9,000股A系列优先股。

作为第一份交换协议的一部分，本公司亦同意容许按(X)当时有效换股价及(Y)紧接换股前五个交易日内本公司普通股最低成交量加权平均价中较低者的97.5%兑换票据的额外900万美元本金(连同其任何应计及未付利息)；及投资者同意放弃于2023年4月1日起至2023年12月31日(包括该日)期间票据应累算的任何利息。

第二份交换协议

根据第一份交换协议的条款，于最后成交时，投资者须将额外1,670.3万美元的票据本金兑换为9,000股A系列优先股(“未发行A系列优先股”)，根据A系列指定证书的条款，未发行的A系列优先股的股份可转换为普通股。

于二零二三年十一月二十七日，本公司与投资者订立交换协议(“第二交换协议”)，根据该协议，本公司与投资者同意交换(“B系列交换”)：(I)在最初的A系列交换中向投资者发行的A系列优先股的全部现有股份；(Ii)用未发行的A系列优先股的股份交换额外1,670.3万美元票据本金的权利；及(Iii)本公司指定为B系列优先股(“B系列优先股”)的55,000股新核准优先股(“B系列优先股”)的票据项下已发行本金6,030.3万美元，其条款载于RYVYL Inc.的B系列可转换优先股的权利及优先权指定证书(“B系列指定证书”)，该证书在B系列优先股的任何股份首次发行前由本公司向内华达州州务卿提交。B系列优先股在附注10中进一步说明，可转换优先股。作为B系列交易所的额外对价，该公司还同意向投资者支付300万美元的现金。作为第二份交换协议的一部分，投资者亦同意于二零二四年十一月五日起至二零二五年四月五日(包括该日在内)期间，不要求偿还该票据(惟该偿还责任纯粹因到期日的发生而产生，而不涉及该票据的任何失责或赎回权利或依据该契约(定义见第二份交换协议))；并将豁免支付票据下的利息延长至二零二四年七月一日。

2023年11月29日，本公司关闭B系列交易所，据此，本公司向投资者发行了55,000股B系列可转换优先股，并向投资者支付了金额为300万美元的现金支付，以换取此前向投资者发行的6,000股A系列可转换优先股、将未发行的A系列优先股的股份交换为额外1,670.3万美元的票据本金的权利，以及削减票据本金总额6,030.3万美元。

排名

该票据是本公司的优先无担保债务，而不是我们子公司的财务债务。在票据本金金额为500万美元或以下的日期之前，票据项下的所有应付款项将优先于本公司及/或本公司任何附属公司的所有其他债务。

到期日

根据原来的条款，除非提前转换或赎回，否则票据将于2023年11月3日到期，也就是其发行日期的两周年纪念日，我们在此称为“到期日”，但投资者有权延长该日期：

我们必须在到期日支付所有未偿还本金、应计和未付利息以及该等本金和利息的应计和未付滞纳金(如有)。

作为于2022年8月16日与投资者订立的重组协议(“重组协议”)的一部分，本公司获得了2023年11月5日至2024年11月5日的到期日。作为于2023年11月27日与投资者订立的第二份交换协议的一部分，本公司获得了2024年11月5日至2025年4月5日的到期日的进一步延期。

利息

票据按年息8厘计息（a）于发行日期开始累计，（b）按每年360天及十二个30天的月计算，及（c）每季度于每个历季首个交易日以现金支付，或根据票据条款以其他方式支付。倘持有人选择于到期日前转换或赎回全部或任何部分票据，则转换或赎回金额的所有应计及未付利息亦须支付。倘吾等选择于到期日前赎回全部或任何部分票据，则赎回金额的所有应计及未付利息亦须支付。该票据的利率将于违约事件发生及持续发生时自动增加至年息15厘（见─“违约事件“(下文)。

在若干股本条件获得满足的情况下，重组协议的条款规定，当根据票据到期时，持有人须按(I)当时有效换股价格及(Ii)紧接换股前五个交易日内普通股最低成交量加权平均价中较低者的95%自愿换股。

作为第一份交换协议的一部分，投资者同意放弃从2023年4月1日开始至2023年12月31日(包括2023年12月31日)期间票据应计的任何利息。作为第二份交换协议的一部分，投资者同意将豁免支付票据利息的期限延长至2024年7月1日。

滞纳金

我们被要求为到期未付的本金或其他金额支付15%的滞纳金。

转换

固定在持有者的选项上的转换

票据持有人可根据持有人的选择权，随时将票据的全部或任何部分未偿还本金和利息转换为我们普通股的股份，初始固定转换价格受以下条件限制：

根据票据的原始条款，由于于截至2022年3月31日止财政季度内，本公司(I)未能处理至少7.5亿美元的交易量或(Ii)收入少于1200万美元，票据当时的固定兑换价格实际上超过了(X)票据1.67美元下限及(Y)于2022年4月1日市场价格的140%(“调整计量价格”)中较大者，固定兑换价格于2022年4月1日自动调整至调整计量价格。

作为重组协议的一部分，本公司同意容许按(I)2.40美元及(Ii)当时有效换股价格及(Y)紧接换股前五个交易日内普通股最低成交量加权平均价两者中较低者的换算价(I)2.40美元及(Ii)97.5%两者中的较低者，容许转换票据最多450万美元本金(连同其任何应计及未付利息)。

作为第一份交换协议的一部分，本公司同意容许按(X)当时有效换股价及(Y)紧接换股价前五个交易日内本公司普通股的最低成交量加权平均价中较低者97.5%的换算价，转换最多9.0百万美元的票据本金(连同其任何应计及未付利息)。

1年备用可选换算

在票据发行日期一周年后的任何时间，但只有在紧接前一个交易日我们普通股的收盘价低于6.50美元的情况下，票据持有人有权按该持有人的选择权，按“替代可选转换价格”按比例转换票据本金的最高3,000万美元(以250,000美元为增量)，其等于(I)当时有效的兑换价格及(Ii)(X)票据底价为1.67美元或(Y)兑换日期市价的98%两者中较大者。

默认可选换算的备用事件

如果票据项下发生违约事件，则各持有人可选择在“违约转换价格的替代事件”等于以下两者中的较低者时转换票据(另加15%的赎回溢价)：

较大的：

受益所有权限制

如果票据的适用持有人(连同其联营公司(如有))在实施转换或发行后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，则票据不得转换，普通股股份亦不得根据票据发行，我们在此称为“票据封闭器”。票据保证金可由票据的适用持有人选择上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调均须于61天前通知吾等方可生效。

控制权赎回权变更

就本公司控制权变更而言，各持有人可要求吾等以现金方式赎回票据的全部或任何部分，赎回溢价为15%，以面值、票据相关普通股的权益价值及应付予票据相关普通股持有人的控制权变更代价的权益价值中较大者为准。

作为票据基础的我们普通股的权益价值是根据紧接完成或公布控制权变更之前至持有人发出赎回通知之日止期间我们普通股的最高收盘价计算的。

应付给作为票据基础的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值，是根据控制权变更后将支付给普通股持有人的每股非现金对价的现金总对价和每股非现金对价的总现金价值来计算的。

违约事件

根据第一补充契约的条款，基础契约所载的违约事件不适用于票据。相反，票据包含标准和惯例的违约事件，包括但不限于：(I)暂停交易或未能在某些时间段内将我们的普通股上市；(Ii)未能在根据票据到期时付款；以及(Iii)公司破产或无力偿债。

如果发生违约事件，各持有人可要求我们以现金形式赎回票据的全部或任何部分(包括所有应计和未付利息及滞纳金)，赎回溢价为15%，以面值和票据相关普通股的权益价值中较大者为准。

作为票据基础的我们普通股的权益价值是根据我们普通股在紧接该违约事件之前的任何交易日和我们支付所需全部款项的任何交易日的最高收盘价计算的。

公司可选赎回权

在任何时间，在没有违约的情况下，我们可以赎回全部(但不少于全部)以现金形式发行的票据全部或任何部分，赎回溢价为5%，以面值和作为票据基础的普通股的权益价值中较大者为准。

票据相关普通股的权益价值是根据本公司通知适用持有人赎回选择和支付所需全部款项之日起任何交易日内普通股的最高收市价计算的。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131号，邮编：92108。我们的电话号码是(619)631-8261。我们的网站地址是www.ryvyl.com。在本报告中列入我们的网址并不包括或以引用的方式将我们网站上的信息纳入本报告。

第1A项。风险因素

以下描述了可能对我们和我们的运营产生实质性影响的重大风险、不确定性和其他因素。下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险，因为我们的业务和运营也可能受到我们尚不知道的风险或我们目前认为不重要的风险的影响。如果下列任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。以下风险因素应与本报告所载其他信息一并阅读，包括财务报表和相关附注。对我们证券的投资涉及高度的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行他们的新职责可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们数量相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席(“董事会”)兼执行副总裁总裁，以及我们的董事和首席执行官弗雷迪·尼桑。失去我们的任何主要高管或任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的个人来及时取代这些人员，或者不会产生增加的成本，甚至根本不能。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的继任者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘到合格的替代者，我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配置要求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

我们的高管、董事和主要股东基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。

截至2023年12月31日，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股总数超过5%的股东实益持有2,229,819股普通股，约占我们已发行股本的36%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够基本上控制提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择一起行动，他们将控制董事的选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。

对新产品的低需求，以及无法以有利的利润率开发和推出新产品，可能会对我们的业绩和未来增长前景产生不利影响。

我们的竞争优势部分归因于我们有能力以有利的利润及时开发和推出新产品。与开发和推出新产品相关的不确定因素，如市场需求和开发和生产成本，可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引进新技术可能会使我们付出比替代技术更高的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去，或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低了成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于各种因素，如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准或新技术或颠覆性技术的出现，市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能无法达到销售预期。此外，新产品的最终成功和盈利可能取决于我们以及时和具有成本效益的方式解决技术和技术挑战的能力。如果这些期望得不到满足，我们对生产能力的投资，以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺，可能会侵蚀利润。

长期的经济低迷可能会对我们的业务造成不利影响。

不确定的全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们的一些客户产生了负面影响，因为他们看到业务关闭导致收入减少，导致我们的处理量下降。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。

我们可能面临激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。我们的许多支付服务商竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家参与区块链或利用类似的数字资产可能是非法的，如果这些国家的裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币和基于区块链的解决方案在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些数字资产或兑换法定货币的权利。这样的限制可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、商业纠纷和其他事项的诉讼，如果我们的业务运营需要改变，这些事项可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们还可能面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷有关的消费者保护索赔，以及其他诉讼。我们还可能受到涉及健康和安全、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险可能不包括现有的或未来的索赔，不足以完全赔偿我们的一项或多项此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

与环境、社会和治理(ESG)考虑相关的预期可能会使我们面临潜在的责任、增加的成本和声誉损害。

我们受到法律、法规和其他措施的约束，这些法律、法规和其他措施管理着广泛的主题，包括那些与我们核心产品和服务以外的事项相关的内容。例如，欧洲、美国和其他地区正在制定和正式制定与可持续发展、气候变化、人力资本和多样性等ESG事项有关的新法律、法规、政策和国际协议，这可能需要具体的、目标驱动的框架和/或披露要求。我们未能遵守我们的公开声明、完全遵守对ESG法律和法规的不断发展的解释或满足不断变化的利益相关者的期望和标准，任何失败或被认为的失败都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或不履行的事件或担忧，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生不利影响。

我们账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在无息和有息账户中持有的资金将超过任何适用的联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展等事件，或影响金融机构或整个金融服务业，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，FDIC宣布硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何基金，但我们不能保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

我们的业务依赖于我们的战略银行关系来处理我们的电子交易。如果我们由于金融服务业的市场状况而无法找到或留住银行合作伙伴，我们的财务状况将受到重大影响。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以对我们有利的条款获得融资，这可能对我们的流动性、我们的业务、财务状况或运营结果以及我们的前景产生重大不利影响。我们的业务依赖于我们的战略银行关系来处理我们的电子交易。我们的业务和我们与银行合作伙伴的关系已经并可能在未来受到这些事态发展的不利影响，目前我们无法预测。可能还有我们尚未发现的额外风险，我们不能保证我们能够直接或间接地避免一家或多家银行或其他金融机构倒闭带来的负面后果。

2024年2月，该公司将其在北美的QuickCard产品从基于终端的处理过渡到基于应用程序的处理。这一转变与我们的银行合作伙伴的变化不谋而合，这是由于最近合规环境和银行法规的变化所推动的。不可预见的突然过渡和基于APP的产品最初采用的缓慢导致北美的加工量大幅下降。这反过来又对北美部门的收入产生了不利影响，因此，管理层预计2024年第一季度的综合收入将整体环比下降约30%，这主要是由于这一产品过渡。有关其他信息，请参见附注17，后续事件。

由于上述发展，公司北美部门的流动资金在短期内受到不利影响。作为直接回应，管理层制定了一项计划，并评估为适当和足以解决北美部分的流动资金短缺。请参阅附注2内的“持续经营”小节，重要会计政策摘要，获取管理层预期计划和进一步评估的详细信息。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

如果我们在作出关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要对收入进行收费的风险。此外，由于我们没有经营历史，在做出这些估计、判断和假设方面经验有限，未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验的情况下更大。任何此类费用都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和我们证券的价格。

重述我们的历史财务报表耗费了我们大量的时间和资源，而且可能会继续这样做。

如综合财务报表附注3进一步所述，我们已重报本年度的综合财务报表。重述过程耗费大量时间和资源，涉及管理层的大量关注，以及巨大的法律和会计费用。虽然我们现已完成重述，但我们不能保证我们不会再收到美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)就我们重述的综合财务报表或与此相关的事宜进一步查询。

美国证券交易委员会或纳斯达克未来因重述我们的历史财务报表而进行的任何查询，无论结果如何，都可能会消耗我们的大量资源，以及与重述本身相关的已经消耗的资源。

此外，许多被要求重述其历史财务报表的公司都经历了股价下跌和与此相关的股东诉讼。

由于内部会计控制的重大缺陷，我们的财务报表可能会受到重大影响。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克规则与条例》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在本报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这需要大量的管理工作，并需要我们产生大量的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所在需要时进行的任何后续测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷或重大弱点，包括下文所述的重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或可能确定需要进一步关注或改进的其他领域。此外，我们不能确定我们的努力是否足以补救或防止未来出现实质性的弱点或重大缺陷。

我们在财务报告内部控制的设计和实施中发现了控制缺陷，这构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制都可能对本报告期间的结果产生不利影响，包括关于我们财务报告内部控制有效性的管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。查明的与财务报告内部控制有关的重大弱点如下：

正如本报告第II部分第9A项所述，管理层正在弥补上述不足之处，并打算采取任何可能被认为适当的额外行动，以进一步加强本公司对财务报告的内部控制。然而，由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。未来，我们可能会发现其他重大弱点，这些弱点可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补这些重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。筹集额外资本可能会对我们现有的股东和投资者造成稀释，限制我们的运营，或要求我们以不利的条款放弃对我们的产品和/或产品候选的权利。

我们可以通过各种方式寻求额外资本，包括通过私募和公开发行以及债务融资、合作、战略联盟以及营销或许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券，或通过根据其他类型的合同发行股票，或在行使或转换未偿还期权、认股权证、可转换债务或其他类似证券时筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，而此类融资的条款可能包括清算或其他优惠、反稀释权利、转换和行使价格调整以及其他对我们股东权利产生不利影响的条款，包括就支付股息或在发生清算时优先于我们普通股持有人的权利、优先和特权。此外，债务融资如果可行，可能包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、达成许可安排或宣布股息，并可能要求我们授予资产担保权益。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、产品或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要缩减或停止我们的业务。

我们的增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。我们可能会通过各种方式寻求额外资本，包括通过私募和公开发行股票以及债务融资、合作和战略联盟。如果我们通过出售股权或可转换债务证券，或通过根据其他类型的合同发行股票，或在行使或转换未偿还期权、认股权证、可转换债务或其他类似证券时筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，而此类融资的条款可能包括清算或其他优惠、反稀释权利、转换和行使价格调整以及其他对我们股东权利产生不利影响的条款，包括就支付股息或在发生清算时优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，债务融资如果可行，可能包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能要求我们授予资产担保权益。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或营销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、产品和服务的宝贵权利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要缩减或停止我们的业务。

我们可能无法实现收购或投资合资企业的预期收益，或者这些收益可能在实现过程中延迟或减少。

收购和投资很可能成为我们未来增长和业务发展的一个组成部分。收购可以拓宽我们的产品概念，使其多样化。在审查潜在收购或投资时，我们的目标是我们认为提供有吸引力的产品或产品的资产或公司，即我们能够利用我们的产品、能力或其他协同效应的能力。

两个或多个独立企业的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理注意力和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制收购的预期好处。未能应对整合业务和实现预期收益所涉及的挑战可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户和其他业务关系，以及转移管理层的注意力。合并两家公司业务的困难包括：

我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持在消费者中的人气，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计，我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力，并在适用的情况下，节省成本、运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处，在实现这些好处的过程中也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发广受欢迎和有利可图的产品或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致我们证券价格的波动。

我们受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

由于我们没有任何经营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难高度确定地预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时做出某些关于支出、定价、服务或营销的决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素，我们的季度收入和经营业绩很难预测。

网络安全、信息技术和知识产权相关风险

我们越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

我们依靠信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、账单和运营数据。我们可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储操作员和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问，这些攻击正在迅速演变并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下，很难预测或立即发现此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄漏都可能损害我们的业务。

此外，在我们正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关我们员工或客户的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术成熟来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。因违反数据安全和运营失败而产生的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

隐私监管是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律和法规的约束。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题可能会导致我们承担重大责任，并阻止现有和潜在用户使用我们的产品和服务。软件错误或缺陷、安全漏洞和对我们系统的攻击可能会导致用户数据的不当披露和使用，并干扰我们的用户’ 使用我们的产品和服务的能力，损害我们的业务运营。

对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他数据隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化，我们的政策和做法可能会随着时间的推移而变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，产品和服务中的错误、盗窃、误用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我们面临丢失这些信息、不当使用和披露此类信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露的用户数据可能会导致政府和法律风险，严重损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们可能会遇到网络攻击和其他尝试未经授权访问我们的系统。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于员工错误或渎职，还是由于我们或其他方的系统中的系统错误或漏洞，这可能会导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，也无法实施足够的预防措施。攻击和安全问题还可能危及商业机密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能遭受重大的法律或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第三方对我们的侵权指控可能会对我们营销产品的能力产生不利影响，并要求我们重新设计产品或向第三方寻求许可。

我们很容易受到知识产权诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销产品。一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效专利，我们可能会被阻止分销该产品，除非我们能够获得许可或重新设计该产品以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。我们也可能不会成功地重新设计产品以避免任何侵权。无论有没有正当理由，侵权和其他知识产权索赔都可能是昂贵和耗时的诉讼，而且我们可能没有财力和人力资源为自己辩护，以应对可能对我们提起的任何侵权诉讼。

我们可能会雇佣以前受雇于开发区块链或加密货币产品和技术的公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。如果我们的员工参与的研究领域与他们在前雇主所参与的领域类似，我们可能会被指控该等员工和/或我们无意或以其他方式使用或披露了前雇主的所谓商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以对抗此类索赔，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并可能对我们产生实质性的不利影响，即使我们成功地辩护了此类索赔。

我们的业务还依赖于商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们寻求通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些信息。然而，我们不能向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护，并防止它们未经授权使用或披露。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人独立开发的技术信息应用于我们建议的产品，则可能会出现此类信息的所有权纠纷，这些纠纷可能不会以有利于我们的方式解决。我们的大多数顾问受雇于第三方或与第三方签订了咨询协议，这些个人发现的任何发明通常都不会成为我们的财产。存在其他各方可能违反保密协议或我们的商业秘密被竞争对手知道或独立发现的风险，这可能会对我们造成不利影响。

与持有我们的普通股相关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本会增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了许多要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将花费大量时间在这些合规计划和对上市公司报告义务的监控上，由于多德-弗兰克法案所推动的新的公司治理和高管薪酬相关规则、法规和指导方针，以及预计未来将出台的进一步规定和披露义务，我们可能需要投入更多的时间和成本来遵守这些合规计划和规则。这些规则和条例将导致我们产生巨大的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

适用于上市公司的规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要在未来产生大量成本才能保持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究，或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。虽然我们目前有一定的分析师覆盖范围，但如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

我们有评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。这些流程被整合到我们的整体风险管理系统中，由我们的董事会监督，主要通过其审计委员会。这些流程还包括监督和识别与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。我们在参与之前对某些第三方提供商进行风险评估，并建立了监控程序，以努力评估和减少来自第三方的潜在数据安全风险。我们不时聘请第三方顾问、法律顾问和审计公司来评估和测试我们的风险管理系统，并根据需要评估和补救某些潜在的网络安全事件。

治理

董事会

除其他事项外，我们董事会的审计委员会监督我们内部控制的充分性和有效性，包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部控制。根据我们的披露控制和程序中规定的升级标准，审计委员会被告知来自网络安全威胁的重大风险。此外，我们的管理团队至少每季度一次向审计委员会报告网络安全问题，包括重大风险和威胁，审计委员会在董事会定期会议上向董事会提供最新情况。我们的管理团队还每年或更频繁地向董事会提供最新情况。

管理

在董事会审计委员会的监督下，在首席执行官(“CEO”)和首席运营官(“COO”)的指示下，IT主管主要负责评估和管理重大网络安全风险以及公司的年度安全审计，以满足支付行业的期望。我们的管理团队定期进行网络安全和业务连续性审查，以评估数据安全风险、控制有效性和必要的补救行动。IT主管还得到第三方IT咨询服务提供商的支持，该提供商帮助监督我们的IT系统，为网络安全风险管理提供跨职能支持，并促进对任何网络安全事件的响应。

我们的IT主管负责监督我们的网络安全事件响应计划和相关流程，这些流程旨在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的IT主管还与我们的法律顾问和第三方(如顾问和法律顾问)进行协调，以评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的管理团队将根据我们的事件响应计划和相关流程中规定的标准，了解网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的有效性。

我们的审计委员会负责监督控制和其他程序的建立和有效性，包括与公开披露重大网络安全事项有关的控制和程序。我们的IT负责人或代表向首席运营官通报某些网络安全事件，根据我们的事件响应计划和相关流程中规定的升级标准，这些事件可能会被确定为重大事件。首席运营官还主要负责就公开文件中的网络安全披露向我们的首席执行官和首席财务官提供建议。首席运营官还向审计委员会主席通报任何重大网络安全事件。

截至本报告日期，我们不知道有任何网络安全事件已经或合理地可能对公司产生重大影响，包括公司的业务战略、经营业绩或财务状况，需要在本报告中报告。关于与网络安全事件有关的风险的进一步讨论，见题为“项目1A”的一节中所列的网络安全风险因素。风险因素“在这份报告中。

项目2.财产

我们在美国的四个地点(加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州和佛罗里达州)和欧盟的一个地点(保加利亚的索非亚)租赁办公空间。我们的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥1400套房3131 Camino del Rio North。

项目3.法律诉讼

我们目前是各种诉讼事项和法律索赔的当事人，未来也可能参与其中。请参阅附注15，承诺和意外情况，请参阅综合财务报表附注，以获取进一步资料。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“RVYL”。

持有者

截至2024年3月25日，约有220名记录持有人(不包括以街头名义持有的受益股票持有人的不确定数量)持有已发行普通股5,995,972股。

分红

我们的普通股没有宣布现金股利，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。宣布股息由本公司董事会全权酌情决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

公司设有四个股票薪酬计划：2020年激励及非法定股票期权计划(“2020计划”)；2021年激励及非法定股票期权计划(“2021计划”)；2021年限制性股票计划(“2021年RS计划”)；及2023年股权激励计划(“2023计划”)。2023年规划是2020年规划、2021年规划和2021年RS规划的后续规划。2023年规划自2023年11月2日起生效。2020年计划、2021年计划和2021年RS计划下的悬而未决的奖励继续受制于这些计划的条款和条件。自2023年11月2日以来，根据2020年计划、2021年计划和2021年RS计划，没有也不会在未来授予额外的奖励。截至2023年12月31日，根据2023年计划，未来可供发行的股票总数为79,953股。

发行人回购普通股

2022年1月6日，我们宣布董事会批准将其股份回购计划(“股份回购计划”)增加1000万美元，规定回购部分已发行普通股，金额最高可达1500万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有回购任何股份。在截至2022年12月31日的一年中，我们回购了268,376股票，总成本为970万美元。这些回购包括两项关联方交易，在这两项交易中，我们回购了200,000股由PrivCo持有的普通股，详情见本报告第13项。

根据股票回购计划，我们被授权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易、加速股票回购或其他方式回购股票，包括通过规则10b5-1交易计划和根据交易法规则10b-18。回购可以随时暂停或完全停止。回购的具体时间和金额将根据可用的资本资源和其他财务和运营业绩、市场状况、证券法限制和其他因素而有所不同。回购将使用我们的现金资源。

近期发行的未注册证券

2023年，我们并无出售未经登记的证券，而该等证券先前未在表格8—K的当前报告或表格10—Q的季度报告中披露，惟以下情况除外：

截至2023年12月31日止年度，我们共发行了4，890股未登记普通股。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

行动的结果

以下为截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之业绩（以千美元计，每股数据除外）：

该公司将其业务划分为两个可报告的部门：北美和国际。这些分部代表本公司的组成部分，其独立的财务信息可供首席运营决策者（“主要营运决策者”）定期使用，以评估分部表现，制定战略目标和分配公司的资源。下表提供我们按经营分部划分的收益概要（千美元）：

收入

本年度营收增加3,300万美元至6,590万美元，增幅为100%，上年为3,290万美元。在北美部分，与截至2022年12月31日的财年相比，收入增加了2,030万美元，增幅为71.0%。在国际业务方面，与截至2022年12月31日的财年相比，收入增加了1,260万美元，增幅为294.1%。收入的增长主要是由于加工量的显著增长，从截至2022年12月31日的年度的17.19亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的31.4亿美元。处理量的增长主要归因于我们ISO和合作伙伴网络的持续扩大，以及我们的全球支付处理业务、银行即服务产品和美属萨摩亚的增长。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本增加了2,340万美元，增幅为139.2%，从上年的1,680万美元增至4,020万美元。在北美部分，与截至2022年12月31日的年度相比，收入成本增加了1,550万美元，增幅为108.8%。在国际业务方面，与截至2022年12月31日的财年相比，收入成本增加了790万美元，增幅为309.2%。收入成本包括向网关和银行支付的各种手续费，以及向负责建立和维护商户关系的ISO支付的佣金，以及与提供银行服务相关的成本。收入成本的增加主要是由于交易量的增加，这导致支付给网关的处理费用和支付给ISO的佣金增加，在北美和国际部分都是如此。

运营费用

截至2023年12月31日的一年，营业费用减少了1,590万美元，降幅为29.6%，从上年的5,400万美元降至3,800万美元。下降主要是由以下因素推动的：

营业外支出

截至2023年12月31日的一年中，营业外支出增加了2,910万美元，增幅为255.2%，从上年的1,140万美元增至4,050万美元。这一增长主要是由于以下原因：

流动资金和资本资源

截至2023年12月31日，公司的综合营运资本为430万美元，其中包括1220万美元的现金和现金等价物以及6110万美元的限制性现金。从历史上看，该公司的运营资金来自运营现金、出售股权证券和1亿美元的可转换票据。我们的物质流动资金需求主要与营运资金要求和研发支出有关。

由于附注17中所述的产品过渡，随后发生的事件，鉴于这对公司短期内的流动性造成不利影响，我们认为，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物不足以满足自本报告发布之日起12个月内北美部门的运营和资本需求。我们为北美部门的营运资本和其他支出提供资金的能力将取决于我们从两个经营部门的经营活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营成功、我们欧洲子公司的海外利润进一步汇回国内、在美国的短期借款以及公司打算在短期内完成的资本筹集。该公司已与一家投资银行签署了一份聘书，并计划根据需要筹集资金。然而，不能保证它将及时或以有利的条件提供，并受到我们无法控制的因素的影响，包括一般的经济、政治和金融市场条件。

我们能否成功解决北美部门的短期流动资金短缺，取决于管理层在未来12个月内改善该部门流动性和营运资本需求的计划。管理层已确定其预期计划是适当的，足以解决流动资金短缺问题。然而，我们不能保证我们将成功实施我们的计划或获得额外的资金，我们对未来资本需求的预测将被证明是准确的，或者任何额外的资金将足以继续我们在北美部分的业务。见附注17，后续事件，了解更多信息。

现金流

下表显示了所列期间的现金流(以千美元为单位)：

经营活动-在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金为3320万美元，而截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为930万美元。经营活动的现金使用量减少主要是由于与重组我们的可转换票据有关的非现金支出的调整(3160万美元)、折旧支出(260万美元)和基于股票的薪酬(190万美元)。来自经营活动的现金流也受到支付处理负债、其他流动负债、网关应付现金、净额、预付和其他流动资产增加的影响。

投资活动-在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为230万美元，主要是由于出售公司子公司Charge Savvy拥有的一栋建筑的收益。截至2022年12月31日的年度，投资活动中使用的现金为4640万美元，主要是由于收购Transact Europe Holdings支付了2880万美元，正如本报告其他部分更全面地描述的那样，是与收购Sky Financial投资组合的协议有关的对价。

融资活动-在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为300万美元，主要是由于我们的可转换票据偿还了与该票据重组有关的本金。在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为1,000万美元，主要是由于偿还了我们的可转换票据和回购了公司的库存股。

关键会计估计

本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表。《公认会计原则》要求我们作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。我们的估计是基于历史经验、预期的未来趋势和我们认为在这种情况下合理的其他假设。由于这些估计需要重大判断，我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。

Gateways到期的现金

该公司的大部分收入来自向其商户客户提供的支付处理服务。当商家进行销售时，接收支付卡信息、通过数字网关与银行接洽将收益转移到商家的账户以及在区块链分类账上记录交易的过程，都是该公司收取费用的活动。

网关根据几个标准对向商家发放资金的时间安排有严格的指导方针，这些标准包括但不限于退货和按存储容量使用计费历史、特定业务垂直领域的相关风险、平均交易金额等。为了减轻与这些风险相关的潜在信用损失，这些网关政策确定了准备金要求和欠款支付策略。虽然预留和欠款支付限制对商家支付有效，但公司会将预留金额与网关到期的现金进行记录，直到释放为止。

最近的发展

2024年2月，该公司将其在北美的QuickCard产品从基于终端的处理过渡到基于应用程序的处理。这一转变与我们的银行合作伙伴的变化不谋而合，这是由于最近合规环境和银行法规的变化所推动的。不可预见的突然过渡和基于APP的产品最初采用的缓慢导致北美的加工量大幅下降。这反过来又对北美部门的收入产生了不利影响，因此，管理层预计2024年第一季度的综合收入将整体环比下降约30%，这主要是由于这一产品过渡。见附注17，后续事件，了解更多信息。

上述收入的暂时性下降在短期内对公司北美部门的流动资金产生了不利影响。因此，管理层已经确定，截至2023年12月31日，其在北美部门的现金和现金等价物将不足以为该部门的运营和本报告发布后12个月的资本需求提供资金。管理层计划在未来12个月内解决北美部门暂时的流动资金短缺问题，包括但不限于以下内容：

管理层已评估其预期计划是适当和足够的，以解决其北美部门的流动资金短缺。然而，我们不能保证我们将成功实施我们的计划或获得额外的资金，我们对未来资本需求的预测将被证明是准确的，或者任何额外的资金将足以继续我们在北美部分的业务。请参阅附注2内的“持续经营”小节，重要会计政策摘要，了解更多信息。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与外币汇率波动有关。

外币兑换风险

我们海外子公司的功能货币是这些子公司运营时使用的当地货币。我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别录得与外币换算调整相关的其他全面收入，分别为40万美元及40万美元。

适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的历史综合财务报表产生实质性影响。由于外币汇率对我们的综合财务报表的影响并不大，我们没有从事任何外币对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需的合并财务报表从本报告F-1页开始，并入本文作为参考。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于以下所述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、调查和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本报告涵盖和包括在内的综合财务报表在所有重大方面都相当符合GAAP列报的期间的财务状况、运营结果和现金流量。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在对截至2023年12月31日的年度进行评估时，管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是没有建立一个完整的流程，在个人交易层面上完全协调其操作系统(公司开发的平台)和总分类账系统之间的交易，这阻碍了公司及时和准确地识别可能需要调整其合并财务报表的差异的能力。因此，我们没有在个人交易层面上对公司操作系统和总分类账系统之间的交易对账进行有效控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

补救计划

我们已开始采取措施纠正已发现的重大弱点，包括实施加强的对账准备和审查程序，以及改进公司操作系统的报告。

虽然我们已经启动了一项计划，以弥补所指出的重大弱点，但这些行动和计划中的行动仍需接受管理层的持续评估，并将需要测试和验证未来期间财务报告内部控制的设计和运作有效性。我们致力于不断改善我们对财务报告的内部控制，并打算继续采取必要的行动，以弥补我们对财务报告的内部控制的缺陷。

财务报告内部控制的变化

公司在2023年第四季度聘请了一名新的首席财务官，并在2024年初聘请了一名经验丰富的公司财务总监。此外，在整个2023年，管理层聘请了一家全国公认的会计师事务所来协助某些复杂的商业交易的会计工作。鉴于这些行动，管理层已重新评估其对财务报告的内部控制，并确定先前披露的与没有足够熟练和经验丰富的会计人员充分编制和审查其综合财务报表有关的重大弱点已得到补救。

除上文所述外，于截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

项目9B。其他信息

我们在本报告第9B项中报告以下资料，以代替目前在第5.02项下的8-K表格报告：董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

自2023年5月5日起，董事会规模已增至五名董事，其中包括两名非独立董事(Errez先生和Nisan先生)和三名独立董事(David·蒙托亚先生、Genevive Baer女士和Ezra Laniado先生)。威廉·卡拉戈尔、N·阿黛尔·霍根和丹尼斯·詹姆斯(合称“董事”)于2023年4月12日通知董事会，他们将从董事会辞职，立即生效。辞职时，卡拉戈尔先生担任主席，詹姆斯先生担任董事会三个委员会--审计委员会、薪酬委员会和提名委员会--的成员。

根据表格8-K第5.02(A)项的要求，本公司已向各董事提供机会，尽快向本公司提交一封致本公司的函件，说明彼等是否同意本公司就表格8-K第5.02(A)项所作的陈述，如不同意，则述明其不同意的方面。本公司将于本公司收到任何董事提供的任何函件后两个营业日内，透过提交8-K表格的现行报告，提交与此有关的任何函件。

董事因与Errez先生及Nisan先生所知的涉及本报告第13项所述PrivCo关联方交易的与本公司意见不合而辞去董事会职务。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年龄和职位。

*于2023年4月12日辞职。见项目9B

高级管理人员的商业经验

本·埃雷兹自2017年7月起担任我司董事会主席、常务副董事长、首席财务官总裁。他将这一专业知识带到了公司，带领公司走在了基于区块链的金融软件、服务和硬件市场的前沿。自2017年以来，Errez一直是GreenBox业务的负责人。从2004年8月到2015年8月，Errez成立了初创企业IHC Capital，从成立到现在，他一直担任首席顾问一职，通过该公司，他为南太平洋地区市值从5000万美元到1.5亿美元的客户提供商业、安全、可靠性和隐私等方面的咨询。1991年1月至2004年8月，他担任微软国际产品部的软件开发主管。他领导国际Microsoft Office组件团队(Word、Excel、PowerPoint)进行设计、工程、开发和成功部署。他还担任过微软Office的执行代表，并是微软值得信赖的计算论坛的创始成员，在公司内部和国际上都是如此。Errez与人合著了第一篇关于可靠性的微软值得信赖的计算论文。在微软，Errez先生负责开发第一个希伯来语、阿拉伯语、泰语和简体中文的微软软件翻译软件开发工具包，并开发了第一个Rich Text Format文件格式的双向扩展，即Microsoft Office文本转换器中的所有双向扩展，并为开发Unicode标准的国际扩展做出了贡献，以包括万维网联盟的双向要求。他在希伯来大学获得了数学和计算机科学学士学位。

弗雷迪·尼桑自2017年7月以来一直担任董事和我们的首席执行官办公室，并自2017年8月以来一直担任公司负责人。2016年5月，尼桑创立了Firmness，LLC。通过Firness，Nisan创建了“QuickCitizen”，这是一个软件程序，为专门处理移民问题的律师事务所的新客户简化了入职过程。QuickCitizen软件大大减少了律师事务所的入职处理时间，从三个多小时减少到大约15分钟。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那里担任总裁直到2015年。Brava POS为专业零售公司提供POS系统。Nisan开发了软件，为客户提供从库存管理到工资单到以基于云的POS系统形式处理大量交易等问题的解决方案。该系统能够在没有互联网连接的情况下，通过集中库存和处理销售来管理多家门店，并为每个员工提供安全登录，以及包括高级库存管理和报告，以及为最终用户提供强大的功能。

闵伟自2022年2月以来一直担任首席运营官。Mr.Wei是一位经验丰富的运营高管，在监督和管理战略愿景方面拥有丰富的经验，同时推动运营、管理和行政的卓越以促进增长。在过去的20多年里，Mr.Wei在国际科技公司建立并领导了团队。在加入GreenBox之前，Mr.Wei于2020年3月至2022年2月在Cubic Corporation担任高级副总裁兼首席客户官，领导文化转型以赢得客户；从2015年11月至2020年3月，他在Cubic交通业务运营部门担任高级副总裁，成功领导全球服务战略、转型和技术驱动的创新，显著提高了服务于全球5000多万人的主要公共交通支付管理系统的服务性能和用户体验。此前，Mr.Wei还曾在Cubic、ERG和多家科技公司担任高管职位，负责财务管理、业务运营和并购整合。Mr.Wei积极推动技术进步和数字转型，并曾在技术与服务业协会(TSIA)担任顾问委员会成员。他拥有旧金山大学的MBA学位，重点是金融、银行和国际商务。

扎卡里亚·基尔舍尔自2022年5月加入公司担任高级律师以来，一直在公司内部法律团队任职，后来于2023年4月被任命为法律事务副总裁。在加入本公司之前，Kirscher先生在南加州的律师事务所工作了近十年，最近的工作是从2021年4月至2022年5月在Cooley LLP(“Cooley”)工作，以及在此之前从2015年9月至2021年4月在DLA Piper(美国)(“DLA”)工作。在Cooley和DLA任职期间，Kirscher先生主要在风险贷款领域代表银行、贷款人、私募基金和公司。今天，在RYVYL寻求改变支付行业的过程中，Kirscher先生利用他在初创公司的经验为RYVYL的增长和成功做出了贡献。Kirscher先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的文学学士学位和芝加哥-肯特法学院的法学博士学位。

乔治·奥利瓦2023年10月加入RYVYL团队担任首席财务官，作为一名高级财务专业人员已有30多年的经验，具有公司财务、财务、财务规划和分析、国际税务和战略规划方面的背景。在加入RYVYL之前，他自2019年以来一直担任Wisa Technologies的首席财务官兼公司秘书。在加入WISA之前，他为全国的公共和私营公司提供财务咨询服务。他也是全国性高管服务公司哈德斯蒂有限责任公司的合伙人。奥利瓦先生曾与多家客户担任过几个临时职位，其中包括被一家私募股权公司收购的科学仪器业务、一家准备首次公开募股的医疗设备制造商、一家音响公司的合并以及一家实施全球ERP系统的产量提高软件公司。奥利瓦在2009年至2013年担任企鹅计算的首席财务官，在带领企鹅度过一段快速增长期的过程中发挥了领导作用，两次跻身《硅谷商业日报》增长最快的私营公司之列。在加入企鹅之前，他是StreamLogic的首席财务官，这是一家上市公司，业务名称为Hammer Storage Solutions，在那里他领导了该公司的私有化交易。在担任此类职务之前，Oliva先生在Conner Periepals和Read-Rite Corporation担任运营总监，负责财务规划和分析以及运营支持，这两家公司在数据存储行业的收入都超过10亿美元。奥利瓦的审计生涯始于安达信会计师事务所，这是一家领先的会计师事务所。奥利瓦是一名注册会计师，目前处于非工作状态。他在加州大学伯克利分校获得工商管理学士学位，同时兼修会计和金融。

非雇员董事的业务经验

吉纳维芙·贝尔自2021年2月以来一直担任董事，自2009年以来一直担任JKH咨询公司的首席执行官。JKH咨询公司是一家房地产金融咨询公司，为总价值超过100亿美元的交易提供咨询服务。在加入JKH咨询公司之前，贝尔女士在磁铁实业银行工作了6年，任期结束时她是高级副总裁女士。贝尔女士还在US Bancorp Piper Jaffray工作了九年，担任总裁副总裁，负责股权和债务房地产融资。贝尔女士在犹他大学获得了化学学士学位。

以斯拉·拉尼亚多自2021年2月以来一直是董事，自2018年以来一直是以色列国防军之友圣地亚哥分会的执行董事，自2017年以来一直是以色列-美国理事会圣地亚哥分会的区域董事，这是两个为以色列和在美国的以色列社区提供支持和资金的美国慈善组织。在这种情况下，拉尼亚多先生筹集了500多万美元的捐款，管理着30多名志愿者。从2014年到2017年，拉尼亚多是时尚品牌崇路集团的联合创始人兼业务董事。作为董事企业，拉尼亚多筹集了资金，协调了公司的营销策略，并实施了业务计划。在2014年之前，拉尼亚多在以色列当了四年律师。拉尼亚多先生获得了赫兹利亚跨学科中心的学士学位和法学士学位。

David·蒙托亚自2023年5月以来一直担任董事的法律和运营管理合伙人，自2005年以来一直担任Seaview Mezzanine Fund，LP的法律和运营管理合伙人，在那里他谈判和审查投资和私募。Seaview是一家向中低端市场公司进行债务和股权投资的私募股权基金。蒙托亚自2017年以来一直担任索加塔克品牌公司的首席执行官。索加塔克是一家控股公司，投资于加州一个受监管的行业。从2001年到2005年，蒙托亚先生是Breslow&Walker LLP律师事务所的律师，在那里他为私募股权基金、上市公司和私人公司提供一般公司、并购、房地产和税务方面的咨询。2001年前，蒙托亚先生曾在世达律师事务所、Slate，Meagher&Flom律师事务所和安永会计师事务所工作。蒙托亚先生拥有圣约翰大学金融学学士学位、哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位和纽约大学法学院法学博士学位。蒙托亚先生是纽约州律师协会的活跃成员和纽约州注册会计师(已退休)。

家庭关系

公司雇佣了我们首席执行官的两个兄弟丹和利隆·努索尼维奇，他们的年薪分别约为20万美元和11万美元。我们的任何其他董事或高管与任何其他员工或董事或高管之间没有家族关系。

公司治理概述

董事独立自主

董事会根据纳斯达克资本市场的上市标准审查了我们董事的独立性。根据这项审查，审计委员会认定，蒙托亚先生、贝尔女士和拉尼亚多先生在《纳斯达克》规则的含义内都是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据纳斯达克相关规则的要求，我们预计我们的独立董事将在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。

董事会委员会

董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会或提名委员会。我们的每一位独立董事蒙托亚先生、贝尔女士和拉尼亚多先生都是每个委员会的成员。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程的副本可以在我们的网站上找到。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

董事会根据纳斯达克的上市标准审查了我们董事的独立性。根据这项审查，审计委员会认定，蒙托亚先生、贝尔女士和拉尼亚多先生均符合“独立董事”的定义，可以根据“纳斯达克规则”第10A-3条和“纳斯达克规则”在审计委员会任职。董事会认定，蒙托亚先生符合S-K条例第407(D)(5)项对“审计委员会财务专家”的定义。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名委员会

提名委员会的目的是协助董事局物色合资格人士成为董事局成员，决定董事局的组成，以及监察评估董事局成效的程序。

董事会领导结构

目前，Nisan先生是我们的首席执行官，Errez先生是董事会主席。

风险监督

我们的董事会监督全公司的风险管理方法。我们的董事会一般为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及它管理的薪酬奖励所创造的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。董事会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的任何修订以及对《商业行为与道德准则》的任何豁免。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司的董事、高管和持有公司普通股超过10%的持有者向美国证券交易委员会提交关于他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。根据对提交给美国证券交易委员会的表格3、4和5及其任何修正案、我们转让代理的股东报告和不需要其他报告的书面陈述的审查，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的高级管理人员、董事和10%或更多的股东遵守了适用于他们的所有第16(A)条备案要求，除了(I)Errez先生提交了三份迟交的Form4，总共涉及21笔交易；(Ii)Nisan先生提交了五份迟交的Form 4，涉及总计12笔交易；(Iii)Baer女士提交了四份迟交的Form 4，涉及七笔交易；(V)George Oliva提交了一份迟交的Form4，涉及总共两笔交易；(Vi)David提交了五份迟交的Form4，涉及六笔交易；(Vii)Min wei提交了一份迟交的Form4S，涉及总共一笔交易；及(Viii)Zechariah Kirscher提交了一份迟交的Form3及一份迟交的Form4，总共涉及一笔交易。本公司已要求所有第16(A)条人员向内部法律团队提供授权书，以确保及时批准和归档第16(A)条报告，并正在实施股权软件，以便及时记录和报告。

内幕交易政策

2024年2月15日，我们通过了内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或其他证券处置，旨在促进对内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准(“内幕交易政策”)的遵守。

前述对内幕交易政策的描述并不声称是完整的，其全部内容受内幕交易政策的条款和条件的限制，内幕交易政策的副本作为附件19.1附于此，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表汇总了我们的首席执行官(首席执行官)和我们两名薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管)在2023和2022财年获得、赚取或支付的薪酬信息。我们提名的2022年高管包括尼桑先生、埃雷兹先生和杜拉女士。2023年我们提名的高管是尼桑先生、埃雷兹先生和Mr.Wei先生。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表载列截至2023年12月31日由Nisan先生、Wei先生及Errez先生（我们2023年的三名指定行政人员）持有的股权奖励的资料。

雇佣和咨询合同、雇佣终止和控制权变更安排

本公司并无与其行政人员订立雇佣协议或其他薪酬协议。所有员工合同都是“随意”的。在因控制权变动而终止雇用时，并无可能向指定的行政人员支付任何款项。

董事薪酬

下表载列各非雇员董事于截至2023年12月31日止年度内服务的薪酬。

每位非董事员工均已签订董事董事会协议(“BOD协议”)。根据BOD协议，每位非雇员董事每月可获得2,500美元的现金补偿。根据BOD协议，每个非员工董事将获得相当于每月2,500美元的普通股形式的股权补偿。每个独立委员会主席每月获得5000美元的现金补偿和相当于每月5000美元的普通股股票形式的股权补偿。此外，每名独立董事可不时根据本公司的股权激励计划获得奖励。

每名非雇员董事已同意签署一份以董事会成员为受益人的赔偿协议，其形式基本上为每份BOD协议所附的附件A(“赔偿协议”)。此外，只要本公司在弥偿协议项下的弥偿责任仍然存在，本公司应向董事会成员提供弥偿协议指定金额的董事及高级职员责任保险。

项目12.某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权

下表列出了以下各项实益持有的某些信息：(1)我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人；(2)我们的每一位董事、董事的被提名人和被提名的高管；以及(3)所有董事和高管作为一个群体。适用的所有权百分比是基于截至2024年3月25日的5,995,972股已发行普通股。任何人被视为实益拥有以下任何股份：(I)该人直接或间接行使单独或分享投票权或投资权的股份，或(Ii)该人有权在60天内通过行使股票期权或认股权证随时取得实益拥有权的股份。据吾等所知，除非另有说明，下表所列实益拥有该等股份的人士对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。除非另有说明，下列人员的地址均由本公司负责，地址为加利福尼亚州圣地亚哥1400号套房卡米诺德尔里奥北3131号。

*低于1%

第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

以下是我们自2022年1月1日以来参与的交易的描述，其中(I)涉及的金额超过或将超过在过去两个完整财政年度的年终平均总资产的12万美元或平均总资产的1%(1%)之间的较小者，以及(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何上述人士的任何直系亲属，或与任何上述人士同住的任何人，他们曾经或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排除外)，这些薪酬在“高管和董事薪酬”一节中有描述。

私人公司

本公司在两次独立的回购交易中回购了由PrivCo(Errez先生和Nisan先生控制的实体)持有的共计200,000股普通股，每笔交易包括100,000股普通股。2022年10月，董事会一致批准了本公司与PrivCo之间的这两项回购交易。本公司以每股55.90美元的价格回购100,000股股份(“第一次回购”)和以每股8.20美元的价格回购100,000股股份(“第二次回购”)(“第二次回购”)。第一次回购是基于普通股在2021年11月24日的收盘价，从2022年2月到2022年10月，分几个月进行。第二次回购基于普通股在2022年7月29日的收盘价，发生在2022年10月。这些交易中的每一项都是为了允许公司向新股东发行股票，而不增加公司的流通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，上述交易的20万股普通股中，分别有100,525股和105,417股可用。

肯尼斯·哈勒

以下是本公司与Haller公司在截至2022年12月31日的年度内的某些交易。哈勒先生在2022年3月31日之前一直是公司的雇员。

霍勒拥有怀俄明州有限责任公司Sky Financial的100%股份，并担任该公司唯一的管理成员。天空金融是一家专注于高风险商户和国际信用卡处理解决方案的战略性商户服务公司。2018年，天空金融通过与mTrac的关系，使用GreenBox的QuickCard支付系统作为其主要的支付处理基础设施。正是通过这种成功的关系，我们认识了哈勒先生和哈勒网络。意识到Haller Network和Haller先生的独特技能对我们的业务目标具有很强的互补性，我们开始讨论通过他的咨询公司Sky Financial留住Haller先生担任高级职位，直接负责发展GreenBox的业务。随后，在2018年11月，哈勒先生被任命为我们支付系统的高级副总裁，每月支付1万美元的咨询费，支付给天空金融。

2022年3月31日，本公司与天空金融签订并完成了一项资产购买协议，以购买某些商户账户的投资组合。2022年5月12日，该公司以现金支付了1600万美元，并发行了50万股限制性普通股。从2022年3月31日起，哈勒先生不再是公司的员工。截至2022年12月31日，本公司尚未收到收购的商户名单和相关的ISO管理门户访问的交付。因此，在截至2022年12月31日的一年中，它注销了整个收购价格。该公司正在积极争取其在购买协议下的权利。见附注15，承付款和或有事项，以获取更多信息。

霍根女士

霍根女士于2022年4月4日加入董事会，并于2023年4月12日辞职。2021年3月至2022年11月，霍根女士是Lucosky Bookman LLP企业和证券业务部门的合伙人和联席主席。Lucosky Brookman为公司提供法律服务至2023年7月。在2022年1月1日至2023年4月15日期间，公司向Lucosky Brookman支付了514,151美元的法律费用。

项目14.主要会计费用和服务

下表列出了Simon&Edward LLP在截至2023年和2022年12月31日的年度、BF BorgersCPA，PC在截至2022年12月31日的年度以及KYJ，LLP在截至2023年和2022年12月31日的年度向公司提供的专业和其他服务支付的费用。2022年4月19日，BF BorgersCPA，PC被撤销为本公司的独立注册会计师事务所，Simon&Edward LLP被任命为本公司新的独立注册会计师事务所。

审批前的政策和程序

根据交易所法案第10A(I)条，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，我们的审计委员会批准了我们的聘用。我们的审计委员会批准了上表中标题为“审计费”和“所有其他费用”栏中提到的所有费用。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

我们的财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于F-1页。

财务报表附表被省略，因为它们要么不适用，要么所需资料载于F-1页的财务报表及其附注。

+董事或行政人员有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。

*根据美国证券交易委员会33-8238号新闻稿，32.1和32.2号证物现已提交，未予存档。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：

RYVYL INC.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

RYVYL公司

加利福尼亚州圣地亚哥

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Ryvyl，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至该年度的相关综合经营报表和全面收益、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2及附注17所述，在其后的2024年第一季度，处理量显著下降，主要原因是QuickCard产品在北美的过渡。这一过渡导致加工量和收入大幅下降，从而影响了公司用于经营活动的短期现金流。现金流短缺已经危及了它作为一家持续经营的企业继续经营的能力。附注2还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。关于这件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉

如综合财务报表附注2、4和6所述，截至2023年12月31日，公司的综合商誉余额为2675.3万美元。

公司在进行年度商誉减值时使用了定性评估，管理层在此基础上得出截至2023年12月31日没有减值的结论。

我们将商誉减值确定为关键审计事项，因为评估完全依赖于涉及管理层对潜在事件和情况的主观解释的定性评估结果。审计这些要素需要审计师高度的判断，并在执行审计程序以评估管理层对潜在事件和情况的解释的合理性时作出更大的努力。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

高级可转换票据(以下简称“票据”)的修改与转换

如综合财务报表附注9所述，在全年对票据进行了两次修改后，截至2023年12月31日，公司票据的综合余额为1529.4万美元。

管理高级可转换票据修改和转换的复杂会计规则要求对未来现金流量进行详细评估，特别是考虑到可变转换价格和修改前和修改后转换的公平市场价值。不正确地应用付款方案可能会对会计结果产生重大影响。

我们确定了对Note的修改 作为一项关键的审计事项，公司在一年内对附注进行了两次修订。由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，审计这些要素涉及复杂的审计师判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/Simon&Edward，LLP

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州罗兰高地

2024年3月26日

RYVYL INC.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股数据)