424B2

禁止向欧洲经济区（EEA）散户投资者出售票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，不应提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第点第（11）项中定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中，该客户不具备成为专业客户的资格定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者出售票据的目的不是向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 条（8），该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》条款所指的客户（FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义第600/2014号法规（欧盟）第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA（英国招股说明书条例）构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件不限于此处提及的其他限制，仅针对 (1) 英国境外的人员、 (2) 在《2000年金融服务和市场法》（金融促进）令 2005（下称 “命令”）第 19 (5) 条中投资专业人员定义范围内具有投资相关专业经验的人员，或 (3) 高净值公司和其他可以合法向其提供的人员根据该命令第49（2）（a）至（d）条的规定进行通报（所有此类人员合计）被称为相关人员）。在不限于此处提及的其他限制的情况下，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员进行。任何非相关人士不得依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖其任何内容。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应以本招股说明书补充文件中包含的信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与我们以引用方式纳入的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑最新文件中的声明。

在本招股说明书补充文件中，我们、我们和AT＆T提到了AT＆T Inc.及其合并的子公司。


	页面
AT&T INC. 的描述		1
所得款项的使用		1
我们可能发行的证券的摘要描述		1
我们可能提供的债务证券的描述		2
我们可能提供的优先股的描述		15
我们可能提供的存托股份的描述		16
我们可能提供的普通股的描述		19
分配计划		22
证券的有效性		23
专家们		23
以引用方式纳入的文档		24
在这里你可以找到更多信息		24

可选兑换	在 2024 年 2 月 20 日之前的任何时候，我们可选择在至少 10 天但不迟于 40 天通知的情况下，随时全额或部分赎回票据，按等于 (i) 待赎票本金的 100% 或 (ii) 剩余预定付款的现值总和中较大值的本金和利息每半年贴现到赎回日（假设一年 360 天，包括十二个 30 天），利率等于赎回日总和美国国债利率加上20个基点，由AT＆T计算。在2024年2月20日当天或之后的任何时候，我们可以选择在至少10天但不超过提前40天的情况下，以等于待赎回票据本金 100％的赎回价格随时或部分赎回票据。在每种情况下，应计但未付的利息将支付至赎回之日。

参见票据说明可选兑换。

票据也可以根据我们的选择兑换，以应对某些税收事件。请参阅税务事件后票据兑现的说明。

市场	这些票据在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区出售。参见承保（利益冲突）。

无清单	这些票据未在任何有组织的交易所或市场上市。

表格和结算

这些票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在存托信托公司或以其名义存放，该公司名为DTCA，即托管人，并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据的受益权益将通过金融机构的账面记账账户来代表作为直接和间接参与者的受益所有人。投资者可以选择通过DTC（在美国）、Clearstream Banking S.A. 或作为 Euroclear System（美国境外）运营商的欧洲清算银行SA/NV持有全球票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，也可以通过参与这些系统的组织间接持有全球票据的权益。通过 DTC 直接或间接持股的人士之间的跨市场转账

S-1

利益冲突	根据我们的定期贷款协议，某些承销商或其各自的关联公司是贷款人，我们打算用本次发行的净收益来偿还这笔贷款。因此，此类承销商或其各自关联公司获得的收益可能超过本次发行净收益的5％，不包括承保补偿，从而在金融业监管局第5121条（FINRA规则 5121）的定义范围内造成利益冲突。因此，本次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。参见承保（利益冲突）利益冲突。在未经账户持有人的具体书面批准的情况下，任何存在利益冲突的承销商都不会将票据出售给其自行决定权的账户。

适用法律	本票据将受纽约州法律管辖。

S-2

扣除承保折扣和我们估计的发行费用后，AT＆T从票据发行中获得的净收益约为1,746,095,000美元。我们打算将本次发行的全部净收益用于偿还我们在2022年11月16日由AT＆T、瑞穗银行有限公司（作为代理人）与其中规定的贷款人签订并于2025年2月16日到期的25亿美元定期贷款协议（《定期贷款协议》）下的部分未偿还款项。

Term 贷款协议下的借款由AT＆T自行决定按以下标准计息：（i）基准利率（定义见定期贷款协议）加上0％至0.250％之间的保证金，或（ii）SOFR利率（视信用利差调整而定）加上介于0.750％至1.250％之间的利率。截至2023年2月16日，利率（包括适用利润）为5.78675％。AT＆T将定期贷款协议的收益用于一般公司用途。

S-3


	截至2022年12月31日
	实际的		作为调整后
	（未经审计）（以百万计）
长期债务	$	128,423	$	128,423
一年内到期的债务 (1)		7,467		7,467
股东权益：
优先股（面值1美元，授权1,000,000）
A 系列（已发行和流通的 48,000 股）		—		—
B系列（已发行和流通20,000股）		—		—
C系列（已发行和流通的70,000股股票）		—		—
普通股（面值1美元，授权14,000,000,000 美元：已发行7,620,748,598股）		7,621		7,621
额外的实收资本		123,610		123,610
留存（赤字）收益		(19,415)		(19,415)
库存股（按成本计算为493,156,816股）		(17,082)		(17,082)
其他调整		11,723		11,723
股东权益	$	106,457	$	106,457

资本总额	$	242,347	$	242,347

(1)	一年内到期的债务包括长期债务和商业票据的当前部分以及其他短期借款。

S-4

这些票据将根据我们截至2013年5月15日的契约发行，由北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人，如随附的招股说明书中我们可能提供的债务证券描述中所述。这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，并将排名靠前 pari passu 所有其他债务均根据我们的契约发行。这些票据将构成契约下的一个系列。我们将仅以完全注册的形式发行票据，最低面额为2,000美元，其后的整数倍数为1,000美元。

在以下表格和标题中规定的有限情况下，我们可能会发布最终票据。如果我们发行最终票据，则票据的本金和利息将按下述方式支付，我们的票据的转让将可以登记，我们的票据可以在北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的办公室兑换成具有相同条款和规定的票据。纽约银行梅隆信托公司是我们票据的支付代理人和注册机构，目前位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街 601 号 16 楼 77002。但是，除了到期时或赎回时的利息外，利息的支付，可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址支付，该支票在营业结束时出现在证券登记册上，与相关利息支付日期相对应。尽管如此，（1）存托人作为我们票据的持有人，或（2）固定形式票据本金总额超过500万美元的持有人可以要求付款代理人通过电汇将即时可用的资金电汇到持有人在美国开设的账户，向付款代理人发送适当的电汇指令来支付除到期时到期的利息以外的利息，或赎回时在适用的利息支付日期前不少于十天收到指令。票据到期时或赎回时以美元支付的本金和利息将通过电汇支付立即可用的资金，前提是向付款代理人办公室出示票据。

就本票据而言，工作日是指纽约市的营业日日。

笔记

本招股说明书补充文件提供的票据最初将限制为本金总额17.5亿美元，年利率为5.539％。我们将从2023年8月20日起，每年2月20日和8月20日（）向在相应利息支付日前十五天营业结束时以其名义注册票据的人士支付拖欠票据的利息。这些票据将于2026年2月20日到期。

可选兑换

我们可选择在 2024 年 2 月 20 日之前的任何时间在兑换全部或部分票据，时间至少为 10 天，但不超过 40 天，事先通知邮寄（或按照 DTC 程序以其他方式传送）到每位待兑换票据持有人的注册地址。赎回价格将由我们计算，等于（1）待赎回票据本金的100％或（2）折现至赎回日的剩余定期付款（定义见下文）的当前价值的总和（假设360天的一年包括十二个个30天），利率等于美国国债利率总和（定义见下文）加上 20 个基点。对于第 (1) 和 (2) 条，应计但未付的利息将在赎回之日支付。在 2024 年 2 月 20 日当天或之后的任何时候，票据均可在以下地址全部或部分兑换

S-5

国库利率 指就票据的任何赎回日而言，年利率等于插值的可比国债发行的到期日或插值（按日计算）的半年等值收益率，假设可比国债发行的价格（以本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，由AT＆T或ATT任命的独立投资银行家确定 &T。

可比国债发行 指独立投资银行家选择的美国国债或证券，其实际期限或插值到期日相当于待赎回票据的剩余期限（假设票据于2024年2月20日到期），这些票据将在选择时根据惯例用于对新发行的与票据剩余期限相当的公司债务证券进行定价（假设 Notes 已于 2024 年 2 月 20 日到期）。

独立投资银行家 指由AT＆T任命的参考国库交易商之一。

可比国债价格 就票据的任何赎回日期而言，是指（1）该赎回日参考国债交易商报价的平均值，其中不包括此类参考国库交易商报价的最高和最低价，或（2）如果AT＆T获得的此类参考国债交易商报价少于三份，则为所有此类报价的平均值。

参考国库交易商报价 指就每位参考国库交易商和票据的任何赎回日期而言，该参考国债交易商在赎回日前第二个工作日纽约市时间下午 3:30 以书面形式向AT＆T报价的可比国债券的买入价和要价（每种情况下均以其本金的百分比表示）的平均值，由AT＆T确定。

参考国库交易商 指瑞穗证券美国有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司及其各自的关联公司，以及由AT＆T选择的另一家全国认可的投资银行公司，该公司是美国的主要美国政府证券交易商（均为主国债交易商）；但是，如果上述任何一项不再是主要国库交易商，AT＆T将取代另一家主要国债交易商。

剩余的定期付款 是指假设票据已于2024年2月20日到期（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），对于每张待赎回的票据，该票据的剩余本金和利息将在相关赎回日之后到期，但用于赎回。如果该赎回日不是票据的利息支付日，则票据的下一次定期利息支付金额将减去截至赎回日的票据应计利息金额。

在赎回日当天及之后，票据或票据中任何需要赎回的部分的利息将停止累计，除非我们在支付赎回价格和应计利息时违约。在赎回日当天或之前，我们将向我们的付款代理人或受托人存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格和应计利息。

根据我们的判断，任何兑换或通知可能受一个或多个先决条件的约束，并且我们可以自行决定将兑换日期推迟到我们自行决定列出的任何或所有此类条件得到满足（或我们放弃），或者兑换日期可能不会发生，如果我们的自由裁量权未满足（或放弃）中包含的所有此类先决条件，则此类通知可能会被撤销）。

S-6

票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在存托信托公司或以其名为DTC的存托信托公司（名为DTC）的名义存放，并以DTC 被提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据中的受益权益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以选择通过DTC（在美国）、Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream Luxembourg）或作为欧洲结算系统（美国以外）运营商的欧洲清算银行SA/NV持有全球票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，则可以选择通过参与这些系统的机构间接持有全球票据的权益。Clearstream Luxembourgs和Euroclear将通过客户证券账户代表其参与者持有各自存管机构账簿上的 Clearstream Luxembourgs和Euroclears名下的利息，而存管机构将以 DTC账簿上各自美国存托机构的名义持有客户证券账户中的这些权益。北卡罗来纳州花旗银行将作为卢森堡Clearstream的美国存托机构，北卡罗来纳州摩根大通银行将作为欧洲结算银行的美国存托机构。除非下述情况，否则票据将无法以最终的形式发行。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球票据的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或其被提名人将被视为全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球票据实益权益的所有者无权让全球票据所代表的票据以其名义注册，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。

以存托机构或其被提名人名义注册的票据的本金和利息将支付给作为全球票据注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们中的任何人、受托人、票据的任何付款代理人或注册机构均不对与全球票据受益权益有关的记录的任何方面或为保存、监督或审查与这些受益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，票据的存托人或其被提名人在收到任何本金或利息付款后，将按存托机构或其被提名人记录中显示的全球票据本金中与其各自受益权益成比例的款项存入参与者账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户证券一样，将由这些参与者负责。

如果保管人在任何时候不愿或无法继续担任全球票据的保管人，并且我们没有在 90 天内指定继任保管人，我们将以最终形式发行票据以换取全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且尚未得到纠正或豁免，我们还将以最终形式发行票据以换取全球票据。此外，我们可以随时自行决定全球票据不代表票据，在这种情况下，我们将以最终形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将有权以全球票据代表的票据的最终形式进行实物交割，其本金等于此类受益权益，有权以其名义注册此类票据。以最终形式发行的票据将按注册身份发行

S-7

的最低面额为 2,000 美元，其后的整数倍数为 1,000 美元，除非我们另有规定。我们的票据的最终形式可以通过向其纽约办事处的注册服务机构提交注册来转移，并且必须得到持有人或其律师的正式书面授权的正式认可，或者附有持有人或其律师以书面形式正式授权的书面文件或受托人满意的书面转让文书。我们可能要求支付一笔足以支付与定期票据的交易或登记转让相关的任何税款或其他政府费用。

清算系统

DTC。 存托机构向我们提供了以下建议：存托机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、美联储系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。存托机构持有其参与者向其存放的证券，并通过电子计算机化账面记账变更参与者账户促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了实际转移证券证书的需要。存管机构的参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有存托机构。其他人也可以访问存管机构的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与参与者保持托管关系。

根据保管机构的说法，上述与存托机构有关的信息仅供参考，无意作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream 卢森堡。Clearstream 卢森堡建议根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream Luxembourg 为其参与组织持有证券，并通过更改 Clearstream 卢森堡参与者的账户的电子账面条目，促进了 Clearstream 卢森堡参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。 Clearstream 卢森堡向 Clearstream 卢森堡参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。Clearstream 卢森堡与多个国家的国内市场建立了联系。作为专业存款机构，Clearstream卢森堡受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream 卢森堡的参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过直接或间接与 Clearstream 卢森堡参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司，也可间接访问 Clearstream 卢森堡 Clearstream Luxembourg 的参与者。

根据Clearstream卢森堡的美国存托机构收到的规定和程序，通过Clearstream卢森堡受益持有的票据的分配将记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户。

Euroclear。 Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了对证书实际流动的需求，并消除了缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear系统归欧洲结算系统公共有限公司（ECsPLC）所有，并通过许可协议运营

S-8

Euroclear运营商为参与组织持有证券和证券账面记账权益，并通过更改此类参与者或其他证券中介机构的账户的电子账面记账，促进欧洲结算参与者之间以及欧洲结算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算。

除其他外，Euroclear运营商为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。

Euroclear的非参与者可以通过Euroclear的直接参与者或任何其他持有证券账面记账权益的证券中介机构的账户，通过位于其他证券中介机构与Euroclear运营商之间的一家或多家证券中介机构持有和转让证券账面记账权益。

Euroclear运营商受比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的管辖，这些条款和条件统称为条款和条件。这些条款和条件适用于Euroclear内部票据和现金的转移、从Euroclear提取票据和现金以及Euroclear中票据的付款收据。Euroclear中的所有票据均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据的条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将以当日美元资金进行。

根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。Clearstream 卢森堡参与者和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，通过DTC参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Clearstream卢森堡或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托机构代表相关国际清算系统在DTC中进行。但是，跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的国际清算系统将向其美国存托机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC证券，代表其实现最终结算。Clearstream 卢森堡参与者和欧洲结算参与者不得直接向相应的美国保管机构发出指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在卢森堡Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中记入贷项，以及

S-9

的日期为 DTC 结算日期之后的下一个工作日。在处理过程中结算的这些款项或票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的卢森堡Clearstream或 Euroclear参与者。由于Clearstream卢森堡参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在卢森堡Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日收到价值为的现金，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的卢森堡Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管预计DTC、卢森堡Clearstream和Euroclear将遵循上述程序，以促进DTC、Clearstream卢森堡和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续此类程序，此类程序可能随时更改或中止。

支付额外款项

在遵守下述例外和限制的前提下，我们将为票据支付必要的额外金额作为额外利息，这样我们或我们的支付代理人向美国州外国人支付的票据本金和利息的净额，扣除美国或其政治分支机构或税务机关目前或将来的税收、评估或政府费用后，即扣除Withs征收的美国或其政治分支机构或税务机关征收的任何当前或未来的税收、评估或政府费用与付款相关的持有金额不会少于应有的金额如果不需要预扣或扣除，则应就票据支付。此处使用的 “美国外国人” 是指出于美国联邦所得税的目的，是外国公司、非居民外国个人、外国遗产或信托的非居民外国受托人或外国合伙企业的任何人，就美国联邦所得税而言，的一个或多个成员，即外国公司、非居民外国人个人或外国非居民受托人外国房地产或信托。

我们支付额外款项的义务不适用：

(1)

适用于仅因受益所有人、或受益所有人、委托人、受益人或受益人成员（如果受益所有人是遗产、信托或合伙企业）或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收或预扣的任何税款、评估或政府费用：

(a)

目前或曾经在美国从事贸易或业务，在美国拥有或曾经有常设机构，或与美国或其或其任何政治分支机构或税务机构存在或以前有任何其他联系；

(b)

现在或曾经是美国公民或居民，或者现在或曾经被视为美国居民；

(c)

是或曾经是一家外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，或者是或曾经是一家为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

(d)

是或曾经是一家收取经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第 881 (c) (3) (A) 条所述的利息的银行；或

(e)

是或曾经是AT＆T所有类别有权投票的股票总投票权的10％或以上的实际或推定所有者；

(2)

向不是票据或其一部分的唯一受益所有人或信托或合伙企业的任何持有人提供，但仅限于如果受益所有人、受益人、委托人或成员直接收到其受益人或分销人，则受益所有人、受益人或合伙企业成员无权获得额外款项付款的部分份额；

(3)

仅因受益所有人或任何其他人未能遵守与的国籍、居住、身份或与美国的关系有关的证明、身份证明或信息报告要求而征收或扣留的任何税款、评估或政府费用

S-10

此外，在票据上支付的任何款项将扣除根据《守则》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据与执行《守则》此类条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例征收或要求的任何扣除额或预扣额。，并且无需在账户上支付额外款项任何此类扣除或预扣的款项。

在任何情况下，本票据均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除在本标题 “额外金额支付” 和 “税收事件兑换” 标题下特别规定的外，我们无需为任何政府、政治分支机构或税务机构征收的任何税款、评估或政府费用支付任何款项。

票据条款中提及与票据有关的任何金额也应视为指根据本条款可能支付的任何额外金额。

在纳税事件发生时兑换

如果 (a) 由于美国法律（或其下颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或任何官方立场的变化或修正案，我们成为或将有义务为本文标题为额外款项的任何票据支付额外款项对已宣布或变更的法律、法规或裁决的适用或解释于 2023 年 2 月 16 日当天或之后生效，或 (b) 美国税务机关在 2023 年 2 月 16 日当天或之后采取行动，无论是否针对我们或我们的任何关联公司，这都导致我们很有可能或可能需要支付此类额外款项，那么我们可以按我们的期权整体但不部分赎回任何利息支付的票据在不少于 10 个日历日或不超过 40 个日历日发出通知的日期，赎回价格等于其本金的 100%，加上应计利息到规定的兑换日期为止。除非我们已收到独立律师的意见，表明美国税务机关的行为很有可能导致我们需要或可能需要支付本文在 “支付额外款项” 标题下描述的额外款项，并且我们将向受托人交付一份由正式授权的官员签署的证书，说明基于此类意见，不得根据上述 (b) 进行赎回我们有权根据票据的条款兑换票据。

S-11

我们可能会不时创建和发行更多票据，恕不另行通知票据持有人或未征得票据持有人同意，在所有方面或在所有方面与票据排名相等和按比例分配的票据，发行日期之前的应计利息的支付除外，或在其他票据发行之日之后的首次支付利息除外。任何其他票据的条款将与的身份、兑换或其他条款相同，并且可以与票据互换，用于美国联邦所得税的目的。任何进一步的票据均应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约在的高级管理人员证书下发行。

通告

根据保管人不时生效的适用政策，向票据持有人发出的通知将仅发给保管人。

处方期

除非任何适用的无人认领财产法的强制性条款另有规定，我们存入受托人或任何付款代理人处用于支付本金或任何利息的款项，如果在本金和利息到期和应付之日起两年内仍无人申领，都将根据我们的要求偿还给我们。在此之后，除非任何无人认领的财产法的强制性条款另有规定，否则全球票据的持有人将能够向寻求该持有人可能仅有权向我们收取的任何款项。

适用法律

本票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-12

本节描述了持有我们发行的票据对美国联邦所得税的重大影响。仅当您在发行中收购票据并将票据作为资本资产持有用于纳税目的时，它才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果、净投资收入的医疗保险缴款税产生的税收后果或替代性最低税。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券交易商，

•

选择使用的证券交易者按市值计价您持有的证券的会计方法，

•

一家银行，

•

人寿保险公司，

•

免税组织，

•

持有对冲或对冲利率风险的票据的人，

•

出于税收目的在跨界交易或转换交易中拥有票据的人，

•

以税收为目的购买或出售票据的人，

•

前美国公民或居民，或

•

美国持有人（定义见下文），其用于纳税目的的本位币不是美元。

本节以《守则》、其立法历史、《守则》下的现行和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决为基础，所有这些都是目前生效的。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

请咨询您的税务顾问，了解在《守则》和任何其他税收管辖区的法律下，在您的特定情况下拥有这些票据的后果。

美国持有者

本小节描述了美国联邦所得税对美国持有人的影响。如果您是票据的受益所有者，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

如果美国法院能够对信托管理进行主要监督，并且授权再有一个或个美国人控制信托的所有重大决定，则为信托。

S-13

购买、票据的出售和报废。您的票据中的纳税基础通常是其成本。通常，您确认出售或报废票据的资本收益或亏损等于您在出售或报废时实现的金额（不包括任何应计但未付利息（将被视为利息支付）与票据中的纳税基础之间的差额。如果持有人的持有期超过一年，则美国非公司持有人的资本收益通常按优惠的税率征税。

非美国持有人

本小节描述了美国联邦所得税对非美国持有人的影响。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

非居民外国人，

•

外国公司，或

•

无论哪种情况，均无需按票据收入或收益缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

如果您是美国持有人，则本小节不适用于您。

利息支付。根据下文有关备用预扣税和 FATCA 的讨论，如果您是非美国州的票据持有人，则支付给您的票据利息免征美国联邦所得税，包括预扣税，前提是：

您实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别的股票总投票权的10％或以上，

您不是通过股票所有权与我们有关系的受控外国公司，而且

票据上的利息与您在美国州的贸易或业务行为没有实际关系（而且，如果适用的所得税协定的要求，则不能归因于您维持的美国常设机构）；以及：

您已向美国付款人提供美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格或一份可接受的替代表格，根据该表格，您可以证明自己是非美国人，但不受伪证处罚；

如果在美国境外通过离岸账户（通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构开设的账户）向您付款，则您已向美国付款人提供文件，证明您作为用于美国联邦所得税目的的款项的受益所有人和非美国人的身份和身份；

美国付款人已收到自称以下个人的预扣税凭证（以相应的美国国税局服务表 W-8 或可接受的替代表格提供）：

预扣税外国合伙企业（通常是与国税局签订协议的外国合伙企业，在向合作伙伴的分配和担保付款方面承担主要的预扣税责任）；

S-14

非美国银行或非美国保险公司的美国分行，以及预扣税外国合伙企业、合格中介机构或美国分行已收到文件，可以据此将这笔款项视为向非美国人支付的款项，出于美国联邦所得税的目的，该非美国人是根据美国财政部条例对票据付款的受益所有人（或者，如果是合格的中介机构，则按照根据其与国税局的协议）；

美国付款人收到在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构的账单；

向受伪证处罚的美国付款人证明美国国税局 W-8BEN 表格或国税局 W-8BEN-E 表格或者它或其与您之间的类似金融机构从您那里收到了一份可接受的替代表格；以及

ii。

其中附有美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格的副本 W-8BEN-E或可接受的替代形式；或

美国付款人拥有其他文件，可以据此将这笔款项视为向非美国人支付的款项，就美国联邦所得税而言，根据美国财政部法规，该非美国人是票据付款的受益所有人，

票据的出售、交换或其他处置。如果您是票据的非美国持有人，则通常无需为销售、交换或以其他方式处置此类票据实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用的所得税协定要求，则可归因于您维持的美国常设机构）；或

•

您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的应纳税年度内，在美国停留了 183 天或以上。

FATCA 预扣款

如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您收取款项的非美国人的某些款项征收 30% 的预扣税（FATCA 预扣税）。如果您受到 FATCA 信息报告要求的约束且未遵守这些要求，或者您通过未遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪商）持有此类票据（即使向您支付的款项本不受 FATCA 预扣的约束），则您收到的票据的利息支付可能会受到此预扣的影响。您应就美国相关法律和其他有关 FATCA 预扣税的官方指南咨询自己的税务顾问。

我们不会为FATCA预扣支付任何额外款项，因此，如果适用此预扣税，您将获得的金额将比您本应收到的票据金额少得多。根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣款获得退款或抵免。但是，即使您有权退还任何此类预扣税，所需的程序也可能很麻烦，并且会大大延迟持有人收到任何预扣款项。

S-15

通常，如果您是非美国公司持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告票据上的所有本金和利息支付。此外，我们和其他付款人必须在美国到期之前向美国国税局服务局报告出售票据所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者（如果是利息支付）您收到美国国税局通知您未申报联邦所得税申报表上必须显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何付款。

非美国持有人

通常，如果您是非美国持有人，则我们和其他付款人向您支付的本金或利息将不受备用预扣税和信息报告的约束，前提是满足上述《非美国外国人持有人》中描述的认证要求或者您以其他方式规定了豁免。但是，即使付款不受信息报告要求的约束，我们和其他付款人也必须在您的美国国税局1042-S表格附注中报告利息支付。此外，在美国经纪人办事处出售票据所得收益的支付将不受备用预扣税和信息报告的约束，前提是：

•

付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人并且您已向付款人或经纪人提供了：

相应的美国国税局表格 W-8 或可接受的替代表格，您可据此证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚，或

根据美国财政部规定，它可能依据的其他文件将这笔款项视为向非美国人支付的款项；或

•

否则，您将获得豁免。

如果您未能建立豁免，并且经纪人没有足够的文件证明您是非美国人的身份，则付款可能会受到信息报告和备用预扣的约束。但是，备用预扣税不适用于向您持有的离岸账户支付的款项，除非经纪人实际知道您是美国人。

一般而言，在经纪商外国办事处出售票据的收益的支付不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在以下情况下，在经纪人外国办事处进行的销售将受到信息报告和备用预扣的约束：

•

所得款项将转入您在美国开设的账户，

•

所得款项的支付或销售确认书将通过美国地址或邮寄给您

•

根据美国财政部条例的规定，此次出售与美国有其他特定关系，

除非在每种情况下，经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且上述文件要求（与经纪商在美国办事处出售票据有关）得到满足，或者您以其他方式规定了豁免。

此外，如果经纪商符合以下条件，则在经纪商外国办事处出售票据所得收益的支付将受信息报告约束：

•

一个美国人，

S-16

此类外国合伙企业从事美国的贸易或业务，除非经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且满足了上述文件要求（与在美国经纪人办事处出售票据有关），或者您以其他方式设定了豁免。如果销售受信息报告约束，并且经纪人实际知道您是美国人，则将适用备用预扣税。

S-17

我们和下述发行的承销商已就票据签订了承保协议。在某些条件下，每位承销商已同意单独而不是共同购买下表所示票据的本金。瑞穗证券美国有限责任公司、Loop Capital Markets LLC、SMBC日兴证券美国有限公司、道明证券（美国）有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司是承销商的代表。


承销商	本金金额的笔记
瑞穗证券美国有限责任公司	$	433,125,000
Loop 资本市场有限责任公司	$	332,500,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司	$	332,500,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	332,500,000
PNC 资本市场有限责任公司	$	231,875,000
大太平洋证券	$	21,875,000
多银行证券有限公司	$	21,875,000
彭塞拉证券有限责任公司	$	21,875,000
Telsey 咨询集团有限责任公司	$	21,875,000
总计	$	1,750,000,000

承销商已同意接受并支付所发行的所有票据（如果有）。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按票据本金的首次公开募股价格的折扣出售（如下表所示）。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价低于票据本金的首次公开募股价格（如下表所示）。


系列	证券折扣经销商			折扣给其他人经纪人或交易商
注意事项		0.125	%		0.075	%

如果所有票据均未按首次公开募股价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据须经接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由 AT&T 支付
Per Note		0.200	%

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请将票据在任何证券交易所上市，也无意申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们可能会在发行完成后在票据中上市。但是，他们没有的义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于首次公开募股价格，具体取决于现行的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

S-18

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过他们在发行中购买的票据的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是该承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。但是，我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。此外，如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动，恕不另行通知。这些交易可能在中生效非处方药市场或其他方式。

利益冲突

我们打算将本次发行的净收益用于偿还定期贷款协议下的未偿还款项。根据我们的定期贷款协议，某些承销商或其各自的关联公司是贷款人。因此，此类承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保补偿，并且将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。但是，根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构对票据进行投资等级评级。根据FINRA规则5121的规定，任何存在利益冲突的承销商都不会在未获得账户持有人的具体书面批准的情况下将票据出售给其自行决定权的账户。

这些票据在美国和美国以外的司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国销售票据，则将根据适用的美国证券法律法规，通过一家或多一家在美国注册的经纪交易商进行票据销售。

每位承销商均同意，其不会直接或间接地在任何司法管辖区发行、出售或交付任何票据，或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行材料，除非在情况下，根据该承销商的最大知情和信念，这将符合其适用的法律法规，并且不会对我们施加任何义务，除非在承保协议中规定。

在加拿大的任何票据发行只能在私募的基础上进行，无需我们准备并向发行票据的任何省份的证券监管机构提交招股说明书。在加拿大的任何发行都将通过单独的加拿大发行备忘录来完成，该备忘录将附于本招股说明书补充文件并纳入其中。

S-19

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将按照《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

每位承销商均已表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，该客户构成国内法的一部分；或

(ii)

FSMA 条款和根据 FSMA 制定的任何规则或法规所指的客户实施指令（欧盟）2016/97，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为该指令根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式进行通信，提供有关要约条款和所发行票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

每位承销商均已陈述并同意：(i) 仅在FSMA 第 21 (1) 条不适用于AT＆T的情况下，与发行或出售票据相关的投资活动（FSMA第21条的定义）进行沟通或促成传达的参与投资活动的邀请或诱因；以及 (ii) 已遵守并将遵守 FSMA 就其对本、来自或本票据所做的任何事宜的适用规定否则涉及英国。

除以委托人或代理人身份从事普通业务的人士以外，不得通过任何文件发行或出售债券，或者在不构成香港《公司条例》（第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，也不可通过任何文件发行或出售债券，也不可以

S-20

与票据相关的广告、邀请函或文件，无论是在香港还是在其他地方，均可针对香港公众（除非香港证券法允许这样做），或其内容很可能会被香港公众访问或阅读，但仅向或打算向香港以外的人或仅向专业投资者处置的票据除外在香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例订立的任何规则的定义范围内。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成《以色列证券法》（5728-1968）（《证券法》）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给，且仅针对，而且票据的任何要约仅针对（i）根据《证券法》的有限数量的人以及（ii）《证券法》第一附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理的联合投资、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、实体股权超过5000万新谢克尔，符合条件的个人，定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户购买）。合格投资者必须提交书面确认，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

根据日本《证券交易法》，这些票据过去和将来都不会注册，并且每个承销商及其关联公司均已表示并同意其未发行或出售，也不会直接或间接向日本的居民或向日本任何人直接或间接地向日本境内或向日本任何居民出售或出售任何票据，除非依据获得中规定的《证券交易法》注册要求的任何豁免，且符合规定以及日本的其他相关法律法规。

除非根据大韩民国的适用法律和法规，包括但不限于的《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接向大韩民国的任何人或任何大韩民国居民发行、出售和交付票据，或直接或间接向任何人发行、出售或转售票据。这些票据过去和将来都没有在韩国金融服务委员会注册用于在大韩民国的公开发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则票据不得转售给大韩民国居民。

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件以及与票据要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者发行或出售票据，也不得成为邀请其直接或间接认购或购买的主题，新加坡第289章（SFA），（ii）给相关人员，或根据以下规定发送给任何人第 257 (1A) 节，并根据 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用的条款及其他适用条款的条件。

票据是否由相关人员根据第 275 条认购或购买，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资受益人是合格投资者、该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和权益在该公司成立后的六个月内不得转让

S-21

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关的人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（如中的定义）新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构进行注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券和交易法》或需要金融监管机构登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

除非遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）管理证券发行、发行和销售的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）公开发行、出售、推广或广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）的证券公开发行，也无意公开募股。招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局（br} 管理局、迪拜金融服务管理局或阿布扎比全球市场金融服务监管局（FSRA）的批准或提交。

我们估计，我们在发行和其他费用总支出中所占的份额约为405,000美元，其中不包括承保折扣。

我们已同意对几家承销商的某些负债进行赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询、投资银行和信托服务，并可能在未来为我们提供各种财务咨询、投资银行和信托服务，为此他们收取或将获得惯常费用和支出。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

S-22

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他一些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲这种的风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-23

AT＆T助理副总裁、高级法律顾问兼助理国务卿布莱恩·霍夫先生正在传递票据对我们的有效性。位于纽约州纽约的沙利文和克伦威尔律师事务所正在向承销商传递票据的有效性。沙利文克伦威尔律师事务所不时为我们提供法律服务。

S-24

AT＆T Inc.（AT＆T）可能会不时提议出售优先债务证券、次级债务证券、单独或以存托股表示的优先股股以及普通股。优先债务证券、次级债务证券和优先股可以转换为公司的普通股或优先股或一个或多个其他实体的债务或股权证券，也可以转换成公司的普通股或优先股。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为T。

公司可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售这些证券。有关我们处置本招股说明书所涵盖证券的方式的进一步说明，请参阅分配计划。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有描述适用发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年3月1日的招股说明书。


	页面
AT&T Inc. 的描述		1
所得款项的用途		1
我们可能发行的证券的摘要描述		1
我们可能提供的债务证券的描述		2
我们可能发行的优先股的描述		15
我们可能发行的存托股票的描述		16
我们可能发行的普通股的描述		19
分配计划		22
证券的有效性		23
专家		23
以引用方式纳入的文档		24
在哪里可以找到更多信息		24

AT&T Inc.（AT&T，我们或公司）是全球领先的电信、媒体和技术服务提供商。我们提供的服务和产品因市场而异，并在不同地区使用不同的技术平台。我们于1983年根据特拉华州法律注册成立，我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号75202（电话号码 (210) 821-4105）。我们在 www.att.com 上维护着一个互联网网站。该网站地址仅供参考，无意作为活动链接或将任何网站信息纳入本文档。

我们通过三个可报告的细分市场管理我们的业务：通信、华纳媒体和拉丁美洲。通信部门为位于美国的企业和消费者以及全球企业提供服务。通信部门包含以下业务部门：交通、商业有线和消费电线。华纳媒体部门在全球范围内开发、制作和发行各种实体和数字格式的故事片、电视、游戏和其他内容。华纳媒体的内容是通过基本网络分发的，直接面向消费者(DTC) 或戏剧、电视内容和游戏许可。2021 年 5 月 17 日，我们签订了一项协议，将我们的华纳媒体板块与 Discovery, Inc. 的子公司合并。拉丁美洲分部在墨西哥提供无线服务和设备，但存在某些例外情况。

所得款项的用途

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将使用出售证券的收益为一般公司用途等提供资金。

我们可能发行的证券的摘要描述

我们可能会使用本招股说明书不时提供：

•

优先债务证券。这些债务证券可以转换或交换为优先股、 AT＆T的存托股或普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无抵押的，将与我们所有其他无次级和无抵押债务的排名相同。

•

次级债务证券。这些债务证券可以转换或交换为AT＆T的优先股股、存托股或普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无抵押的，将作为我们现有和未来所有优先债务的偿付权的次要地位。

•

优先股，每股面值1.00美元。优先股可以转换或交换为其他系列的优先股，包括存托股或AT＆T的普通股或第三方发行人的股权证券。我们可以提供具有不同股息、清算、赎回和投票权的不同系列优先股。

•

存托股份。我们可以选择发行占优先股股一小部分的存托股票。

•

普通股，每股面值1.00美元。

对于可兑换成第三方发行人证券的证券，适用的招股说明书补充文件将向您提供有关该发行人、其证券条款和描述证券条款的文件的更多信息。我们的证券包括以美元计价的证券，但我们可以选择以任何其他货币发行证券，包括欧元。

适用的招股说明书补充文件将描述任何这些证券的具体类型、金额、价格和详细条款。适用的招股说明书补充文件还可能包含与此类招股说明书补充文件所涵盖证券相关的重要美国联邦所得税注意事项以及任何证券交易所上市的信息（如适用）。

根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，我们的优先债务证券和次级债务证券（我们统称为债务证券）将受两份单独的文件管辖，每份文件都称为契约。每份契约都是我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的合同，后者是全国银行协会，是您的受托人。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的范围有一些限制，稍后将在违约事件发生时的违约和相关事项补救措施中进行介绍。

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息、向新买家转让您的证券以及向您发送通知。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约银行梅隆信托公司将履行这些管理职责。

我们可以根据适用的契约发行任意数量的不同系列的证券。本节总结了所有系列共有的证券的条款。除了附属契约中包含的从属条款外，契约基本相似。您的系列的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件将附在本招股说明书的正面。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。招股说明书补充文件还可能描述债务证券的特殊联邦所得税后果。

本节仅是摘要

此部分和您的招股说明书补充文件总结了契约和债务证券的所有重要条款。但是，它们并未描述契约和您的债务证券的各个方面。

契约及其相关文件，包括您的债务证券，包含本节中所述事项的全文以及您的招股说明书补充文件。契约和债务证券受纽约州法律管辖。作为我们注册声明的一部分，契约的副本已提交给美国证券交易委员会（SEC）。有关如何获取副本的信息，请参阅下文在哪里可以找到更多信息。以下说明中的章节参考与契约有关。

债务证券的合法所有权

我们可以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行债务证券。我们将那些在我们或我们的代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册债务证券的人称为这些债务证券的持有人。这些人是债务证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有债务证券受益权益但未以自己的名义注册为这些债务证券的间接持有人。正如我们在下文所讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的债务证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行债务证券。这意味着债务证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有债务证券的实益权益。

-2-

对于注册债务证券，根据适用的契约，只有以其名义注册债务证券的人才被认定为该债务证券的持有人。以全球形式发行的债务证券将以以存托人或其参与者的名义注册的全球证券的形式发行。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托机构支付债务证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有债务证券。取而代之的是，他们将通过参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有者。

街道名称持有者

将来，我们可能会终止全球证券或最初以非全球形式发行债务证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有债务证券。投资者以街道名义持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称在中注册，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将仅承认以其名称注册债务证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有者的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。我们对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的责任。同样，如果我们想出于任何目的获得持有人的批准，例如修改适用的契约或减轻我们违约的后果或我们遵守适用契约特定条款的义务，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有者。

当我们提及您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是的间接持有人。当我们提及您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的债务证券。

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以账面记账形式发行的每种债务证券都将由全球证券代表，我们以我们选择的金融机构或其提名人的名义存入该证券并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的债务证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继任者存托机构以外的任何人的名义注册或以其名义登记。我们将在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定债务证券的招股说明书补充文件表明该债务证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则债务证券将始终由全球证券代表。我们在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行债务证券，或决定不再通过任何账面记账清算系统持有债务证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

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存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理付款、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存托机构可能（据我们了解，DTC将）要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存管机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与债务证券有关的支付、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全协议终止时的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将被交换为代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上文 “债务证券的合法所有权” 下描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件，且尚未得到纠正或豁免。稍后我们将在 “违约及相关事项” 下讨论违约问题。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构而不是我们或受托管理人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。 （第 2.08 (f) 和 (g) 节）

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您可以在注册处交换或转让您的证券。注册商充当我们的代理人，负责以持有人的名义注册证券、转让和交换证券，以及维护注册持有人名单。付款代理人充当支付证券利息、本金和任何其他金额以及交易证券的代理人。我们已任命北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任注册商和付款代理人的职责。我们可能会将这些任命更改为其他实体或自己执行。 （第 2.08 (b) 节）

我们可以指定受托人可以接受的其他注册服务商或付款代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会取消对任何特定注册商或付款代理的指定。我们也可能批准任何注册商或付款代理行事的办公室变更。我们必须在纽约市的曼哈顿自治市设立注册和付款代理办公室。如果我们在任何时候都没有设立注册服务商或付款代理人，则受托人将照此行事。 （第 2.04 节）

兑换和转账不收取任何费用。您无需为转移或交换证券支付服务费，，但您可能需要支付与交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有当注册商对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。 （第 2.08 节）

在某些时候，您可能无法转移或交换您的证券。如果我们赎回任何系列证券或任何系列的任何部分，那么我们可能会阻止您转移或交易这些证券。我们可能会在我们邮寄兑换通知之日前 15 天开始至该邮寄当天结束的期间内这样做，以便冻结持有者名单，以便我们可以准备邮寄事宜。我们也可能

-6-

如果你声称证书或优惠券已丢失、完全销毁或被错误地从你手中夺走，那么如果你符合受托人的要求，受托人将给你一份替换的证书或优惠券。此外，我们可能要求您提供合理的安全或赔偿，以保护我们免受更换您的证书或优惠券可能造成的任何损失。我们还可能向您收取更换安全保障的费用。 （第 2.09 节）

支付和支付代理

如果您是注册机构记录中列出的直接持有人，我们将在每个利息到期日之前在特定日期营业结束时向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该证券。该特定日期，通常在利息到期日前大约两周，称为记录日期，在招股说明书补充文件中也有规定。 （第 2.05 节） 买入和卖出证券的持有人必须在他们之间弄清楚如何弥补这样一个事实，即我们将向在记录日期的注册持有人支付利息期的所有利息。最常见的方法是调整证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。

我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司，由纽约州格林威治街240号的纽约梅隆银行改为10007，收件人：企业信托管理局。您必须做出安排，让您在该办公室领取您的款项或从该办公室汇款。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。 （第 2.05 节）

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解他们将如何收到款项。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。如果我们更换任何特定系列证券的付款代理，我们必须通知您。 （部分 2.04)

通告

我们和受托人将使用受托人记录中列出的地址仅向直接持有人发送有关证券的通知。尽管有上述规定，如果向全球证券持有人发出任何事件通知或任何其他通信，则根据保管人或其指定人的长期指示，包括按照保存人公认的惯例通过电子邮件向保管人（或其指定人）发出此类通知即应充分发出。（第 10.02 节）

无论谁充当付款代理人，我们转给付款代理人但仍无人认领的所有款项都将应我们的要求在应付给直接持有人款项后的两年结束时偿还给我们。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。 （第 8.03 节）

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合并、出售资产或其他交易不得导致证券违约，除非合并或其他交易能够纠正违约，否则我们不得已经违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已经发生但尚未纠正的违约事件，如在违约及相关事项违约事件什么是违约事件下所述出于此目的的违约还将包括在向我们发出违约通知或我们的违约必须在一段特定时间内存在的要求被忽视时构成违约事件的任何事件。 （第 5.01 节）

此外，我们可能会在不遵守任何上述条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

修改和放弃您的合同权利

在某些情况下，我们可以更改契约和证券。某些类型的变更需要每个受影响的证券持有人的批准，有些变更需要多数票的批准，有些变更根本不需要任何批准。 （第 9.01-9.06 节）

需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，无法对您的证券进行某些更改。以下列出了这些类型的更改：

•

降低必须同意豁免或修订适用的契约的证券持有人的百分比；

•

降低任何证券的利率或更改支付利息的时间；

•

减少任何证券的到期本金或更改任何证券的固定到期日；

•

免除违约支付任何证券的本金或利息；

•

更改证券的支付货币，除非该证券规定以已不复存在的货币付款；

•

就可转换或可交换证券而言，对您的转换权或交换权进行更改，将不利于您的利益；

•

改变持有人通过多数票放弃现有违约的权利；

•

减少违约后应付给您的本金或利息金额，或更改您的兑换权或交换权，或损害您提起诉讼的付款权；

•

对该变更清单进行任何需要您特别批准的更改 （第 9.02 (a) 节）; 和

•

以对当时未偿还的优先债务持有人的优越地位产生不利影响的方式修改次级契约的任何条款。 （附属契约，第 9.08)

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需要多数票的更改。契约和证券的第二种变更需要持有受影响特定系列本金大部分的证券持有人投赞成票。除下段所述情况外，大多数变更都属于这一类。我们需要同样的票才能获得对现有违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人对豁免的个人同意，否则我们无法获得对付款违约的豁免。 （第 9.02 (a) 节）

无需您批准的更改。第三种变更不需要证券持有人的任何投票。这种类型包括除其他外，对模棱两可的合同条款的澄清、以美元支付证券的变更（如果所述面额不复存在）以及其他不会对证券持有人产生重大不利影响的变更。 （第 9.01 节）

有关投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期应付的本金。

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行之日确定的美元等值金额。

如果我们以信托形式存入或预留了用于付款或赎回的资金，则证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的关联公司持有该证券而停止未偿还债务。 （第 2.10 节）

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未发行证券的持有人。但是，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们设定了特定系列的持有人进行投票或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还证券的人采取，并且必须在记录日期后的90天内进行。 （第 9.02 (b) 节）

以街道名义持有的持有人和其他间接持有人，包括以全球证券形式发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪商，了解如果我们寻求变更契约或证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

履行我们的义务

如果我们向受托人存款并满足某些其他条件，我们可以全部免除任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托方式持有，以保障您的利益和所有其他证券直接持有人的利益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日为证券支付利息、本金和任何其他款项。

但是，我们不能免除任何可转换或可交换证券的债务，除非我们在这些证券的条款和招股说明书补充文件中对此作出规定。

如果我们如上所述完成全部清偿，您将只能依靠信托存款来偿还证券。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和您因我们向受托人存入的美国政府债务或因这些债务获得的本金和利息而征收的任何税款、费用或其他费用。 （第 8.01-8.04 节）

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如果我们选择赎回您的证券，我们将在赎回前不少于30天、不超过赎回前60天或不少于招股说明书补充文件中所述的天数向您邮寄书面通知。此外，当证券需要赎回时，您可能会被禁止交换或转让，如上述附加机制表格、交换和转让中所述。 （第三条）

资产留置权

契约不限制我们质押或以其他方式抵押我们和子公司的任何资产。

违约及相关事项

与其他债权人相比的排名

证券不受我们的任何财产或资产的担保。因此，您对证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何其他债务债务，因此它们与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。次级债务证券隶属于优先债务，根据次级契约中包含的条款，其支付权将排在次级债券的次要地位，并将受我们事先全额支付优先债务的支付，详情见下文次级债务。尽管有上述任何规定，每份契约下的受托人都有权在违约后向证券持有人支付任何款项之前获得其管理服务的报酬。

违约事件

如果违约事件发生且未得到解决，您将拥有特殊权限，如本小节后面所述。

什么是违约事件？ 任何系列证券的违约事件一词是指以下任何一项：

•

我们未能在证券到期时支付任何利息，也不会在90天内纠正这种违约行为。

•

当本金在任何证券到期时或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

•

我们未能遵守有关特定系列证券或补充契约的任何其他协议，在我们收到该系列本金25％的受托人或持有人通知我们违约后，我们不会在90天内纠正违约行为。

•

我们申请破产，否则发生其他破产、破产或重组事件。

•

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

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加速。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正或豁免，则受托人或 25% 受影响系列证券本金的持有人可以宣布该系列证券的全部本金和任何应计利息到期并立即支付。如果所有违约事件都得到纠正或豁免，则持有受影响系列证券本金的至少多数的持有人可以取消加速到期。 （第 6.02 节）

受托人的特殊职责。如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在适用契约下的权利和权力，并在这样做时使用与谨慎的人在处理自己的事务时相同的谨慎和技能。 （第 7.01 节）

受托人的其他补救措施。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施来收取违约的本金和利息，并执行证券和适用契约的其他条款，包括提起诉讼。 （第 6.03 节）

多数股东可以指示受托人采取行动保护其利益。除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用契约采取任何行动。这称为赔偿。如果受托人获得的赔偿令其相当满意，则相关系列债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约采取任何其他行动。 （第 6.05 节）

如果受托人未能采取行动，您可以采取的个人行动。在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施来行使您的权利或保护与证券相关的利益之前，必须进行以下操作：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且尚未得到解决。

•

相关系列所有未偿还证券本金25％的持有人必须以书面形式要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债提供令受托人满意的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内不得采取行动。

•

在60天期限内，该系列证券大多数本金的持有人不会向受托管理人下达与请求不一致的指示。 （第 6.06 节）

但是，您有权随时提起个人诉讼，要求支付在到期日当天或之后的应付款。 （第 6.07 节）

豁免违约

相关系列债务证券本金占多数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，则默认值将被视为没有发生。但是，未经您的个人批准，任何人都不能免除债务担保的违约还款。 （第 6.04 节）

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

每年，我们都会向受托人提供一份我们的一位高级管理人员的书面声明，证明据他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或者说明任何违约行为。 （第 4.03 节）

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债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，发行和出售的折扣价将比其本金大幅折扣。如上文发生违约事件时的违约及相关事项补救措施中所述，当受托管理人宣布在违约事件发生并持续之后加快这些债务证券的到期时，只有折扣金额才会到期和支付。

可转换债务证券的转换

您的债务证券可以转换为我们的优先股，包括代表优先股的存托股或普通股，或者如果招股说明书补充文件有此规定，它们可以兑换成其他发行人的股权证券。如果您的债务证券是可转换或可交换的，则招股说明书补充文件将包括关于转换或交换是强制性的、由您选择还是由我们选择的条款。招股说明书补充文件还将包括有关调整您在转换或交换时将获得的普通股或其他证券数量的条款。此外，招股说明书补充文件将包含转换价格或交易所价格以及调整该价格的机制。对于可交换债务证券，招股说明书补充文件将列出您要交换债务的发行人的信息，或者在哪里可以找到这些信息。

我们可能不会调整兑换或转换价格

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会调整您的债务证券的交易价格或转换价格，以调整您的证券利息或您将获得的新证券的任何应付股息。但是，如果您在正常的利息支付记录日期和下一个利息支付日之间转换或交换证券，则必须包括等于下一个利息支付日证券应付利息的资金。我们无需发行优先股、存托股或普通股的部分股票，但是，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将向您支付现金调整，根据以下公式计算：

•

对于可转换为优先股或存托股的债务证券，系列优先股的清算优先权；

•

对于普通股，是普通股的市场价值；以及

•

对于可交换债务证券，指您要交易证券的证券的市场价值。

关于受托人

我们在正常业务过程中与受托人维持银行关系。受托人也是与我们的某些子公司签订契约的受托人。

从属关系

除非特定系列次级债务证券的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则以下次级债务证券将适用于次级债务证券。

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次级债务证券将是无抵押的，在偿付权中排序于我们所有现有和未来的优先债务。因此，在清算、解散、破产、破产或重组中向债权人进行任何分配时，次级债务证券的本金和利息的支付将从属于次级偿付权契约规定的范围内，次级债务证券的本金和利息的支付将从于先前支付的所有优先债务。我们支付次级债务证券本金和利息的义务不会受到其他影响。

在我们拖欠与优先债务有关的任何款项，或者我们拖欠任何优先债务导致优先债务的到期加速到期超过任何适用的宽限期，或者如果我们的优先债务有待司法程序待审且我们有收到了违约通知。当违约得到纠正后，我们可能会恢复对次级债务证券的付款，或者如果次级契约的从属条款允许我们当时这样做，则可以免除。在我们全额偿还了所有优先债务之后，次级债务证券的持有人仍将被代位转让持有人的权利，以支付本应支付给次级债务证券持有人的分配金额，直到次级债务证券得到全额支付。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，但如果我们不在到期时付款，我们也将拖欠我们在该系列下的债务。这意味着次级契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

如果任何次级债务证券的持有人（包括任何适用的受托人）收到任何性质或证券的次级债务证券（无论是现金、证券还是其他财产）的付款或分配，这违反了适用契约的任何条款，并且在我们所有优先债务未全额偿还之前，该款项、分配或担保将以信托形式收到我们当时的优先债务持有人，必须向其支付或交付并转移给他们根据这些持有人中当时存在的优先顺序，未偿还所有未偿还的优先债务，但以足额偿还所有优先债务的必要程度为限。

在破产、破产、破产、保管、重组、债务调整、整理资产和负债或类似程序或任何清算或清算或清盘（无论是自愿还是非自愿的）向债权人支付或分配资产时，所有优先债务证券的持有人将首先有权收到的全额付款，然后未偿次级债务证券的持有人有权获得与本金或保费（如果有）有关的任何付款，或未偿还的次级债务证券的利息。

在我们全额偿还了所有优先债务的欠款后，次级债务证券（如果发行的话）的持有人以及与次级债务证券持有人一起，将有权从我们的剩余资产中获得次级债务证券和其他债务的到期和应付金额。

由于这种从属关系，如果我们破产，优先债务持有人以及我们的某些普通债权人可能比我们的其他债权人（包括任何优先债务证券的持有人）获得更多，次级债务证券的持有人获得的收入可能更少。这种从属关系不会阻止次级债务证券下发生任何违约事件。 （附属契约，第11条）

次级契约中优先债务的定义是本金、溢价（如果有）、未付利息（包括在提交任何破产申请或重组申请时或之后累积的利息，无论此类程序中是否允许申请后利息）、费用、收费，

-13-

根据以融资租赁形式反映在我们的资产负债表上的任何财产租赁，我们作为承租人的义务（前提是，尽管如此，在会计准则编纂主题842（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂）生效之前，根据公认会计原则确定的任何租赁都不会被归类为经营租赁，也不会发生任何修改或解释性变更遵循公认的会计原则在本协议发布之日之后，被视为融资租赁）；

(7)

任何延期、修改、续期、延期、补充、修改或退还前述条款 (1) 至 (6) 中描述的的任何责任；以及

(8)

我们有义务根据金融工具的条款进行付款，例如证券合约和外币兑换合约和衍生工具；

但是，前提是，在计算我们的债务时，在以下情况下，任何特定的债务都将被排除在外：

•

在债务到期时或之前，我们以信托形式将款项（或产生此类债务的工具允许的债务证据）存入了必要的金额，以支付、赎回或清偿到期的债务，并且存入的金额将不包括在我们的资产计算中；以及

•

我们已经向受托人交付了一份高级管理人员证书，证明我们已通过信托向托管人存入了足够的金额。

优先债务将不包括以下内容：

•

上文第 (1) 至 (6) 条中提及的任何债务，在创建或证明债务或未偿债务的文书中，前提是该债务在支付权上不优先于我们的次级债务证券，或等级与次级债务证券相等；以及

•

我们的次级债务证券。 （附属契约，第 1.01)

我们在契约下可能产生的优先债务或其他债务的金额没有限制。

-14-

以下内容简要总结了我们优先股的重要条款，定价和相关条款除外，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中披露。您应阅读我们提供的任何系列优先股的特定条款，与该系列相关的适用招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。适用的招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的系列优先股。此外，对于每个系列的优先股，我们将提交一份包含该系列特定条款的指定证书，作为注册声明的附件，或者在发行任何优先股之前，我们将以引用方式将其纳入。

将军

我们有权发行最多1,000万股优先股，面值每股1.00美元。截至本招股说明书发布之日，已发行的A系列优先股为48,000股，已发行的B系列优先股为20,000股，已发行的C系列优先股为70,000股。根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行额外的优先股。要建立一系列优先股，我们的董事会必须制定以下条款：

•

该系列中将包含的股票数量；

•

该系列股份的名称、权力、优先权和权利；

•

该系列的资格、限制或限制；以及

•

每个系列之间的差异（如果有）。

在我们发行任何系列优先股之前，董事会将通过决议，创建该系列并将其指定为一系列优先股。股东无需批准这些决议。

招股说明书补充文件中包含的条款

招股说明书补充文件将包含一系列优先股的股息、清算、赎回和投票权。招股说明书补充文件将描述一系列优先股的以下条款：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

我们将发行优先股的首次公开募股价格；

•

股息率或计算方法、股息支付日期以及股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

任何转换或交换权；

•

我们是否选择发行存托股份，如下文存托股股票描述中所述；以及

•

任何额外的投票、分红、清算、赎回、偿还基金和其他权利或限制。

没有先发制人的权利

优先股的持有人将没有购买任何额外股票的先发制人的权利。优先股在发行时将全额支付，且不可纳税。面值和清算优先权都无法向您显示优先股在发行之日或之后的实际交易价格。适用的招股说明书补充文件将描述购买和拥有该系列优先股所产生的一些美国联邦所得税后果。

-15-

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股份。每张存托凭证代表发行并存放于存托机构的特定系列优先股的一小部分。每股存托股份所代表的优先股比例将在与这些存托股份相关的适用招股说明书补充文件中列出。截至本招股说明书发布之日，共有4800万股存托股已发行股份，每股代表A系列优先股的1/1,000股权益，还有7000万股存托股份，每股代表C系列优先股 A股的1/1,000股权益。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述每个系列优先股的过户代理人。

存托股份的描述

以下内容简要总结了存款协议以及存托股份和存托凭证的重要条款，除随附的招股说明书补充文件中披露的定价和相关条款外。您应阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款。您还应阅读与特定系列优先股相关的存款协议以及招股说明书补充文件中对存款协议的更详细描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。

普通的

我们将根据我们与银行或信托公司之间的存款协议的规定，存入以存托股份为代表的任何系列优先股的股份，我们将存入我们选择的银行或信托公司作为优先股存托机构。存托机构的总部必须设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。存托股份的每位所有者都有权按存托股份所代表的优先股的适用比例获得标的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回、转换和清算权。保存人将向你发送所有报告和通信，我们将把这些报告和信函交给保存人，我们必须向你提供。

以下是存款协议的摘要。如需更完整的信息，您应阅读完整协议和存托人收据。下面的 “在哪里可以找到更多信息” 中提供了有关如何获取这些副本的说明。

存托凭证

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。根据适用的招股说明书补充条款的规定，将向购买部分优先股的任何人分发存托凭证。我们要么将存款协议和存托凭证作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交，要么以引用方式将其纳入该注册声明。

在准备最终刻有存托凭证（证书）的同时，我们可能会指示存托机构签发临时存托凭证，这将使您有权获得最终存托凭证的所有权利，并且形式基本相同。存托机构将毫不拖延地准备最终存托凭证，我们将支付您的临时存托凭证兑换作为最终存托凭证的费用。

-16-

在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，您可能会收到一系列优先股的整股数量以及这些存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不发行部分优先股。如果您交出的存托股份超过存托股份的数量，代表您希望提取的全部优先股数量，则存托人将同时向您交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。一旦您提取了优先股，您将无权根据存款协议重新存入该优先股以获得存托股份。我们预计撤回的股优先股不会有任何公开交易市场。

股息和其他分配

存托机构已同意在扣除费用和费用后，向您支付其在优先股上获得的现金分红或其他现金分配。您将根据您拥有的存托股份数量按比例获得这些分配。存管机构将仅分配全部美元和美分。存托机构将把所有未分配的小数美分加到下一笔收到的金额中，以分配给存托股份的记录持有人。

如果进行非现金分配，则存托人将向有权获得该财产的存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行这种分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股份为代表的优先股，那么我们将向存托机构提供必要的收益。然后，存托机构将使用从我们那里获得的优先股资金赎回存托股份。存托机构将在存管机构账簿中显示的持有人地址的固定赎回日期前在不少于30天或60天之前通知要赎回的存托股份的记录持有人。每股存托股票的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格的适用部分。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同一天赎回代表优先股的存托股份。如果要赎回的系列存托股份少于所有存托股份，则存托股份将按抽签或按比例选择，由存托人决定。

在固定赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还股票。因此，您作为存托股份持有人的所有权利将终止，但您仍然有权获得赎回时应付的任何现金以及您在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

对优先股进行投票

你如何投票？ 如果您当时是记录持有人，则保存人将通知您即将举行的任何投票，并安排向您交付我们的投票材料。确定您是否为存托股票持有人的记录日期与优先股的记录日期相同。您将收到的材料将 (1) 描述提交表决的事项，以及 (2) 解释您在某个日期如何指示存托人按照您的指示对您的存托凭证所依据的股票进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指定的日期或之前收到指示。存托人将尽量按照你的指示对股票进行投票。我们同意做保存人要求我们做的任何事情，以使其能够按照你的指示进行表决。如果您不指示存托人如何对您的股份进行投票，则存托人将放弃对这些股票的投票。

-17-

当我们将优先股转换为其他证券，或者将其兑换成另一家公司的证券时会发生什么？ 存托机构将在转换或交换存托凭证所依据的优先股的同一天转换或交换您的所有存托股份。为了使存托机构这样做，我们需要存入其他股票、普通股或其他证券，以便优先股转换成或进行兑换。

每份存托股份的兑换率或转换率将等于：

•

优先股每股的兑换率或转换率，乘以一股存托股份所代表的优先股股的比例，

•

加存托股份代表的所有金钱和任何其他财产，以及

•

包括我们为在交易所或转换日累积的优先股股息而支付的所有金额，这些股息尚未支付。

以下是您应该记住的更多转换和交换条款：

因此，存托股份不能转换或兑换成其他发行人的其他优先股、普通股、证券或我们的任何其他证券或财产。但是，如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，您可以向存托机构交出存托凭证，并附上书面指示，要求存托机构指示我们将存托股份所代表的优先股转换为我们的其他优先股或普通股，或将优先股换成其他发行人的证券。如果您有此权利，我们已同意，我们将使用与交付优先股相同的程序进行优先股的转换或交换。如果您仅转换由存托收据代表的部分存托股份，则将为您未转换或交换的任何存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修订和终止

如何修改存款协议？ 未经您的同意，我们可能随时与存托人商定修改存款协议和存托凭证的形式。但是，如果该修正案增加或增加了费用或收费或损害了持有人的重要权利，则只有在当时已发行的至少大多数受影响存托股份的持有人批准后，该修正案才会生效。如果修正案生效，并且您继续持有存托凭证，则您被视为同意该修正案并受修订后的存款协议的约束。

存款协议如何终止？ 在以下情况下，存款协议自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股均已转换为普通股或将其兑换为普通股；或

•

优先股的最终分配已分配给与我们的清算、解散或清盘有关的存托股份的持有人。

我们也可随时终止存款协议。如果我们这样做，保管人将在终止日期前不少于30天向您发出终止通知。一旦您向存托机构交出存托凭证，存托机构就会向您发送存托凭证所依据的一系列优先股的全部或部分股份的数量。

存托费用和费用

我们将支付与存托安排的存在有关的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向存托人支付优先股的初始存款费用，

-18-

保存人可在任何时候通知我们当选辞职。此外，我们可以随时移除保管人。的辞职或免职将在我们任命继任保管人并接受该任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命继任存管人，新的存管机构必须是银行或信托公司，其总部设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

我们可能发行的普通股的描述

我们的法定股本由14,010,000,000股组成，其中14,000,000,000股是普通股，面值为每股 1.00美元。截至2021年12月31日，已发行7,141,063,893股普通股。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为T。

以下内容简要总结了我们重述的公司注册证书和章程中对您很重要的条款。两份文件均以引用方式合并为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获取它们。

您应注意，我们重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止任何潜在的不友好的招标要约或其他获取我们控制权的努力。同时，这些条款将倾向于确保管理和公司政策的连续性，并促使任何寻求控制权或与我们进行业务合并的人就我们当时当选的董事会可以接受的条款进行谈判。

普通的

所有已发行普通股均为，任何发行的普通股在发行时将全额支付且不可估税。

我们通常不发行实物股票证书。相反，我们仅将您的股票所有权证据记录在我们的公司记录中。但是，如果您提出要求，我们将向您颁发实物库存证书。

-19-

普通股持有人没有任何转换、赎回、先发制人或累积的投票权。如果我们解散、清算或清盘，在包括我们的债务证券持有人在内的所有债权人（包括我们的债务证券的持有人）以及优先股持有人的清算优先权得到满足之后，普通股股东将按比例分享剩余的任何资产。

普通股的过户代理人是北卡罗来纳州计算机共享信托公司，邮政信箱505005，肯塔基州路易斯维尔 40233。

分红

当我们董事会从合法的分红资金中宣布分红时，普通股股东有权平等参与分红。

投票权

对于普通股股东投票的所有事项，每位普通股持有人有权对每股进行一票。

董事选举

普通股持有人不得在董事选举中累积选票。在董事选举中，每位董事必须由该董事选举的多数票选出。如果未选出董事候选人，而被提名人是现任董事，则该现任董事必须立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。董事会的公司治理和提名委员会（公司治理和提名委员会）将向董事会提出建议，说明是接受还是拒绝所提出的辞职，或者是否应采取其他行动。董事会将根据公司治理和提名委员会的建议对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的沟通方式）公开披露其关于辞职的决定以及该决定背后的理由。公司治理和提名委员会在提出建议时以及董事会在做出决定时均可考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何因未能当选而提出辞职的现任董事都不会参与公司治理和提名委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。

如果截至，即举行此类投票的会议记录日期前 10 天，经适当提名参选董事的人数超过了当选的董事人数，则董事应以多数票当选。

就董事选举而言，多数票表示投票选出董事的股份数量超过反对选举该董事的票数。

其他事项

除上述董事选举外，所有其他事项均由多数票决定，除非法律或拟议行动的公司注册证书另有要求。

出于这些目的，投的多数票应表示就某一事项投票的股份数量超过对该事项的投票数。

-20-

我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向AT＆T秘书发出此类股东提案的通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会周年日前不少于90天或至少120天收到通知。该通知必须包含章程中规定的某些信息。

代理访问

我们的章程允许至少在过去三年中持续 3％或以上的已发行普通股的合格所有权的任何股东或最多二十名股东团体在年度股东大会的代理材料中包括最多指定数量的董事候选人。根据我们章程的代理访问条款，允许的最大股东提名人数应为提交提名通知的最后一天AT＆T董事总数的两倍或20％中的较大者。

根据我们章程的代理访问条款，提名通知必须不早于150天且不迟于我们邮寄前一年年度股东大会委托书之日起的120天前，在我们主要执行办公室向AT＆T秘书提交。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

特拉华州《通用公司法》第203条

我们还受特拉华州《通用公司法》第203条的约束。第 203 条禁止我们在股东成为利益股东之日起的三年内与利益股东进行任何业务合并（定义见第 203 节），除非：

•

在此日期之前，我们的董事会批准了业务合并或股东成为感兴趣股东的交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有至少 85% 的已发行有表决权股票（某些例外情况除外）；或

-21-

我们和我们指定的代理商可能会征求购买证券的提议。根据1933年《证券法》，参与证券分销的代理人可以被视为承销商。我们将指定任何将参与证券分销的代理商，我们将向其支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中说明。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

致经销商

证券可以作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以转售时由其确定的不同价格向公众转售证券。根据1933年《证券法》，交易商可能被视为承销商。

致承销商

证券也可以出售给一家或多家承销商，然后我们将在出售时与他们签署承销协议。承销商的姓名将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件转售证券。

可转换、可赎回和可交换证券

如果我们选择提供可转换、可赎回或交换为第三方证券的债务证券或优先股，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明：

•

第三方；

-22-

我们可能会授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人员向多家机构征求购买证券的报价。我们将在适用的招股说明书补充文件中表明我们打算这样做。这些采购的合同将规定在未来一个或多个日期付款和交货。这些机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，必须得到我们的批准。购买者在这些合同下的义务将是无条件的，但以下情况除外：

•

在交付时，买方司法管辖区的法律不应禁止购买证券；以及

•

如果证券也被出售给承销商，则我们必须出售未出售的证券，以延迟交付给承销商。

承销商、经销商和其他人员对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

证券的有效性

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由AT＆T Services, Inc.高级副总裁助理总法律顾问兼秘书特洛伊·哈奇先生转交给我们，对于任何承销商、交易商或代理人，视情况而定，将由纽约沙利文和克伦威尔律师事务所转移。截至 2022年3月1日，哈奇先生拥有的AT＆T已发行股份不到1％。沙利文和克伦威尔律师事务所不时为AT＆T提供法律服务。

专家

截至2021年12月31日止年度的AT＆T年度报告（ 10-K表格）中出现的AT＆T的合并财务报表以及截至2021年12月31日AT＆T对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP进行了审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

-23-

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这允许我们通过引用这些已归档的文件向您披露重要的信息。任何以引用方式纳入的信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件和信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

•

2022年1月26日（仅涉及已提交和未提供的项目）和2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

•

在注册声明第一次生效后修正案生效之后以及该修正案生效之前，我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他报告。

•

在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果本招股说明书中的任何陈述与我们以引用方式纳入的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑最新文件中的声明。

如果任何当前关于8-K表格的报告或其任何附录中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或证物明确未以引用方式纳入本招股说明书。

根据本招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）的书面或口头请求，我们将免费向其提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以致电 (210) 821-4105或写信给我们AT＆T提出申请，收件人：德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号AT＆T广场一号的股东服务 75202。

在本招股说明书中提及我们、我们或我们时，是指AT＆T Inc.及其合并的子公司。

在哪里可以找到更多信息

根据1933年《证券法》的要求，我们向 SEC 提交了与本招股说明书中提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在我们的网站 http://www.att.com 上向公众公开，或通过该网站查阅。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书或本招股说明书所属注册声明的一部分。您还可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。这个网站的地址是 http://www.sec.gov。

-24-


	Per 注意			总计
首次公开募股价格		100.000	%	$	1,750,000,000
承保折扣		0.200	%	$	3,500,000
扣除支出前的收益，归AT＆T		99.800	%	$	1,746,500,000


瑞穗市		Loop 资本市场		三井住友银行日光		道明证券		PNC 资本市场有限责任公司


	页面
票据发行摘要		S-1
所得款项的使用		S-3
大写		S-4
笔记的描述		S-5
美国税收注意事项		S-13
承保（利益冲突）		S-18
证券的有效性		S-24

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