EX-10.2

SoundThinking, Inc.（以下简称 “公司”）特此向参与者授予下述一些限制性股票单位（“奖励”）。该奖励受本授予通知（本 “限制性股票单位授予通知”）、公司2017年股权激励计划（“计划”）以及本计划和限制性股票单位一般条款和条件（“条款和条件”）中规定的所有条款和条件的约束，这些条款和条件附于本文并入此处。此处未明确定义但在计划或条款和条件中定义的大写条款应具有本计划或条款和条件中规定的含义。

只有当参与者归属时，他们才能获得与本协议下奖励相关的股份。限制性股票单位的归属依据是（1）公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）对公司和参与者2023年业绩的评估，以及（2）对服务条件的满意度，每项评估如下所述。

基于性能的条件。有资格归属的受奖励股份总数（“盈利股份”）将由薪酬委员会根据薪酬委员会对公司和参与者2023财年业绩的评估酌情确定，前提是参与者在薪酬委员会做出该决定之日（“确定日期”）之前作为公司高管持续为公司任职的情况。确定日期应在公司2023财年结束后尽快确定。

基于服务的条件。任何已赚取的股份将在2025年2月15日分期归属，前提是参与者在该日期之前继续担任公司高管；但是，如果在确定日期之后，公司出于非原因（定义见参与者雇佣协议）终止对参与者的雇用，则参与者在终止雇佣关系时将获得100％的基于服务的收益股份（如果有）的归属加速，前提是到执行和不撤销有效释放（如《参与者雇佣协议》中所定义）。

发行时间表：2025年2月15日，每股盈利股份将发行一股普通股，但将根据条款和条件的规定进行调整。

其他条款/致谢：参与者确认收到，并理解并同意本计划的条款、本限制性股票单位拨款通知以及条款和条件。参与者还确认收到了该计划的招股说明书。参与者承认并同意，除非参与者和公司正式授权官员签署书面形式，否则参与者不得修改、修改或修订本限制性股票单位授予通知和条款和条件（统称为 “奖励协议”）。参与者进一步承认，如果奖励协议或招股说明书中的条款与本计划条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。参与者进一步承认，奖励协议和本计划阐述了参与者与公司之间关于收购公司股票的全部谅解，并取代了先前关于该问题的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：（i）先前向参与者发放的其他奖励，（ii）先前向参与者发行的公司股票，以及（iii）参与者通过的任何薪酬回收政策

公司或适用法律另有要求。接受本奖励即表示参与者同意通过电子交付接收计划文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

正如您的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）所反映的那样，SoundThinking, Inc.（“公司”）已根据其2017年股权激励计划（“计划”）根据您的授予通知（“奖励”）中的限制性股票单位数量向您授予限制性股票单位奖励。在本条款和条件中未明确定义但在拨款通知或计划中定义的定义术语应与拨款通知或计划中的定义相同（视情况而定）。

1。管理计划文件。您的奖励受本计划的所有条款的约束，包括但不限于第7节中关于资本调整、解散或公司交易对限制性股票单位的影响的条款、关于证券法合规的第8节以及关于奖励税收后果的第9节的规定。您的奖励还受所有解释、修正案、规则和条例的约束，这些解释和修正案可能会根据本计划不时颁布和通过。如果这些条款和条件与本计划的规定发生任何冲突，则以本计划的规定为准。

2。授予该奖项。如授予通知所示，该奖励代表了在未来日期为2025年2月15日代表盈利股份的每个限制性股票单位发行一（1）股普通股的权利；前提是如授予通知所示，加速基于服务的所得股份归属。自授予之日起，公司将把受奖励的限制性股票单位数量存入公司为您的利益而开设的簿记账户（“账户”）。根据本计划和下文第3节规定的资本调整而受奖励约束的任何其他限制性股票单位（如果有）应按照董事会确定的方式，受到与您的奖励所涵盖的其他限制性股票单位相同的没收限制、可转让性限制以及交付时间和方式的约束。

3.分红。对于非本计划规定的资本调整产生的任何现金分红、股票分红或其他分配，您不得获得任何福利或奖励调整；但是，本句不适用于在向您交付此类股份后与您的奖励相关的任何普通股。

(a) 如拨款通知所示，在2025年2月15日之后（但绝不迟于2025年底之后的两个半月），公司将尽快向您发行一定数量的普通股，相当于2025年2月15日拨款通知中所示的归属收益股份总数，但须遵守奖励协议和计划的条款和条件。

(b) 交付形式（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）应由公司决定。在任何情况下，根据该奖励发行股票均旨在遵守美国财政部条例第1.409A-1（b）（4）条，并将以这种方式进行解释和管理。

(a) 2025年2月15日，如授予通知所示，在您收到限制性股票的普通股分配之日当天或之前，以及在公司根据适用的税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从普通股中扣除任何必要的预扣款，但须在2025年2月15日，前提是加速按服务对所得股票进行归属

向您发行的股票和/或以其他方式同意为履行公司或任何关联公司与您的奖励相关的联邦、州、地方和国外预扣税义务（“预扣税”）所需的任何款项提供充足的准备金，包括现金。此外，公司或任何关联公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行与您的奖励相关的全部或任何部分预扣税义务（接受本奖励即表示您特此授权以下任何一种支付预扣税的方法）：(i) 从公司或关联公司本应向您支付的任何补偿中预扣款；(ii) 促使您支付现金付款；(ii) 促使您支付现金；(iii) 允许或要求您签订 “当日销售” 承诺（如果适用），与身为金融业监管局成员的经纪交易商（“FINRA交易商”）进行交易，您不可撤销地选择出售与限制性股票单位相关的部分股份以支付预扣税，FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税所需的收益直接转给公司和/或其关联公司；或（iv）从中扣留普通股与该奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股公允市场价值（截至根据本协议第 4 节发行普通股之日计量）等于此类预扣税金额；但是，以这种方式预扣的此类普通股数量不得超过使用适用于补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国税收目的的最低法定预扣税率（包括工资税）满足预扣税所需的金额；以及，此外，在符合豁免资格所必需的范围内适用《交易法》第16（b）条（如果适用），此类股份预扣程序必须事先获得董事会或公司薪酬委员会的明确批准。

(b) 除非预扣税得到满足，否则公司没有义务根据本奖励向您交付任何普通股或任何其他对价。

6。《守则》第 409A 节。该奖励旨在免于适用《守则》第409A条，包括但不限于遵守美国财政部监管第1.409A-1 (b) (4) 条中规定的 “短期延期” 规则，此处的任何含糊之处均应作相应解释。尽管如此，如果确定该奖励未能满足短期延期规则的要求且不可豁免，并被确定为受《守则》第409A条约束的递延薪酬，则该奖励应在必要范围内遵守第409A条，以避免不利的个人税收后果，并且此处的任何含糊之处均应作相应的解释。如果确定该奖励是递延薪酬，受第 409A 条的约束，并且您是 “特定员工”（在《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的含义范围内）（在《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条的定义范围内，且不考虑其中的任何替代定义），则发行任何股票本应在你离职之日或其后的前六 (6) 个月内支付的款项将不在原定日期进行改为在离职之日起六 (6) 个月零一天内一次性发行，其余股份将按照上述最初的归属和发行时间表发行，但前提是必须延迟发行股票，以避免根据《守则》第409A条对您征收不利税。就美国财政部监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，归属的每期股份均构成 “单独付款”。


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SOUNDTHINKING, INC.		参与者

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附件：	限制性股票单位条款和条件
	2017 年股权激励计划
	招股说明书