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附件10.21

-严格保密-

2021年10月8日
塔米·纽康姆

亲爱的塔米:

我们很高兴与您分享您提议的晋升细节。这是一个非常令人兴奋的时刻,因为我们继续建设Fortive,我们相信您的背景和经验将使您能够为Fortive做出重大贡献。

正如我们所讨论的,你的职位将由总裁担任,他是总部位于加州的精密技术部门的首席执行官,向吉姆·利科汇报工作,这一职位有待董事会批准。

请允许这封信作为您晋升的建议条件,但须经董事会批准您的任命,并经薪酬委员会批准,补偿条件将在11月的会议上提出。

促销计划的生效日期为2022年1月1日

基本工资:从2022年1月1日起,您的新基本工资将每两周支付一次,年薪为575,000美元,定期审查,并根据公司的通常薪资做法支付。

激励性薪酬:您有资格参加激励性薪酬计划(ICP),目标奖金为您年度基本工资的90%(支付金额最高为目标的200%),并接受定期审查。通常情况下,国际比较方案的付款是在下一个日历年的第一季度进行的。此奖金基于公司财务因素(60%权重)和个人绩效因素(40%权重),这两个因素由薪酬委员会每年自行决定。

福利:在满足任何适用的资格要求的前提下,您将有资格参加Fortive已经采用或可能采用、维护或为其高管提供福利的所有员工福利计划。

EDIP计划:您将继续被包括在参与高管延期激励计划(“EDIP”)的精选高管群体中,该计划是一种独家的、非限定的高管福利,旨在补充否则受到美国国税局法规限制的退休福利,并为您提供机会推迟对您当前收入的一部分(基本工资或奖金)征税。最初,公司将每年向您的EDIP账户提供相当于您总目标现金补偿6%的金额(根据适用的任何初始部分资格年度按比例计算)。归属要求和您在EDIP中的参与受制于该计划中规定的所有条款和条件。有关EDIP的其他信息将由企业福利团队的一名成员在您的EDIP资格日期之前提供给您。


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假期:您将有资格获得假期福利,取决于您目前的权利。

年度股权奖励:作为Fortive股权薪酬计划的一部分,我们将向Fortive董事会的薪酬委员会提出建议,授予您股权奖励。
年度股权奖励在每年的2月份获得批准。这笔赠款的目标奖金将为160万美元。

上文所述的股权奖励将由委员会决定,以股票期权、特别提款股和特别提款股相结合的形式授予。任何授予(S)的目标奖励价值预计将在35%的股票期权、35%的PSU和30%的RSU之间平分,并根据公司使用的标准方法转换为特定数量的期权、PSU和RSU。本公司不能保证授予您的任何RSU、PSU或股票期权最终将具有任何特定价值或任何价值。这项建议须经委员会审查和核准。

任何股票期权和RSU将根据委员会确定的授予时间表授予。就此优惠而言,以下归属时间表适用:您的RSU和股票期权将在授予日的第三个和第四个周年纪念日各归属50%。股票期权和RSU将完全受公司适用的股票激励计划中规定的条款和条件以及就每项奖励签署的特定形式的奖励协议的约束。

任何PSU将根据委员会规定的业绩标准授予,并特别规定就每个奖项签署授标协议的具体形式。目前预计,PSU将根据公司相对于S 500指数的相对TSR在三年的业绩期间内授予(并持有一年)。根据绩效标准的实现情况,您可以获得授予的目标PSU数量的零到200%的收益。您的PSU将完全受公司适用的股票激励计划中规定的条款和条件以及与您的PSU奖励相关的特定形式的奖励协议的约束。

其他薪酬要素:你将有资格获得每年10,000美元的现金津贴,用于金融服务和咨询。此外,根据条款,您将有资格参加Fortive Execution医疗计划。最后,根据Fortive的条款,您将有资格参加Fortive的军官服务和控制变更计划。

股权准则:作为部门首席执行官,您将遵守Fortive的股权准则(附摘要),该准则一般要求您持有价值为基本工资三倍的公司股票。

随意雇用:本录用函中的任何内容均不得解释为任何明示或暗示的协议,以雇用您的任何规定期限。您与本公司的雇佣关系将是随意的,这意味着您或本公司可以在任何时间以任何理由(或没有理由)终止雇佣关系,无论是否通知。





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晋升条件:这一晋升的明确条件是您成功完成了对高管的背景调查,并在不迟于2021年10月15日(星期五)之前签署并归还了以下文件:

·总裁国家专利局(2021年第10版)--《关于竞争和保护所有权利益的协定》
·授权和通知表(S)(用于获得消费者报告和/或调查消费者报告),由我们的第三方供应商Mintz提供
·您在《FCRA》下的权利摘要
·犯罪史调查问卷

我们期待您能对Fortive的成功产生令人难以置信的影响,并相信这对您来说是一个极好的职业机会。我们期待着有机会与您合作,因为我们正在追求我们非常积极的目标。如果有什么我们能做的,请不要犹豫,拨打202-738-3623与我联系。

真诚地


吉姆·利科·总裁兼首席执行官福特利



确认

请确认您已阅读、理解并接受此随意雇用的提议,并在2021年10月15日之前签署此文件并将其连同上述签署文件一起交回Fortive Corporation





塔米·纽康姆

日期: