附录 (a)

存款协议

一而再而三地间

RLX 科技公司

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

美国存托股
下文发布

截至 2021 年 1 月 21 日

目录

存款协议

(i) 根据 开曼群岛法律注册有限责任的豁免公司 RLX Technology Inc. 及其继任者（“公司”）签订的截至 2021 年 1 月 21 日的存款协议，(ii) 北卡罗来纳州花旗银行，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”），以其身份行事存托人，以及 本协议下的任何继任存托人（以此类身份的花旗银行，“存托人”），以及 (iii) 根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和 受益所有人（所有此类大写术语（定义见下文）。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鉴于公司希望与存托机构建立 一项替代性纠纷解决机制，为存放股份（定义见下文）、创建代表所存股份的美国存托 股份，以及执行和交付（定义见下文）证明此类美国存托股份的美国存托凭证 （定义见下文）；以及

鉴于，存托机构愿意根据存款协议（定义见下文）中规定的条款充当此类替代性争议解决机制的存托人 ；以及

鉴于，根据存款协议条款发行的任何美国存托凭证 应基本采用本文所附附录A的形式，并按存款协议的下文规定进行适当的 插入、修改和省略；以及

因此，现在，为了得到良好和宝贵的考虑， 已收到这些信息并确认其充分性，本协议各方商定如下：

文章 I
定义

除非另有明确说明，否则此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有下述含义：

第 1.1 节 “ADS 记录日期” 应具有第 4.9 节中该术语的含义。

第 1.2 节 “关联公司” 应具有委员会（定义见下文） 根据《证券法》（定义见下文）颁布的C条例或其任何后续法规赋予该术语的含义。

第 1.3 节 “美国存托凭证”、“ADR（s）” 和 “收据” 是指存托机构为证明根据存款 协议条款以认证ADS（定义见下文）的形式发行的美国存托股份而发行的凭证，因为此类存托凭证可以根据 不时修改存款协议的规定。ADR可以为任意数量的ADS提供证据，如果是通过中央存管机构 （例如DTC）持有的ADS，则可以采用 “余额证书” 的形式。

第 1.4 节 “美国存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根据存款协议的条款和条件 授予持有人和受益所有人的存托财产（定义见下文）中的权利和 权益，如果作为认证存托股发行（定义见下文），则为证明此类存托凭证而签发的ADR（定义见下文）。ADS (s) 可以根据存款协议的条款以 (a) 认证ADS（定义见下文）的形式发行，其中 情况下 ADS 由 ADR 证明，或 (b) 未认证的 ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS 不是 由 ADR 证明，而是反映在保管机构根据第 2.13 节 的条款为此目的维护的直接注册系统上。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定，或者除非上下文另有要求，否则 对 ADS 的任何引用均应根据上下文的要求单独或集体包括证书式 ADS 和未认证的 ADS。每份 ADS 应代表收取和行使存托人和/或托管人存放在存管人和/或托管人的 形式的替代性纠纷解决办法（不时修订）中规定的股份数量的权利， 在每种情况下，都要遵守存款协议的条款和条件以及适用的 ADR（如果作为证书式ADS发行）， } 直到第 4.2 节中提及的存托证券进行分配或 中提及的存托证券发生变更为止第4.11节不发行其他存托凭证，此后每份ADS均应代表根据此类条款确定的存托人和托管人 收取 的适用存放财产并行使受益所有权权益的权利，在每种情况下，均受存款协议 和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件的约束。此外，根据存款协议第四条和第六条 的规定，ADS与股票的比率可能会进行修改（这可能会产生存托费）。

第 1.5 节 “公司章程” 是指经修订或重述并不时生效的公司的备忘录和章程、 以及公司的任何其他章程文件。

对于任何 ADS 而言，第 1.6 节 “受益所有人” 是指任何因此类广告的所有权而拥有实益权益 的个人或实体。无论存款协议中包含任何其他内容，任何与美国存款凭证和相应的存放财产有关的任何替代性争议解决办法或任何其他文书 或协议，存托人、托管人及其各自的被提名人 本应是且在存款协议期限内的任何时候都应是美国存款证券代表的存款财产 的记录持有人，以利于存款协议的持有人和受益所有人相应的广告。存托人代表自己 并代表托管人及其各自的被提名人，放弃代表ADS的持有人和受益所有人持有的存放财产 的任何实益所有权权益。存款财产的受益所有权权益原定为 ，并且在存款协议期限内应始终继续归属于代表 存款财产的美国存款证券的受益所有人。除非存托人另有约定，否则 存放财产的受益所有人只能通过此类存托凭证的持有人行使 的受益所有人行使，ADS的持有人（代表 适用的受益所有人）只能通过存托人行使，由存托人（代表 相应ADS的持有人和受益所有人）直接或间接地行使托管人或其各自的被提名人，在每种情况下都遵循存款 协议的条款，如果适用，证实 ADS 的 ADR 条款。ADS的受益所有人可能是也可能不是 此类ADS的持有人。受益所有人只能通过该受益所有人拥有的ADS的 持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益。除非向存托人另行指定，否则持有人应被视为以其名义注册的所有ADS的受益 所有者。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户 中与注册持有人的关系）可能会影响根据存款协议条款向受益所有人提供服务的权利和义务、向受益所有人提供 服务的方式和范围。

第 1.7 节 “认证广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.8 节 “花旗银行” 是指根据美利坚合众国 法律成立的全国性银行协会北美花旗银行及其继任者。

第 1.9 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或其在美国的任何继任 政府机构。

第 1.10 节 “公司” 是指 RLX Technology Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任 的豁免公司及其继任者。

第 1.11 节 “托管人” 是指 (i) 截至本文发布之日，花旗银行位于香港九龙观塘海滨道 83 号海滨道 83 号东湾花旗大厦 9 楼，作为存款协议的托管人 ，(ii) 北卡罗来纳州花旗银行担任托管人根据存款协议存放的财产、 和 (iii) 存托人可能根据第 5.5 节的条款指定为本协议下的继承人、替代 或其他托管人的任何其他实体。“托管人” 一词是指任何托管人个人或所有托管人的集体， 视情况而定。

第 1.12 节 “交付” 和 “交付” 是指 (x) 用于 股票和其他存托证券时，(i) 代表此类证券的证书的实物交付，或 (ii) 此类证券在股份登记处（定义见下文）或 适用的账面记账结算系统（如果有）中的账面记账转让和登记，以及 (y) 用于 ADS 时，要么是（i）证明ADS的ADR的实物交付 ，或（ii）存托机构账簿上的ADS的账面记账转账和登记，或任何符合结算资格的账面记账 结算系统。

第 1.13 节 “存款协议” 是指本存款协议及其所有证物，因为 可根据存款协议的条款不时修改和补充。

第 1.14 节 “存托机构” 是指北卡罗来纳州花旗银行，一家根据美国 法律组建的全国性银行协会，根据存款协议的条款以存托人的身份行事，以及本协议下的任何继任存托机构。

第 1.15 节 “存款财产” 是指存款证券以及存托人和托管人根据存款协议条款存放的 存款证券以及任何现金和其他财产，如为 现金，则须遵守第 4.8 节的规定。所有存放财产应由托管人、存托人及其各自的 被提名人持有，以使代表存放财产的美国存款证券的持有人和受益所有人受益。存放财产 意在也不应构成存托人、托管人或其代理人的专有资产。存款财产中的受益所有权 应归属于代表存款财产的美国存款证的受益所有人，并且在存款协议有效期内应始终继续归于 。

第 1.16 节 “存款证券” 是指 托管人根据存款协议不时持有的与存款协议有关的存款股票和任何其他证券，构成存款财产。

第 1.17 节 “美元” 和 “$” 应指美国 州的合法货币。

第 1.18 节 “DTC” 是指存托信托公司、国家清算所和在美国交易证券的中央账面记账 结算系统，因此，在DTC中保存的DTC参与者（定义见下文 ）证券的托管人及其任何继任者。

第 1.19 节 “DTC参与者” 是指任何金融机构（或该机构的任何被提名人） 在DTC开设一个或多个参与者账户，用于接收、持有和交付在DTC中持有的证券和现金。DTC 参与者 可能是也可能不是受益所有人。如果 DTC 参与者不是存入其在 DTC 账户的 ADS 的受益所有人，或 DTC 参与者以其他方式行事的 ADS 的 ，则出于本协议下的所有目的，该 DTC 参与者应被视为拥有代表存入其在 DTC 账户的 ADS 或 的受益所有人行事的所有必要权力 DTC 参与者就是这么演的。DTC参与者在其任何一个DTC账户中接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何利息 ）后，（尽管有任何明示或暗示的 披露其可能代表另一方行事）无论出于何种目的均应被视为是 存款协议和适用的ADR条款的当事方并受其约束与此类ADS的持有者相同，就好像DTC参与者也是如此。

第 1.20 节 “交易法” 是指 不时修订的 1934 年美国证券交易法。

第 1.21 节 “外币” 是指美元以外的任何货币。

第 1.22 节 “全额权利 ADR”、“全额权利广告” 和 “全部 权利份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.23 节 “持有人” 是指在为此目的保留的 托管机构（或注册服务商，如果有）账簿上以其名义注册美国存托凭证的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的 受益所有人，则无论出于何种目的，该人均应被视为拥有代表以其名义注册的ADS的受益所有人行事所必需的 权限。根据存款协议的条款，持有人持有 ADS 的方式（例如，证书形式与非证书形式的 ）可能会影响持有人的权利和义务，以及向持有人提供 服务的方式和范围。

第 1.24 节 “部分权利 ADR”、“部分权利广告” 和 “部分 权利份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.25 节 “主要办公室” 在用于存托人时，是指存托机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办公室 ，在存款 协议签订之日，该办公室位于美国纽约州格林威治街 388 号，纽约 10013

第 1.26 节 “注册商” 是指存托机构或在纽约市曼哈顿自治市镇 设有办事处的任何银行或信托公司，应由存托机构指定按本文规定登记ADS 的发行、转让和取消，并应包括存管机构为此目的指定的任何共同注册商。注册服务商（保管人除外） 可以被免职，由保存人指定替代者。根据存款 协议指定的每位注册服务商（托管人除外）都必须以书面形式通知保管人接受此类任命并同意受存款协议中适用的 条款的约束。

第 1.27 节 “限制性证券” 是指 (i) 在不涉及 任何公开募股的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司处收购的股票、存托证券或存托证券或存托凭证，受《证券法》或该法发布的规则规定的转售限制，或 (ii) 由执行官或董事（或从事类似业务的人员）持有 职能）或公司的其他关联公司，或（iii）受到 规定的其他销售或存款限制美国、开曼群岛的法律，或根据股东协议或 公司章程或适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股票、存储 证券或存托凭证在 (a) 受 有效转售注册声明保护的交易中转让或出售给公司关联公司以外的其他人，或 (b) 免除《证券法》的注册要求（如下文 定义），股票、存托证券或存托凭证持有时不是这些人，限制性证券。

第 1.28 节 “限制性替代性纠纷解决办法”、“限制性广告” 和 “限制性 股票” 应具有第 2.14 节中规定的相应含义。

第 1.29 节 “证券法” 是指经不时修订的 1933 年美国证券法。

第 1.30 节 “股份登记处” 是指公司不时指定的Maples Fund Services或根据开曼群岛 法律组建的任何其他机构，以履行股份及其任何继任者 的职责。

第 1.31 节 “股份” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.00001美元， 已有效发行和流通并已全额支付，如果存托人在与公司协商后同意，则可以包括获得股份权利的证据 ；前提是在任何情况下，股票均不得包含获得未支付全额收购价的 股份的权利的证据或关于迄今为止尚未有效放弃哪些优先权或 行使的股份；但是，还规定，如果公司股份的票面价值发生任何变化、拆分、合并、 重新分类、交换、转换或第 4.11 节所述的任何其他事件，此后，在法律允许的最大范围内， “股份” 一词应代表此类 事件产生的继承证券。

第 1.32 节 “未认证的广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.33 节 “美国” 和 “美国” 应具有委员会根据《证券法》颁布的 S 条例中赋予的含义。

文章 II
委任保管人；收据形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转移和交还

第 2.1 节指定保管人。公司特此任命存托人为存放财产 的保管人，并特此授权和指示存托人按照存款协议 和适用的ADR中规定的条款和条件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根据 根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，均应被视为 (a) 成为存款协议和适用的 ADR 条款的当事方并受其约束，(b) 指定存托人为其事实上的律师，拥有全权委托， 采取行动代表其采取存款协议和适用的替代性纠纷解决办法中规定的任何和所有行动，采取任何和 所有必要程序来遵守适用的法律以及为实现存款协议和适用的替代性争议解决办法的目的而全权酌情采取保管机构可能认为必要 或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

第 2.2 节 ADS 的形式和可转让性。

(a) 表格。经认证的 ADS 应以最终的 ADR 作为证据，这些存托凭证应以公司和存托人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或制作 。根据存款协议，ADR可以以任意整数的ADS的面额发行 。ADR 应基本采用《存款协议》附录 A 中规定的形式， 并附有任何适当的插入、修改和省略，在每种情况下，均按存款协议中另有规定或法律要求 。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由受托人正式授权的签署人手工签名或传真签名， (iii) 由书记官长正式授权的签字人的手写或传真签名会签，(iv) 在书记官长保存的登记簿上登记 ，用于登记ADS的发行和转让。除非此类替代性纠纷解决办法已注明日期、签署、会签和登记，否则任何替代性争议解决办法和凭证的 均无权获得存款协议规定的任何利益，或出于任何目的对存托人 或公司有效或可执行。带有受托人或书记官长正式授权的签字人 的传真签名的 的存托人或书记官长传真签名的存托凭证（视情况而定）对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法之前已停止获得授权 。ADR的CUSIP号码应不同于根据存托机构 （或任何其他存托机构）与公司之间的任何其他安排先前或随后发行的任何存托凭证的CUSIP号码， 现在或可能分配给任何未偿还的存托凭证。

(b) 传奇。ADR可能以与存款协议条款不矛盾的图例或叙述为背书，或已在其案文中纳入与 条款不一致的图例或叙述，这些图例或叙述可能是（i）使存托人和公司能够履行本协议项下各自的 义务所必需的，（ii）遵守任何适用的法律或法规，或可交易ADS的任何 证券交易所或市场的规章和条例，列出或引用，或为了符合与之相关的任何用法，(iii) 必须 注明任何特殊情况由于存托证券的发行日期 或其他原因，任何特定的ADR或ADS受到的限制或限制，或（iv）持有ADS的任何账面记录系统的要求。无论出于何种目的，持有人和受益 所有人均应被视为已获知并受其约束，在 以适用持有人名义注册的替代性争议解决办法上规定的条款和条件，如果是受益所有人，则受益所有人代表此类受益所有人拥有的ADS的 ADR上规定的条款和条件。

(c) 标题。在遵守本文和替代性争议解决办法中包含的限制的前提下，替代性争议解决办法（以及由此证明 的每份认证反倾销证券）的所有权应按照与认证证券相同的条款进行转让，前提是，对于认证ADS， ，此类替代性争议解决办法已得到适当认可或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存托人和公司均可将ADS的持有人（即以其名义 在存托人账簿上注册ADS的人）视为该ADS的绝对所有者。根据存款协议或任何 ADR，存托人和公司 均不对任何持有人或任何受益所有人 承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是在存托机构账簿上注册的持有人，或者如果是受益 所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上注册的持有人保管人。

(d) 图书输入系统。保存人应为接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通过 DTC 持有的所有美国存款证都将以 DTC（现为 “Cede & Co.”）被提名人的名义注册。因此，在通过DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人将 是唯一的 “持有人”。除非存托机构作为无凭证存托凭证发行，否则以Cede & Co. 的名义注册 的美国存托凭证将由一个或多个 “余额证书” 形式的 ADR 来证明，这将提供 它代表存托机构记录中不时显示的根据 发行的存托凭证的总数，以及代表存托凭证的总数因此，可以通过调整保存人和DTC或其被提名人的这类 记录来不时增加或减少，如下文所示。北卡罗来纳州花旗银行（或由DTC 或其提名人指定的其他实体）可能持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须 依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有归因于此类ADS的任何权利。无论出于何种目的，DTC参与者 均应被视为拥有代表DTC参与者在DTC中各自账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限，出于任何目的，存托人应有权依赖DTC参与者向其提供的任何指示 和信息。只要通过DTC持有ADS或除非法律另有规定，否则以DTC被提名人名义注册的ADS中 受益权益的所有权将显示在（i）DTC或其被提名人（涉及DTC参与者的利益）或（ii）DTC 参与者或其被提名人保存的记录中， 才能进行此类所有权的转让 （关于DTC参与者客户的利益）。存托机构根据存款协议条款向DTC进行的任何分配以及向DTC发出的任何通知 均应满足 存托人根据存款协议进行此类分配的义务，并就DTC中持有的ADS （为避免疑问，包括向在DTC账户中持有ADS的DTC参与者发出此类通知）以及致此类ADS的受益所有人 ）。

第 2.3 节股票存款。在遵守存款协议和适用法律的条款和条件的前提下，任何人（包括存托人 以个人身份存放股份 或获得股票（限制性证券除外）的权利证据，但是，对于公司或公司的任何关联公司，无论是否是公司的转让账簿（如果有），均受第 5.7 节的约束， 通过向托管人交付股份而关闭。 每笔股票存款均应附有以下内容：(A) (i) 对于以注册形式发行的证书 代表的股票, 以托管人满意的形式提交的适当转让或背书文书, (ii) 在 中，以不记名形式证书代表的股票，与之相关的必要优惠券和爪子，以及 (iii) 在 中，以账面记账转让和记录方式交割的股票、对股份登记处或适用的账面记账结算实体（视情况而定）向托管人发出的此类账面记账转让和记录的确认，或确认 已发出不可撤销的指示，以促使此类股份进行转让和记录，(B) 此类证明和付款（包括不限 的存托人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括，（但不限于）根据存托机构的要求盖章或 以其他方式标记此类股票（以收据方式标记）或托管人根据存款协议的条款 和适用法律，（C）如果存托人有此要求，则发出书面命令，指示托管人签发 ，并根据该命令中注明的代表如此存放股份的存托凭证的数量， (D) 证据（可能是律师的意见） 已批准或遵守了任何适用的政府机构的规章制度开曼群岛，以及 (E) 如果 存托人有此要求，(i) 一份令存托人或托管人满意的协议、转让或文书，其中规定 任何人以其名义向托管人立即转让任何分配，或者 有权 认购额外股份或获得与任何此类存放股份有关的其他财产，或以此类代替这些财产赔偿 或其他令存托人或托管人满意的协议，以及 (ii) 如果股份注册于代表存款的人的姓名 、授权托管人出于任何目的对 股份行使表决权的一个或多个代理人，直到以存托人、托管人 或任何被提名人的名义注册为止。

在不限制存款 协议任何其他条款的前提下，存管机构应指示托管人不接受（a）任何 限制性证券（除非第 2.14 节所规定）或 (b) 任何分数股份或部分存款证券，或 (c) 在适用ADS与股份比率时会增加的数量的股票或存托证券，也不得有意地接受存款到小数 ADS。 除非附有证据（如果存托人要求的话），否则 不得接受存放任何股票，使存托人或托管人合理满意，证明根据 法律法规存放此类股票的人已满足了此类存放的所有条件，并且开曼群岛 的任何适用政府机构（如果有）已给予任何必要的批准。存托机构可以凭证从公司、 公司的任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股份 所有权或交易记录的其他实体那里获得股票的权利为由发行美国存托凭证。此类权利证据应包括由 公司或任何此类托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股份所有权或交易记录 的其他实体提供的书面全面或特定股份所有权担保。

除上述规定外，存托机构 不得故意接受存款协议 (A) 根据 《证券法》规定必须注册的任何股票或其他证券，除非 (i) 有关此类股票或其他证券的注册声明已生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 节规定的条款进行存款，或 (B) 存款的任何股票或其他证券其中将违反 公司章程的任何规定。就前述句子而言，保存人有权依赖根据保管协议作出或视为作出的陈述 和保证，不得要求进行任何进一步的调查。 存托机构将遵守公司的书面指示（存托人提前合理地收到该指示），不接受在此类 指令中合理规定的时间和情况下存入 下指令中指明的任何股票，以促进公司遵守美国证券法。

第 2.4 节存放证券的注册和保管。存管机构应指示托管人在每次 交付的注册股票（或根据本协议第四条存放的其他存放证券）时， 连同上述规定的其他文件，将此类股份连同适当的转让文件或 背书提交给股份登记处，以进行股份转让和登记（一旦转让和登记，即可 以以下的名义完成（费用由存款人承担）保管人、托管人或其中任何一方的被提名人 。存托证券应由存托人持有，或由托管人根据存托人 或存托机构的指定人的命令在存托人或 托管人决定的地点代表持有人和受益所有人持有，存托人或托管人为账户持有。尽管存款协议中包含任何其他内容，任何替代性争议解决办法或任何其他与美国存托证券及相应的存托财产有关的文书或协议 ，在适用法律允许的最大范围内，以存托机构、 托管人或其任何相应被提名人的名义注册的存托证券应在适用法律允许的最大范围内，将记录的所有权授予存托机构、 托管人或适用的被提名人在该存款中具有实益所有权和 权益的适用存托证券证券始终归属于代表存放证券的美国存托证券的受益所有人。 尽管有上述规定，但存托人、托管人和适用的被提名人应始终有权根据存款协议和代表ADS的ADR（如果适用）中规定的条款，代表存款财产的 的持有人和受益所有人行使所有存款财产的 受益所有权，在每种情况下，只能代表存款财产的持有人和受益所有人行使所有存款财产的 受益所有权。无论出于何种目的，托管人、 托管人及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存放财产的持有人和受益所有人就存放财产的 行事所必需的权力和权限，在向存管人、托管人或其各自的被提名人付款 或根据其指示或提供的信息行事后，所有人 均应获得授权依靠这样的权力和权威。

第 2.5 节 ADS 的发行。存托机构已与托管人达成安排，让托管人在收到股份存款后向 保管人确认 (i) 已根据第2.3节存入股份，(ii) 此类存托证券已以存托人、托管人或被提名人的名义记录在股份登记处由公司保存或代表公司保存的股东 登记册上或者在适用的账面记账结算实体的账簿上， (iii) 所有必需的文件都已收到，(iv)向其交付 ADS 或根据其订单可交付 ADS 的人 以及要交付的 ADS 的数量。此类通知可以通过信函、电报、电报、SWIFT 报文发出，或者， 通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人发出的这类 通知后，根据存款协议的条款和条件以及适用法律，存托机构应向交付给存管机构的通知中指明的人或根据其命令签发代表以这种方式存放的股份的美国存托凭证， （如果适用），应在其主要办公室签发并交付以该人要求的姓名登记的收据（s) 和 证明这些人有权获得的 ADS 的总数，但在每种情况下，都只能在向其付款时才能获得存托机构 收取的存托机构接受股票存款和发行美国存托凭证（如本文第5.9节和附录B 所述）的费用，以及与此类存款、股份转让和 发行ADS相关的所有税款和政府收费和费用。存管机构只能发行整数存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证整数 的替代性存托凭证。

第 2.6 节 ADR 的转让、合并和拆分。

(a) 转账。注册服务商应在为此目的保留的 账簿上登记 ADR（以及由此代表的存托凭证）的转让，托管人应 (x) 取消此类存托凭证 总数与保存人取消的 ADR 相同的新 ADR，(y) 促使注册服务商对此类新 ADR 进行会签，(z) 交付 此类新 ADR 如果满足以下每项条件，则向有权获得该权利的人士或根据其命令交付：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人的授权律师）到其主要办公室 存托机构进行转让，（ii）交出的存托凭证已获得适当背书或附有适当的 份转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），（iii）交出的 存托凭证已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求）各州），以及 (iv) 所有适用费用 以及保管人和所有适用机构的费用和产生的费用税收和政府费用（如第 5.9 节和本文附录 B 所述）已经支付， 但是，在每种情况下， 遵守适用的 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为协议签署时有效的条款和条件。

(b) 组合与拆分。注册服务商应在为此目的保留的账簿上登记分割或合并的存托凭证（以及由此代表的美国存托凭证 ），保管人应 (x) 取消此类存托凭证，并对所要求的 份数执行新的存托凭证，但总数不超过由保管人取消的存托凭证的存托凭证的存托凭证的存托凭证的数量，(y) 促使 注册服务商会签此类新 ADR 以及 (z) 如果满足以下每个 条件，则将此类新 ADR 交付给持有者或根据其持有人的命令交付：(i) ADR 已获得由持有人（或持有人 的正式授权律师）在其主要办公室正式交付给存管机构，以实现两者的分拆或合并，并且（ii）存托人的所有 适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节和附录B中规定的 ）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，遵守适用 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均与其当时有效的条款和条件相同。

第 2.7 节 ADS 的交出和存放证券的提取。在满足以下每个 条件后，ADS的持有人有权在ADS代表的时间（在托管人的指定办公室）交付 的存托证券：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已为此目的向存托人 （以及证明此类ADS的存托凭证（如果适用）正式交付存托凭证由此 代表的存托证券的提取，（ii）如果适用，且受托人的要求，向存托人交付的存托凭证此类用途已正确地 以空白背书或附有适当的空白转账文书（包括根据标准 证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托人有此要求，美国存托凭证持有人已签署并向存托人 交付一份书面命令，指示存托机构将提取的存托证券交付给该人或根据该人的书面命令 交付 (s) 按该顺序指定，以及 (iv) 所有适用的费用和收费以及产生的开支由存托人和所有 适用的税收和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，每种情况下都是 、证明交出存款的存托凭证、存款协议、 公司章程和任何适用的法律和适用的账面记账结算实体的规则的条款和条件，以及 存款证券的任何规定或管理 存款证券的任何条款，在每种情况下均为当时有效的条款。

满足上述 规定的每项条件后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（以及，如果适用，证明以这种方式交付的美国存托凭证的替代性争议解决办法）， (ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的美国存托凭证的取消， (iii) 应指示托管人交付，或促成交付，在每种情况下，都应毫不拖延地毫不拖延地取消由美国国债券代表的存托证券 以及该证券的任何证书或其他所有权文件存托证券或其电子转账的证据（如果有），视情况而定，向存管机构交付给存管机构的 命令中指定的人员的书面命令或其电子转账的证据（如果有）， 但是，在每种情况下， 遵守存款协议的条款和条件、 证明如此取消的美国存款凭证、公司章程、任何适用的法律和适用的 账面记账结算实体的规则，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件，每种情况均在 时生效。

存托机构不得接受代表少于一 (1) 股的存托凭证 进行交还。如果向其交付代表非整数股份的美国存托凭证， 存托机构应根据本协议条款安排相应整数股份的所有权交付， 应由存托人酌情决定 (i) 将代表 任何剩余部分股份的美国存托凭证的数量退还给交出此类存托证券的人，或 (ii) 出售或促使出售以此方式交出的美国存托证券所代表的部分股份， 汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人的费用和支出以及（b）向交出美国存托凭证的人缴纳的税款（ 预扣的税款）。

无论任何 ADR 或存款协议中包含任何其他内容，存托人均可在存托机构主要办公室交付存放财产，包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是存托人当时为交出供取消和提取的美国存托证券所代表的存托证券而持有的 。 应任何持有人的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托人应指示 托管人（在法律允许的范围内）将托管人在 中持有的与此类存托凭证相关的任何存放财产（存托证券除外）转交给存托人，以便交付给存托管理机构的主要办公室。此类指示应通过信函 发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

(a) 附加要求。作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、 分割、合并或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放财产的先决条件， 存托人或托管人可要求 (i) ADS或ADR的存款人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括任何 此类税款或与股票有关的费用和费用）按第 5.9 节和附录 B 的规定存放或提取 保管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份 和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付 ADR 或 ADS 相关的任何法律或 政府法规存托证券的提取以及 (B) 存托人和公司可能制定的与 相一致的合理法规代表性替代性争议解决办法（如果适用）、 存款协议和适用法律的规定。

(b) 其他限制。在 公司、存托机构、注册登记处或股份过户登记处关闭的任何时期，可以暂停发行针对股票存款的存款或针对特定 股票的存款发行美国存托凭证，或拒绝特定股票的存款，在特定情况下 的转让登记，或者通常可以暂停ADS的转让登记存托人 或公司在任何时候本着诚意认为必要或可取或由于法律或法规的任何要求，不时出现任何政府或政府 机构或委员会或美国存款证券交易所或股票上市的任何证券交易所，或存款协议 或代表性替代性争议解决办法的任何条款（如果适用），或根据存托证券的任何规定或管理存款证券，或者由于公司股东会议 或出于任何其他原因，案例，参见第 7.8 (a) 节。

(c) 监管限制。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但持有人 有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于 (i) 因关闭存托机构或公司的转让账簿或与股东会议投票或支付股息相关的股份存款而导致的暂时 延迟，(ii) 费用、税款和类似的费用，(iii) 遵守任何与美国或 相关的外国法律或政府法规向 ADS 或提款存放证券，以及 (iv) 根据《证券法》F-6表格一般指令 I.A. (l) 特别规定的其他情况 （因此，一般指令可能会不时修订 ）。

第 2.9 节 ADR 丢失等。如果任何 ADR 被肢解、销毁、丢失或被盗，则保管人应执行 并交付一份期限相似的新替代性纠纷解决办法，费用由持有人 (a) 就残缺的替代性替代性争议解决办法而言, 在取消此类残缺性替代性纠纷解决办法后将其交换和替换 ，或 (b) 如果 ADR 被毁、丢失或被盗，代替 替代此类销毁、丢失或被盗的替代性纠纷解决办法，其持有人 (i) 在托管人通知该替代性替代品已被善意购买者收购之前，向存管人提交了此类交换和替换的书面申请 ，(ii) 已提供 可能要求的担保或赔偿（包括赔偿保证金）除非其及其任何代理人 无害，并且 (iii) 已满足保管机构规定的任何其他合理要求，包括但不限于证据 使保管人对此类替代性纠纷解决办法的销毁、丢失或被盗及其真实性及其所有权感到满意 。

第 2.10 节取消和销毁已交出的 ADR；记录的维护。交给保管人 的所有存托凭证均应由保存人取消。取消的ADR无权根据存款协议获得任何好处，也无权出于任何目的对存托人有效或强制执行 。保管机构有权销毁如此取消的 ADR，前提是保管机构保留所有销毁的 ADR 的 记录。以记账形式持有的任何 ADS (例如，如果 存托机构导致余额证书证明的美国存托凭证的数量减少交出的存托凭证的数量（不需要 实际销毁余额证书），则应被视为已取消。

第 2.11 节 “避难”。如果任何与ADS有关的无人认领的财产由于任何原因归托机构 所有，且其持有人未申领或无法通过常规渠道交付给其持有人，则在与废弃财产法有关的任何适用法定期满后， 存托机构应根据每个相关国家的法律将此类无人认领的财产 避让给有关当局美国。

第 2.12 节部分权利 ADS。如果存放了任何股份，(i) 其持有人有权获得与当时存入的股份不同的每股分配或其他权利，或者 (ii) 不能与当时存入的股份（包括但不限于结算或交易）完全互换（包括但不限于结算或交易）， “全额权利股份” 和具有不同权益的股份 “部分权利股份””)， 存托人应 (i) 让托管人分开持有部分权利股份根据存款协议的条款， 和 (ii) 根据存款协议的条款，通过单独的CUSIP编号和标记（如有必要），发行代表部分权利股份的ADS，与代表全权份额的ADS分开且 不同，如果适用 ，则发行带有适用注释的ADR（“部分权利ADSS/ADR” 分别是 “全额授权广告/ADR”）。如果及当部分权利股份变为全额权利份额时， 存托人应 (a) 向部分权益存托凭证持有人发出通知，并给予部分权利存托凭证持有人 机会 将此类部分权益 份额兑换为全额权利股份，(b) 促使托管人将部分权利 份额转入全额权利股份账户，以及 (c) 采取必要的行动以移除 (i) 部分权利 ADR 和 ADS 与 (ii) 完整权利之间的区别另一方面是权利 ADR 和 ADS。 的持有人 和部分权利ADS的受益所有人仅有权获得部分权利股份的权利。全权ADS的持有人和 受益所有人仅有权获得全额权利股份的权利。存款协议的所有条款和条件 应适用于部分权利ADR和ADS，其适用范围与全额授权ADR和ADS相同，但本第2.12节所述的 除外。保存人有权采取必要的任何和所有其他行动（包括但不限于在 ADR 上进行必要的注释），以使本第 2.12 节的条款生效。公司同意 如果任何已发行或将要发行的股份是部分权益股份，则应及时向存托人发出书面通知，并应协助 存托机构制定程序，以便在向托管人交付部分权利股份时识别部分权利股份。

第 2.13 节认证/未认证 ADS。尽管存款协议中有任何其他规定，但存托机构 可以随时不时地发行没有ADR证明的存托凭证（例如ADS、“无认证ADS” 和由ADR证明的ADS，即 “认证ADS”）。在根据存款协议发行和维护无证书ADS（s） 时，存托机构应始终遵守（i）适用于在纽约维护股权证券直接注册系统和根据纽约 法律发行无凭证证券的注册人和过户代理人的标准，以及（ii）适用于无凭证股权证券的纽约法律条款。未经认证的存托凭证不得由任何文书代表 ，但应通过在为此目的保存的存管机构账簿中注册来证明。未经认证的 存托凭证持有人在此 时不受任何注册质押、留置权、限制或不利索赔的约束，应随时有权将无凭证 ADS 兑换成相同类型和类别的认证存托凭证，在每种情况下， 均受 (x) 个适用法律和存托机构可能制定的任何规章和条例的约束根据未认证 ADS 建立，以及 (y) 认证的 ADS 在美国继续提供认证的 ADS，如果存托机构维持 直接注册美国存托凭证，在 (i) 为此目的向托管机构交出证书存托凭证 ，以及 (ii) 向存托机构提出这方面的书面请求后，有权将认证存托凭证换成无证书存托凭证， 在每种情况下均须遵守 (a) ADR证据上注明的所有留置权和限制附带证书的 ADS 以及存托机构随后收到通知 的所有不利索赔，(b) 存款协议的条款以及规则和条例存托机构可以为本协议中的此类目的设立 ，(c) 适用法律，以及 (d) 支付适用于此类无凭证存托证券交易所 的存托费用和开支。未认证的 ADS 在所有重要方面均应与相同类型和类别的证书 ADS 相同，但以下情况除外：(i) 不得或无需签发任何替代性存款证作为证据；(ii) 根据存款协议的条款，未经认证的 ADS (s) 应按照与非凭证相同的条款和条件进行转让根据纽约法律 ，(iii) 无凭证证券 的所有权应记录在为 保留的存托机构账簿上，此类所有权的证据应为反映在存管机构根据适用的纽约法律 向持有人提供的定期报表中，(iv) 在通知受影响 的无凭证存托凭证持有人后，可以不时制定规章制度，修改或补充现行规章制度，修改或补充现有规章制度，这可能被视为代表持有人维持无凭证ADS的合理必要，前提是 (a) 此类规章与存款协议和适用法律的条款 不相冲突，以及 (b) 以下条款经 的要求，持有人可以随时获得此类规章和条例，(v) 除非此类无证ADS已在为此目的保存的存托机构 账簿上注册，否则无权获得存款协议规定的任何好处，也不得出于任何目的对存托人或公司有效或强制执行 ，(vi) 存托人可以任何导致发行无证 ADS 的股份存款，以及未认证存托凭证的任何转让、质押、发行和取消，要求事先收到存管机构可能认为合理适当的 等文件，并且 (vii) 存款协议终止后，在根据第 6.2 节的条款汇出出售此类持有人无证存托凭证所代表的存放财产 的收益之前，托管机构不得要求 无凭证存托人的持有人 进行肯定性指示。在根据存款协议（包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行的存款协议）的条款发行存托凭证时，除非相关持有人另行明确指示发行 认证存托凭证，否则 发行无证存托凭证，而不是认证存托凭证。除非本第 2.13 节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件均应适用于 认证存款凭证 ADS 的范围相同。受权并指示保管人采取任何和所有行动 ，并制定一切合理必要的程序，以使本第 2.13 节的条款生效。除非上下文 另有要求，否则 存款协议或任何 ADR 中任何提及 “美国存托股份” 或 “ADS（s）” 术语的内容均应包括认证存托证券和非认证存托凭证。除非本第 2.13 节另有规定，除非适用法律要求 ，否则根据存款协议的条款，未经认证的 ADS 应被视为已发行和未偿还的 ADS。 在确定本协议各方对任何未认证存款存款的权利和义务时， 在 (a) 存款协议（本第 2.13 节除外）和 (b) 本第 2.13 节的条款之间出现任何冲突，则本第 2.13 节中规定的条款和条件 将起主导作用，并应规范存款协议各方的权利和义务 与未认证的 ADS 有关。

第 2.14 节限制性广告。存托机构应根据公司的要求和费用，制定程序，允许 根据本协议存入限制性证券，以使此类股份的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS（此类股票，“限制性股票”）的形式持有此类限制性证券的所有权 。 在收到公司根据本协议接受限制性股票存入的书面请求后，存托人同意制定 程序，允许存入此类限制性股票和发行代表获得权的美国存托凭证，但须遵守存款协议的条款和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）， “限制性ADS”，以及证明此类限制性ADS的ADR，即 “限制性ADR”）。尽管 本第 2.14 节中包含任何内容，但在法律未禁止的范围内，存托人和公司可以同意按照公司和 存托机构可能认为必要和适当的条款和条件，以无证书形式发行受限 ADS（“无证书限制性存托凭证”）。公司应协助存托机构建立此类程序，并同意 应采取一切必要且令存托人满意的措施，确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。此类限制性股票的存款人和 限制性存款证的持有人可能需要在存入此类限制性股票、转让限制性存托凭证和限制性存托凭证和限制性 存托人或公司可能要求的书面证明或协议之前提供 。公司应以书面形式向存托人提供附在限制性 ADR 上的图例（如果限制性存托凭证将作为认证存托凭证发行），或将其包含在不时向无证书存托凭证（如果作为非认证限制性存托凭证发行）持有人 的声明中，这些图例 (i) 的形式应相当令人满意 向存管机构，以及 (ii) 包含限制性存托凭证以及（如果适用）证明受限性存托凭证的限制性存托凭证 的具体情况或撤回的限制性股票。存放 限制性股票时发行的限制性存托凭证应在存托机构的账簿上单独列出，在 法律要求的范围内，以这种方式存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他存托证券分开持有。限制性ADS没有资格 加入任何账面记账结算系统，包括但不限于DTC（除非（x）公司和 存托机构另有协议，（y）限制性ADS是适用的清算系统可以接受的，而且（z）此类纳入条款 已被该类型的限制性证券委员会普遍接受），并且不应以任何方式接受可与根据本协议条款发行的 非受限 ADS 互换。限制性存托凭证以及（如果适用）证明受限 ADS 的限制性存托凭证，只能由其持有人在向保管人交付 (i) 存款协议 中原本设想的所有文件以及 (ii) 存托人满意的律师意见后转让， 除其他外，根据适用的证券法以及适用于提交转让的受限 ADS 的图例中包含的转让限制， 持有人可转让限制性存托凭证的出示条件 ，以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）。除非本第 2.14 节另有规定且适用法律另有要求，否则，受限 ADS 和 证明受限 ADS 的受限 ADR 应被视为根据存款 协议条款发行和未偿还的 ADR。如果在确定本协议各方对任何限制性存款的权利和义务时， 在 (a) 存款协议（本第 2.14 节除外）和 (b) (i) 本第 2.14 节或 (ii) 适用的限制性 ADR 的条款之间出现任何冲突，则本第 2.14 节和限制性 ADR 中规定的条款和条件应控制 并应管辖存款协议各方与存入的限制性股票、 限制性ADS和相关的权利和义务受限的 ADR。

如果限制性ADR、限制性ADS和 限制性股票不再是限制性证券，则存托机构在收到（x）一份令存托机构满意的律师意见后， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票截至该类 次不是限制性证券，以及（y）公司指示取消适用于限制性ADR、限制性 ADS和限制性股票的限制，应（i）消除根据本第2.14节存款持有的适用 限制性股票与持有的其他股票之间可能存在的区别和分离根据存款协议 的条款存入非限制性股票时，(ii) 处理新的不受限制的ADR和ADS的条款与根据存款协议条款发行和未兑现的 其他非限制性ADR或限制性ADS的条款相同，并且完全可互换， (iii) 采取一切必要行动，分别消除本节 2.14 中适用的限制性ADR和限制性ADS之间存在的任何区别、限制和限制一方面，另一方面，其他分别不是 限制性ADR或限制性ADS的ADR和ADS，包括但不限于使新近不受限制的ADS 有资格纳入适用的账面记账结算系统。

第 III
持有人的某些义务
和ADS的受益所有人

第 3.1 节：证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何 受益所有人可能需要不时向存托人和 托管人提供公民身份或居留权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、交易所 控制权批准、美国存款和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款条款的证明，br} 协议或替代性争议解决办法 (ADS) 以及 ADR 的规定或管辖存放财产，以执行此类认证 、作出陈述和保证，以及提供存托人可能认为必要或适当或公司通过向存托机构提出书面请求的合理要求的其他信息和文件（或者，对于提交存放的 注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息） } 符合其在存款协议和适用的ADR下的义务。托管人和注册商（视情况而定）可以暂停执行或交付或登记任何替代性争议解决或ADS的转让，或任何股息或分配 权利或其收益的分配，或者在不受第 7.8 (a) 条条款限制的范围内，暂停交付任何存放财产 ，直到提交此类证明或其他信息或此类证明或此类保证和陈述得到执行为止在每种情况下，都向保存人提供，或 此类其他文件或信息注册服务商和公司 的满意度。在必要和适当的情况下，存托人应及时向公司提供其从持有人和受益所有人那里收到的 (i) 任何此类公民身份或居留权、纳税人身份或外汇管制批准的证明或书面陈述和担保 的副本或原件，以及 (ii) 公司可能合理要求的 任何其他信息或文件的副本持有人或受益所有人或任何出示存款股票或 ADS 的人取消、转让或提款。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司 获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人 或受益所有人如此提供的信息的准确性。

第 3.2 节税款和其他费用的责任。托管人或 存托人就任何存放财产、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人。 公司、托管人和/或存托人可以从代表该持有人和/或受益所有人持有 的存放财产进行的任何分配中扣留或扣除，并可向持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类 存放财产，并将此类分配和销售收益用于支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或费用 ADS、存款财产和存托凭证的持有人或受益所有人、持有人 和受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票，存托人可以拒绝 发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（根据第 7.8 (a) 节） 提取存款财产，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益人 所有人同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司赔偿 因以下原因提出的任何税款（包括适用的利息和罚款）索赔，并使他们每人免受损害：(i) 该持有人持有和/或该受益所有人拥有的任何存款证件，(ii) 由其代表的存放财产 ADS，以及 (iii) 该持有人和/或受益所有人就ADS和/或存放财产达成的任何交易由此代表 。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何相反的规定，但本第 3.2 节中持有人和受益 所有人的义务在任何ADS转让、ADS的取消和存款证券的提取以及 存款协议终止后继续有效。

第 3.3 节关于存入股份的陈述和保证。因此，根据存款协议 存入股份的每个人均应被视为代表并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、 已全额支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与这类 股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 该等股份的人存款是经过正式授权的，(iv) 出示的 存款股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，(v) 出示存款的 股票不是，存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（第 2.14 节所述情况除外）、 和 (vi) 提交存款的股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证 在存入和提取股份、发行和取消与之相关的美国存款证和取消以及此类 ADS 的转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存入股票的人承担 和费用。

第 3.4 节对信息请求的遵守情况。无论存款协议或任何 ADR（s）有任何其他规定，每位持有人和受益所有人均同意根据适用法律、股票或美国存款证正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求 或 为提供信息而制定的公司章程遵守公司的要求， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（以及股份 视情况而定）的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质和各种 其他事项，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。存托人同意应公司的要求作出合理努力，将公司的任何此类请求转交给 持有人，费用由公司承担，并将对存托人收到的此类请求的任何此类回应转交给公司。

第 3.5 节所有权限制。尽管存款协议或任何 ADR (s) 中包含任何其他相反的规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制 ，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让 ，如果此类转让可能导致单一持有人或受益 所有者拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情指示存托人对任何持有人或受益所有人的所有权益采取超过前一句规定的限额的 行动，包括但不限于对ADS的转让、取消或限制表决权或强制性 出售或处置ADS的持有人或受益所有人的表决权施加限制该持有人或受益人 所有者持有的超过此类限制的ADS所代表的股份，在适用法律和公司章程允许的范围内，此类处置。 此处的任何内容均不得解释为委托人或公司有义务确保遵守本第 3.5 节中描述的 的所有权限制。

第 3.6 节报告义务和监管部门批准。适用的法律法规可能要求股份的持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准 。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告 要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此类决定，提交此类报告， 并以不时生效的适用法律法规所要求的范围和形式获得此类批准。 存托人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司均无须代表持有人或受益所有人采取任何 行动，以确定或满足此类报告要求或根据 适用法律和法规获得此类监管部门的批准。

第 IV
存款证券

第 4.1 节现金分配。每当公司打算分配任何存托证券的现金分红或其他现金 分配时，公司应在拟议的分配之前至少二十 (20) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他天数）及时向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于确定有权获得此类 分配的存托证券持有人的记录日期。及时收到此类通知后，保管机构应根据第 4.9 节所述的条款确定ADS记录日期。在确认收到 (x) 任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 根据本协议条款出售与美国存托证券有关的任何存款财产所得的收益 后，存托人将 (i) 如果收到任何外币金额 ，立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元 （视条款和条件而定）第 4.8 节），(ii)（如果适用），除非事先确定，否则应根据条款确定 ADS 记录 日期如第 4.9 节所述，以及 (iii) 将由此收到的金额（扣除（a）附录B所附费用表中规定的适用费用 和费用，以及（b）预扣的适用税款）按照截至ADS记录日持有的ADS数量的比例立即分配给截至ADS记录日有权获得的持有人 。但是，存管机构只能分配 的金额，无需向任何持有人分配一美分的零头，任何未如此分配的余额 均应由存托机构持有（不承担利息责任），并应与存管机构收到的下一笔款项 相加并成为其中的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的美国存托凭证的持有人。如果公司、托管人 或存托机构被要求预扣任何存款 证券的任何现金分红或其他现金分配，或从出售存款财产所得的任何现金收益、税收、关税或其他政府 费用中扣留和预扣一笔款项，则美国存托证券上分配给持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、 托管人或保管人转交给相关的政府机构。公司应要求将公司付款的证据转交给存管人 。根据美国 州相关州的法律，存托机构将在非利息 计息账户中持有其无法分配的任何现金金额，以利于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人，直到可以进行分配，或者必须将存托人持有的 资金作为无人认领的财产予以避让。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时向存托人 通知本第4.1节规定的拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力 来执行本第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人 对存托人未能采取所设想的行动不承担任何责任在本第 4.1 节中，此类通知 并非如此及时给出，但未按本文规定采取商业上合理的努力除外。

第 4.2 节股票分配。每当公司打算进行包括股息 或免费分配股份在内的分配时，公司应在拟议分配前至少二十 (20) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他 天数）及时向存托人发出通知，具体说明， inter 别名，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。及时收到公司的此类通知后 ，存托人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人 确认收到公司如此分发的股份后，存托机构应 (i) 在 遵守第 5.9 节的前提下，根据截至ADS记录日持有的ADS数量向持有人分配 额外的ADS，代表作为此类股息或免费分配获得的股票总数，但须遵守 存款协议的其他条款（包括但不限于（a） 的适用费用和收费以及由此产生的开支存托和（b）税），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行的每份ADS和未偿还的 也代表以此为代表的存托证券分配的 额外整数股份中的权利和利益（扣除（a）的适用费用和 费用和支出由存托人产生和 (b) 税收）。存托机构应视情况出售 股数或存托凭证，以此类份数的总和表示，而不是交付部分存托凭证，并按第 4.1 节所述条款分配净收益。如果存托机构确定任何财产（包括股份）的分配都需要缴纳任何税款或其他政府费用，则存托机构有义务预扣这些费用，或者，如果公司在履行第5.7节规定的义务时提供了美国律师的意见，认为股票必须根据《证券 法》或其他法律进行注册才能分配给持有人（而且没有此类注册声明）已宣布生效），保存人 可以处置其中的全部或一部分财产（包括股份及其认购权），其金额和方式， ，包括通过公开发售或私下出售，这是存托人认为必要和切实可行的，并且存托人应根据第 (a) 节所述条款将任何此类出售（扣除 (a) 税款和 (b) 存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用）的净收益 分配给有资格 的持有人 4.1。保管人应按照 的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果 公司未能就本第4.2节规定的拟议分配及时通知存托人，则存托人同意 采取商业上合理的努力来执行本第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益 所有人承认，存托人对存托人未能采取所设想的行动不承担任何责任 在本第 4.2 节中，如果此类通知并非如此除了未能采取商业上合理的努力外，及时给出 在此处提供。

第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算按现金或额外股份的存托证券持有人当选 进行分配时，公司应在拟议分配之前至少四十五 (45) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他天数） 及时向 存托机构发出通知，具体说明， 除其他外，适用于有权 获得此类选择性分配的存托证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。 在及时收到表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后， 存托人应与公司协商，以确定 向ADS持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存托人确定 。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配 时；(ii) 存管机构应确定这种分配合理可行；(ii) 存管机构应已确定这种分配是合理可行的；(iii) 存托机构应已收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，才可向持有人提供 此类选择性分配。如果上述条件未得到满足，或者 如果公司要求不向美国存托证券持有人提供此类选择性分配，则存托机构应根据第4.9节所述条款确定ADS 记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作选择的股票做出的相同决定，向持有人进行分配（X) 按照第 4.1 节中描述的 条款兑现，或者 (Y) 根据条款代表此类额外股份的其他 ADS如第 4.2 节所述。如果满足上述 条件，则存托机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序 ，使持有人能够选择以现金或其他ADS的形式收到拟议分配。公司应在必要的范围内协助存托人 制定此类程序。如果持有人选择以现金形式获得拟议分配 (X)，则 应按照第 4.1 节所述的条款进行分配，或者 (Y) 在 ADS 中进行分配，则应按照 第 4.2 节所述的条款进行分配。此处的任何内容均不要求存托机构向持有人提供一种获得 股票（而不是存托凭证）选择性分配的方法。无法保证持有人，尤其是任何持有人，都有机会 按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管 存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能及时向存托人通报本第4.3节中规定的 拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第 4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人 未能履行 不承担任何责任本第 4.3 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）除了未按此处规定采取商业上合理的努力外，及时给出。

第 4.4 节 “购买额外 ADS 的权利分配”。

(a) 向 ADS 持有者分发。每当公司打算向存托证券持有人 分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配之前的四十五 (45) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他 天数）及时向存托人发出通知，具体说明： inter 别名，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类权利 。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利 的通知后，存托人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助 存托机构确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应及时要求向 持有人提供此类权利，(ii) 存托人应已收到第 5.7 节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存托人 应确定这种权利分配合理可行的情况下，才可向持有人提供此类权利。如果上述任何条件未得到满足 ，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存托人应按照下文第4.4（b）节的规定继续出售 权利。如果上述所有条件都得到满足，则存托机构 应确定ADS记录日期（根据第4.9节所述的条款），并制定程序（x）分配权利给 购买额外 ADS（通过认股权证或其他方式），(y) 使持有人能够行使此类权利（在支付 订阅价格和适用（a）费用和费用以及由以下方面产生的费用、存托人和（b）税），以及（z）在有效行使此类权利后交付 ADS。公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序。 此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使股票认购权（而不是 而不是 ADS）的方法。

(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或 要求不向持有人提供权利，(ii) 存托机构未能在第 5.7 节 的条款内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行，或 (iii) 提供 的任何权利均未行使且似乎即将失效，存托人应确定以无风险本金出售此类权利是否合法且合理可行 容量，以 认为可行的地点和条件（包括公开或私下销售）为准。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和可行性。存托人 应根据第 4.1 节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用 (a) 存托人的费用和收费，以及 产生的费用，以及 (b) 税费）。

(c) 权利失效。如果存管机构无法按照 4.4 (a) 节所述条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则存管机构应允许此类权利失效。

存管机构对 (i) 任何 未能准确确定向所有持有人或特别是任何持有人 提供此类权利是否合法或可行，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容，概不负责。

尽管本 第 4.4 节有任何相反规定，如果公司可能需要对与 相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的 证券，则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非且直到根据 发布注册声明涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律）已生效或（ii）除非公司向美国的公司法律顾问和任何其他适用国家的公司法律顾问的存托人 意见提供存托人 意见，在每种情况下都令存托人满意，大意是向持有人 和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用的 法律条款的约束，也不需要根据这些条款进行登记。

如果公司、存托人或 托管人必须以税收或其他政府费用为由扣留和扣留存款财产（包括权利）的任何分配金额 ，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果 存托人确定存托财产（包括股份及其认购权）的任何分配都需要缴纳任何税款或其他政府费用，而存托人可以按等金额和方式，包括 公开或私下出售，处置此类存放财产的全部或 部分（包括股份及其认购权），因为存管人认为缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的。

无法保证持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有人，将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利或股份或其他证券的 提交任何注册声明。

第 4.5 节，现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当公司打算向存托证券的持有人分配现金、股份或权利以外的财产 以购买额外股份时，公司均应及时向存托机构发出通知，并应表明是否希望 向存托人进行此类分配。在收到表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配 的通知后，存托人应与公司协商，公司应协助存托人确定向持有人进行此类 分配是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司 已要求存托人向持有人进行此类分配；(ii) 存托机构应已收到符合第5.7节条款的令人满意的文件 ；以及 (iii) 存托人应确定此类分配是合理可行的。

(b) 在收到令人满意的文件以及公司向美国存托凭证持有人分配财产的请求后，在 做出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管人应将截至ADS记录日，按照其持有的ADS数量的比例以及托管人 认为切实可行的方式，将如此收到的财产分配给截至ADS记录的持有人用于完成此类分配 (i) 在收到付款后或扣除相应的费用和收费，以及 支出，存托人，以及（ii）扣除任何预扣的税款。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产 ，其金额和方式（包括公开或私下出售），或以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用所必需的 。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管机构向持有人进行此类分配，或要求存管人不要向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构未收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，或 (iii) 存托人确定此类分配的全部或部分不合理可行，则存托机构应出售或导致 此类财产以公开或私下方式出售，在认为可行的一个或多个地点和条件下出售，并应 (i) 导致此类出售的收益（如果有）将转换为美元，并且（ii）根据第4.1节的条款，将存管机构收到的 的此类转换收益（扣除适用（a）存托机构费用和收费以及（b）税收产生的费用）分配给持有人。如果存管机构无法出售此类财产，则存管机构可以以其认为合理可行的任何方式为持有人账户处置 此类财产。

(d) 存托人和公司均不对以下情况承担责任：(i) 未能准确确定向所有持有人或任何特定持有人提供本4.5节所述财产是否合法或 ，或 (ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

第 4.6 节以不记名形式存入证券的分配。根据本第四条的条款，存托机构或托管人以不记名形式持有的存托证券的 应向 存托机构进行分配，存托人或托管人应当 向公司提交任何相关息票、利息或证书，以存托人或托管人向公司进行此类分配。公司应立即将此类分配通知存托人 。托管人或托管人应立即出示与任何此类分发相关的息票、爪子或证书（视情况而定）。

第 4.7 节 “兑换”。如果公司打算对任何存放 证券行使任何赎回权，则公司应在预定赎回日期之前的四十五（45）天（或 存托机构和公司可能不时商定的其他天数）及时向存托人发出有关赎回的通知，该通知应说明拟议赎回的细节 。在及时收到（i）此类通知和（ii）公司根据第5.7节的条款向 存托机构提供的令人满意的文件后，并且只有在存托人确定此类拟议的赎回是切实可行的情况下， 才应向每位持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权的情况以及公司给存托人的通知中列出的任何 其他细节。存托机构应指示托管人向 公司出示存托证券，在支付适用的赎回 价格的基础上行使赎回权。在收到托管人确认已进行赎回且已收到代表赎回 价格的资金后，存管机构应在持有人交付此类ADS 时转换、转移和分配收益（扣除适用（a）存托人的费用和收费 ，以及（b）税款）、注销存托凭证并取消存托凭证（如果适用）以及第 4.1 节和第 6.2 节中规定的条款。如果赎回的未偿还存托证券少于所有未偿还的存托证券，则将按批次或按比例选择待退的 ADS，具体由存托机构决定。每份ADS 的赎回价格应为存托机构在 赎回ADS所代表的存托证券（须遵守第4.8节的条款以及存托机构的适用费用和收费 以及存托机构产生的费用和税费）时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）的美元等值乘以每种代表的存托证券的数量广告已兑换。

尽管存款 协议中有任何相反的规定，如果公司未能就本4.7节中规定的 拟议赎回及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第 4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人 未能履行的行为不承担任何责任本第 4.7 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）除了未按此处规定采取商业上合理的努力外，及时给出。

第 4.8 节外币兑换。每当存托人或托管人通过股息或其他分配方式获得外币 或出售存款财产的净收益时，存托机构 认为存托人可以在切实可行的基础上，通过出售或以其根据适用的 法律可能确定的任何其他方式转换为可转让给美国并可分配给有权拥有该财产的持有人的美元，保管人应通过出售或以其可能的任何其他方式进行转换或 促成转换合理地确定此类外币兑换成美元，并应 根据存款协议适用部分的条款分配此类美元（扣除附录B所附费用表中规定的费用和收费以及预扣的适用的 税款）。存托人和/或其代理人（ 可能是存托机构的部门、分支机构或附属机构）可以充当任何外币兑换的委托人。如果存托机构 已分发认股权证或其他票据，使持有人有权获得此类美元，则存托机构应在交出此类认股权证和/或票据后将其分配 此类美元以供取消，无论哪种情况， 均不对相关利息承担责任 。此类分配可以在平均值或其他可行的基础上进行，不考虑 持有人因适用任何交易所限制或其他原因而有任何区别。

如果只有在其任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配，或针对特定持有人的此类转换或分配，则托管机构 有权提交其认为必要的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下， 保存人均无义务提交此类备案。

如果存管机构在任何时候认定 根据其判断， 存托机构兑换任何外币以及转移和分配 存托机构收到的此类兑换所得收益不切实际或不合法，或者如果此类兑换、转移和分配所需 的任何政府机构或机构被拒绝，或者存管机构认为无法以合理的费用获得 的批准或许可，或 在合理的期限内，保存人可自行决定 (i) 进行这种转换，以及以美元向此类兑换、转移和分发合法且可行的持有人 进行分配，(ii) 向合法和切实可行的持有人分发外币（或证明获得此类外币权利的适当 文件），或 (iii) 为持有人的相应账户持有（或 促使托管人持有）此类外币（不承担利息责任） 有权获得同样的待遇。

第 4.9 节确定广告记录日期。每当 (a) 存托机构收到公司确定记录日期 以确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、 权利还是其他分配）的存托证券持有人的通知时，(b) 出于任何原因导致每个 ADS所代表的股份数量发生变化，(c) 存托人应收到任何会议的通知，或征求股份或其他 存托证券持有人的同意或代理人，或 (d) 存托机构认为必要或保存人应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以确定有权获得此类分发、在 任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或招标的ADS持有人 在任何此类会议上发出行使表决权的指示（“ADS 记录日期”），或以其他方式采取行动，或行使 持有人对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。存托机构应尽合理努力 尽可能将ADS记录日期设定为与公司在开曼群岛设定的存托证券（如果有）的适用记录日期（如果有），并且不得在公司公布相关公司行动 之前宣布设立任何ADS记录日期（如果此类公司行动影响存托证券）。根据适用法律和第4.1至4.8节的 条款以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日 纽约营业结束时ADS的持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、 接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

第 4.10 节存款证券的投票。 在收到存托证券 持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后， 存托机构应根据第 4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在表决 或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存托人没有义务采取任何 进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则存托人应自ADS记录 日期起向持有人分发：(a) 这样会议通知或征求同意或代理的通知，(b) 一份声明，表明持有人在 ADS 记录日营业结束时有权获得，在不违反任何适用法律的前提下，存款协议、公司章程 的规定以及存托证券的相关条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结）， 指示存托机构行使与这些 持有人存款证券所代表的存托证券有关的投票权（如果有），以及 (c) 关于该问题的简要声明如果没有，则此类投票指示的发出方式或被视为根据本第 4.10 节发出的方式在截止日期之前收到指示，要求保管人 向公司指定的人员提供全权委托书。尽管存款协议中有任何相反的规定， 如果公司未能及时要求存托人分发本第 4.10 节规定的信息， 存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第 4.10 节所设想的行动，并且公司、 持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行 不承担任何责任} 未发出此类通知的本第 4.10 节中设想的行动如此及时，除了未能按此处的规定在商业上使用 合理的努力外。

无论存款 协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或ADS上市的证券交易所 的要求未禁止的范围内，存管机构可以向持有人分发向持有人提供给存管人的通知，代替向持有人分发通知，向持有人提供与持有人的任何会议或 征求其同意或代理人有关的材料， 或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明此类材料应要求提供 (例如， 引用包含可供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

公司 告知存管人，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时），否则 公司的任何股东大会的投票均以举手方式进行。无论美国存托证券持有人是否提出要求，存托机构 都不会参与要求进行民意调查。根据存款协议签订之日生效的 公司章程，会议主席或任何亲自出席的股东或 代理人可以要求进行投票。

只能针对代表存放证券整数的美国存托凭证的 发放投票指令。自ADS 记录之日起，存托人及时收到存托凭证持有人按照存托机构规定的方式发出的投票指示，存托人应在切实可行和 适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程和存托证券的规定， 对所代表的存托证券进行投票或促使托管人投票（亲自或通过代理人）根据此类投票指示 通过此类持有人的存托凭证。截至ADS记录日，存托人及时收到存托证券持有人按照存托机构规定的方式 发出的投票指示，在可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议 的规定、公司章程和存托证券的条款，对存托证券进行表决，或促使托管人 对存托证券进行投票（亲自或通过代理人）由此类持有人的 ADS 代表，如下所示：(a) 如果投票 在股东大会上以举手方式进行，存托机构将指示托管人根据大多数提供投票指示、 和 (b) 的 ADS 持有人及时发出的投票指示，对所有存款 证券进行投票 如果在股东大会上通过投票表决进行投票，存管机构将指示托管人 根据美国存托证券持有人及时发出的投票指示，对存托证券进行投票。如果通过投票 进行投票，而存托人在 存托机构为此目的确定的日期当天或之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为指示存托人 向公司指定的人员提供全权委托书，让其对存托证券进行投票；但是，前提是没有这样的 } 存托人应就公司告知的任何有待表决的事项给予全权委托书存托人 表示 (a) 公司不希望提供此类代理人，(b) 存在实质性反对意见，或 (c) 存款 证券持有人的权利可能受到不利影响

由ADS代表的存托证券如果存托人没有从持有人那里收到及时的投票指令 ，则不得进行投票（除外：(a) 如果投票是以出手方式进行投票，在这种情况下，存托管理人将指示托管人根据从提供及时投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指示 对所有存托证券进行投票，以及 (b) 按照本节第 4.10 节）。 存托人和托管人在任何情况下均不得行使任何有关投票的自由裁量权，除非根据和按照持有人及时收到的投票指示 或其他规定，否则存托机构和 托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、尝试行使投票权或以任何方式利用 所代表的存托证券放在这里。如果存管机构及时收到持有人发出的投票指示，但该持有人未能指明存管机构对该持有人存款证所代表的存托证券进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人 （除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人对此类投票指令中列出的 项目投赞成票。

无论此处包含任何其他内容， 应公司书面要求， 存托机构应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的投票指令 ），其唯一目的是在股东大会上确定 法定人数。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议或征求 的同意或代理人采取任何行动。公司同意 采取一切合理必要行动，使持有人和受益所有人能够行使存款 证券的表决权，并就存托机构 的要求要求采取的任何行动向存托人提供美国律师的意见。

无法保证持有人 ，尤其是任何持有人，都会有足够的时间收到上述通知，使持有人能够及时向存管人返回 的投票指示。

第 4.11 节影响存款证券的变更。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、 合并或任何其他重新分类时，或者在对影响公司或其参与方的资产进行任何资本重组、重组、合并 或出售资产时，存托人或托管人 收取的任何财产以换取、转换、替换或以其他方式涉及在法律允许的范围内 ，根据存款协议，此类存款证券应被视为新的存款财产，而且，根据存款 协议的规定，任何证明此类ADS和适用法律的ADR均应代表获得此类额外或替换的存款 财产的权利。在实施此类变更、拆分、取消、合并或以其他方式重新归类存托证券、资本重组、 重组、合并、合并或出售资产时，经公司批准，存托人可以，如果公司 提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于（a） 的适用费用和收费以及由以下方面产生的费用、存托人和（b）税收），并收到公司法律顾问的意见，使存托人 对此感到满意行动不违反任何适用的法律或法规，（i）像股票股息一样，发行和交付额外的美国存款证券，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格中适用的注册 声明，（iv）要求将未偿还的ADR交还给 be 交换新的ADR，以及（v）采取其他适当行动以反映与ADS有关的交易。 公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许 发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，则存托人可以在公司批准下，并应根据公司的要求， 前提是收到公司律师的意见，使存托人满意该行动没有违反任何 适用的法律或法规，以公开或私下出售的方式出售此类存放财产一个或多个地点，并按照 之类的条款可能认为恰当并可分配此类销售的净收益 (扣除（a）存托人 在平均或其他可行基础上为本来有权获得此类存放财产的持有人账户支付的（a）费用、收费和支出（br），不考虑这些持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配净收益，就像 根据第4.1节收到的现金分配一样。对于以下情况，存托人概不负责：(i) 未能确定 向所有持有人或任何特定持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存放 财产的购买者承担的任何责任。

第 4.12 节可用信息。公司受《交易法》 的定期报告要求的约束，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的 网站（www.sec.gov）检索，也可以在委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）20549。

第 4.13 节报告。存管机构应在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告 和通信，包括任何代理招标材料，供持有人查阅，这些报告（a）由存管人、 托管人或其中一方的指定人作为存放财产的持有人接收，以及（b）公司向此类存放财产的持有人公开 。当公司根据第 5.6 节提供 时，存管机构还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

第 4.14 节持有人名单。应公司的书面要求，存托人应立即向其提供一份清单（截至最近日期），列出所有持有人的ADS的名称、地址和持股量。

第 4.15 节税收。存管机构将并指示托管人向公司或其代理人 转交公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务 报告。根据适用于持有人和受益所有人的 税收协定或法律，存托人、托管人或公司及其代理人可以提交诸如 之类的必要报告，以减少或取消对存放财产的股息和其他分配的适用税。根据公司的指示，在可行的范围内， 存托人或托管人将采取合理的行政行动，根据适用的税收协定或法律获得退税，减少股息的源头预扣税款以及与存放 财产的股息和其他分配有关的其他福利。作为获得此类福利的条件，可能要求ADS的持有人和受益所有人不时地 及时提交纳税人身份、居留权和受益所有权证明（如适用），签发此类证书 ，作出陈述和担保，或提供存托人或托管人 认为履行存款所必要或适当的任何其他信息或文件适用法律规定的监护人或托管人的义务。如果任何持有人或受益所有人未能提供此类信息 ，或者此类信息未及时到达相关税务机关，以使任何持有人或受益所有人获得 任何税收待遇的好处，则存托人 和公司对任何人没有任何义务或责任。持有人和受益所有人应向存托机构、公司、托管人及其各自的任何 董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构就税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害。

如果公司（或其任何代理人）以税收或政府收费为由从任何分配中预扣任何金额 ，或者为此类分配支付任何其他税款（例如， 印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人）立即以存托人满意的形式向存托人 汇报有关预扣或已缴纳的此类税款或政府费用的信息，如果需要，还应提供税收收据（或向相关政府机构付款的其他证明 ）。存托人应在美国法律要求的 范围内，向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果此类信息由 公司提供，则报告公司预扣的任何税款。不得要求存托人和托管人向持有人提供任何 证据，证明公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司缴纳的税款，除非公司向存托人或托管人提供的证据（视情况而定）。对于任何持有人或受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税应缴纳的非美国税款 获得抵免权益的情况，存托人和托管人 均不承担任何责任。

存托人没有义务向 持有人和受益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。对于持有人和受益所有人因拥有ADS而可能产生的任何税收后果，包括没有 限制的公司（或其任何子公司）被视为 “被动外国投资 公司”（在每种情况下均按美国国税法及其相关法规的定义）或其他原因产生的税收后果，存托人不承担任何责任 。

文章 V
存托人、托管人和公司

第 5.1 节：书记官长对办公室和转让账簿的维护。在 根据其条款终止存款协议之前，注册服务商应在纽约市曼哈顿自治市维持一个办公室和设施，用于 发行和交付 ADS、接受以提取存款证券为目的的存款退出、ADS 的发行、取消、转让、合并和拆分的登记 ，以及（如果适用）在每种情况下，根据规定会签 ADS 以此方式签发、转让、合并或拆分的 ADS 进行会签存款协议的。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册服务商可以随时或不时地关闭与 有关的ADS的转让账簿，但是在履行本协议下 的职责方面出于善意或可取的情况下，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守第 7.8 (a) 节。

如果任何 ADS 在美国的一个或多个证券交易所 或自动报价系统上市，则存管机构应担任注册服务商或指定一名注册服务商或一名或多名共同注册管理人 负责注册美国存托凭证的发行、取消、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签 ADR 以证实 如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证符合此类交易所或系统的任何要求。此类注册服务商 或共同注册服务商可以被免职，并由保存人指定一个或多个替代者。

第 5.2 节免责。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，如果存托人、托管人、公司或其各自的 代理人受到阻止或阻碍，则存托人 和公司均无义务采取或执行任何与存款协议 条款不一致的行为或事情，也没有义务承担任何责任（在不受第 7.8 (b) 节限制的范围内）(i)，或由于以下原因，延迟、实施或执行 存款协议条款要求或考虑的任何行为或事情美国、开曼 群岛或任何其他国家，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所现行或未来的法律或法规，或出于潜在的 刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何条款，或任何存托证券的条款 或管理任何存放证券的条款，或出于任何天灾或其他事件或间接原因而提供的任何现行或未来的法律或法规其无法控制的局面（包括但不限于 、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、 货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为（不论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、 封锁、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共交通故障、 核、网络或生化事件、任何流行病、流行病或其他流行病或对人命构成实际或可能威胁的疾病 、实施的任何检疫令或旅行限制政府机构或其他主管公共卫生机构， 或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或 DTC（或其他清算 系统）的失败或不可用，(ii) 由于行使或未能行使《存款协议》或《公司章程》或《存款证券条款》中规定的任何自由裁量权，(iii) 任何行动或依据法律顾问、会计师和任何出示股票的人的建议或 信息不采取行动存款方面，任何持有人、任何受益所有人或其授权的 代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 因为 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供 但根据存款协议条款不向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他权益中受益，(v) 对于任何清算或结算系统（及其任何参与者）的任何 作为或不作为存款财产或美国存款凭证，或 (vi) 因违反存款协议条款而造成的 任何间接或惩罚性赔偿（包括利润损失）。存管机构、其 控股人、其代理人、任何托管人以及公司、其控制人和代理人在根据其认为是真实并由 当事方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可以依赖并应受到保护 。

第 5.3 节护理标准。公司和存托人对任何持有人或受益所有人均不承担任何义务，也不应承担存款协议或任何ADR下的任何责任 ，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或适用ADR中明确规定的 各自的义务。

在不限制上述规定的前提下， 存托机构、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉 或辩护任何与任何存放财产或与美国存款有关的诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他程序，其认为 可能将其纳入费用或责任，除非所有费用（包括费用和应尽可能频繁地支付律师费用） 和债务（任何托管人均不得负责）在这类 程序中承担任何义务，托管人仅对保管人负责）。

存托机构及其代理人对任何未执行任何存托证券的表决指示、投票方式或 任何投票的影响概不负责 ，前提是任何此类作为或不作为是出于善意和没有疏忽并符合存款协议的条款 。对于未能准确确定任何分发或 行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译不准确、与收购存款 财产权益相关的任何投资风险、存放财产的有效性或价值、任何存放财产的价值、任何存放财产的价值，存托人概不承担任何责任或其中的任何分配，用于 存款财产的任何利息，对于因拥有美国存款证券、股票或其他存放财产而可能产生的任何税收后果， 对任何第三方的信用，允许任何权利根据存款协议条款失效，因公司未发出 通知或不及时发出的任何通知，或因其采取行动或不采取行动，或由 DTC 或任何 DTC 提供或未提供的任何信息参与者。

对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关，保管人不承担任何责任，前提是这种潜在责任与哪个 问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

对于前任保管人的任何作为或不作为 或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被任命之前或保管人免职或辞职之后产生的任何 事项有关，保存人均不承担任何责任，前提是 与产生此类潜在责任的问题有关的 或它在充当保管人时存在恶意。

第 5.4 节保存人的辞职和免职；任命继任保管人。存托人可在任何 时间通过向公司提交书面辞职通知辞职，该辞职将于 (i) 向公司交付辞职后第 90 天的 生效（据此，存托人有权采取第 6.2 节中设想的 行动），或 (ii) 公司任命继任保管人并接受此类任命如下所示 提供。

公司可随时通过书面撤销存管人，该移除应在 (i) 将其交付给保管人 后的第 90 天中较晚者生效（据此，存管人有权采取第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 在公司指定 继任保管人并接受下文规定的此类任命后，以较晚者为准。

如果根据本 行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任存托人，该存托机构应是 一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人 签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书， ，随后，此类继任保管人无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外），将完全赋予 其前身的所有权利、权力、义务和义务（第5.8和5.9节所规定的除外）。 前任存托人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书 向该继任者转让该前任所有权利和权力（除非第 5.8 和 5.9 节中规定的权利和权力）， (ii) 将存托人对存放财产的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给此 继任者，以及 (iii) 向该继任者提供所有尚未兑现的美国存托凭证的持有人名单以及与 ADS 相关的其他信息；以及其持有人作为继承人可以合理地提出要求。任何此类继任保管人应立即向此类持有人发出其任命通知 。

保存人可以 合并或合并的任何实体均为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

第 5.5 节 “托管人”。出于存款协议的 目的，存托机构最初指定花旗银行香港分行为托管人。根据本协议行事的托管人或其继承人应获授权在开曼 群岛担任托管人，对于托管人担任托管人的托管财产，在任何时候和所有方面都应服从保管人 的指示，并应完全对其负责。如果任何托管人辞职或 解除其对任何存放财产的职责，并且此前未根据本协议指定任何其他托管人， 则保管人应立即指定替代托管人。保管人应要求辞职或解职的托管人将其持有的存放财产及其作为托管人保存的与 有关的所有此类记录交付给保管人指定的托管人， 或安排交付。每当保管人自行决定 酌情决定这样做是适当的，它可以为任何存放财产指定额外的托管人，或者 解除任何存放财产的托管人并指定一名替代托管人，此后该托管人应为存放财产的托管人 。发生任何此类变更后，存管机构应立即以书面形式向所有ADS持有人、其他托管人和公司发出书面通知 。

根据存款协议，花旗银行可以随时担任 存款财产的托管人，在这种情况下，提及托管人的任何内容均指根据存款协议仅以其作为托管人的身份 的花旗银行。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何相反的规定， 存托人没有义务通知公司、任何ADS持有人或任何其他托管人其根据存款协议充当托管人 。

在指定任何继任保管人后， 当时根据本协议行事的任何托管人应继续担任所托管 财产的托管人，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应接受继任保管人的指示。但是，如此指定的继任保管人 应任何托管人的书面要求，签署并向该托管人交付所有适当的文书 ，以赋予该托管人按该继任保管人的指示行事的全部权力和权力。

第 5.6 节通知和报告。在公司通过发布或其他方式首次发出通知 任何股票或其他存托证券持有人会议，或此类持有人任何续会，或此类持有人在会议以外采取任何 行动，或就任何现金或其他分配或发行 与存托证券有关的任何权利采取任何行动或发行 任何与存托证券有关的权利的通知之日当天或之前应将该通知的英文副本 转交给保管人和托管人向股份或其他存托证券持有人提供或将要提供的表格。 公司还应向托管人和保管人提供一份英文摘要，说明公司章程中可能与此类会议通知有关或相关的任何适用条款或拟议条款 ，或成为会议通知的表决对象。

存托机构应安排，应 公司的要求并由公司承担费用，向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信 ，其基础与股票或其他存托证券持有人类似，或者在 公司可能向存托人提供通知的其他基础上，或根据任何适用的法律、法规或证券交易所要求的要求，向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信 。公司已向存托人和托管人提供了公司章程的副本以及公司发行的与此类股份有关的 股份和任何其他存托证券的规定或管理条款，在对 进行任何修订或变更后，公司应立即将此类修正或变更通知存托人和托管人，并向托管人 和托管人提供副本对该修正案进行修改，或对其进行修改，前提是此类修正案或变更无法在上网查阅公司的 网站或未以其他方式公开。保存人可以在存款协议的所有目的中依赖此类副本。

存托人将由公司承担费用， 提供公司发布并交给存管机构的任何此类通知、报告或通信的副本，供存托人查阅 ，存托人主要办公室、托管人办公室和任何其他指定的转账 办公室。

第 5.7 节发行额外股票、美国存托凭证等。公司同意，如果其或其任何关联公司 提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 提供股票或其他存款 证券的认购权，(iii) 发行可转换成股票或可交换为股份的证券，(iv) 发行可转换证券的认购权 转换为或可兑换成股票，（v）现金或股票的选择性股息，（vi）赎回存款 证券，（vii）a与任何证券重新分类、合并、合并或资产转让有关的存托证券持有人会议，或征求同意或代理人，(viii) 任何假设、重新分类、资本重组、 合并、合并或出售影响存托证券的资产，或 (ix) 股票以外证券的分配， 它将征求美国法律建议并采取一切必要措施确保提议的交易不适用于持有人和 受益所有人违反《证券法》或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于 的经修订的《1940年投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述内容 ，公司将向存托人 (a) 提供美国法律顾问的书面意见（令存托人相当满意） ，说明此类交易 (1) 是否需要根据《证券法》提交注册声明才能生效，或 (2) 豁免 《证券法》的注册要求，以及 (b) 开曼群岛律师的意见，指出 (1) 进行交易 向持有人和受益所有人提供，不违反开曼群岛的法律或法规，并且 (2) 所有必要条件开曼群岛已获得监管 的同意和批准。如果需要提交注册声明，则存管机构 没有义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，即 该注册声明已被宣布生效。如果公司在律师的建议下确定某笔交易必须根据《证券法》进行登记，则公司将（i）在必要的范围内注册该交易，（ii）修改交易条款以避免《证券法》的注册要求，或（iii）指示存托机构在存款协议中规定的每种情况下采取特定的 措施，以防止此类交易违反《证券法》的注册要求 。公司与存托人同意，公司及其任何关联公司均不得在任何时候 (i) 在首次发行时或在出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存托证券 时存入任何股份或其他存托证券，或 (ii) 发行额外股票、认购这些 股的权利、可转换为股票或可兑换股票的证券或权利购买此类证券或分销股票以外的 证券，除非此类交易并且此类交易中可发行的证券不违反 证券法或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易所 法》和美国各州的证券法）。

不管 存款协议中包含任何其他内容，存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议交易的 提交任何注册声明。

第 5.8 节 “赔偿”。存托人同意赔偿公司及其董事、高级职员、员工、代理人 和关联公司免受存托人 和托管人实施或不作为可能产生的任何直接损失、负债、税收、费用或支出（包括但不限于合理的律师费用和开支）（期限为根据本协议条款，托管人是花旗银行（Citibank）的分行，其原因是 存托人和托管人的疏忽或恶意（期限为托管人是花旗银行的分行）。

公司同意赔偿存托人、 托管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 免受 (a) 因任何提议而产生或与之相关的任何形式的直接损失、负债、税收、费用或支出（包括但不限于合理的费用和 律师费用），并使他们每人免受损失 、ADR、ADS、股票或其他存托证券的发行、出售、转售、转让、存入或提取 （视情况而定），(b) 退出或作为与 有关的任何发行文件的结果，或 (c) 因采取或不履行的行为所致，包括但不限于存托人代表 公司就存款协议、公司与存托人、ADR、ADS、股份或任何存放财产签订的任何辅助或补充协议 签订的任何辅助或补充协议，在任何存款财产中提供的任何附属或补充协议此类案件 (i) 由存托人、 托管人或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提出，但以下情况除外此类损失、责任、 税收、收费或开支在多大程度上是由于其中任何人的疏忽或恶意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、 员工、代理人和关联公司的疏忽或恶意所致。公司不得向任何存托机构、托管人或其各自的董事、 高级职员、员工、代理人和关联公司赔偿对存托人或托管人的净收入征收的任何税款，或因与存托人或该托管人有关的信息而产生的任何责任 或费用（视情况而定），由存管机构 以书面形式向公司提供明确用于与 ADR 相关的任何注册声明、委托声明、招股说明书、初步招股说明书或任何其他发行 文件，ADS 或由 ADS 代表的任何存款证券。

本节中规定的义务 在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议寻求赔偿的任何人（ “受赔偿人”）应在该受赔人得知任何可赔偿的诉讼或索赔启动后立即将其向其寻求赔偿的人（“赔偿人”） 通知该受补偿人已启动任何赔偿诉讼或索赔（前提是 未发出此类通知不应影响该受赔偿人的有权寻求赔偿（除非赔偿人因这种失败而受到重大损害，否则赔偿人应本着诚意与赔偿人协商赔偿个人 就此类可能引起本协议项下赔偿的诉讼或索赔进行辩护，在这种情况下，这种抗辩应是合理的 。未经赔偿人同意，任何受赔人不得妥协或解决任何可能导致本条款 项下赔偿的诉讼或索赔，不得无理地拒绝同意。

第 5.9 节 ADS 费用和收费。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与发行和取消美国存托凭证有关的 存托证券的人员，以及在发行时收到美国存托凭证或其存托凭证 被取消的人员，必须支付存托人的费用和相关费用 在本文附录B所附费用表中分别列出 。所有应付的ADS费用和费用均可从分配中扣除必须将 汇给保存人或其指定人，并且可以随时和可根据存托机构 与公司之间的协议不时进行更改，但是，对于由持有人和受益所有人支付的ADS费用和收费，任何此类变更（不包括对存托人免除此处设想的费用和收费的任何更改 ）只能按照第6.1节规定的方式进行。 存托机构应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

（i）发行美国存托凭证 和（ii）取消美国存托凭证的ADS费用和收费将由存托机构（对于 ADS的发行）和ADS被取消的人支付（如果是ADS的取消）。对于 存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的美国存托凭证，ADS的发行和取消费用及收费将由从存托机构或持有ADS的DTC参与者处接收存托凭证的 参与者支付（视情况而定），由受益所有人收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入适用的受益 所有者的账户。与分配的 相关的ADS费用和收费以及ADS服务费应由持有人自存托人确定的适用ADS记录日起由持有人支付。 对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。在 中（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，截至存托机构设立 的ADS记录日，将向适用的持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人进行的 分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可能会从通过DTC进行的分配中扣除 ，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的 受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由转让 ADS的ADS持有人或ADS的受让人支付；(ii) 将一个系列的ADS转换成另一个系列的ADS ，ADS转换费将由转换后的ADS的持有人或转换后的 ADS的交付对象支付。

存管人可以根据公司和存管机构不时商定的条款和条件 ，通过提供针对ADR计划或其他收取的ADS费用的一部分 ，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些 费用。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管人偿还自付 费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、费用和报销的责任 可能会不时更改。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交 一次此类费用、收费和报销声明。托管人 的费用和开支完全由存管人承担。

持有人和受益所有人 支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在第 5.4 节所述的此类托管机构辞职或撤职 后，收取 ADS 费用和手续费的权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的 的 ADS 费用和收费。

第 5.10 节限制性证券所有者。公司同意以书面形式告知 据公司所知，持有限制性证券的每位个人或实体，此类限制性证券没有资格存入本协议（在第 2.14 节规定的情况下 除外），并应在可行范围内，要求每位此类人员以书面形式表示 ，表示该人不会根据本协议存入限制性证券（第 2.1 节所述情况除外）14)。

第 VI
修改和终止

第 6.1 节修正/补充。在遵守本第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，任何时候未偿还的ADR 、存款协议的条款以及本协议所附并根据本 条款发行的替代性争议解决办法均可随时不经持有人事先书面同意，由公司与存托人在 任何方面达成书面协议进行修改或补充或受益所有人。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规、 以及税收和其他政府收费、交付和其他此类费用有关的费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性 现有权利造成重大损害的修正案 或补充条款，在收到此类修正通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的美国存款证生效应向未缴存存款证的持有人提供补助金。存款协议或任何 ADR 的任何修正案 的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述 的具体修正案均不会使该通知失效，但前提是，在每种情况下， 向持有人发出的通知都确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会、存管人或公司的网站上检索或应存管人的要求进行检索）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) ADS 在《证券法》下的 F-6 表格上注册或 (b) 仅以 电子账面记录表单 结算，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，如果 (i) 任何合理必要（经公司 和存管机构同意）的修正或补充，均应 应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害。在任何修正案或补充协议生效时，每位持有人和受益所有人 继续持有此类ADS均应被视为同意并同意 此类修正或补充，并受存款协议和经修订或补充的存款协议和ADR（如果适用）的约束。 除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案或补充都不得损害持有人交出此类ADS并据此收取由此代表的存入的 证券的权利。尽管如此， 如果任何政府机构应通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充《存款 协议》以确保该协议得到遵守，则公司和存管机构可以根据此类变更后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和任何 的ADR。在这种情况下，存款协议和任何ADR 的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他期限 内生效。

第 6.2 节终止。存托人应随时根据公司的书面指示，终止存款 协议，向在该通知中确定的终止日期前至少三十 (30) 天尚未偿还的所有美国存款凭证的持有人分发此类终止通知。如果 (i) 在存托人向 公司发出书面辞职通知后九十 (90) 天已到期，或 (ii) 九十 (90) 天应在公司向保管人送达 书面通知后到期，无论哪种情况，都不应指定继任保管人并接受其任命 根据《存款协议》第 5.4 节的规定，存托人可通过 向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人在该通知中规定的终止日期 之前至少三十 (30) 天还未到期。在存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期被称为 “终止日期”。在终止之日之前， 存托机构应继续履行其在存款协议下的所有义务，持有人和受益所有人将 有权享有存款协议下的所有权利。

如果任何 ADS 在 终止日期之后仍未兑现，则在终止日期之后，注册商和存托人没有义务根据存款协议采取任何进一步的行动 ，除非在任何情况下，存托机构均应遵守《存款协议》的条款和条件， 继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售在 {收到的存款财产 br} 尊重存托证券，（iii）交付存证券以及任何股息或与 相关的其他分配以及出售任何其他存托财产的净收益，以换取向存托人交还的存托凭证（在 根据具体情况扣除或收取存托人的费用和收费以及持有人和受益所有人账户中所有适用的 税或政府费用，在每种情况下存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (iv) 根据适用法律的要求采取行动与其在《存款协议》下作为保管人 的角色有关。

在终止日期之后的任何时候，存托人 可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将这类 销售的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户，不负责 利息，以按比例为迄今尚未交出存款凭证的持有人带来利益。进行此类出售后，存托人 应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 将此类净收益和其他现金入账（在 扣除或收取（视情况而定）存托机构的费用和收费以及持有人和受益所有人账户中所有适用的 税或政府费用，在每种情况下均在存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (ii) 与终止存款协议有关的法律可能要求的条款存款协议。终止 之日后，公司应解除存款协议下的所有义务，但存款协议 第 5.8、5.9 和 7.6 节规定的对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的美国存款存款持有人和受益所有人的存款协议条款规定的义务应在终止之日继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款（存款协议中特别规定的 除外）向存托人提交适用的 存款凭证进行取消时方可解除。

无论存款 协议或任何替代性争议解决中都有任何规定，在存款协议的终止方面，存托机构可以独立地向ADS的持有人提供一种手段，使他们能够提取由其ADS 代表的存托证券，并将此类存款证券存入由存托机构设立的非赞助的美国存托股份计划， 在此基础上保存人可能认为合理适当的条款和条件，但前提是但是，在每种情况下，为了满足《证券法》下无担保的美国存托股票计划的 适用的注册要求，以及 存托机构收取存托机构支付的适用费用和收费以及存托机构产生的适用费用的报销。

第 VII
其他

第 7.1 节对应部分。存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个 应被视为原始协议，所有这些对应方共同构成同一个协议。存款协议 的副本应保存在存托机构，并应在工作时间内可供任何持有人查阅。

第 7.2 节无第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方 （及其继任者）受益，除非存款协议中明确规定，否则不应被视为向任何其他人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不应被视为在双方之间建立 合伙企业或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。本协议各方 承认并同意，(i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托基金，并可随时参与对公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(iii) 存托人及其关联公司可能拥有权益 不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其相应 关联公司的非公开信息，(iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与 此类交易或建立或维持此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露这类 信息、交易或关系，或者将此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项入账， (v)存托机构不应被视为知悉花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司 可能掌握的有关公司、持有人、受益所有人或其任何相应关联公司的任何信息，并且 (vi) 公司、存托人、 托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规以及管理局的约束此类其他司法管辖区的法院和监管机构，以及 的要求和此类其他法律法规的限制，以及此类其他法院和监管 机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第 7.3 节可分割性。如果存款协议或 ADR 中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款 的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响、偏见或干扰。

第 7.4 节持有人和受益所有人作为当事人；约束力。持有人和受益所有人在 根据本协议签发的存款凭证期间均为存款协议的当事方，并应受本协议所有条款和条件的约束，以及任何以接受ADS或其中的任何受益权益来证明其ADS的 。

第 7.5 节通知。如果本人 通过邮件、航空快递或电报、电传或传真传送送或发送，经亲自递送或通过 邮件或航空快递发送的信件确认，寄往中国人民共和国北京市朝阳区百富国际大厦B座5楼，收件人：首席执行官或公司可能以书面形式向保管人指定的任何其他地址。

向存托机构 发出的任何及所有通知如果亲自送达或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送， 经亲自送达或通过邮件或航空快递寄给美国纽约州花旗银行 纽约格林威治街 388 号 纽约 10013 的信件予以确认，注意：存托收据部，或存托人在 给公司的书面文件中可能指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何及所有通知 均应被视为已按时发送 (a) 如果亲自递送或通过邮件或电报、电报或传真发送，以信函确认 ，发给该持有人的地址，或者，如果该持有人 已向保管人申请邮寄发给该持有人的通知发送到其他地址，发送到此类请求中指定的 地址，或 (b) 如果持有人已将此类通知方式指定为可接受的通知方式根据存款协议条款发出的通知方式 ，通过电子邮件发送到持有人 为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为对受益所有人的通知。 未通知持有人或在向持有人发出的通知中有任何缺陷均不影响向其他持有人 或向此类其他持有人持有的存款证的受益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知均应 （除非存托机构另有规定）构成对在其DTC账户中持有ADS的DTC参与者以及向此类ADS的受益所有人发出的通知 。

通过邮件、航空快递 或电报、电传或传真发送的通知的送达应被视为生效，当包含相同 的正当地址的信函（如果是电报、电报或传真传输，则为确认信件），以预付邮费、邮政信件 信箱或交付给航空快递服务时，不考虑实际收货或时间持有人实际收到的款项。但是，存托人 或公司可以对其从任何持有人、托管人、存托人、 或公司收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管此类电报、电传或传真传输随后不得通过信函予以确认。

通过电子消息传送通知 应被视为在发件人开始传送时生效（如发件人记录所示）， 尽管预期收件人日后检索到该消息、未能检索此类信息，或者由于其未能保留指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址而未能收到 此类通知 或出于任何其他原因。

第 7.6 节适用法律和管辖权。存款协议、ADR 和 ADS 应按照 解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其中的规定均受纽约州 法律的管辖，不考虑其法律选择原则。尽管存款协议中有任何相反的规定， 任何 ADR 或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存款 证券持有人的权利以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和义务，例如 应受开曼群岛法律（或，如果适用，可能适用的其他可能适用的法律管辖）存款证券）。

除本第7.6节第五（5）段 另有规定外，公司和存托人同意，美国纽约南区地方法院 （或者，如果纽约南区美国地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县州法院的 ）拥有审理和裁定任何诉讼和诉讼的专属管辖权或者继续进行 并解决他们之间可能因存款而产生或以任何方式与存款相关的任何争议协议，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的 索赔，这些索赔源于存款协议或以任何方式与存款协议有关，出于此类目的，每项索赔 均不可撤销地受此类法院的专属管辖。

持有人和受益所有人理解， 持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和受益所有人均不可撤销地同意，任何针对或涉及公司或存托人的法律 诉讼、诉讼或诉讼，无论此类法律诉讼、诉讼或程序 还涉及公司或存托机构以外的当事方（包括但不限于公司聘用的任何承销商）， 源于本存款协议或以任何方式与之相关的美国存托股份或收据，或凭借其所有权进行的 所设想的交易，包括但不限于1933年《证券法》下的索赔，只能在美国纽约南区地方法院（或者，如果纽约南区对特定争议缺乏主体 事项管辖权，则只能在纽约州纽约县的州法院提起，并通过持有美国存托机构）提起 每股股份或其中的权益不可撤销地放弃其现在或将来可能提出的任何异议必须为任何此类 诉讼确定地点，并且在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。持有人和受益 所有人同意，该持有人和受益所有人对美国 存托股份或其权益的所有权应继续有效。

公司特此不可撤销地指定、任命 并授权现在位于纽约州纽约东 42 街 122 号 18 楼的 Cogency Global Inc.（“代理人”）作为其授权 代理人，并代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受任何及所有 法律程序、传票、通知和可能的文件如前一句或本第 7.6 节下一段所述，在任何 联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中被送达。如果由于任何原因，代理人 不再可以充当代理人，则公司同意按照本第 7.6 节 的条款和目的，在纽约指定一名新的代理人，该代理人对此感到合理满意。本公司还不可撤销地同意并同意通过邮寄 向代理人发送针对公司的任何和所有法律程序、传票、通知和文件的 副本（无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该代理人 不得接受或承认此类服务），并将副本邮寄至公司通过挂号或挂号航空邮件，预付邮费， 到第 7.5 节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出任何有关此类服务的通知 不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或在任何基于该服务的诉讼或程序中做出的任何判断。

尽管有上述规定，但存托人和 公司无条件同意，如果在美国任何州或联邦法院 (i) 对以下情况提起的诉讼、诉讼或程序：(a) 公司、(b) 根据存款协议作为保管人或 (c) 公司 和存托人，以及 (ii) 在存托人或公司因此类诉讼、诉讼或诉讼的标的而相互提出任何赔偿或其他索赔 ，那么公司和存托人可以在此类诉讼、诉讼或诉讼待审的美国州或联邦法院相互提起 此类索赔，为此，公司和存托人不可撤销地服从此类法院对 任何此类索赔的非专属管辖权。本公司同意，对于本段所述对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，按照前款规定的方式向代理人送达诉讼程序 即为有效的送达代理人。为避免 疑问，本段的规定仅为公司和存托人的利益，不得为任何持有人、受益所有人或任何第三方的 利益提供保险。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对根据本第 7.6 节向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼的地点提出的任何异议，并特此不可撤销和无条件地进一步放弃和同意 不向任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼或任何此类法院提起的诉讼是在一个不方便的 论坛上提起的。

公司不可撤销和无条件地放弃 在法律允许的最大范围内放弃 任何免于法律诉讼、诉讼或诉讼、 免于抵消或反诉、任何法院管辖、送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押、用于协助执行或判决执行的 扣押、判决执行或为提供 任何救济或执行任何判决而采取的任何其他法律程序或程序，并同意此类救济和强制执行针对其在任何司法管辖区的资产和收入 ，每种情况都涉及存款协议、任何 ADR 或 存款财产引起或与之相关的任何事项。

存款协议 的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃 在针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利，这些诉讼是因为 存款协议、任何替代性争议解决办法以及其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）引起或与之相关的任何法律诉讼中， 否则）。

本 7.6 节的规定应在 全部或部分存款协议终止后继续有效。

第 7.7 节作业。根据第 5.4 节的规定， 公司或存托机构均不得转让存款协议。

第 7.8 节遵守美国证券法，且无免责声明。

(a) 尽管存款协议中有任何相反的规定，除非根据《证券法》不时修订的《编制 F-6 注册声明的一般指令 I.A. (1) 允许，否则公司或存托机构不会 暂停存托证券的提取或交付。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认 并同意，在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何替代性争议解决办法的任何条款均不应或不应被视为免除《证券 法》或《交易法》规定的任何责任。

第 7.9 节开曼群岛法律参考资料。开曼群岛法律法规以及存款协议中规定的公司章程条款 条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、 受益所有人和存托人。尽管公司认为此类摘要在存款协议签订之日是准确的，但 (i) 它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的汇总材料的所有方面， 和 (ii) 这些法律法规和公司章程可能会在存款协议签订之日后发生变化。根据存款协议的条款，存托人 和公司均没有义务更新任何此类摘要。

第 7.10 节标题和参考文献。

(a) 存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中所有提及的证物、文章、章节、小节和其他分节 均指存款协议的证物、文章、章节、小节和其他细分部分。 “存款协议”、“此处”、“此处”、“此处”、“下文”、 等词语以及类似含义的措辞是指公司、存托人 与ADS的持有人和受益所有人之间在相关时间生效的整个存款协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。阳性、 阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括 复数和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款协议各部分的标题仅为方便起见 ，在解释存款协议中包含的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则所提及的 “适用法律和 法规” 是指在相关裁定时间 生效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。

(b) ADR。除非 另有明确规定，否则任何 ADR 中对段落、附录、文章、章节、小节和其他细分的所有引用 均指相关替代性争议解决办法的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分。任何替代性争议解决中使用的 “收据”、“ADR”、“此处”、“特此”、 “下文” 等词语以及任何替代性争议解决中使用的类似措辞均指整个替代性纠纷解决办法， ，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。任何 ADR 中阳性、阴性和中性性别的代词 应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然 除非上下文另有要求。为方便起见，包括任何 ADR 段落的标题仅为方便起见，在解释 ADR 所含语言 时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用的法律和法规” 应指适用于公司、存管人、托管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管财产 的法律法规，如 。

[签名页面如下]

为此，RLX TECHNOLOGY INC.和花旗银行， N.A. 已于上述第一天和第一年正式签署了存款协议，所有持有人和受益所有人应在接受根据本协议条款发行的美国存款凭证或收购其中的任何实益 权益后成为本协议的当事方，以昭信守。

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

RLX 科技 INC.

（根据开曼群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会 ，作为存托机构（“存托机构”），特此证明 _________是代表存托的 A类普通股的____________股美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得R的此类A类普通股（“股份”）的证据 LX Technology Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任的豁免公司及其继任者（“公司”）。 自本ADR发行之日起，每份ADS均代表收取根据存款协议（如下文定义 ）向托管人存入的一（1）股股份的权利，在本ADR发行之日，托管人为北卡罗来纳州花旗银行——香港（“托管人”）。 根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率可能会进行修改。保管人的 主要办公室位于美国纽约格林威治街 388 号，纽约 10013

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部由公司、存托人以及AD的所有持有人和 受益所有人不时在2021年1月21日签发和发行的存款协议（经修订 并不时补充的 “存款协议”）中规定的条款和条件据此签发的 SS。存款协议规定了ADS持有人 和受益所有人的权利和义务，以及存托人对根据该协议存放的股份以及不时收到和存放的与存款有关的所有 其他存款财产（定义见存款协议）的权利和义务。 存款协议的副本存放在托管机构主要办公室和托管人处。每位持有人和每位受益 所有者在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何存款凭证（或其中的任何权益）后， 无论出于何种目的均应被视为 (a) 是存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存托人为其事实上的律师，拥有充分的委托权代表其采取存款协议和适用的替代性纠纷解决办法 中设想的任何和所有行动，采取一切必要程序来遵守适用的法律以及为实现存款协议 和适用的替代性争议解决办法的目的而全权酌情采取保管机构可能认为必要或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。受益所有人持有 ADS 的 方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人持有）可能会影响 根据存款 协议条款向受益所有人提供服务的权利和义务、向受益所有人提供服务的方式和范围。

本 ADR 正面和背面的陈述是存款协议和公司章程（在 签署存款协议之日生效）的某些条款的摘要，受存款协议和 章程的详细条款的限制和约束，特此提及这些条款。

此处未定义的所有大写术语均应 具有存款协议中规定的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证 。保存人已安排将ADS纳入DTC。通过DTC持有的ADS的每个 受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得归属于此类ADS的任何 权利。但是，存管机构可以发行无凭证ADS，但须遵守存款协议第 2.13 节的条款和条件。

(2) 退出美国存托凭证和提取存放证券。本 ADR（以及此处证明的存托凭证）的持有人 有权在 ADS 代表的时间（在托管人的指定办公室）交付 ADS 的存托证券，前提是满足以下每项条件：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师） 已在其主要办公室正式向存托人交付了美国存托凭证的证据为了提取由此代表的存托证券，特此签署（如果适用，还有本证明这些 ADS 的 ADR），(ii) 如果适用且受存托机构的要求， 这份为此目的交付给存管机构的替代存托凭证已在空白处正确背书，或者附有适当的空白转让文书 （包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托机构有此要求， 美国存托凭证持有人已执行并向存托人交付了书面命令，指示存托机构要求存托证券 被撤回以交付给该人或根据其书面命令交付按该顺序指定，以及 (iv) 存托机构的所有适用费用和 费用和产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和存款协议附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题、本替代性争议解决机制中证明交出的存款凭证的条款和条件 、存款协议、公司章程和任何适用法律以及适用的账面记账结算实体的 规则，以及存款证券的或管理存款证券的任何条款，每种情况均为当时有效的 。

满足上述 规定的每项条件后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（如果适用，还应取消本证实以这种方式交付的美国存托凭证），(ii) 应 指示注册服务商在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的存托凭证的取消，并且 (iii) 应 指示托管人交付，或促使交付，在每种情况下，都应毫不拖延地毫不拖延地取消由美国国债券代表 的存托证券以及该证券的任何证书或其他所有权文件存放证券，或其电子 转账的证据（如果有），视情况而定，或根据该命令中指定人员的书面命令向存管机构 进行电子转账的证据（如果有）， 但是，在每种情况下、存款协议的条款和条件、证明已取消ADS的本ADR 、公司章程、任何适用法律和适用的账面记账结算 实体规则的条款和条件，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

存管人不得接受代表少于一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整数股份以外数量的ADS， 存管机构应促使根据本协议条款交付相应整数股份的所有权， 应由存管机构自行决定，(i) 向交出此类ADS的人退还代表 任何剩余部分股份的ADS数量，或 (ii) 卖出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，并将此类出售的收益（扣除（a）适用费用后汇出 以及存管人产生的费用和开支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

无论本 ADR或存款协议中包含任何其他内容，存托人均可在存托机构主要办公室交付存放财产，包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，这些收益是存托人当时为交出供取消和提取的美国存托证券所代表的存托证券而持有的 。 应任何持有人要求交出本ADR所代表的存托凭证的风险和费用，并为了该持有人的账户，存托人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人 持有的与此类ADS相关的任何存款财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。此类指示应通过信函 发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

(3) ADR 的转让、合并和拆分。注册商应在为此目的保留的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的 的美国存托凭证）的转让，托管人应 (x) 取消该替代性争议解决机制并执行新的 ADR，证明 的总数与存托人取消的本替代性争议解决办法所证明的相同，(y) 促使注册服务商会签这些 新的 ADR，以及 (z) 交付此类新 ADR 如果满足以下每项条件 ，则向有权获得此项权利的人士或根据其命令交付：(i) 本替代性争议解决办法已由持有人（或持有人的正式授权律师）到托管机构 的主要办公室进行转让，(ii) 该交出的替代性争议解决办法已获得适当认可或 附有适当的转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保）， (iii) 该交出的替代性争议解决办法已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求）)，以及 (iv) 所有 的适用费用和收费，以及由保管人和所有适用机构产生的费用税款和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和《存款协议》附录 B 中所述 ）已经支付， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、存款协议和适用法律的 条款和条件，在每种情况下均为其当时有效的条款和条件。

注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 的分拆或组合 ，存管机构应 (x) 取消此 ADR，并对申请的ADS数量执行新的ADR，但总量不超过存管机构取消的ADR数量，(y) 促使注册商对此类新的ADR进行会签，以及 (z) 在满足以下各项条件的前提下，向持有人交付此类新 ADR 或根据其持有人的 命令交付：(i) 此 ADR 已获得 持有人（或由持有人正式授权的律师）正式交付给保管人的主要办公室，目的是进行分割 或本协议的合并，以及 (ii) 存管机构产生的所有适用费用和费用以及所有适用税收 和政府费用（如存款协议第5.9节和附录B所述）， 但是，在每种情况下，都是 ，符合本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下都具有当时 的效力。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出的登记 ，或提取 任何存款财产的先决条件，存管人或托管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人支付足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项收取的费用以及与 相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税费或与股票有关的费用和费用）按照《存款协议》第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中的规定，存放或提款）并支付存托机构的任何适用的 费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明存款协议第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与以下内容有关的任何法律或政府法规本 ADR 或 ADS 的执行和交付 或存款证券的提取，以及 (B) 此类合理的法规作为存托人和公司 可能根据本替代性争议解决的条款（如果适用）确立存款协议和适用法律。

在 本公司、存托机构、注册登记处或股份过户登记处关闭的任何期间，可以暂停发行普通股存款 或针对特定股票的存款发行美国存托凭证，或拒绝特定情况下的ADS的转让登记 ，或者通常可以暂停ADS的转让登记 在任何时候都被存托人或公司真诚地视为必要或可取的，或由于法律或法规的任何 要求，不时出现任何政府或政府机构或委员会或美国存款证券交易所或股票上市的任何证券交易所， 或存款协议或本 ADR 的任何条款（如果适用），或者根据存款证券 的任何规定或管理存款证券， 或者由于公司股东大会或出于任何其他原因，在所有情况下均须遵守第 7 节存款协议 的第 8 条和本 ADR 第 (25) 段。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于（i）因关闭存托机构或公司的转账账簿或与股东会议投票或支付股息相关的股票存款而导致的暂时性 延迟，（ii）费用、税款和类似费用的支付，(iii) 遵守与以下内容相关的任何美国或外国法律 或政府法规美国存托凭证或提取存放证券，以及 (iv)《证券法》下F-6表格一般指令 I.A. (l) 中特别考虑的其他情况（因为此类一般指令可能会不时修改 次）。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意根据适用法律、 任何股票或美国存款证券交易所的规则和要求或为提供信息而制定的公司章程 遵守公司的要求， 除其他外，关于该持有人或受益所有人 拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）的身份，以及对 此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和其他各种事项，无论他们当时是否是持有人和/或受益所有人这样的请求。存托人同意尽其合理努力， 将公司的任何此类请求转交给持有人， ，费用由公司承担，并将对存托机构收到的此类请求的任何此类回复转交给 公司。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含与 相反的任何其他条款，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人 拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定在遵守适用法律的前提下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动 ，超过前一句规定的限额， 包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益所有人强制出售或处置 该持有人或受益人 所有者持有的美国存托凭证所代表的股份超过该股份限制，前提是适用法律和公司章程允许的处置。 此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保遵守此处或《存款协议》第 3.5 节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或存托人 就任何存放财产、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人支付给存托人。 公司、托管人和/或存托人可以从代表该持有人和/或受益所有人持有 的存放财产进行的任何分配中扣留或扣除，并可向持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类 存放财产，并使用此类分配和销售收益来支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或费用 ADS、存款财产和本ADR的持有人或受益所有人、持有人 和本协议的受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票，存托机构 可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（受本替代性争议解决办法 第 (25) 段和存款协议第7.8 (a) 条的约束）提取存款财产，直到收到全额付款 此类税款、费用、罚款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、 托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司赔偿 与 有关的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害，这些索赔源于 (i) 该持有人持有的和/或该受益所有人拥有的任何ADS，(ii) ADS所代表的存放财产以及 (iii) 该持有人和/或受益 所有人就美国存托凭证和/或存放财产达成的任何交易由此代表。尽管 存款协议或本 ADR 中包含任何相反的规定，存款 协议第 (8) 款和第 3.2 节规定的持有人和受益所有人的义务应在任何ADS转让、ADS的取消和存款证券的提取以及 存款协议终止后继续有效。

(9) 关于存入股份的陈述和保证。因此，每个根据存款协议存入股份的人 均应被视为陈述并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与这些 股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 该等股份的人存款是经过正式授权的，(iv) 出示的 存款股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，（v）出示存款的 股票不是，此类存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（存款协议第2.14节规定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述 和担保在存入和提取股份、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让 后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不时向存托人和托管人 提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制 的批准、ADS和存款财产的合法或受益所有权、适用法律和存款协议条款的遵守情况等证明 或者这份 ADR 来证明 ADS 和 ADR 的规定或其管辖权存放财产，执行此类证书，作出 这样的陈述和保证，以及提供 存托人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息），如 存托人或托管人可能认为必要或适当的，或者公司通过向存托机构 提出的书面请求可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息）} 符合其在存款协议和本ADR下的义务。在存款协议第 (25) 段和第7.8 (a) 节条款不限的范围内，托管人和注册机构可以暂停 任何 ADR 或 ADS 的转让的执行、交付或登记，或者在存款协议第 (25) 款和第 7.8 (a) 节条款的限制下，扣留 任何存款财产的交付，直到提交此类证据或其他信息为止执行认证，或作出此类陈述 和担保，或者此类其他文件或信息是在每种情况下，都要向存托人提供注册服务商的 和公司的满意度。如有必要，存托人应及时向公司提供以下内容的副本或原件 及适当的副本或原件：(i) 任何此类公民身份或居留权、纳税人身份或外汇管制批准的证明或其从持有人和受益所有人那里收到的书面 陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求和收到的任何其他信息或文件持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款证的人 取消、转让或提款。存款协议本第 (10) 款或第 3.1 节中的任何内容均不要求存托人 (i) 在持有人或 受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存款证券的人员 以及发行或取消ADS 的人员应负责支付以下ADS费用：

所有应付的ADS费用和收费均可从分配中扣除 ，或者必须汇给存托人或其指定人，并且可以随时根据存托人和公司之间的协议 进行更改，但是，对于由持有人和受益所有人支付的ADS费用和收费，则任何此类变动 （不包括存托机构对当事费用和收费豁免的任何变更）存款协议中规定的）只能以 本替代性争议解决办法第 (23) 段所设想的方式以及第 6.1 节所设想的方式进行存款协议。存托机构应 根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

（i）发行美国存托凭证 和（ii）取消美国存托凭证的ADS费用和收费将由存托机构（对于 ADS的发行）和ADS被取消的人支付（如果是ADS的取消）。对于 存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的美国存托凭证，ADS的发行和取消费用及收费将由从存托机构或持有ADS的DTC参与者处接收存托凭证的 参与者支付（视情况而定），由受益所有人收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入适用的受益 所有者的账户。与分配的 相关的ADS费用和收费以及ADS服务费应由持有人自存托人确定的适用ADS记录日起由持有人支付。 对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。在 中（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，截至存托机构设立 的ADS记录日，将向适用的持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人进行的 分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可能会从通过DTC进行的分配中扣除 ，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的 受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由ADS 被转让的ADS持有人或ADS的受让人支付；(ii) 将一个系列的ADS转换为另一个 系列的ADS，ADS转换费将由ADS转换的持有人或转换后的ADS的交付对象支付 。

存管人可以根据公司和存管机构不时商定的条款和条件 ，通过提供针对ADR计划或其他收取的ADS费用的一部分 ，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些 费用。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管人偿还自付 费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、费用和报销的责任 可能会不时更改。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交 一次此类费用、收费和报销声明。托管人 的费用和开支完全由存管人承担。

持有人和受益所有人 支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在存款协议第5.4节所述的此类托管机构辞职或撤职 后，收取ADS费用和手续费的权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的 ADS 费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在不违反存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是本 ADR的条件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位继任持有人，则本ADR（以及此证明的每个 认证ADS）的所有权应可按与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即 ，即在存托人账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR， 存管人和公司均不对此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表， 是在存托人账簿上注册的持有人。

(13) 替代性争议解决的有效性。除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由存托机构正式授权签署人的手册或传真签名签署，(iii) 由该手册或 会签，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得 存款协议下的任何利益，或者出于任何目的对存托人或公司有效或可强制执行书记官长正式授权的签字人的传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 发行和转让登记簿中登记的 ADR。带有受托人 正式授权的签署人或书记官长传真签名的替代性争议解决办法（视情况而定）， 对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法 之前已停止授权。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。

公司受《交易法》的定期报告 要求的约束，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告 可以从委员会的网站（www.sec.gov）检索，也可以在委员会维护的 公共参考机构进行检查和复制，该设施位于（截至存款协议签订之日）位于华盛顿特区东北F街100号20549。存管机构应 在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料， ，供持有人查阅，这些报告和通信（a）由存托人、托管人或其中任何一方作为存放财产的持有人 的被提名人收到，以及（b）公司向此类存放财产的持有人普遍提供。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册服务商可以随时或不时地关闭与 有关的ADS的转让账簿，前提是出于善意履行本 的职责，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第7.8节。

注明日期：

保管人主管 办公室的地址是美国纽约州纽约格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配： 存托机构及时收到公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知后，存托人 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在确认收到 (x) 任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 出售根据存款协议条款持有的与ADS相关的任何存款 财产的收益后，存托机构将 (i) 如果收到任何外币金额 ，立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元（受 约束）存款协议第 4.8 节的条款和条件），（ii）（如果适用），除非事先确定，否则应建立 按照《存款协议》第 4.9 节所述条款确定的 ADS 记录日期，以及 (iii) 根据截至ADS记录之日持有的ADS 数量，立即将由此 收到的金额（减去（a）作为存款协议附录B的费用表中规定的适用费用和收费（b）预扣的适用税款）分配给截至ADS记录日有权获得该金额的持有人。但是，存管机构只能分配可以分配的金额，无需向任何持有人归因于一分钱，任何未按此分配的余额应由存托人持有（不承担利息责任 ），并应与存管机构在下次分配时收到的下一笔款项相加并成为其中的一部分，用于分配给未偿还的美国存托凭证的持有人 。如果公司、托管人或存托人被要求预扣任何存款证券的任何 现金分红或其他现金分配，或从出售存款 财产所得的任何现金收益，以及税收、关税或其他政府费用产生的现金收益，则美国存托证券上分配给持有人的金额应相应减少 。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府 机构。公司应要求将公司付款的证据转交给存托人。根据美国相关州的法律，存托人 将在非计息账户中持有其无法分配的任何现金金额，以造福美国存托凭证的适用持有人和 受益所有人，直到可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金作为无人认领的 财产进行避让。尽管存款协议 中有任何相反的规定，但如果公司未能就存款协议第 4.1节规定的拟议分配及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第 4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人不承担任何责任 军方未能执行第4.1节所设想的行动存款协议中除未按本协议规定采取商业上合理的努力外， 没有如此及时地发出此类通知。

(b) 股票分配：在 存托人及时收到公司关于打算进行包括股息或 免费分配股份的分配的通知后，存托人应根据存款 协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司以这种方式分发的股份后，存托人 应 (i) 在遵守存款协议第 5.9 节的前提下，按照 截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作为 此类股息收到的股票总数）或免费分配，受存款协议的其他条款约束（包括但不限于（a）适用的 费用和收费，以及存托机构产生的费用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动，这样，在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS从此以后 也代表在所代表的存托证券上分配的额外总数股份的权利和利益，因此（扣除（a）适用的费用和收费存托人及其产生的费用，以及（b）税款）。作为交付 部分存托凭证的代替，存托机构应视情况出售以此类分数的总和 表示的股份或存款凭证的数量，并按照存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果存托机构确定 任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托机构 有义务预扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第 5.7 节规定的义务时，已提供美国律师的意见 ，认为股票必须根据《证券法》或其他法律注册才能分配给持有人 (而且尚未宣布任何此类登记声明生效), 保存人可处置所有或此类财产（包括 股份及其认购权）的一部分，其金额和方式，包括公开发行或私下出售，但须按存托人认为必要和切实可行的方式，将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 费用 以及存托人的费用和产生的费用）分配给有权出售的持有人根据《存款 协议》第 4.1 节的条款。保存人应根据存款 协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就存款协议第4.2节规定的拟议分配及时通知存托人 ，则存托人同意在商业上做出合理的努力 来执行存款协议第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益 所有人承认，存托人对存托机构的失败不承担任何责任执行第 4.2 节 中设想的操作存款协议中除未按本协议规定采取商业上合理的 措施外，没有及时发出此类通知。

(c) 现金或股票的选择性分配: 及时收到通知，表明公司希望根据存款协议中规定的条款向美国存款证券持有人提供现金或股票的选择性分配 后，公司和存托人应根据 存款协议确定这种分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应及时要求向持有人提供选择性分配， (ii) 存托人应确定这种分配合理可行且 (iii) 存托人应已确定这种分配合理可行且 (iii) 存托人应已收到 符合存款协议第5.7节条款的令人满意的文件时，才应向持有人提供此类选择性分配 。如果上述条件得到满足，则存托人 应根据存款协议的条款和条件，根据存款协议第 (17) 段和第 4.9节确定ADS记录日期，并制定程序，使本协议持有人能够选择以 现金或其他ADS的形式接收拟议分配。如果持有人选择以现金获得分配，则应按照 现金分配的方式进行分配。如果持有人选择以额外的美国存款凭证获得分配，则分配应按照 按照存款协议中描述的条款进行股份分配。如果这种选择性分配不合理 可行，或者如果存托机构没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存托人应根据存款协议第4.9节的条款设定 ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作选择的股票做出的相同决定，向持有人分配 ， (x) 现金，符合存款协议第 4.1 节所述的条款，或 (y) 其他 ADS根据存款协议第 4.2 节所述的条款，代表此类额外 股份。此处或存款协议中的任何内容均未规定 存托机构有义务向本协议的持有人提供获得股票（而不是存款证）选择性分配的方法。 无法保证本协议的持有人或一般持有人将有机会按照与股份持有人相同的 条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果 公司未能就存款协议第4.3节规定的拟议分配及时通知存托人， 存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.3节所设想的行动， ，公司、持有人和受益所有人承认存托人对存托人的 {不承担任何责任 br} 未能执行第 4.3 节中设想的操作除未按此处规定采取商业上合理的措施外，未及时发出此类通知的， 除外。

(d) 购买其他 ADS 的权利分配：在存托人及时收到通知后，表明公司希望有权认购向ADS持有人提供的额外 股票，存托人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助 存托机构确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托机构应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应已收到存款 协议第 5.7 节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存托机构应确定这种权利分配合理可行。如果上述任何 条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利， 存托机构应按照存款协议第4.4（b）节的规定继续出售权利。如果上述所有 条件都得到满足，则存托机构应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述的条款），并制定程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或 其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付订阅价格和适用的（a）费用 和费用后，以及存托人和（b）税收产生的费用），以及（z）在有效行使此类权利后交付存托凭证。 公司应在必要范围内协助保管人制定此类程序。此处或存款协议 中的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使股票认购权（而不是存托凭证）的方法。 如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求不向持有人提供这些权利 ，(ii) 存托人未能收到存款 协议第 5.7 节条款规定的令人满意的文件，或者确定向持有人提供权利不合理可行，或 (iii) 任何提供的权利都未被行使 ，似乎没有行使即将失效，保存人应确定出售 此类权利是否合法和合理可行，以无风险的主体身份，以其认为可行的地点和条款（包括公开和私下销售）为准。 公司应在必要范围内协助保管人确定此类合法性和可行性。存托机构应在 进行此类出售后，根据本协议条款和存款协议第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益（扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税费）。如果存托机构无法按照《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供 任何权利，也无法安排按存款协议第 4.4 (b) 节所述条款出售 权利，则存托机构应允许此类权利失效。存托人 对以下情况概不负责：(i) 未能准确确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利 是否合法或可行，(ii) 与此类出售或 行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管此处或存款 协议中有任何相反的规定，如果公司可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）与 任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利所代表的证券 ，则除非注册声明 ，否则存管机构不会将此类权利分配给持有人 (i)} 根据涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律）生效或 (ii)除非公司向美国的公司法律顾问和任何其他适用国家的公司法律顾问提供存托人 的意见，在每种情况下都令存托人满意，大意是向持有人 和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用 条款的约束，也不需要根据证券法或任何其他适用的 的规定进行登记} 法律。如果公司、存托人或托管人被要求以税收或其他政府费用为由扣留并确实从任何存款财产（包括权利）的分配 中扣留一笔款项，则分配给ADS持有人 的金额应相应减少。如果存托机构确定存托财产（包括 股及其认购权）的任何分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用， 则存托人可以以 的金额和方式（包括通过公开或私下出售）处置全部或部分此类存放财产（包括股份及其认购权），如存托人联邦认为缴纳任何此类税款 或费用是必要和切实可行的。

无法保证持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有人，将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。此处或存款协议中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册 声明。

(e) 现金、股票 或股份购买权以外的分配：在收到通知后，存托机构应确定向持有人 进行非现金、股票或 购买额外股份的权利以外的财产，即应确定向持有人 进行此类分配是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求 存托机构向持有人进行此类分配；(ii) 存托机构应已收到存款协议 第5.7节条款规定的令人满意的文件；(iii) 存托机构应确定这种分配是合理可行的。 满足这些条件后，存管机构应将截至ADS 记录日收到的财产分别按其持有的存托凭证数量的比例分配给登记持有人，并以保管人认为可行的方式， 完成此类分配（i）在收到付款或扣除 存托机构的适用费用和费用后，以及 (ii) 扣除任何预扣的税款。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产， ，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何 税（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件未得到满足， 存托机构应在 认为切实可行的地点和条款以公开或私下方式出售或促成出售此类财产，并应 (i) 促使此类出售的收益（如果有）转换为美元，以及（ii）分配存托机构收到的此类转换所得 （扣除适用 (a) 费用，以及截至ADS记录日，根据本协议条款和第4.1节，存托人（ 和（b）税）向持有人收取的费用和费用存款协议。如果存托人 无法出售此类财产，则存托人可以以其认为合理 在当时情况下可行的任何方式为持有人账户处置此类财产。

对于 (i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供 存款协议第 4.5 节所述财产是否合法或可行，或 (ii) 因出售 或处置此类财产而产生的任何损失，存托人和公司均不负责

(16) 兑换。在及时收到公司关于打算对任何存托证券 行使赎回权的通知以及令人满意的文件后，并且只有在存托人确定这种拟议的 赎回是切实可行的情况下，存托人才应向每位持有人发出通知，说明公司 打算行使赎回权以及公司给存托人的通知中规定的任何其他细节军事。存托机构 应指示托管人向公司出示存托证券，在支付适用的赎回价格后行使赎回权 。在收到托管人确认赎回已进行 且代表赎回价格的资金已收到后，存管机构应在持有人交付此类存托凭证时转换、转移和分配收益 （扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税费），注销存托管凭证并取消 ADR， （如果适用）以及《存款协议》第4.1和6.2节中规定的条款。 如果赎回的未偿还存托证券少于所有未偿还的存托证券，则将按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证， 可能由存托机构决定。每份ADS的赎回价格应等于存托机构 在赎回ADS 代表的存托证券时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）的美元等值金额（受存款协议第4.8节的条款以及存托机构、 和税收产生的费用和支出）乘以存款数量兑换的每张ADS所代表的证券。尽管 存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能就存款协议第4.7节中规定的 拟议赎回及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节中设想的 行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人 对存托人不承担任何责任军方未能执行第4.7节所设想的行动存款协议，其中 除了未按此处规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出此类通知。

(17) 确定广告记录日期。每当 (a) 存托机构收到通知，说明公司 确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、权利还是其他 分配）的存托证券持有人的记录日期，（b）出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，（c）存托人 应收到任何会议的邀请通知，或征得股份或其他存托证券持有人的同意或代理人，或 (d) 存托机构认为必要或在发出任何通知、征求任何同意或任何 其他事项方面，保存人应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以确定ADS的持有人 谁有权获得此类分发、指示在任何此类会议上行使表决权、 给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使持有人 对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。存托机构应尽合理努力将ADS 记录日期设定为尽可能接近公司在开曼 群岛设定的存托证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司行动 之前宣布设立任何ADS记录日期（如果此类公司行动影响存托证券）。根据适用法律、本 ADR的条款和条件以及第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日 纽约业务结束时，ADS的持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收 此类通知或招标，或以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到 存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，存托机构 应根据存款 协议第4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在表决 或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则存托人应自ADS记录 日期起向持有人分发：(a) 这样会议通知或征求同意或代理的通知，(b) 一份声明，表明持有人在 ADS 记录日营业结束时有权获得，在不违反任何适用法律的前提下，存款协议、公司章程 的规定以及存托证券的相关条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结）， 指示存托机构行使与这些 持有人存款证券所代表的存托证券有关的投票权（如果有），以及 (c) 关于该问题的简要声明根据第 4.10 节 可以发出此类投票指示或视为发出此类投票指示的方式存款协议（如果在截止日期之前没有收到用于此类目的的指示， 要求存托人向公司指定的人员提供全权委托书。尽管存款 协议中有任何相反的规定，如果公司未能按照 第 4.10 节的规定及时要求存托人分发信息，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行 在《存款协议》第 4.10 节中设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认 对此不承担任何责任保管人未能执行第 4 节所设想的行动.10 存款协议，其中 除了未按此处规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出此类通知。

尽管存款 协议或本 ADR 中包含任何内容，但在法律或法规或美国存托证券交易所上市的证券交易所 要求未禁止的范围内，代替分发向存托人提供的与存托证券持有人的任何会议或 征求其同意或代理人相关的材料，向持有人分发通知，内容如下持有人带有、 或以其他方式向持有人公布有关如何检索此类材料或接收此类材料的说明应要求提供此类材料（例如， 引用包含可供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

公司 告知存管人，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时），否则 公司的任何股东大会的投票均以举手方式进行。无论美国存托证券持有人是否提出要求，存托机构 都不会参与要求进行民意调查。根据存款协议签订之日生效的 公司章程，会议主席或任何亲自出席的股东或 代理人可以要求进行投票。

只能针对代表存放证券整数的美国存托凭证的 发放投票指令。自ADS 记录之日起，存托人及时收到存托凭证持有人按照存托机构规定的方式发出的投票指示，存托人应在切实可行和 适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程和存托证券的规定， 对所代表的存托证券进行投票或促使托管人投票（亲自或通过代理人）根据此类投票指示 通过此类持有人的存托凭证。截至ADS记录日，存托人及时收到存托证券持有人按照存托机构规定的方式 发出的投票指示，在可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议 的规定、公司章程和存托证券的条款，对存托证券进行表决，或促使托管人 对存托证券进行投票（亲自或通过代理人）由此类持有人的 ADS 代表，如下所示：(a) 如果投票 在股东大会上以举手方式进行，存托机构将指示托管人根据大多数提供投票指示、 和 (b) 的 ADS 持有人及时发出的投票指示，对所有存款 证券进行投票 如果在股东大会上通过投票表决进行投票，存管机构将指示托管人 根据美国存托证券持有人及时发出的投票指示，对存托证券进行投票。如果通过投票 进行投票，而存托人在 存托机构为此目的确定的日期当天或之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为指示存托人 向公司指定的人员提供全权委托书，让其对存托证券进行投票；但是，前提是没有这样的 } 存托人应就公司告知的任何有待表决的事项给予全权委托书存托人 表示 (a) 公司不希望提供此类代理人，(b) 存在实质性反对意见，或 (c) 存款 证券持有人的权利可能受到不利影响

由ADS代表的存托证券如果存托人没有从持有人那里收到及时的投票指令 ，则不得进行投票（除外：(a) 如果投票是以出手方式进行投票，在这种情况下，存托管理人将指示托管人根据从提供及时投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指示 对所有存托证券进行投票，以及 (b) 按照存款 协议第 4.10 节）。在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使任何投票自由裁量权， 存托机构和托管人均不得为确定 法定人数或其他目的投票、尝试行使表决权或以任何方式利用由ADS代表的存托证券，除非根据和按照持有人及时收到的投票指示 或另行规定存款协议或此处。如果存管机构及时收到持有人发出的表决 指令，而该持有人未能具体说明存管机构对由 该持有人存托凭证所代表的存托证券进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示 指示存托人对此类投票指令中规定的项目投赞成票。

无论此处 或存款协议中包含任何其他内容，如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的投票指令）， 的唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

不管 存款协议或本 ADR 中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议或征求 的同意或代理人采取任何行动。公司同意 采取一切合理必要行动，使持有人和受益所有人能够行使存款 证券的表决权，并就存托机构 的要求要求采取的任何行动向存托人提供美国律师的意见。

无法保证持有人 ，尤其是任何持有人，都会有足够的时间收到上述通知，使持有人能够及时向存管人返回 的投票指示。

(19) 影响存款证券的变化。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并 或进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为一方的 资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应收取的任何财产，以换取 ，根据存款协议，在法律允许的范围内， 应将此类存款证券视为新的存款财产，在遵守存款协议规定的前提下， 本证明此类ADS和适用法律的ADR应代表获得此类额外或替换存放财产的权利。在 使存款证券的变更、拆分、取消、合并或其他重新分类、资本重组、 重组、合并、合并或出售资产生效时，经公司批准，存托人可以，如果公司 提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于（a） 和存托人产生的费用和（b）税款）以及收到令存托人满意的公司律师意见 此类行为不违反任何适用的法律或法规，（i）像股票股息一样，发行和交付额外的美国存款证券，（ii）修改存款协议和适用的存款回报，（iii）修改向委员会提交的有关美国存款证券的F-6表格上的适用注册 声明，（iv）要求向委员会交还未偿还的ADR 兑换新的美国存托凭证，以及（v）采取其他适当措施以反映与美国存托凭证有关的交易。 公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许 发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分发给部分或所有持有人，则存托人可以在公司批准下，并应在 收到让存托人满意的公司律师的意见的前提下，以公开或私下方式出售此类存放财产地点或地点，并按其认为适当的 条款进行分配，并可分配此类销售的净收益 (扣除（a）存托人的费用、收费和支出），在平均或其他可行基础上，不考虑此类持有人之间的任何区别，在不考虑此类持有人之间的任何区别的情况下，在可行范围内分配净收益，就像 根据存款协议第4.1节收到的现金分配一样，在可行范围内分配净收益。对于以下情况，存托人概不负责：(i) 未能确定向所有持有人或特别是任何持有人 提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存放财产的购买者 承担的任何责任。

(20) 免责。尽管存款协议或本 ADR 中包含任何内容，但如果存托人、托管人、 公司或其各自的代理人，则存托人和 公司均无义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 （不受本协议第 (25) 段和《存款协议》第 7.8 (b) 节的限制）(i) 应阻止或禁止、阻碍或延迟进行或执行本条款要求或考虑的任何行为或事情 由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或 法规，或任何其他政府机构或监管机构 或证券交易所的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程中的任何条款， 或任何存款证券的任何规定，或管理任何存款证券的任何规定，或者由于任何天灾或其他事件 或超出其控制范围的情况（包括，但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或 其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣战 ）或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信 或公用事业故障）、公共载体故障、核、网络或生物系统故障化学事件、任何大流行病、流行病或其他流行疾病 或对人类构成实际或可能威胁的疾病人寿、政府当局 或其他主管公共卫生机构实施的任何检疫令或旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央 银行系统）或 DTC（或其他清算系统））的失败或不可用，(ii) 由于行使或未能行使 在《存款协议》或《公司章程》或管理存款的条款中规定的任何自由裁量权证券，(iii) 对于依据来自的建议或信息而采取的任何行动 或不作为法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何 持有人、其任何受益所有人或授权代表，或其真诚地认为有能力 提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人无法受益于向存托证券持有人提供的但不符合存款条款的任何分配、发行、权利 或其他权益协议，向美国存托证券持有人提供 ，(v) 任何清算的任何作为或不作为或存款 财产或 ADS 的结算系统（其任何参与者），或 (vi) 任何违反存款 协议条款的间接或惩罚性赔偿（包括利润损失）。存管机构、其控股人、代理人、任何托管人和公司、其控股人和代理人 在根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示 的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可以信赖并应受到保护。

(21) 护理标准。公司和存管机构不承担任何义务，也不应根据 存款协议或本ADR对任何持有人或受益所有人承担任何责任，除非公司和存管人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 在存款协议或本ADR中特别规定的各自义务。在不限于前述内容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉或辩护针对任何存管财产或 的存管财产或其认为可能涉及支出或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非对所有费用（包括 费用）的赔偿令其满意（以及支付律师费）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）义务 无论与此类程序有关如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

存托机构及其代理人对任何未执行任何存托证券的表决指示、投票方式或 任何投票的影响概不负责 ，前提是任何此类作为或不作为是出于善意和没有疏忽并符合存款协议的条款 。对于未能准确确定任何分发或 行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译不准确、与收购存款 财产权益相关的任何投资风险、存放财产的有效性或价值、任何存放财产的价值、任何存放财产的价值，存托人概不承担任何责任或其中的任何分配，用于 存款财产的任何利息，对于因拥有美国存款证券、股票或其他存放财产而可能产生的任何税收后果， 对任何第三方的信用，允许任何权利根据存款协议条款失效，因公司未发出 通知或不及时发出的任何通知，或因其采取行动或不采取行动，或由 DTC 或任何 DTC 提供或未提供的任何信息参与者。

对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关，保管人不承担任何责任，前提是这种潜在责任与哪个 问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

对于前任保管人的任何作为或不作为 或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被任命之前或保管人免职或辞职之后产生的任何 事项有关，保存人均不承担任何责任，前提是 与产生此类潜在责任的问题有关的 或它在充当保管人时存在恶意。

(22) 保存人的辞职和免职；指定继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 存托人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第 90 天生效（届时存托人有权采取存款协议第 6.2 节中规定的行动 ），或 (ii) 公司任命继任存托人，以较早者为准并接受 存款协议中规定的此类任命。公司可随时通过 此类移除的书面通知将存托人撤职，该移除应在 (i) 将其交付给存管人后的第 90 天生效（此后 存托人有权采取存款协议第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 在公司任命 继任存托人并接受此类通知后，以较晚者为准按照存款协议的规定进行预约。如果 根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任者 存托机构，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任者 存托人签署并向其前任和公司交付一份书面文书，接受 其在本协议下的任命，此后，该继任保管人无需采取任何进一步的行动或契约（适用的 法律要求的除外），将完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务（ 第 5.8 和 5.5 节中规定的除外）存款协议第9条）。前任保管人在支付了所有到期款项后，应公司的书面请求 签署和交付一份文书，向该继承人转让该前任 下的所有权利和权力（存款协议第 5.8 节和第 5.9 节规定的除外），(ii) 将存管人对存放财产的所有 权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人继任者，以及 (iii) 向此类继任者提供所有未偿还的美国存托凭证的持有人名单 及其他此类信息与作为继任者的ADS及其持有人有关， 可以合理地提出要求。任何此类继承保存人应立即将其任命通知此类持有人。任何可与保管机构 合并或合并的实体均为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件 或任何进一步的行动。

(23) 修正案/补编。在遵守本第 23 段的条款和条件以及《存款协议》第 6.1 节和适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先 书面同意，本替代性争议解决办法和存款协议的任何条款可随时不通过公司与存托机构之间的书面协议在他们认为必要或可取的任何方面进行修改或补充 。任何征收或增加任何费用或收费（ 除与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类开支有关的费用），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款， 在该修正或补充通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的美国存款证生效 已发放给未偿还存款证的持有人。存款协议或任何 ADR 的任何修订通知无需详细描述 由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案均不使 此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知均指明了 持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会、 存托人或公司的网站上检索后，或应存托人的要求）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 在 F-6 表格上注册 ADS 或 (b) 仅以电子账面记录表结算，(ii) 在这类 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费，(i) 任何修正案 或补充 (i) 在任何一种 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费持有人应被视为未对持有人或受益所有人的任何实质性现有 权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件如此生效时，每位持有人和受益所有人 应被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款 协议以及经修订或补充的本ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的 强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS并因此获得由此代表的存托证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人 可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类 修正或补充可以在向持有人发出此类修订 或补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。

(24) 终止。存管人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议 ，方法是在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人分发终止存款协议 。如果 (i) 在存管人向公司 递交选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已过期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的书面通知后九十 (90) 天已过期，并且无论哪种情况，都不得按照第5.4节的规定任命继任存管人 并接受其任命在存款协议中，存管人可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人应在此类终止通知中规定的日期 之前至少三十 (30) 天未偿还。存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中确定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前， 存管机构应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有 在存款协议下的所有权利。如果任何 ADS 在终止日之后仍未偿还，则注册管理机构 和存管机构在终止日之后没有义务根据存款协议采取任何进一步行动， 除外，在每种情况下，存管机构应继续 (i) 收取 股息和其他与存款证券有关的分配，(ii) 出售因存款协议的条款和条件而收到的存款财产证券， (iii) 交付存入证券以及任何股息或与之相关的其他分配以及出售任何其他存放财产的净收益 ，以换取向存管人交还的ADS（在每种情况下，扣除或收取存管人的费用和手续费及发生的开支，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府 费用），在每种情况下，均根据设定的条款进行（参见《存款协议》第 5.9 节）， 和（iv）根据适用法律采取可能要求的行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。 在终止日之后的任何时候，存管人均可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应 在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金， 存放在非隔离账户中，不承担利息责任，让迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售后，存管人应解除存款协议下的所有义务，但 (i) 除外，用于核算此类净收益和其他现金（在每种情况下，根据情况扣除或收取存管人的费用和手续费 以及持有人和受益人 所有者账户的所有适用税收或政府费用），每种情况均按设定的条款进行（见存款协议第 5.9 节），以及 (ii) 根据法律可能要求的与 终止存款协议有关的存款协议。终止之日后，公司应解除 《存款协议》下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益所有人存款协议条款下的债务 将在终止之日继续有效 ，并且只有在持有人根据存款协议条款 向存管机构提交适用的ADS进行注销 时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

无论存款 协议或任何替代性争议解决中都有任何规定，在存款协议的终止方面，存托机构可以独立地向ADS的持有人提供一种手段，使他们能够提取由其ADS 代表的存托证券，并将此类存款证券存入由存托机构设立的非赞助的美国存托股份计划， 在此基础上保存人可能认为合理适当的条款和条件，但前提是但是，在每种情况下，为了满足《证券法》下无担保的美国存托股票计划的 适用的注册要求，以及 存托机构收取存托机构支付的适用费用和收费以及存托机构产生的适用费用的报销。

(25) 遵守美国证券法，且无免责声明。(a) 尽管本 ADR 或 存款协议中有任何相反的规定，但公司或存托机构 不会暂停提取或交付存款证券，除非《证券法》不时修订的 F-6 表格注册声明一般说明第 I.A. (1) 号指令所允许。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意，在适用的美国法律规定的范围内， 存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或不应被视为免除《证券法》或 交易法规定的任何责任。

(26) 无第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方 （及其继任者）受益，除非存款协议中明确规定，否则不应被视为向任何其他人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不应被视为在双方之间建立 合伙企业或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。本协议各方 承认并同意，(i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托基金，并可随时参与对公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(iii) 存托人及其关联公司可能拥有权益 不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或说明在此类交易或关系中取得的任何利润或收到的款项，(v)存托人 不得被视为知道花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、 持有人、受益所有人或其任何各自关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存托人、托管人及其 各自的代理人和控股人可能受美国和开曼 群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及这些其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及相应的要求和此类其他法律法规的 限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议、ADR 和 ADS 应按照 进行解释，且本协议及其下的所有权利以及本协议及其中的规定均受纽约州 法律的管辖，而不考虑其法律选择原则。尽管存款协议中有任何相反的规定， 任何 ADR 或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存款 证券持有人的权利以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和责任，例如 应受开曼群岛法律（或，如果适用，可能适用的其他可能适用的法律管辖）存款证券）。

持有人和受益所有人理解， 持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和受益所有人均不可撤销地同意，任何针对或涉及公司或存托人的法律 诉讼、诉讼或诉讼，无论此类法律诉讼、诉讼或程序 还涉及公司或存托机构以外的当事方（包括但不限于公司聘用的任何承销商）， 源于存款协议、美国存托股份或以任何方式与之有关的收据或 特此或通过其所有权而设想的交易，包括但不限于1933年《证券法》下的索赔，只能在美国纽约南区地方法院（或者，如果纽约南区对特定争议缺乏主体 事项管辖权，则只能在纽约州纽约县的州法院提出），并通过持有美国存托机构 每股股份或其中的权益不可撤销地放弃其现在或将来可能提出的任何异议为任何此类 诉讼奠定地点，并不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。持有人和受益 所有人同意，该持有人和受益所有人对美国 存托股份或其权益的所有权应继续有效。

存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在 针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利，或与存款协议、任何替代性争议解决办法以及其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法） 或其他）。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、分配 并转让给__________________________________，其纳税人识别号为 _______________________，包括邮政编码在内的地址 及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命 ____________________________ 事实上的律师，以转让账簿上的上述替代性纠纷解决办法在房舍内拥有完全替代权的保管人。

传奇 [就部分权益美国存托股份发行的ADR应在ADR的正面带有以下图例： “本ADR证明了代表公司'部分权益'股份的ADS，因此 的持有人没有资格获得与当时已发行和流通的其他股份（即'全额权益'股票）相同的每股权益。当 此类ADS所代表的股份变为'全权'股份时，本ADR 所代表的ADS 应赋予持有人获得与其他ADS相同的分配和权利。”]

附录 B

费用表

广告费用和相关费用

此处使用但未另行定义的所有大写术语的含义应与 存款协议中此类术语的含义相同。除非此处另有规定，否则此处提及的 ADS 包括 部分授权 ADS、完全授权 ADS、认证式 ADS、无证书 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 费用

根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股份 或提取与ADS发行和取消相关的存款证券的人员 应负责支付以下ADS费用：

根据公司与存托机构之间的协议，上述费用和收费可以随时更改 。

B-2