依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-234351

4,100,000美国存托股份

荔枝。

相当于82,000,000股A类普通股

这是首次公开发行美国存托股份或美国存托股份，代表荔枝的A类普通股。我们提供4,100,000个美国存托凭证。每股美国存托股份相当于我们A类普通股的20股。

在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。美国存托股份的首次公开募股价格为11美元。

我们已被批准代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为？LIZI。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司报告 的要求。

本次发行完成后，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。本公司创办人黎锦南先生及丁宁先生实益拥有本公司所有已发行B类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权，B类普通股将约占本次发售完成后我们的已发行和已发行股本总额的25.3% 和紧随本次发售完成后我们已发行和已发行股本总额的77.2%， 计入与根据2019年股票激励计划授予的限制性股份相对应的3,625,000股A类普通股，这些股份将在本次发售完成后立即发行，但不包括向Kastle Limited发行的25,428,430股A类普通股。它以信托形式持有此类A类普通股，以使我们的某些高级管理人员和董事受益。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有10票，并可随时由其持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人的联营公司的人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。参见股本说明。本次发行完成后，我们将立即成为纳斯达克全球市场规则意义上的受控公司。见主要股东。

价格US$11.00/ADS

有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参阅第20页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

少数投资者，包括微博(纳斯达克：WB，领先的社交媒体公司)的联营公司WB Online Investment Limited和小米集团的联营公司Green Better Limited(我们的一位现有股东的联属公司)，以及另外两名投资者已认购并获配发合共约3,220万美元的美国存托凭证，按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证发售相同的条款进行配售。有关更多信息，请参阅承销。

		每个美国存托股份				总计
公开发行价		美元	11.00			美元	45,100,000.00
承保折扣和佣金(1)		美元	0.88			美元	3,608,000.00
扣除费用前的收益，付给我们		美元	10.12			美元	41,492,000.00

(1)	有关我们向承销商支付的赔偿的其他披露，请参阅承销。

承销商可选择在本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行价减去 承销折扣和佣金，向我们购买最多615，000份美国存托证券。

承销商预计将于2020年1月22日在纽约州纽约市以美元支付 。

花旗集团

海通证券国际		AMTD		李约瑟公司		老虎经纪商		素数大写

招商证券证券(香港)		宝贵的资金

本招股说明书日期为二零二零年一月十六日。

目录

		页面
PROSPECTUS SUMMARY			1
R伊斯克 F演员			20
S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F向前 -L看着 S纹身			75
U硒 的 P罗塞德			76
DIVIDEND P油腻的			77
C应用化			78
DILUTION			80
E不可获得性 的 C邪恶的 L可靠性			82
COrporate公司 H史托利 和 S结构			84
S当选 C非固体化 F财务状况 DATA			91
M抗衰老’S D震荡 和 A分析 的 F财务状况 CONDITION 和 R结果 的 O操作			94
I工业 O维维尤			120
B有用性			127
R监管			154
M抗衰老			170
PRINCIPAL S养兔人			177
R兴高采烈 P艺术 T广告活动			180
D电子文稿 的 S野兔 C大写字母			181
D电子文稿 的 A美国人 DEPOSITARY S野兔			195
S野兔 E可连接的 为 F未来 S啤酒			206
T轴心			208
U不再写			214
E体验 R兴高采烈 至 THIS O发愁			223
L埃格勒 M阿特斯			224
EExperts			225
W这里 Y我们 C一个 F工业 A附加条件 I信息			226
INDeX 至 这个 C已解冻 F财务状况 S纹身			F-1

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们可能向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商未授权 任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售代表我们A类普通股的美国存托凭证。 此次发行完全是根据本招股说明书中包含的信息进行的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的 日期是真实、完整和准确的，无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们没有采取任何行动，允许代表我们A类普通股的美国存托凭证在美国境外公开发行 ，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2020年2月15日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

在投资于我们的美国存托证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们的 合并财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响。我们的美国存托证券的市价可能会因任何这些风险和不确定性而大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能留住现有用户、保持他们的参与度、进一步扩大我们的用户基础或提高付费比例，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们几乎所有的净收入都来自于音频娱乐的虚拟礼品销售。因此，我们在盈利方面的成功主要取决于我们维持和扩大用户规模和用户参与度的能力。如果我们的用户群减少或停止增长，我们的用户变得不那么活跃或感兴趣，或者我们的付费用户群的质量和数量下降，他们很可能会在我们的平台上花费更少，或者 总体上不那么频繁地访问我们的平台。因此，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

保持和提高目前的用户规模和用户参与度是我们继续取得成功的关键。要做到这一点，我们必须确保，除其他事项外，我们必须充分和及时地响应用户偏好的变化，吸引和留住受欢迎的主持人，继续提供用户友好的体验和改善用户体验，并管理我们的主持人，以提供新的 和高质量的功能和内容，以吸引新用户，同时保持现有用户的兴趣。不能保证我们能实现所有这些目标。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响， 其中包括：

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我们无法提供足够的、高质量的用户生成的音频内容来保持我们的用户的兴趣，并将他们吸引到我们的平台上；

•

我们无法为我们的主机或用户提供用户友好的体验，也无法继续创新我们的产品来 改善用户体验；

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未能及时发现用户偏好的关键变化，或未能有效应对用户偏好的变化 ；

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我们没有跟上技术变化的步伐；

•

技术或其他问题使我们无法快速、可靠地提供我们的服务，否则将对用户体验产生不利影响。

•

我们未遵守适用的法律法规，包括与非法或不适当内容相关的法律法规。

•

我们的主机未能让我们的用户参与到我们的服务或平台中来；

•

我们遭受负面宣传，未能维护我们的品牌，或者如果我们的声誉受到损害；

•

我们未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的关切；以及

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我们的服务中存在由立法、 法规、政府强制要求或应用商店政策规定的或我们选择针对这些规定做出的不利更改。

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中国政府可能会进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

中国政府过去一直对在线音频和娱乐平台进行严格监管，并可能继续收紧对这些平台的监管。根据国家新闻出版广电总局于2018年3月16日发布并施行的《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》，禁止网络节目服务商非法抢占、编辑、改编视听节目，网络节目服务商应加强对其平台上部分视听节目的管理和节目的命名赞助。省级新闻出版广电管理部门要对各地视听节目网站进行监督，进一步完善节目内容监测体系，确保网络节目服务提供者全面落实相关要求。

2018年8月，国家扫黄打非办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、中国网络空间管理局联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》，要求直播服务提供商对用户实行实名登记制度。在这种实名登记制度下，我们主要根据注册用户的手机号码来验证他们的身份信息。目前，我们不需要 在注册过程中获取合法姓名、公民身份证或其他个人信息，以验证我们非主机用户的身份信息。然而，中国政府可能会进一步收紧实名登记要求，或要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施更彻底的强制实名登记制度。如果我们被要求对我们平台上的用户实施更严格的实名注册制度 ，潜在用户可能会被阻止在我们的平台上注册，这反过来可能会对我们的用户基础和潜在客户的增长产生负面影响。

2019年6月28日，中央网信办中国开展了一项打击在线音频平台上非法活动和不当内容的行动，并对26个在线音频平台采取了限制措施，包括我们最近于2018年12月推出的一个新的音频社交网络APP以及其他一些音频社交网络应用程序，无限期暂停运营。鉴于这类APP对我们业务的无形贡献，我们目前预计它的暂停不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。在同一场活动中，民航局还通知苹果公司S和安卓公司S应用商店暂停我们的下载服务荔枝APP和其他一些在线音频平台 从2019年6月到7月为期30天，主要是因为我们平台上的某些音频内容被政府当局认为是不合适的。在此期间，我们被允许维持我们的正常运营荔枝我们现有的用户已经在他们的移动设备上安装了APP，并被要求采取加强措施来改进我们的内容监控系统。在此活动之后，我们向CAC提交了一份关于我们采取的强化措施的 报告，包括为我们的内容监控团队建立更全面的培训机制，增强我们的人工智能内容监控技术，以及 对我们的主机应用更严格的合规培训和管理计划。请参阅？我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的平台，此类不当行为或滥用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。30天暂停后，CAC解除了对我们的下载服务的暂停荔枝应用程序。我们的荔枝 目前，包括苹果S和安卓S应用商店在内的所有主要应用商店都有APP可供下载。由于这种暂停，我们的用户基础和用户支出的增长以及我们2019年剩余时间的收入和运营结果 可能会受到不利影响。根据对相关政府机构的采访，这项运动并不是专门针对我们的应用程序，而是一项规范和改善整个在线音频行业的行动。如果中国政府对我们经营的行业发起类似的运动，或者如果中国

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如果政府对我们的平台采取进一步的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到进一步的不利影响。

我们也无法完全控制我们的主机和用户的行为以及他们生成的内容，因此无法向您保证 我们的平台不会被他人滥用来从事非法或不适当的活动。由于中国不断演变的监管制度的不确定性，我们可能会在未来收紧适用法规的实施，并可能对我们的平台施加额外的限制性措施。监管制度的这种不断演变的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。例如，我们的净收入在2019年第二季度下降，这是我们为应对加强的监管环境而做出的自我监控努力的结果。因此，我们可能需要改变我们的业务策略，大幅改变我们产品的功能，对用户行为和内容创作施加限制，或者调整我们的盈利方式。此外，我们不能向您保证我们的新产品或功能将及时或根本满足中国政府当局的要求。

我们可能无法吸引、培养和留住有才华且受欢迎的主持人，这可能会对我们的用户留存造成实质性的负面影响，从而影响我们的业务和运营。

截至2018年9月30日和2019年9月30日，我们的 上分别拥有约2030万台和2520万台主机荔枝应用程序。某些主持人能够吸引大量的追随者。主机通常根据其高质量内容获得奖励，这些内容是我们平台上用户粘性的主要贡献者，很难被其他主机复制。 金币我们的付费用户向前100名主机和前10名主机发送虚拟礼物所花费的虚拟货币，分别占总数量的19.7%和6.6%。 金币分别由我们的 付费用户在截至2019年9月30日的9个月内使用。其中一些顶级主持人的虚拟礼物很大一部分是从有限的付费用户那里获得的。

虽然我们已经与一些包含非竞争条款的东道主或行业协会签订了合同，但受欢迎的主持人仍可能选择在合同期结束时离开我们，他们的离开可能会导致我们的用户群相应减少。有时，我们的主机可能会离开我们加入竞争平台，而来自竞争平台的主机也可能选择加入我们，在这两种情况下都可能产生法律和商业纠纷。这些纠纷可能会分散管理层的注意力，并给我们带来额外的成本。我们的主机，尤其是受欢迎的主机的流失，将对我们的用户留存和声誉产生负面影响，这可能对我们的运营产生重大影响。为了留住受欢迎的主持人，我们必须设计更好的薪酬方案，提高我们的盈利能力，并帮助受欢迎的主持人接触到更广泛的受众。虽然我们努力在这些方面提高自己，但我们不能保证，即使我们尽最大努力留住东道主，他们也不会离开我们。我们在2019年第三季度推出了一项短期激励计划，为主持人提供 额外的分享收入，以鼓励内容创作，提高用户支出，并吸引更多主持人和用户使用我们的新播客和互动音频产品和功能。未来，我们可能会根据自己的意愿继续推出此类激励计划。然而，我们不能保证这样的激励计划会达到预期的效果，或者根本就是有效的。我们的竞争对手可能会采用类似的激励计划，我们为东道主提供的激励活动可能会变得不那么有吸引力，从而削弱我们激励计划的有效性。即使我们未来继续实施此类激励活动，也不能保证我们能够通过这些 活动来吸引或留住东道主。我们可能会在未来终止此类短期激励活动，这可能会阻碍主机与我们平台上的用户互动，从而对我们的运营结果产生不利影响。如果我们未来重新推出这样的 激励计划，将不能保证它会达到吸引人才和增加用户支出的预期效果。

同时，我们努力发现和培养有前途的东道主。我们不能保证我们用来跟踪有希望的主机的性能指标和技术将使我们能够识别未来的流行主机。我们已经开发了人工智能技术来识别可能成为热门的音频内容，并发现那些拥有独特和高质量内容的主持人。然后我们用必要的技能培训这些主机 ，有时还会通过行会在我们的平台上推广这些主机。查看我们的业务和我们的内容创作者。？我们认为有前途的一些主持人可能会表现不佳，我们也可能无法发现真正有前途的主持人

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在职业生涯的早期阶段。除了浪费资源，这两种情况中的任何一种都可能阻止我们培养顶级主机，这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力 ，从而导致用户外流到这些平台。

我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的平台，此类不当行为或滥用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的平台允许主持人发布和用户收听播客、参与音频娱乐活动和互动 。我们的音频娱乐为我们的用户和主持人提供了一个讨论、分享、评论和表达自己的虚拟空间。由于我们不能及时或充分地控制我们的主机和用户进行的活动以及他们产生的内容，我们的平台可能会被其他人滥用，从事非法或不适当的活动，或其他需要政府当局许可、许可或批准的活动。如果在我们的平台上或链接到我们的平台上发现任何非法或未经授权的内容，我们作为服务提供商可能会因侵犯我们的主机或用户的权利或违反中国相关法律法规而承担责任。政府可能会对我们实施其他法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。

我们部署了基于人工智能的技术，并辅之以186人的团队，主要由从第三方外包的员工组成，以监控我们 平台上的任何非法、欺诈或不当内容或活动的内容。？请参阅业务内容监控系统。如果我们的人工智能系统无法解释某些内容的真实和不恰当含义，或者如果我们的监控团队对某些内容的合法性做出不正确的决定，则我们的用户可能会通过我们的平台访问非法或未经授权的内容，并使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。尽管我们努力监控我们平台上的内容，以及主机和用户的行为，但我们的平台之前因监控系统不足而受到政府当局的限制措施。由于此类事件，我们采用了更严格的内容监控系统，以满足更严格的监管标准，并筛选和删除存储在我们平台上的所有不适当内容。见？中国政府可能会进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。但是，我们不能向您保证我们的内容监控系统足以在未来发现所有不正当或非法的内容或活动。我们也不能向您保证，我们未来不会因我们平台上的不当或非法内容或活动而受到罚款和其他处罚。

我们还可能因侵犯第三方的权利而面临侵权责任。参见？我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的内容的知识产权侵权负责，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容被认为违反了任何中国法律或法规，或者在我们的平台上进行了不当或欺诈活动，我们可能要对这些内容承担责任，中国当局可能会对我们实施法律 制裁，我们的声誉可能会受到损害。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的音频内容。

为了响应用户日益增长的兴趣，我们一直致力于扩展和多样化我们的内容提供。如果我们不能继续 扩展和多样化我们的音频内容产品，识别流行和流行流派，或保持我们内容的质量，我们可能会经历用户流量和参与度的下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖我们的主持人来创建高质量的音频内容，因为我们提供的几乎所有音频内容都是由用户生成的。我们有一个收入分享机制，鼓励主持人提供对我们的用户有吸引力的内容。然而，在这种机制下，我们可能无法为主机提供最具竞争力的补偿 。我们在第三季度推出了短期激励计划。

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2019年季度，为主持人提供额外的分享收入，以鼓励内容创作，增加用户支出，并吸引更多主持人和用户使用我们的新播客和互动音频产品和功能。 我们不能保证在我们终止短期激励计划后，因短期激励计划而被我们平台吸引的主机仍将活跃。具体请参考我们可能无法吸引、培养和留住有才华的、受欢迎的主持人，这可能会对我们的用户留存以及我们的业务和运营产生实质性的负面影响。如果我们不能及时观察最新趋势并及时指导主持人和行业协会，或者 无法吸引或保持与能够根据流行流派创作内容的主持人的良好关系，或者如果主持人无法制作热门内容，我们的用户数量可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们过去发生了净亏损，未来可能还会继续亏损。

于2017、2018年度及截至2018年及2019年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损人民币1.537亿元、人民币930万元(140万美元)、人民币1130万元及人民币1.04亿元(1460万美元)。虽然我们在2018年的净亏损与2017年相比大幅下降，但在截至2019年9月30日的九个月中，我们的净亏损比2018年同期进一步增加，我们可能在可预见的未来继续无利可图或产生进一步的净亏损。我们最终实现盈利所需的时间取决于我们以经济高效的方式快速增长的能力，而我们可能无法以这种方式成功增长。

我们的持续盈利能力受到各种外部因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如在线音频和娱乐在中国的持续发展。我们不能向您保证，我们未来将能够提高盈利能力。

由于我们在服务、产品、技术、研发方面的持续投资，以及我们持续的销售和营销计划，我们在不久的将来可能会再次出现亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能会影响我们的盈利能力。因此，我们不能向您保证我们的公司将在短期内扭亏为盈。

我们有限的运营历史，在一个相对较新的市场中，采用相对较新的 商业模式，这可能会使我们难以评估我们的业务和增长前景。

我们的荔枝App 于2013年开始运营，自2017年以来，我们的移动MAU总数、付费用户和净收入都出现了快速增长。然而，我们近几年的增长可能并不代表我们未来的业绩，因为我们的经营业绩只代表有限规模的经营业绩样本，未来可能很难重复。

我们业务的许多元素都是独一无二的，并在不断发展。在线音频平台市场相对较新且发展迅速，面临重大挑战，特别是在保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面，以及遵守对在线音频内容和社交的监管要求的变化。不能保证我们能够成功地适应市场的这种变化。

由于中国的在线音频行业相对年轻，几乎没有成熟的方法来预测用户需求，也没有可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的一些货币化方法是在线音频行业相对较新的创新，它们的长期可持续性还没有经过测试。与此同时，我们已经并将继续 探索新的盈利方法和客户保留策略，这些方法和策略可能会成功，也可能不会成功。例如，我们推出了朋友会堂互动音频产品，经过战略规划和区域试验，于2017年12月推出。 上线后，朋友会堂深受用户好评。由于互动音频产品的初步成功，我们计划继续加强和扩大我们的互动音频产品。2019年9月，我们进入业务

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与领先的互联网产品和服务提供商百度达成合作协议，通过运行在百度和S对话式人工智能系统DuerOS系统上的智能设备和物联网场景来提供我们的音频内容。我们将与百度合作，继续开发和创新互动音频娱乐体验，战略重点是通过物联网和智能设备扩展音频产品。我们希望在最初的一年任期后，继续探索与百度的长期合作。2019年9月，我们与一家基于音频的游戏开发公司就该公司开发的以音频为中心的网络游戏One Love Forever的联合运营 达成了业务合作协议，通过语音角色扮演和与热门主持人的互动等功能提供身临其境的以音频为中心的体验。未来，我们将进一步探索和开发新的使用案例，如智能设备和联网汽车，以及我们产品的其他创新音频应用。我们不能向你保证，我们的努力将继续取得令人满意的结果。我们也不能向您保证 我们正在进行的和未来创新我们的社区并使我们的用户货币化的努力总是成功、盈利或被接受，因此我们业务的收入潜力很难衡量。见？中国政府可能会进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

我们的增长前景应该考虑到快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性，这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限，其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定性：

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开发新的货币化方法；

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提供对用户有吸引力的新内容；

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适应并遵守不断变化的在线音频和娱乐监管框架；

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与其他创新的娱乐形式竞争，为我们的用户争取时间；

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与热门主持人保持稳定的关系；以及

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拓展到具有高增长潜力的新地理市场。

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出以及宝贵的管理层和员工资源的分配。如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和运营利润率可能会下降。

如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律和法规，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国的互联网行业受到高度监管，开展和发展业务需要一定的许可证、许可、备案和审批。目前，我们已经获得了提供互联网信息服务的有效互联网内容提供商许可证，经营在线音乐产品和在线表演的 网络文化经营许可证，广播电视节目制作和通过我们的中国合资企业制作广播节目的经营许可证。

由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们持有的许可证可能不足以满足监管要求，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律和 规定，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们进一步发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得更多的资格、许可、批准或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得额外的许可证或批准。

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例如，根据国家新闻出版广电总局和中国工业和信息化部的前身信息产业部联合发布的《网络视听节目服务管理规定》 ，于2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订，从事网络视听节目传播业务。需要《网络传输视听节目许可证》或《视听许可证》。

根据广东省广电总局2016年9月26日发布的《关于开展网络视听节目直播服务全省排查工作的通知》或《广东省公函》，对于直播服务，只有涉及(I)重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或现实事件 直播或(Ii)一般社会文化活动或体育赛事等活动的，才需申请视听许可证。广东省公开信还指出，提供网络节目、网络游戏和网络戏剧表演的直播平台不需要获得视听许可证。我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons建议我们，根据对相关当局的采访，只要我们的运营和我们平台上的内容符合适用的法律和法规，该当局因缺乏视听许可证而对我们的平台采取不利行动的可能性相对较低。然而，相关的政府当局未来可能会以不同的方式解释中国法律相关条款的要求，并可能要求我们的音频直播平台业务获得视听许可证。除了音频直播，我们还允许我们的用户在我们的平台上发布播客。我们可能需要为我们的播客服务获得视听许可证，而我们目前并不持有这一许可证。未取得视听许可证或未取得视听许可证而经营互联网 视听节目服务，可能会导致本公司被处以罚款或其他处罚，或被禁止经营本公司的视听内容业务，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，为了扩大业务范围，探索创新的商业模式，我们已经采取了 ，并将继续采取各种经营战略和措施。由于政府当局对相关法律的解释和应用存在不确定性，我们不能保证该等战略和措施不会受到中国法律法规的挑战，如果受到挑战，中国政府有关部门可能会发出警告，责令我们纠正违规操作，并对我们处以罚款。对于有关部门认定的严重违规行为，可以取缔违规作业，扣押与该作业相关的设备，处以罚款或吊销许可证，这可能会对我公司的业务造成实质性和不利影响。

2019年5月14日，文化和旅游部内办发布通知，地方文化和旅游主管部门将不再负责向经营范围为网络游戏和虚拟货币出版的公司发放《互联网文化经营许可证》审批。从本通知或其他适用的法律法规中尚不清楚是否会有第二个政府部门以批准许可证或其他方式监管网络游戏和虚拟货币的发布。我们的网络文化经营许可证于2019年7月续签。我们目前计划在监管机构明确后，向有关部门申请 虚拟货币业务的许可或批准。

此外，根据广电总局与工信部于2016年3月10日联合发布的《网络出版服务管理办法》或《网络出版服务管理办法》或《网络出版服务办法》，提供网络出版服务必须取得《网络出版服务许可证》。目前，我们允许主持人在我们的平台上上传他们录制的播客，这可能被 视为互联网出版物。截至本招股说明书发布日期，我们尚未获得在线出版服务许可证。如果中国政府有关部门认定我们在没有适当许可证的情况下经营，我们 可能会受到诸如关闭网站、删除所有相关在线出版物、没收收入和

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涉及播客操作、罚款或其他处罚的主要设备和专用工具。由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律和法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面仍存在相当大的不确定性 。我们不能向您保证，我们不会因相关当局对这些法律和法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律和法规或当前有效的任何法律或法规。

截至本招股说明书发布之日，我们并未因过去未能取得任何经营许可证而受到政府有关部门的任何实质处罚。然而，我们不能向您保证，政府当局未来不会这样做。此外，我们可能需要获得额外的 许可证，我们不能向您保证我们将来能够及时获得、维护或续订所有所需的许可证或许可证，或进行所有必要的备案。如果我们未能获得、持有或保持任何所需的许可证或许可，或未能按时或根本提交必要的文件，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过无照活动产生的净收入、征收罚款以及 停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大我们的用户和客户基础的能力，或者我们提高他们参与度的能力。

在中国，我们以品牌销售我们的关键服务 荔枝？我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础，进而促进我们的服务货币化和增强我们对客户的吸引力至关重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。我们会不时地在各种媒体上开展营销活动，以提升我们的品牌并引导公众对我们的品牌和服务的看法，并可能在未来进一步增加我们的营销支出。此外，我们必须不断对我们的平台进行严格的质量控制，以确保我们的品牌形象不会被不合格的产品或服务玷污。我们还必须找到方法，将我们的平台与我们的竞争对手区分开来。如果由于任何原因我们无法保持和提升我们的品牌认知度，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们必须积极保护和维护我们的商标的合法所有权，我们在这些商标下营销我们的品牌并运营我们的 平台和业务。在我们经营业务的任何地理区域未能注册或维护我们的商标注册，可能会对我们的运营和财务状况造成不利和实质性的影响。我们 目前有可能受到政府审查或第三方反对的未决商标申请，并且正在使用可能被第三方声称侵犯其注册商标权的某些标记和符号 。尽管我们目前正在与某些第三方讨论以获得适用于此类业务领域的商标，已聘请中国知识产权特别法律顾问在其他类别中积极注册我们的商标，并已采取其他措施将我们的侵权风险降至最低，但我们不能向您保证，我们不会因使用此类商标而受到商标侵权索赔，或者我们已向政府主管部门正式注册了我们业务所需的所有商标 。我们还可能受到其他知识产权侵权指控的影响。随着竞争的加剧和诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。

如果我们不能成功地为我们的商标获得商标保护，我们可能会被要求更改我们的品牌名称，并可能会在将现有用户和潜在用户转移到入口处时产生大量成本

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使用新名称，在此过程中可能会在很大程度上失去受众流量。在使用中是否存在任何潜在冲突荔枝？品牌可能会使我们面临巨大的法律成本，并占用我们管理的时间和精力，而这些时间和精力本可以用于我们的业务发展。

我们可能无法有效维持我们的 快速增长或管理相关支出，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们经历了一段显著的快速增长和扩张时期，这给我们的管理层在未来保持这种增长带来了挑战。然而，考虑到我们有限的运营历史和快速发展的市场，我们在建立和扩大我们的运营、研发、销售和营销以及一般和 管理能力时可能会遇到困难。我们不能向你保证，这种水平的增长将是可持续的，或者根本不会在未来实现。我们相信，我们的持续增长将取决于我们是否有能力吸引和留住用户和高质量的主持人， 开发基础设施来服务和支持不断扩大的用户和主持人群体，探索新的盈利途径，适应并遵守不断变化的监管框架，将非付费用户转变为 付费用户，提高用户参与度，并在在线音频行业有效竞争。我们不能向您保证，我们将在上述任何方面取得成功。

为了管理我们的增长并保持盈利能力，我们预计未来我们的成本和支出将继续增加，因为我们预计 我们将需要不时地根据需要继续实施各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制。我们还需要 进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与主机和用户的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作和技能以及大量的额外支出。 持续增长可能最终会削弱我们为所有用户和主机保持可靠服务级别、开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，以及增强我们的报告系统和程序的能力。 管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们现有的收入模式可能不会继续有效，如果我们不能成功实施我们的盈利战略，我们的业务可能会受到影响。

我们的荔枝APP是免费访问的，我们几乎所有的净收入都来自向我们音频娱乐产品的用户销售虚拟礼品。因此，我们的收入受到我们增加用户参与度和将非付费用户转换为付费用户的能力的影响，而这反过来又取决于我们增加用户基础、培养和维护主机以及提供高质量内容和其他服务的能力。如果我们不能成功地提高现有服务的货币化能力或开发新的货币化方法， 我们可能无法保持或增加我们的收入和利润，也无法收回任何相关成本。我们关注市场发展，并可能不时调整我们的货币化策略，这可能会导致我们的整体收入或来自某些货币化渠道的收入贡献减少。此外，我们未来可能会推出新的服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务不能吸引客户或平台合作伙伴，我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

我们主要与其他在线音频和娱乐平台竞争。如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的主要竞争对手包括其他在线音频和娱乐平台，这些平台在行业中占有一席之地 ，我们行业的竞争仍然激烈。由于用户不太可能同时在两个平台上收听音频节目，而且某些顶级主持人只与一个平台签订独家合同，

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我们主要竞争用户流量和顶级主机。如果我们不能有效地与我们的竞争对手竞争，我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会导致 顶级主机流失到其他平台。

为了更好地与可能拥有比我们更多的现金、流量、技术优势、顶级主机、业务网络和其他资源的竞争对手竞争，我们可能需要花费额外的资源，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，则无论其真实性或结果如何，此类纠纷都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致用户和主机数量减少。我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施，包括接近我们的顶级主机，投诉我们的平台从应用程序商店下架我们的应用程序，甚至攻击我们的平台。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时且对我们的运营造成干扰，并分散我们管理层对S的注意力。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

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与我们的竞争对手相比，我们的服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性，以及我们和竞争对手的研发能力；

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我们在我们的平台上提供的独特内容、服务、产品和互动社区，使我们有别于其他竞争平台；

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由立法、法规或政府政策授权或我们选择做出的改变，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；

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在我们的行业内进行收购或整合，这可能会产生更强大的竞争对手；以及

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相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

此外，我们的用户有大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如在线视频流、社交网络、传统PC和游戏机游戏，以及更传统的媒体，如电视、电影和体育，在成熟市场中更为成熟，我们的用户可能会认为它们提供了更多的种类、负担能力、互动性和享受性。我们的平台与这些其他形式的娱乐竞争，争夺我们用户的自由支配时间和花费。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比，我们无法保持对我们平台的足够兴趣，我们的商业模式可能不再可行。

我们的收入增长在很大程度上依赖我们的付费用户群。如果我们不能扩大我们的付费用户基础，我们的收入可能不会增加，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

自2017年以来，我们的付费用户数量普遍增加。我们的平均付费用户从2018年第三季度的约247,200人增加到2019年第三季度的约383,100人。我们能否延续这一增长趋势取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们的付费用户的可支配收入可能会减少，因为他们需要在其他地方履行财务义务，他们可能决定不再支持他们过去在财务上关注的特定主机，而整体经济状况恶化可能会降低所有现有付费用户的可支配收入， 导致他们在我们的平台上花费更少。我们预计，在不久的将来，我们的业务将继续严重依赖从付费用户那里收取的收入。我们付费用户数量或质量或付费比率的任何下降都可能对我们的运营业绩和财务业绩产生重大不利影响。参见？我们现有的收入模式可能无法保持有效，如果我们不能成功实施我们的货币化战略，我们的业务可能会受到影响。

此外，在截至2019年9月30日的9个月中，从我们的前100名付费用户收到的现金总额占从我们的付费用户收到的现金收益总额的12.6%。此外，由于具有唯一性

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用户可以在我们的平台上建立多个用户账户，我们的前100名独立用户在我们平台上的总购买量中的贡献可能会更大。作为我们收入的重要组成部分，我们的收入是由某些关键付费用户贡献的，如果我们不能保持这些关键付费用户的数量或他们在我们平台上的购买，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们与各个行业协会合作，培养和组织我们的东道主。如果我们不能保持与行会的关系，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们与行业协会合作，在我们的平台上培养和组织主持人。由于我们是一个开放的 平台，欢迎所有主机在我们的网站上注册，我们相信与行会的合作将提高我们的运营效率，以更有组织和结构化的方式发现、支持和管理主机。

我们根据我们、东道主及其公会之间的三方合同协议向我们的东道主及其公会支付费用，该费用是根据虚拟礼物销售收入的百分比确定的，该收入属于 东道主计划。主办方、行会和/或我们之间或涉及第三方的合同纠纷时有发生。任何此类纠纷可能不仅解决成本高、耗时长，还可能损害我们的主持人制作的内容的质量，导致我们的主持人或行业协会离开我们的平台，减少用户在我们平台上的参与度，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，许多与行业协会的合同安排并不是排他性的。如果我们无法保持与行会的关系，他们可能会选择将他们的资源投入到在其他平台上发布程序的 主机上，或者他们可能会鼓励他们的主机使用其他平台，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能对与第三方知识产权相关的知识产权侵权负责，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们无法完全控制我们内容的创建者将如何以及分享什么， 在我们的平台上显示或链接到我们的平台。由于我们的几乎所有内容都是由在我们的平台上注册的任何人的用户生成的，我们没有能力或资源来验证上传到我们的 平台的每个内容的原创性，也没有能力或资源区分是否针对任何给定的内容获得了适当的许可。对于我们提供的服务或在我们的平台上显示、检索、链接、记录、存储或可访问的内容，我们一直并可能继续受到第三方的知识产权侵权索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。尽管这些指控源于个人行为，但作为服务提供商的平台经常因任何潜在的责任或不当行为而被起诉或调查。根据中国相关法律和法规，互联网服务提供商为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他 服务或内容，在各种情况下可能被要求承担版权侵权责任，包括互联网服务提供商知道或理应知道其 平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权，以及互联网服务提供商未采取必要行动防止此类侵权，如删除、屏蔽或断开连接。根据《中华人民共和国侵权行为法》和《关于通过信息网络向公众传播作品权利的条例》，如果互联网用户通过使用互联网侵犯了民事权利、通过信息网络向公众传播作品的权利或他人的利益，被侵权人有权通知并要求据称发生侵权行为的互联网服务提供商采取必要的措施，包括删除、阻止或断开互联网链接。互联网服务提供者接到通知后，未及时采取必要措施制止侵权行为的，对因其不作为造成的额外损害承担连带责任。此外，如果没有 证据表明互联网服务提供商清楚知道侵权事实，或者互联网服务提供商在收到所有者的通知后已采取措施断开连接或删除相关内容，互联网服务提供商 不承担赔偿责任。这种抗辩也被称为安全港豁免。然而，目前法院的做法并不清楚平台是否或在多大程度上要对主机执行或呈现的未经授权的内容承担责任。

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此外，我们不能向您保证，我们业务的其他方面不会也不会 侵犯或违反第三方拥有或持有的知识产权(包括但不限于商标、专利、版权、专有技术)或其他权利(包括但不限于肖像权)。我们卷入了针对我们的索赔，指控我们侵犯了某些计算机软件的第三方知识产权。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的补救措施，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。此外，在中国看来，由于互联网相关行业的历史相对较近，而且不断变化，互联网相关行业，特别是我们不断发展的在线音频行业的知识产权保护监管制度是不确定的，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔或其他法律诉讼的风险。

我们采取了有系统的方法，以减少我们面临的知识产权侵权索赔风险。根据我们与 主办方的协议，我们是我们平台上播客生成和直播活动产生的知识产权的所有者。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不传播任何侵犯第三方版权的内容。我们还要求用户确认并同意，他们不会上传或执行可能侵犯他人版权的内容。然而，我们一直允许用户在不经过注册过程的情况下 上传内容，多年来，我们的平台积累了用户生成的内容，用户可能没有获得适当和完整的版权许可。对于我们来说， 准确识别此类内容并验证是否在每种情况下都获得了适当的许可是具有挑战性的。我们还开发人工智能支持的技术，并结合手动监管，以筛选对我们的 平台的不当或非法使用。我们在我们的操作界面上植入了投诉按钮，允许用户通知我们他们知道的任何危险或有问题的内容。我们还实施政策，及时删除涉嫌侵犯第三方S权利的内容，以便有资格为服务提供商援引安全港豁免。我们的平台还制定了程序，禁止列入黑名单的用户在一段时间内或永久上传内容。但是，我们不能向您保证这些方法足以保护我们免受知识产权侵权的第三方责任，否则我们的努力将得到指定法院或相关政府机构的支持。知识产权侵权的责任或侵权指控可能会给我们的管理层带来负担，造成处罚，导致不利的媒体报道和我们的声誉受损，甚至导致中国当局对我们实施制裁，包括在严重情况下暂停我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

对于在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容，如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规，或者在我们的平台上进行的不正当或欺诈活动，我们可能要承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，我们的声誉可能会受到损害。

我们的在线音频平台使用户能够交换信息、生成内容、宣传产品和服务，以及参与各种其他 在线活动。虽然我们的平台要求主机根据其公民身份证等身份信息进行实名注册，但我们可能无法验证主机提供的身份信息是否真实 和准确。对于用户成为主机之前的注册，我们主要根据发送到他们的移动设备的验证文本消息来验证身份，这可能并不总是可靠的。主机和用户可能参与非法对话或活动，包括在我们的平台上发布根据中国法律法规可能是非法的不适当或非法内容。

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我们要求用户在注册帐户时同意我们的服务条款。我们的 服务条款列出了我们平台上严格禁止的内容类型，我们还开发了内容监控系统。请参阅我们的业务和内容监控系统。然而，尽管我们尽最大努力 监控我们平台上的内容，但由于我们平台上有大量用户生成的内容，我们不可能检测到我们平台上的每一次不当内容事件。我们的监控系统由人工智能支持的技术和人工审查组成，可能不会检测到每一个不当行为或非法或不适当的内容。请参阅？我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的平台，此类不当行为或滥用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们被认为促成了第三方根据中国法律和法规在我们的平台上发布的不当内容，我们可能会受到法院或政府当局的罚款或其他纪律处分，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。我们过去有过被当地政府部门停职或罚款的经历，并因我们平台上的不当内容而被媒体报道。由于第三方在我们的平台上放置了不恰当的内容，我们的应用程序已从应用程序商店中删除。见中国政府可能进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营业绩产生重大和负面影响， 我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和对我们平台的滥用，此类不当行为或不当使用可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响 。

同时，我们可能面临欺诈、诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、 其他非法活动或基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的其他理论和索赔。此外，如果任何第三方在我们的平台上发起联系或在听到我们的内容监控系统未能过滤掉令人不安、不适当、欺诈性或误导性的内容后遭受或声称遭受身体、 财务或精神损害，或者如果任何第三方因我们平台上的不当或欺诈活动而遭受或声称 遭受损害，我们可能面临受影响的第三方提起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们的行动。

针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国 政府当局可能会介入并要求我们为违反中国有关在互联网上传播信息的法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚 或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的部分功能和服务，甚至吊销我们提供互联网内容服务的执照或许可证。为任何此类行动辩护可能代价高昂，需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力，并可能对我们的声誉造成损害，这将对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们依赖我们的移动应用程序为我们的用户提供服务，如果无法访问这些服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠第三方移动应用分发渠道，如苹果公司的S应用商店， 各种安卓S应用商店等渠道，将我们的移动应用分发给用户。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此，我们应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些 分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果苹果S应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们、我们的业务、财务状况和经营业绩的现有关系，可能会对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们过去曾经历过移动应用程序商店因以下原因而移除或暂停我们的应用程序

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原因，例如政府对我们的业务或行业的审查或此类第三方平台提高合规性要求。例如，2019年6月28日，根据CAC发布的通知 ，作为政府收紧在线音频平台监管行动的一部分，我们最近推出的一款新的社交网络APP被暂停运营，并从中国的所有应用商店下架。详情请参阅：中国政府可能会进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。荔枝 2019年6月至7月，由于我们平台上存储的不当内容，苹果公司的S和安卓的S应用商店也暂时下架了APP 30天。在30天的暂停期满后，CAC在我们的下载服务上解除了暂停荔枝应用程序。我们的荔枝APP目前已在所有主要应用商店提供下载，包括苹果S和安卓S应用商店。此外，我们的荔枝2019年2月至3月，因不遵守苹果S应用商店政策，苹果应用商店临时下架S应用商店28天，随后恢复。这些下载暂停事件是暂时的，不会影响我们现有的用户，因此， 不会对我们的运营结果造成任何实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们的应用程序未来不会再次被第三方移动应用程序分发渠道移除，我们的业务运营、声誉 和财务状况可能会受到负面影响。此外，我们可能会依赖第三方平台作为我们的支付渠道，包括通过应用内购买。暂停或从这些平台上删除我们的应用程序可能会因此类支付渠道不可用而对我们的运营结果造成重大 不利影响。

与内容创作者相关的成本增加，例如更高的主持人薪酬以及发现和培养顶级主持人的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖内容创作者，即我们的播客和直播主持人，在我们的平台上持续提供各种高质量的内容 ，这是确保长期用户粘性的参与度和满意的用户体验的关键因素。我们还依靠我们的交互式音频产品主机为用户提供有趣和迷人的体验朋友会堂, 荔枝党以及其他交互式音频产品。一方面，我们发现、管理和培养在我们平台上自我注册为主持人的顶级主持人。另一方面，我们与其他音频平台争夺活跃、受欢迎或名人的主持人 。为了吸引和留住顶尖主持人并保持高水平的内容质量，我们与主持人签订合同，根据合同，这些主持人通常会从他们收到的虚拟礼物或货币的销售额中获得一定比例的报酬。 随着竞争的加剧，顶级主持人的薪酬和发现、培训和发展顶级主持人的成本可能会增加。如果我们的内容创作者成本太高，我们将无法以商业上可接受的成本制作高质量的内容。 如果我们的竞争对手平台为了吸引我们受欢迎的主持人和内容创作者而提供更高的收入分成比例，那么留住这些主持人和内容创作者的成本可能会增加。此外，我们还在2019年第三季度推出了短期 激励计划，为主办方提供额外的分享收入。我们可能会在不久的将来终止这样的激励计划，这可能会阻止主机与我们平台上的用户互动。有关详细信息，请参阅 我们可能无法吸引、培养和留住有才华的、受欢迎的主持人，这可能会对我们的用户留存以及我们的业务和运营产生实质性的负面影响。此外，随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们可能不得不投入更多资源来鼓励我们的主持人制作满足多样化用户群不断变化的兴趣的内容，这将增加我们平台上内容的成本。如果我们无法产生超过与内容创作者相关的增加成本的足够收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果造成实质性的不利影响。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行一定义务，维护网络空间安全，加强网络信息管理。

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我们的产品和服务一般是通过互联网提供的，涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都会使我们面临信息丢失的风险，并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级 在线或破坏操作系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。我们所有的用户数据都被加密并保存在我们内部服务器而不是基于客户端的服务器中的两个不同的位置，通过访问控制进行保护，并在我们的远程容灾系统中进一步备份，以最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。 如果出现安全漏洞，我们的技术团队会立即通知我们，并协调当地的支持人员诊断和解决技术问题。截至本招股说明书发布之日，我们尚未发生任何重大安全漏洞事件。

尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们第三方提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付或暴露 我们用户和其他人的机密信息。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去现有和潜在的用户，并可能面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

垃圾邮件发送者可能会利用我们的平台向用户发送垃圾邮件或 非法消息，这可能会影响用户体验。因此，我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务，或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户以发送大量重复邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件 活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 恶意软件和应用程序可能会中断我们平台的运行，并将此类恶意软件传递给我们的用户和主机，这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功拦截了这些攻击，但我们 不能保证这种情况会一直存在，如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击，我们的用户可能会将该恶意软件与我们的网站或手机应用相关联，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

我们的运营取决于中国的互联网 基础设施、固定电信网络和移动操作系统的性能，这些可能会发生意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法满足我们不断扩大的用户群带来的流量增长，我们的服务可能会受到阻碍，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。 如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他收费增加 ，一些用户可能会停止访问或减少他们在移动互联网上的活动，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能的能力 。

我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统令人满意的 性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们提供内容以吸引和留住用户的能力至关重要。

我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢，以及我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或数据不可用或丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重 中断。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务依赖于第三方提供的服务以及与第三方的关系。我们目前在我们运营的某些领域与第三方服务提供商接洽，例如监控我们的播客和音频娱乐。如果第三方服务提供商未能发现我们播客和音频娱乐中的非法或不适当活动或内容，我们可能 受到监管机构S的反对或处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响的不利媒体曝光。此外，我们在 运营中使用的一些第三方软件目前免费公开提供。如果任何此类软件的所有者决定对我们提出索赔、向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要与这些所有者达成和解， 许可该软件、寻找替代软件或自行开发该软件会产生巨额成本。如果我们不能以合理的成本找到或开发替代软件，或者根本不能，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的带宽连接，我们预计这种对第三方的依赖将继续 。这些第三方维护的网络和提供的服务容易受到损坏或中断，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。？我们的运营依赖于中国的互联网基础设施、固定电信网络和移动操作系统的性能，这些可能会出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

我们还依赖第三方在线支付系统来销售我们的产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟礼物，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。对于一些服务和技术，如在线支付系统，我们依赖于有限数量的第三方提供商

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在发生中断、故障或其他问题时，对替代网络或服务的访问受限。如果这些第三方提高价格、不能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私相关和安全问题的担忧 可能会阻止客户和用户使用我们的服务，并对我们的声誉和业务造成不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关和安全问题方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营。2019年11月28日，中国网信办、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息认定办法》，为监管部门通过手机APP非法收集使用个人信息、APP运营者进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。此外，《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国互联网安全法》一般都保护个人隐私，这需要互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护该等用户的个人数据的安全。特别是，《中华人民共和国刑法修正案》第七号修正案禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出卖或者以其他方式非法泄露公民S在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或 行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他隐私相关和安全事项相关的适用法律法规，可能会导致客户和用户对我们失去信心，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们继续扩展海外、外国和国际法律、法规、标准和其他义务，以及对这些法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加、合规成本增加和对违规行为的惩罚，并限制我们 和我们的用户收集、使用、披露和传输数据。2016年，欧盟(EU)通过了一项管理数据隐私的新法规，名为《一般数据保护条例》(GDPR)，于2018年5月生效。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，并对不遵守规定的行为处以高达全球收入4%的处罚。此外，只要我们部署任何第三方供应商的服务来支持我们的海外业务，我们必须继续 从子处理商那里寻求保证，他们正在按照GDPR的要求处理个人数据，以履行我们在GDPR下的义务。此外，2018年6月，将于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA) 颁布。CCPA赋予加州消费者某些类似于GDPR提供的权利，用户可以寻求供应商关于合规的类似保证。

我们的东道主、员工和其他第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用 可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们认为我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，并依靠商标法和版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们的合同与

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用户通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像、人物和其他知识产权，但我们不能向您保证他们将始终遵守这些条款。这些 协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。虽然我们与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议，但我们不能向您保证这些保密协议不会被违反，我们将为任何违规行为提供足够的补救措施，或者我们的专有技术、专有技术或其他知识产权不会以其他方式被第三方知晓。此外，第三方可以独立发现商业秘密和专有信息，这限制了我们向这些方主张任何商业秘密权的能力。

虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以 防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外，我们不能向您保证上述任何商标申请最终将进行注册或将导致注册 有足够的业务范围。我们的一些悬而未决的申请或注册可能会被其他人成功挑战或废止。如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标，或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或权利的第三方达成安排，而这些可能无法以商业合理的条款获得。

中国历来缺乏知识产权法的实施，主要原因是法律含糊不清，执行困难。因此，中国的知识产权保护可能不如其他管理知识产权的法律框架更发达的司法管辖区有效。监管未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权是困难和昂贵的，未来可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。未来的诉讼可能导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不断增加的研发支出可能会降低我们的盈利能力。此外，如果我们未能预测或成功实施新技术，我们的专有技术或平台可能会失去吸引力或过时，我们的收入和市场份额可能会下降。

我们平台的技术能力和基础设施对我们的成功至关重要。我们已经并将继续在研发方面投入大量资源，包括财务资源，以跟上技术进步的步伐，以使我们的开发能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。例如， 我们是首批为主持人提供一站式技术服务的平台之一，可通过 录制、编辑和发布内容即用即用根据艾瑞咨询的说法，元素可以由他们自己选择。为了继续吸引主机在我们的平台上生成内容，我们必须提供新的、有吸引力的功能来创建和优化音频内容。如果我们不能为我们的主机用户预测或实施新功能，我们可能无法留住现有的主机和用户，也无法吸引新成员加入我们的社区。此外，我们的运营和开发严重依赖我们的人工智能技术。我们开发了一个基于人工智能的系统来完成通常需要大量人力的任务，比如监控上传到我们平台的数亿 百万播客，以防止我们的平台被不当或非法使用。基于人工智能的系统在内容分发和推荐方面也发挥着关键作用。请参阅我们的业务和我们的技术以及我们的业务和内容监控系统。如果我们不能开发或维护有效的人工智能运行来协助这些领域，或者如果我们不能改进我们基于人工智能的系统以与我们快速增长的数据量保持一致，我们可能没有支持我们业务运营和发展所需的技术。于2017、2018年度及截至2018年及2019年9月30日止九个月，我们在研发活动上的支出分别为人民币4,320万元、人民币8,320万元(1,210万美元)、人民币5,380万元及人民币1.057亿元(1,480万美元)，未来我们的研发支出可能会继续 上升。

然而，在研究活动上的大量支出并不能保证商业上的实际结果。 因此，我们增加的支出可能不会产生相应的好处，这反过来会

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降低我们的盈利能力。鉴于互联网技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法以高效和经济高效的方式及时升级我们的流媒体技术、我们的引擎或我们平台开发的软件框架，或者根本无法升级。编程或运营中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、平台或产品或服务过时或失去吸引力，从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力，这可能会导致我们的收入和市场份额 下降。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会受到不利和负面的影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。特别是，我们依赖我们的创始人兼首席执行官黎锦南(Marco)先生以及我们高级管理团队的其他成员的专业知识、经验和远见。 如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于用户原创音频内容行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工和将新员工整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有为我们的高管或关键员工提供关键人保险。如果我们的任何高管和关键员工终止与我们的服务，我们的业务可能会受到严重和不利的影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，竞业禁止协议中的某些条款根据中国法律可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，鉴于与中国和S法律制度的不确定性，我们将能够在这些高管居住的中国执行这些竞业禁止协议。

我们依赖假设和 估计来计算某些关键运营指标，如移动MAU总数和付费用户，这些指标中真实或感知的不准确可能会导致我们的管理层和投资者对我们的业务运营的解读不准确， 并损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响。

移动MAU总数或付费用户或某些其他关键运营指标使用公司内部数据计算。虽然这些数字是基于我们认为适用衡量期限的合理计算，但在衡量我们庞大的用户群中的用户和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，由于重复注册等各种原因，个人用户的实际数量可能会低于注册用户账户、移动MAU总数和付费用户的数量，这可能会很大。我们的一些用户帐户也可能是为了特定目的而创建的，例如在各种比赛中增加某些主持人的投票数，但付费用户的数量和移动MAU总数并不排除为此目的创建的用户 帐户。我们通过移动设备的数量来衡量MAU的数量，我们要求对注册帐户进行电话号码验证，并要求对直播主机帐户进行ID验证。但是，我们验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性的能力有限，无法确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。相应的编号

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我们的移动MAU和付费用户总数可能会夸大分别在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务以及访问自己的应用程序的人数，这可能会导致对我们的指标的不准确解读。我们对活跃用户的计算可能不能准确反映使用我们平台的实际人数。

如果我们的注册用户数、移动MAU总数或付费用户数的增长低于个人注册MAU数、移动MAU总数或付费用户数的实际增长，或者如果我们的用户基础被夸大了，我们的用户参与度、销售额和业务可能无法快速增长，以满足我们用户基础的需求，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。此外，如果我们的其他关键运营指标，如金币如果我们的付费用户在主机上的花费没有准确计算，可能会导致我们的管理层和投资者对我们的业务运营的评估不准确，这也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于方法不同，我们对此类关键运营指标的衡量可能不同于第三方发布的估计或类似行业的其他 公司使用的衡量标准。因此，这样的关键运营指标可能无法直接与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。如果其他人不认为我们的关键运营指标 准确反映了我们的运营结果，或者如果我们发现我们的关键运营指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们面临与诉讼和纠纷相关的风险，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会因涉及知识产权、合同纠纷和竞争索赔或涉及我们的东道主、用户和员工的不当行为的索赔和纠纷而受到我们的竞争对手、用户、东道主、员工或其他人的诉讼、 纠纷或索赔。例如，我们一直受到与我们平台上完成的虚拟礼物交易相关的用户投诉和纠纷，并可能在未来与我们的用户 面临诉讼或威胁诉讼。我们不能向您保证，我们未来不会受到类似纠纷、投诉或法律诉讼的影响，这些纠纷、投诉或诉讼可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

诉讼费用高昂，使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理时间和注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们采取行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础产生不利影响。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼。

我们已经卷入了在正常业务过程中出现的诉讼。截至2019年12月31日，与我们的平台相关的针对我们或我们的附属公司的诉讼有104起悬而未决，预计索赔总额约为人民币1170万元。几乎所有这些诉讼都涉及我们平台上的知识产权侵权和与某些东道主的商业纠纷。虽然我们不认为任何目前待决的法律程序可能会对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律程序中出现不利的裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在一些产品和服务中使用开源软件，未来将继续使用 开源软件。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证可能被解释为

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对我们提供或分销产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或 要求发布。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或 停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量的 额外研发资源，而我们可能无法成功完成。

负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。

涉及我们、我们的主持人、我们的用户、我们的管理层、我们的内容、我们的平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。见？我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的内容承担知识产权侵权责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的负面影响。我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使 我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。例如，原定于2019年6月27日向美国纽约东区法院提起的针对董事的证券集体诉讼(案件编号1：19-cv-03744-fb-smg)中，预计将在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效后成为我们独立的董事的Li先生被列为被告之一 ，指控注册声明中包含的与该公司首次公开募股相关的失实陈述 。关于这起诉讼，还没有作出决定性的司法决定。关于我们的平台和某些主机和用户滥用我们的服务的负面宣传。这种负面宣传可能会分散我们管理层对S的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们收入的一部分来自播客、广告和其他。如果我们不能保持或增长播客、广告和其他收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

2017年、2018年以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们来自播客、广告和其他的净收入分别为1740万元、1350万元(200万美元)、1110万元和770万元(110万美元)，分别占同期净收入的3.8%、1.7%、2.0%和0.9%。 虽然我们来自播客、广告和其他的收入只占我们收入的一小部分，如果我们未来不能保持或增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，截至2019年9月30日，我们的一个广告业务客户占应收账款总额的86.7%。如果我们在广告业务中未能从主要客户那里收回应收账款余额，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

我们收入的一小部分来自广告业务。根据中国广告法律法规，作为互联网广告的发布者，我们有义务监督我们平台上显示的广告内容，以遵守适用的法律和法规。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正任何误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务或吊销我们的执照。

我们面临与我们的第三方在线支付平台相关的风险。

目前，我们几乎所有的产品和服务都通过第三方在线支付系统销售给我们的用户。我们预计将有越来越多的销售通过互联网进行，因为

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越来越多的人使用在线支付系统。我们利用第三方在线支付平台，如中国银联、微信支付和支付宝，通过在我们的平台上直接购买我们的虚拟货币 来获得销售我们的虚拟货币的现金收益。我们的用户使用这些和其他在线支付平台的能力发生任何计划或意外的中断，都可能对我们的支付收款产生不利影响，进而影响我们的收入。此外，在 在线支付交易中，通过公共网络安全地传输用户信息，如借记卡和信用卡号码和到期日期、个人信息和账单地址，对于保护用户隐私和 保持他们对我们平台的信心至关重要。

我们无法控制我们的第三方支付平台的安全措施， 他们的安全措施目前可能不够充分，或者可能不足以应对预期在线支付平台的使用增加。如果我们用户的在线交易安全在涉及支付我们的虚拟货币的交易中受到损害，我们可能会面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还依赖此类支付传输的稳定性 来确保为我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一个因任何原因未能处理或确保用户支付的安全，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去我们的付费用户，并阻止潜在的购买，这反过来将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。

2016年，我们推出了金币，这是一种虚拟货币，我们的用户可以使用它来购买与我们的音频娱乐产品相关的虚拟礼物。由于虚拟货币在中国的历史相对较短，管理该行业的监管框架仍在制定中。

文化部等部门于2007年2月15日下发《关于加强网络游戏管理工作的通知》，要求S、中国银行加强对虚拟货币的管理，避免对我国经济金融体系造成不利影响。该通知规定，应严格限制经营者发行虚拟货币的总金额和个人用户购买的金额，并严格明确以电子商务方式进行的虚拟交易和真实交易。该通知还 规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

2009年6月4日，文化部和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，简称《虚拟货币通知》。《虚拟货币通知》要求，从事网络游戏虚拟货币发行或提供网络游戏虚拟货币交易服务的经营者，应通过其省级分支机构报经交通部批准。虚拟货币一词在直播行业中被广泛使用，我们 行业中使用的术语不属于虚拟货币通知中的定义。虽然我们认为虚拟货币通知不适用于我们直播平台的运营，但鉴于相关政府部门的广泛裁量权 以及监管环境的不确定性，我们不能保证相关政府部门未来不会以不同的方式解读虚拟货币通知，将我们的运营置于虚拟货币通知的范围内，或者发布新的规则来规范我们行业的虚拟货币。在这种情况下，我们的运营可能会受到不利影响。

我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会 遭受第三方欺诈，我们向用户销售虚拟货币时可能会受到欺诈。

我们 为用户提供多种购买选择金币，我们的虚拟货币。用户可以直接在平台上购买这些虚拟货币，也可以使用第三方支付渠道进行应用内购买，如微信支付、支付宝和苹果S应用商店。有时，某些第三方欺诈性地声称用户可以购买金币通过他们。如果我们的用户选择从此类第三方购买我们的虚拟货币，他们可能会因第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们不是直接

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第三方对此类欺诈行为负责，我们的用户体验可能会受到不利影响，他们可能会因此选择离开我们的平台。第三方的此类欺诈性活动也可能产生负面宣传、纠纷甚至法律索赔。针对此类负面宣传、纠纷或法律索赔，我们采取的措施可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层对S的注意力。

此外，我们过去也遇到过多起用户通过欺诈方式 支付我们的虚拟货币的事件，包括非法使用信用卡。这些事件没有对我们的业务和运营造成任何实质性和不利的影响。虽然由于监管收紧，此类事件有所减少，但我们可能会失去所有本应从销售中获得的收入，因为当此类事件发生时，我们无法收取或收回任何收入。尽管我们已经安装了身份验证机制来帮助我们检测此类欺诈性支付方式，但我们仍然不能保证我们的机制可以阻止所有欺诈性虚拟货币购买。这些欺诈性交易对我们的财务业绩和业务运营造成了损害。

目前和未来的业务合作或收购可能会失败，并对我们的业务、声誉和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可能会不时与第三方建立业务伙伴关系，包括合资企业或少数股权投资 。这些合作伙伴关系可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的业务合作伙伴关系所增加的 费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略性第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。未来 收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移我们现有业务的资源，进而可能对我们的运营产生不利影响。 收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外，我们可能还需要获得政府当局的批准和许可证，并遵守适用的中国法律和法规，这可能会导致更多的延误和成本。

我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本。此外，我们未来的资本需求可能会导致我们受到限制我们运营的契约的约束，例如我们产生额外债务或支付股息的能力

自成立以来，我们已经进行了几轮融资。我们过去也发行过可转换贷款，这些贷款已经全部转换为我们的优先股。随着我们不断扩大业务，我们可能需要筹集更多资金来满足我们的 融资需求。如果我们不能及时或按可接受的条件获得此类资本，或者如果我们签订融资协议对我们的业务施加限制，例如我们产生额外债务或分配股息的能力，我们的业务、运营和财务状况可能会受到负面影响。

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我们对营运资本的要求很高，而且存在营运资本赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于业务扩张的努力，截至2019年9月30日，我们的营运资金赤字为5890万元人民币。我们不能保证我们将产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资本要求，并在我们未来因各种因素(其中一些因素是我们无法控制的)到期时偿还我们的债务。有关我们为解决营运资本赤字而计划采取的行动，请参阅S管理层对流动性和资本资源的财务状况和运营结果的讨论和分析。但是，我们不能保证我们能够及时成功地采取任何这些行动，包括审慎管理我们的营运资本，或按我们可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

我们目前没有商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害 都可能使我们承担巨额成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。因此，我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险提供保险，即使我们 希望这样做。此外，为这类风险投保的成本，以及以商业上合理的条款购买这类保险所涉及的困难，使我们不切实际地要购买这类保险。我们没有任何业务责任或 中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营，要求我们 产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，无法履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在审计截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表的过程中，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2018年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。

发现的重大弱点与我们缺乏足够和称职的会计和财务报告人员有关，其中包括对美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求有适当了解的人员。此类人员的缺乏影响了我们及时和完整地处理复杂的美国公认会计原则会计事项、执行期末财务报告控制程序和程序以及编制合并财务报表和相关披露以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的能力。我们已经并将继续实施多项措施，以弥补这一重大弱点。？见管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析]财务报告内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点，或者我们可以得出结论，这些措施已经得到完全补救。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节将要求我们

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从截至2021年12月31日的年度报告开始，在我们的Form 20-F年度报告中包含一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以 确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ，我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大的错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们过去曾发放基于股票的薪酬，未来将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们未来的利润产生不利影响。行使已授予的股票期权或限制性股票将增加我们的流通股数量，这可能会对我们的 股票的市场价格产生不利影响。

我们通过一家全资子公司于2018年9月30日通过了股票激励计划，该计划已被终止 ，全部由我们于2019年5月31日直接采用的新股票激励计划或2019年股票激励计划取代，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以 激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2019年股票激励计划下的所有奖励，我们被授权发行的普通股的最高总数为40,000,000股A类普通股。我们未来可能会采用股票激励计划，允许向员工和董事授予基于股票的薪酬奖励，这将给我们带来大量基于股票的薪酬支出。

截至本招股说明书日期，根据2019年股票激励计划购买37,249,530股A类普通股的奖励已获批 并已发行。在本次发售完成之前，我们不会在我们的综合损益表中确认费用。因此，一旦我们完成此次发行，我们将获得多项奖励，届时我们将确认一笔可观的基于股票的薪酬支出。截至2019年9月30日，我们在2018年股权激励计划下与未归属奖励相关的未确认股份薪酬支出为人民币5920万元(840万美元)。假设归属条件于2019年9月30日得到满足，我们将确认该等奖励的基于股份的薪酬支出人民币1190万元(合170万美元)。我们相信，授予基于股份的薪酬奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬奖励。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用 可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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对高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面招致巨额成本 或不成功。我们在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面不时遇到困难，我们预计还会继续遇到这种困难。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足够的股权奖励，以招聘新员工和补偿现有员工。

我们可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去市场份额、用户和客户。

我们一直受到第三方或据称的前员工的指控，互联网上的负面帖子和其他对我们的业务、运营和员工薪酬的不利公开曝光。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或其他诉讼程序，并可能需要花费大量时间和大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名方式在互联网上发布直接或间接针对我们的指控，包括社交媒体平台。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。{br]社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布的内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确且对我们不利，并且可能损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播有关我们的业务和运营的负面和潜在虚假信息而受到负面影响 ，这可能会导致我们失去市场份额、用户或客户。

我们的员工或涉及我们业务的第三方的不合规行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者违反我们所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响，这些行为可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的业务合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他第三方(如承包商、行会或与我们的第三方业务合作伙伴建立业务关系的其他第三方)可能会因为他们的合规失败而受到监管处罚或惩罚，这可能直接或间接地扰乱我们的业务 。虽然我们在与广告商和行会等其他企业建立合同关系之前会审查法律手续和认证，并采取措施降低我们在第三方不遵守的情况下可能面临的风险，但我们不能确定该第三方是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求，也无法排除 由于第三方的任何监管失误而对我们施加任何责任的可能性。我们发现与我们寻求现有或未来合作的任何一方的业务实践中的违规或违规行为，我们 无法向您保证这些违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。我们不能向您保证，我们的业务合作伙伴将能够通过这些业务合作伙伴有效地监督和管理那些积极参与我们业务的第三方。对我们的业务合作伙伴或涉及我们业务的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。

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我们在遵守海外司法管辖区各方面的法律、法规和规则方面面临风险和不确定性。如果不遵守这些适用的法律、法规和规则，我们的海外业务可能会受到当地政府的严格审查，这反过来可能会对我们的全球化业务产生实质性的不利影响。

随着我们在海外扩展业务，由于各种法律要求和市场状况，我们可能不得不调整我们的业务模式或运营以适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力可能会导致成本增加，并受到各种风险的影响，包括当地政府的内容控制、知识产权执行的不确定性和侵权行为、遵守外国法律法规的复杂性以及文化差异。遵守与我们业务的核心事项相关的适用外国法律法规，包括与内容限制、数据隐私、虚拟礼品销售、反腐败法律、反洗钱和未成年人保护相关的法规，会增加在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。随着我们全球化业务的发展，我们不能向您保证我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求，并且 成功地调整我们的业务模式以适应当地市场条件。由于我们的海外业务扩张涉及的复杂性，我们不能向您保证我们遵守包括许可证要求在内的所有当地法律或法规，也不能保证我们现有的许可证将成功续签或扩展到覆盖我们所有的业务领域。

此外，文化差异也可能给我们在内容控制方面的努力带来额外的挑战。因此，这种不同且可能更严格的监管和文化环境可能会增加我们在外国司法管辖区的日常运营的风险敞口。我们不遵守其他外国法律、法规和规则可能会对我们的业务、运营结果、全球声誉和全球增长努力产生实质性的不利影响。此外，每个外国司法管辖区对在线音频平台可能有不同的监管框架、实施和执法，这可能会大幅增加我们在获取、维护或续签必要的许可证和许可或履行任何必要的行政程序方面的合规成本。

我们在国际市场上的经验有限。如果我们不能应对海外扩张带来的挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们正在探索海外机会 。我们在国际市场的经验有限，我们希望进入并扩大我们在国际市场的业务。全球扩张可能会让我们面临一系列风险，包括：

•

遵守适用的外国法律和法规，包括但不限于互联网内容提供商许可证、互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则和数据隐私要求；

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在确定合适的当地业务合作伙伴以及与他们建立和维护良好的工作关系方面面临挑战 。我们的业务合作伙伴主要包括受欢迎的东道主及其代理、推广我们的平台和应用程序的第三方以及为我们提供技术支持的第三方；

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针对来自不同司法管辖区和文化的、具有不同偏好和需求的用户，在制定有效的营销战略方面面临挑战。

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在吸引用户在我们的海外平台上生成有吸引力的内容方面面临挑战；

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与海外互联网基础设施和电信网络服务相关的挑战以及系统安全漏洞风险 ；

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地方性竞争；

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当地就业法律和惯例；

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货币汇率的波动；

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暴露于不同的税务管辖区，这可能会使我们的有效税率出现更大的波动，以及在多个司法管辖区对各种与税收有关的主张进行评估，包括转让定价调整和常设机构；以及

•

与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与我们的全球扩张相关的这些风险和其他风险的重大不利影响。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的 运营。

我们可能会受到我们无法控制的社会和自然灾难性事件的影响，例如自然灾害、健康流行病、骚乱、政治和军事动荡以及我们开展业务的国家或地区或我们的部分用户或播客所在的国家或地区爆发的其他事件。此类事件可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和发展产生负面影响。

我们将因作为一家上市公司而产生额外成本。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些 额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，网络音频节目服务和网络文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股，互联网内容提供商经营增值电信业务的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者应具有良好的业绩记录和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司，弘毅科技和广州蒂亚(我们在中国的全资子公司)被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们的外商投资企业主要通过广州荔枝和广州环辽、我们的外商投资企业及其各自的子公司在中国开展业务，基于我们的外商投资企业、我们的外商投资企业以及我们的外商投资企业各自股东之间的一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对我们的合并附属实体(包括我们的VIE及其子公司)施加 控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合它们的财务结果。我们合并的附属实体拥有对我们的运营至关重要的许可证、审批和关键资产。？参阅公司历史和结构以及与我们的VIE及其各自股东的合同安排。

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吾等中国法律顾问King&Wood Mallesons认为，基于其对 相关中国法律及法规的理解，广州荔枝及广州环辽各自、吾等VIE及其各自股东之间的每项合约安排均有效、具约束力及可根据其条款强制执行。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，中国政府当局可能会认为，外资所有权直接或间接参与了我们的每一种VIE-S股权结构。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者 如果我们的任何WFOEs、我们的VIE和/或其各自股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

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吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

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停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

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限制我们收税的权利；

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

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要求我们重组业务，迫使我们成立新的企业，重新申请必要的许可证，或搬迁我们的业务、员工和资产；

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施加我们可能无法 遵守的附加条件或要求；或

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对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务运营的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并他们的 财务业绩。

我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国对中国的互联网及其他相关业务的外资所有权的限制或禁止，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营我们的业务，我们在这些子公司中没有所有权权益。我们依赖与我们的VIE及其股东的一系列合同安排，包括 授权书，来控制和运营我们的VIE的业务。这些合同安排旨在为我们提供对VIE的有效控制，并使我们能够从它们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅公司历史和结构与我们的VIE及其各自股东的合同安排。特别是，我们控制VIE的能力取决于授权书，根据授权书，弘毅科技和广州蒂亚(我们的WFOEs)可以行使我们VIE的所有股东权利。我们认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

虽然我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons已告知我们，我们的每一家外企、我们的VIE和我们VIE的股东之间的每一项合同安排都是有效的，具有约束力，并可根据现有的中国法律和法规强制执行，但这些合同安排在提供对我们VIE及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权 。如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。虽然弘毅科技或 广州蒂亚有一个

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如果VIE的股东不合作或出现任何与这些合同安排有关的纠纷，我们将不得不通过仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在中国法律项下的权利，但其结果尚不确定。这些合同安排受 管辖，并根据中国法律解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，没有美国等许多其他司法管辖区的法律制度那么发达。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，并可能失去对我们VIE拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用我们的VIE及其子公司持有的对我们的业务重要的资产的能力。

我们的VIE及其子公司持有对我们的运营至关重要的某些资产，包括互联网内容提供商许可证、互联网文化运营许可证和广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，我们VIE的股东不得自愿清算我们的VIE，或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中超过一定门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE 宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务，这可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，阻碍我们 运营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与我们的VIE签订的合同安排可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款 ，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的每一家外商投资企业、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可以要求我们的VIE为中国税收目的上调其应纳税所得额 。这样的调整可能会增加我们的VIE的税费，而不会减少弘毅科技或广州蒂亚的税费，使我们的VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致失去弘毅科技或广州蒂亚可能享有的任何税收优惠。因此，我们的综合经营结果可能会受到不利影响。

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如果我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有妥善保管、被盗或 被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司可能还有其他几个印章可以 用于特定目的。我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，并且这些公司实体可能必须遵守任何如此印章的 文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。如果我们的任何授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章，我们的运营可能会 中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的股东或我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东包括我们的股东或我们股东的关联公司，在某些情况下还包括我们的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员和我们VIE的股东之间的角色可能会产生利益冲突。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命弘毅科技或广州蒂亚(我们的WFOEs)代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。我们 不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些 股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

此外，我们依赖我们的股东和我们VIE的股东在内部和外部层面确保与他们在我们和/或我们的VIE的投资有关的所有必要的批准、许可、备案或其他手续和程序。我们不能向您保证我们的股东和我们VIE的股东已获得所有必要的批准、许可、备案或其他手续和程序。未能获得此类批准、许可、备案或其他手续和程序可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

某些现有股东对我们的公司具有重大影响，他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的创始人兼首席执行官黎进南先生将通过他控制的 实体持有我们总流通股的22.7%，相当于我们总投票权的64.7%，包括根据2019年股票激励计划授予的限售股对应的3,625,000股A类普通股 ，这些股份将在本次发行完成后立即发行，不包括向Kastle Limited发行的25,428,430股A类普通股。它以信托形式持有此类A类普通股，以使我们的某些高级管理人员和董事受益。因此，Mr.Lai预计将对我们的业务产生重大影响，包括重大的公司行动，如合并、合并、出售我们几乎所有的资产、董事选举和关联方交易。

我们的控股股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，他们与我们之间的利益冲突可能会因他们的经营或投资而产生。

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与我们竞争的企业。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时对其 股票的溢价，并可能降低ADS的价格。即使我们的其他股东，包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对，这些行动也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股份所有权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参见主要股东。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金， 包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，中国的外商独资企业，如弘毅科技或广州蒂亚，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要提取其税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损，以提取一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。有关这些限制的更多详细信息，请参阅在中国开展业务的相关风险。我们的中国子公司和中国VIE在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。我们 中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

对于通过合同安排控制中国境内可变利益实体的外国投资者S是否会被确认为外国投资，以及它可能如何影响我们目前公司结构和运营的生存能力，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中华人民共和国外商投资法将外商投资定义为外国投资者以下列方式直接或间接对中国进行的投资活动：(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国企业的股权、股权、资产或者类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范可变利益主体保持沉默，同时增加了一个包罗万象的条款，即法律、行政法规或国务院以其他方式规定的其他方式可以归入外商投资的概念，这使得外国投资者S通过合同安排控制中国境内可变利益主体的行为是否被认定为外商投资存在不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国政府机关将通过适用准入前国民待遇原则和负面清单对外商投资进行监管，该负面清单将由国务院公布或经国务院批准公布。禁止外国投资者进入

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在负面清单中被列为禁止的行业进行任何投资；在满足负面清单中所列的某些附加要求和条件后，允许？在负面清单中被列为受限制的行业进行投资。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求其采取措施改正其不遵守规定的行为，并处以其他处罚。

我们通过合并的 可变利益主体开展的互联网内容服务、网络视听节目服务和网络文化活动，受商务部和国家发展改革委发布的《外商投资产业指导目录(2017版)》、《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)和《市场准入负面清单(2018版)》的限制/禁止。尚不清楚根据《中华人民共和国外商投资法》将发布的任何新的负面清单是否会与前面已经存在的清单有所不同。

《中华人民共和国外商投资法》为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则 是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营某些目前禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果我们 不能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司VIE和WFOEs受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些 政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规章制度、政策和要求方面，

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如果任何互联网或移动内容服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，相关政府当局可以暂停其服务或吊销其许可证，而且此类活动可能会随着政府正在开展的消除在线违禁内容的运动而加强。例如，2016年，扫黄打非工作小组办公室、国家网信办、工信部、文化部、公安部联合开展了2016年清理互联网行动。该运动以公开的信息为基础，旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，除其他外，追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。上市公司自愿启动自我调查，以过滤和删除其网站和云服务器中的内容。

我们努力从我们的平台上 删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，包括与专业人员团队合作的人工智能技术，以监控用户在我们平台上发布的内容 以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。？请参阅我们的业务内容监控系统。尽管我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制工作足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，并可能会发生变化，从而使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府旨在减少非法内容和活动的运动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证，或者暂停或禁止我们的移动或在线平台， 包括暂停或关闭我们的一部分或全部业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和 运营过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响，但我们不能向您保证，我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。 如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。

全球或 中国和S的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入很大程度上来自中国。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时修改或修改。中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去40年经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡，增长速度一直在放缓。

中国和S的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大的 中断，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。全球宏观经济环境正面临新的挑战，世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近的国际贸易争端，包括美国、中国和其他某些国家宣布的关税行动，以及此类争端造成的不确定性，可能会导致国际货物和服务流动中断，

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可能会对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。人们还担心中东、欧洲、非洲和其他地区的军事冲突和政治动荡或社会不稳定造成的经济影响。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对中国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

目前没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚在线平台运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。

我们的用户在参与我们的平台时，会获得、购买和积累一些 虚拟资产，例如礼物或某些状态。这类虚拟资产对用户来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，还会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于 其他用户未经授权使用某个用户的用户帐户，偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。目前，中国没有专门管理虚拟资产产权的法律或法规。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的在线平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何 责任，无论是合同、侵权还是其他方面，都存在不确定性。根据中华人民共和国最近的法院判决，法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任，并责令网络平台经营者将丢失的虚拟物品返还给用户，或者如果网络平台经营者未能履行作为服务提供者的义务，则支付损害赔偿金和损失。如果虚拟资产丢失，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们、我们的股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册成立的中控企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(A)负责其日常工作的高级管理部门和核心管理部门

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经营职能主要在中国；(B)其财务及人力资源决策须由中国的人士或团体决定或批准； (C)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东大会的纪录及档案位于中国或保存于中国；及(D)不少于一半拥有投票权的企业的董事或高级管理人员 经常居住在中国。SAT公告45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。

尽管国税局通函82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知我们，其中所载的判定标准可能反映国税局S的一般立场，即事实管理机构一词可如何应用于厘定离岸企业的税务居民地位，不论该等企业由中国企业、个人或外国人控制。

我们不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此，我们认为，出于中国税务目的，我们不应被视为居民企业 ，即使SAT第82号通告中规定的事实管理机构的标准适用于我们。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议纪要和文件保存在中国境外。

然而，中国税务机关可能会有不同的看法。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

如果我们被视为居民企业，非中国居民美国存托股份持有者和股东也可能因我们支付的股息而缴纳中国预扣税，并就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳中国税，如果该等收入来自中国境内。对于非中国居民企业美国存托股份持有人和股东，税率为10%；对于非中国居民个人美国存托股份持有人和股东，税率为20%。在分红的情况下，我们 将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税收条约或类似安排，任何中国的纳税义务可能会减少，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国美国存托股份持有人和股东 是否能够享受他们的税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但 如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民美国存托股份持有人和股东收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入 。任何此类税收都将减少您在我们的美国存托凭证上的投资回报。

在公共证券交易所之外间接转让中华人民共和国 应税财产存在不确定性。

我们在私募股权融资交易、私募股权转让和涉及非居民投资者转让我公司股份的换股交易的报告和后果方面面临不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接股权转让企业所得税若干问题的通知》

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通告7，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括转让中国居民企业的非中国控股公司的股权，如果该交易 缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国企业所得税而进行的，则可重新定性并将其视为中国应税财产的直接转让。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴纳中国企业所得税，并可能触发报税或预扣义务，具体取决于所转让的中国应税财产的性质。根据SAT通函7，中国应课税财产包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国应税财产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税财产进行的交易是否可复制；中国及其适用的税收条约或类似安排以外的间接转移的税收情况。对于间接离岸转移外国企业的中国机构或营业地点的资产，由此产生的收益将包括在被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中，因此将按25%的税率缴纳 中国企业所得税。若相关转让涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，而有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期支付 适用税金将使转让方承担违约利息。目前，SAT通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票或美国存托凭证，而这些股份或美国存托凭证是在公共证券交易所的交易中获得的。

我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得并对任何内部重组实施报税表申报和扣缴或纳税义务及相关处罚，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。

中国实施新劳动法律及法规可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《中华人民共和国劳动合同法实施细则》和2013年7月生效的《劳动合同法修正案》，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求 。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施办法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我们当前的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法 及其实施规则也可能限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会S公布了《中华人民共和国社会保险法》。

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根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。

我们预计，由于这些新法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加。由于这些新法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工做法将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或 政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已在财务报表中应计，但没有按照中国相关法律法规的要求为员工的社会保险计划和住房公积金缴纳全额缴费。截至本招股说明书发布之日，我们未收到监管部门的任何通知，也未收到这些员工在这方面的任何索赔或要求。

此外，我们公司或我们任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会 严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

《中国并购规则》和某些其他中国法规为外国 投资者对中国公司的某些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。’

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在任何 之前通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《中华人民共和国反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元；或者 (二)参与集中的所有经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经过 反垄断执法部门的清理，才能完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为6号通知，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。根据商务部的规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组和商务部领导的部际小组进行审查

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国务院，开展安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事互联网内容业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述 条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类 交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被认为是在一个引起国防和安全担忧或国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司 增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们承担中国法律规定的责任和处罚。’

外汇局于2005年10月21日发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和返还投资有关外汇管理若干问题的通知》(简称第75号通知)，并于2005年11月1日起施行。根据第75号通函，中国 居民若要设立或控制离岸公司，必须事先向当地外汇局登记，以便为该离岸公司提供融资，使该离岸公司拥有位于中国境内企业的资产或股权。外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体因设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体而向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。我们已要求据我们所知与我们有直接或间接利害关系的中国居民根据外管局规定提出必要的申请、备案和修改。但是，我们可能在任何时候都不会完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都遵守了外管局的规定，并且 将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁。

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制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这些 可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会 延迟或限制我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供额外的资本金或贷款。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司、VIE及其附属公司在中国进行业务。我们可能会向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。

我们作为离岸实体向中国子公司提供的任何出资或贷款，包括我们首次公开募股的收益，均受中国法规的约束。例如，我们对中国子公司的贷款不得超过其投资总额与根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，或根据资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额，如果有超过一年的外债，贷款必须向外管局当地分局和发改委登记。我公司对中国子公司的出资必须经商务部或当地有关部门批准或备案。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，外商投资企业在经营范围内，可以自行选择将其注册资本由外币兑换成人民币，人民币资本可用于境内股权投资，但应属于外商投资企业的经营范围，视为外商投资企业的再投资。见《条例》和《外汇管理条例》。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者根本不能。如果我们未能完成必要的注册或未能获得必要的批准，我们向中国子公司提供贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的中国子公司的流动性及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其 义务和承诺的能力造成不利影响。

我们的中国子公司和中国VIE在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。于2017及2018年度，我们位于中国的附属公司及VIE(包括其附属公司)均未派发股息。然而，我们的中国子公司和中国VIE支付股息是我们满足融资需求的重要收入来源 ，此类支付受到并可能受到各种限制。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只有在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累计税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们的每一家中国子公司必须每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其注册资本的50%。截至2018年12月31日，由于我们的子公司和我们的VIE (包括其子公司)报告累计亏损，我们尚未拨付法定准备金。此外，若我们的中国附属公司、VIE及其附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，

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中国公司支付的股息将适用10%的预提税率非中国居民 企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税 非中国居民企业注册成立。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元等货币的币值受中国、S政治经济形势变化、中国S外汇政策等因素影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。在2017年人民币兑美元升值约7%的同时，2018年人民币兑美元贬值约5%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证未来人民币对美元不会升值或 大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。由于我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的，人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅 减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元来支付我们普通股或美国存托凭证的股息， 战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。

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根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需事先获得外汇局批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。 中国政府也可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

未能 遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划的注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通知，在境外非上市公司参与股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司授予股票奖励，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外汇局公告7， 。根据外管局通告7，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他 手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他 在中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权的雇员，于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参见与员工股票激励计划相关的规章和规章。

国家税务总局已发布了有关股权激励奖励的若干通知。根据该等通函，本公司在中国工作的员工如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的每一家中国子公司都有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴该等员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见《关于员工股票激励计划的规章》。

我们的 租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成不利影响。

截至2019年9月30日，我们在中国租赁了11处房产，其中包括我们在广州的总部。对于我们的一些租赁物业，我们的房东没有向我们提供足够的产权证书或其他证明文件来证明租赁物业的所有权。我们还出租一些在某些条件下由政府分配的土地上建造的房产。已划拨土地上的建筑物租赁应符合

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相关要求，并经主管部门批准。如果我们的房东对租赁物业的所有权被第三方成功挑战，或者我们的房东未经批准在分配的土地上租赁相关物业，我们的租赁协议可能无法强制执行，我们可能会被迫迁出房产并搬迁到不同的房产。我们不能向您保证，我们会让我们所有的房东 提供足够的产权证书并及时获得批准，或者根本不能，如果我们不得不搬迁，我们的业务可能会中断，我们可能会产生额外的费用。我们的一些租赁物业的规划用途仅用于居住，但我们从出租人那里租赁用于商业目的。如果我们的出租人没有事先征得同一建筑物内其他物业的业主的同意，这些业主可以要求我们的出租人消除减值并赔偿他们的损失。在这种情况下，我们的出租人可能会迫使我们搬迁，我们的业务将中断。其中一些房东没有向政府当局登记租赁协议，或者没有完成关于其租赁房舍所有权的登记程序。由于房东未能按照适用法律的要求完成登记程序，我们可能会被处以罚款。

如果房东不能及时或根本不向当地住房当局获得有效的所有权和批准或完成所需的 登记，我们也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法以及时和具有成本效益的方式为我们的业务寻找合适的替代地点，这可能会对我们的业务造成不利影响。

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致 财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会 对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供其对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会S规则及其下的规则。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官做出初步裁决，认为每一家律所 未能向美国证券交易委员会出示审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的《美国证券交易委员会实务规则》。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业资格和对美国上市公司的审计。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司 可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，以及我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证退市

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从纳斯达克或从美国证券交易委员会取消注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们在美国的美国存托凭证交易。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。PCAOB继续与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部进行讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 要接受审计委员会的检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，尤其是中国和S，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法检查或调查 外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求， 从2025年开始，包括S在内的连续三年从纽约证券交易所等美国全国性证券交易所退市。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道了美国政府内部可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的讨论。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

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与此次发行和我们的美国存托股份相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证， 或根本无法转售。

我们已经申请在纳斯达克上上市我们的美国存托凭证。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动的公开市场。此外，少数 投资者已按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款认购并获配发本次发售的相当数量的美国存托凭证。这些投资者(不包括小米集团的关联公司Green Better Limited，后者是我们现有股东之一的关联公司)与我们没有关联，也没有与我们的董事或高管有关联。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商基于多个因素进行协商确定的，我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发行价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证价值的大幅下降。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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根据我们建议的具有不同投票权的双层股权结构，B类普通股的持有者将完全控制股东投票表决的事项的结果，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有者和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双层股权结构，我们的普通股 将由A类普通股和B类普通股组成，将在本次发行完成前生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权 投一票，每股B类普通股有10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人联营公司的人士时，每股该等B类普通股 将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。我们将在本次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。本次发行完成后，我们的两位董事黎锦南先生和宁丁先生将立即实益拥有我们所有已发行的B类普通股，假设承销商不行使他们的 超额配售选择权，他们 将合计持有我们全部已发行和已发行股本的约25.3%和77.2%的投票权，包括根据2019年股票激励计划授予的限售股对应的3,625,000股A类普通股。该等A类普通股将于本次发售完成后立即发行，但不包括向Kastle Limited发行的25,428,430股A类普通股，Kastle Limited以信托形式持有该等A类普通股，受惠于本公司若干高级管理层及董事。由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者将完全控制股东投票表决的事项的结果，并对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或 几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。假设承销商不行使超额配股权，紧随本次发售完成后，B类普通股的持有人将继续控制股东投票的结果：(I)对于需要普通决议案的事项，需要简单多数股东投票的事项；(Ii)需要特别决议案的事项，需要不少于三分之二的股东表决权的事项。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人的最佳利益的行动。它可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能 降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的行为都可能导致我们的美国存托凭证交易市场变得不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响 。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开发行价格远高于我们的每股有形账面净值，您将经历即时和实质性的 稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，在实施本次发行为我们带来的净收益后，您将立即感受到每股美国存托股份10.24美元的稀释，相当于每股美国存托股份11.00美元的首次公开募股价格与我们截至2019年9月30日美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，在行使既得期权或归属根据 2019年股票激励计划发行的限制性股票时，您可能会经历进一步的摊薄。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助 我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于我们的美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。 此外，我们的股东可通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或 股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布 和支付股息，未来股息的时间、数额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配数额（如有） 、我们的财务状况，合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们ADS的回报可能完全取决于我们ADS的未来价格 升值。我们不能保证我们的ADS会在本次发售后增值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在我们的ADS中的投资回报，甚至可能失去 您在我们的ADS中的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次上市后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能会发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。假设承销商不行使其超额配售选择权，紧随本次发行完成后，我们将拥有914,661,090股普通股，包括以美国存托凭证为代表的82,000,000股A类普通股，包括与根据2019年股票激励计划授予的限制性股票对应的3,625,000股A类普通股，这些A类普通股将于本次发行完成后立即发行 ，不包括25,428,430股A类普通股

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发行给Kastle Limited的普通股，Kastle Limited以信托形式持有此类A类普通股，以使我们的某些高级管理层和董事受益。本次发售的所有美国存托凭证均可自由转让，不受《证券法》的限制或额外注册。本次发售后剩余的已发行普通股将可在本招股说明书日期起计的180天禁售期届满时出售，但须受证券法第144及701条规则适用的成交量及其他限制所规限。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部可在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前发行并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法登记出售其股票，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证 在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格 下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使 您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对代表您的美国存托凭证的相关A类普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向托管机构发出投票指示来进行投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对代表您的美国存托凭证的相关A类普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就代表阁下的美国存托凭证的相关A类普通股直接行使投票权。根据我们的首次公开招股后协议， 于本次发售完成后生效，召开股东大会所需的最短通知期为七天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知，使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下就任何特定事项投票。此外，根据将于本次发售完成后立即生效的首次公开招股后股东协议 ，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的股东名册或提前确定该会议的记录日期， 关闭我们的成员名册或设定该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，因此您将无法 出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，保管人将尽其最大努力通知阁下即将进行的表决，并将我们的表决材料送交阁下。我们无法 向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

根据美国存托凭证的存托协议， 如果您没有及时和适当地向托管机构发出投票指示，如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，托管机构将给予我们或

67

我们的指定人全权委托您在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，如果您没有及时和适当地向托管机构发出投票指示，说明如何在股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，您不能阻止该等A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或涉及存托人的诉讼或法律程序，只可在纽约州或联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何该等诉讼提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。但是，保管人可全权酌情要求提交存款协议所产生的关系所产生的任何争议或分歧，并通过根据存款协议所述条款进行的仲裁来最终解决。存款协议中的仲裁条款并不阻止您根据联邦证券法向联邦法院提出索赔。此外，我们可能会修改或终止存款协议 而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中原告(S)的不利结果 。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律 律师。

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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或 托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判， 这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理， 这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据押金协议的条款进行，并进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买我们的证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》同时注册与这些权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管机构不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分派。 然而，如果托管机构认为向任何美国存托凭证持有人提供分派是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券由 根据《证券法》要求登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销是违法的。保管人还可以确定通过邮寄分发某些 财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或任何其他 。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。这个

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托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人需要 在其账面上保留一定数量的美国存托股份持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何 条款或任何其他原因，出于任何法律或政府机构的要求，或者出于任何其他原因，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

我们的上市后备忘录和组织章程细则包含可能对 我们普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响的反收购条款。

我们已采用首次公开募股后MAA，该MAA将在本次发行完成前立即生效。我们的IPO后MAA将在本次发行完成前立即生效，其中包含某些条款，以限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。 这些条款可能会剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会，因为它阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们 公司的控制权。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。 尤其是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据首次公开募股后的MAA，我们的董事将有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录 ，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(2018年修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参阅《股份说明》 《公司法中的资本差异》。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

《并购规则》要求，通过 收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的海外特殊目的公司，在该等特殊目的公司 证券在海外证券交易所上市和买卖之前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。’有关规定的解释和应用仍不明确，本次发行可能最终需要中国证监会的批准。此外，据报道，中国证监会打算提出一个预先批准制度，要求所有在受外商投资限制的行业中运营的、具有可变利益实体结构的中国公司（如我们）的离岸上市， 获得中国证监会的批准。’如果需要中国证监会批准，我们是否可能获得批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。

我们的中国法律顾问金杜律师事务所基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在本次发行中，我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会批准，因为：

•

中国证监会目前尚未就本招股说明书下的我们 发行的股票是否适用本规定发布明确的规则或解释；以及

•

本条例中没有任何条款明确将合同安排归类为受其管制的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、 财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们提出的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交割可能无法发生的风险。

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您必须依赖我们管理层对此次发行所得资金净额的使用判断， 此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

我们的管理层将在应用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们实现或保持盈利或提高我们美国存托股份价格的努力的企业目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，在上市公司采用新的或修订后的会计准则时，遵守 所要求的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。 因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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本次发行完成后，我们将立即成为 纳斯达克规则含义范围内的受控公司，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

本次发行完成后，我们将立即成为纳斯达克规则所定义的受控公司 ，因为我们的创始人黎锦南(马可)先生和宁定先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，目前我们 打算依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们董事会的大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。

作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们 获准在公司管治事宜上采用某些与“纳斯达克”公司管治上市标准大相径庭的母国惯例；若我们完全遵守“纳斯达克”公司管治上市标准，则这些做法对股东的保障可能较 少。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛公司注册成立的豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。 我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们计划在完成此服务后，在公司治理方面依靠本国实践。具体地说，我们不打算让大多数独立董事进入我们的董事会，也不打算建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。有关详细信息，请参阅管理层和董事会。因此，我们的股东根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准 可能获得的保护可能较少。

不能保证我们在任何应纳税的 年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税或PFIC而言，非美国公司在以下任何课税年度是被动外国投资公司：(I)75%或以上的总收入由被动收入组成；或 (Ii)其资产价值的50%或以上(通常按季度平均确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份)，将被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种 被动资产。根据商誉所属活动产生的收入的性质，商誉通常被描述为一种非被动或被动资产。基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位只能在该年度结束后 才能确定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的)。此外， 尚不完全清楚我们的WFOEs、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则来处理，如果我们的VIE在这些目的下不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为一种活跃的资产，目前还不完全清楚。此外，在此次发行后，我们将持有大量现金。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果我们是PFIC

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对于美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括 处置收益和超额分配的税负增加，以及额外的报告要求。参见课税材料《美国联邦所得税考虑事项》和《被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

作为一家上市公司，我们预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。 2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们预计将产生巨额费用并投入大量管理努力，以确保符合 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和 披露控制和程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的 人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格不稳定的时期后对公司提起证券类诉讼。’如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他 资源，从我们的业务和运营中转移，这可能会损害我们的运营成果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。’任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们 未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程载有涉及风险及不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•

与本公司工商业有关的政府政策和法规；

•

我们对此次发行所得资金的使用预期；

•

中国和全球市场的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应该仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，如果承销商行使选择权，以每美国存托股份11.00美元的首次公开发行价为基础，全额购买额外的美国存托凭证，我们预计本次发行将获得约3,813万美元的净收益，或约4,490万美元。

我们计划将此次发行净收益的40%用于开发创新产品，30%投资于我们的人工智能技术应用，10%用于扩大我们的海外业务，以及20%用于一般企业用途。

以上内容代表我们根据目前的计划和业务状况， 目前打算使用和分配本次发行的净收益。我们的管理层将有相当大的灵活性来申请和酌情运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在净收益使用之前，我们打算将净收益以短期、计息的金融工具或活期存款的形式持有。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，我们只能通过贷款向我们的综合VIE提供资金，但必须得到政府当局的批准，并限制出资和贷款的金额。 在满足适用的政府登记和批准要求后，我们可以向我们在中国的全资外资子公司提供公司间贷款，或向我们的全资外资子公司 提供额外的资本金，为其资本支出或营运资金提供资金。外商独资子公司增加注册资本，需在增加注册资本之日起30日内向国家市场监管总局或国家外汇管理局或当地有关部门报送变更备案文件。通过贷款向外商独资子公司提供资金的，贷款总额不得超过外商投资主管部门批准的S投资总额与其注册资本的差额，也不得超过按资本、净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定数额。 此类贷款必须在外汇局或其所在地分支机构登记，一般需要20个工作日或更长时间才能完成，如果发生一年以上的外债，则必须由发改委主管部门登记。我们无法向您保证我们将能够及时满足这些要求(如果有的话)。？风险因素？与在中国做生意有关的风险？中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管 可能会延迟或限制我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供额外的资本金或贷款。

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股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的普通股或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见与股利分配有关的条例。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定 分红，但分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本金要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他董事会认为相关的因素。 如果我们的普通股分红，我们将向托管银行(作为该A类普通股的登记持有人)支付与美国存托凭证相关的A类普通股的股息，然后托管银行将按照该美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该数额。受制于存托协议的条款，包括根据存托协议应支付的费用和开支。 见《美国存托股份说明》。

77

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映(I)黎锦南先生及宁定先生于紧接本次发售完成前按一对一原则将231,215,000股实益拥有的普通股重新指定为B类普通股，(Ii)于紧接本次发售完成前按 一对一基准将所有剩余普通股重新指定为A类普通股，(Iii)在紧接本次发售完成前，按一对一原则将我们所有已发行及已发行的优先股自动转换及重新指定为A类普通股。

•

按备考经调整基准计算，以反映(I)黎锦南先生及宁定先生于紧接本次发售完成前按一对一方式实益拥有的231,215,000股普通股重新指定为B类普通股，(Ii)于紧接本次发售完成前按一对一基准将所有剩余普通股重新指定为A类普通股 ，(Iii)于紧接本次发售完成前，以一对一方式将吾等所有已发行及已发行优先股自动转换及重新指定为A类普通股 ；(Iv)归属3,625,000股A类普通股，与根据2019年股份激励计划授出的限售股相对应，该等股份将于本次发售 完成后立即发行；及(V)吾等以美国存托凭证形式于本次发售中发行及出售A类普通股，首次公开发售价格为每股美国存托股份11.00美元。扣除承销折扣和佣金及预计发售费用后，本公司应支付的费用(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

78

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和运营结果讨论和分析项下的信息。

		截至2019年9月30日
		实际								形式上								调整后的备考金额(1)(2)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
夹层股本：
夹层总股本			1,673,168				234,085				—				—				—				—
股东亏损：
普通股（面值0.0001美元，930，963，910股授权股，截至2019年9月30日已发行285，428，430股已发行260，000，000股已发行260，000股已发行，截至2019年9月30日已发行和已发行829，036，090股已发行和已发行的股）			189				26				556				78				617				87
库存股			(18	)			(3	)			(18	)			(3	)			(15	)			(2	)
额外实收资本			—				—				1,672,801				234,033				1,945,315				272,158
累计赤字			(1,700,259	)			(237,875	)			(1,700,259	)			(237,875	)			(1,700,259	)			(237,875	)
累计其他综合收益			5,402				756				5,402				756				5,402				756
股东赤字总额			(1,694,686	)			(237,096	)			(21,518	)			(3,011	)			251,060				35,124
夹层股权和股东赤字总额			(21,518	)			(3,011	)			(21,518	)			(3,011	)			251,060				35,124

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东赤字总额和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和定价确定的其他条款进行调整。

(2)	假设我们在本招股说明书首页提供的美国存托凭证数量保持不变， 在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，美国存托股份首次公开募股价格每增加1美元，将增加1美元，如果减少，则将分别增加和减少每个额外的实收资本、股东赤字总额和总资本377万美元。

79

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值为每股普通股0.01美元和每股美国存托股份0.25美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去总负债额，再除以已发行普通股总数。摊薄通过从每股普通股的公开发行价中减去每股普通股的有形账面净值来确定。由于A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。

不计及该等有形账面净值于2019年9月30日后的任何其他变动，但生效 (I)将本公司所有优先股于一对一在此基础上，(Ii)归属3,625,000股与根据2019年股票激励计划授予的限制性股票对应的A类普通股，这些A类普通股将在本次发行完成后立即发行，以及(Iii)我们 以每美国存托股份11.00美元的首次公开发行价发行和出售本次发行中提供的美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2019年9月30日的预计调整 有形账面净值约为3,490万美元。或每股普通股0.04美元，每股美国存托股份0.76美元。这相当于对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.05美元，或对现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释0.51美元，对此次发行的美国存托凭证的购买者立即稀释每股有形账面净值0.51美元或每股美国存托股份10.24美元。

下表说明了按美国存托股份每股11.00美元的首次公开募股价格计算的每股普通股摊薄，所有美国存托凭证均交换为普通股：

		人均 普通 股票				人均 广告
首次公开发行普通股每股价格			0.55美元				11美元
每股普通股有形账面净值			美元(0.01	)			美元(0.25	)
实现所有已发行优先股的自动转换后，预计每股普通股的有形账面净值			美元(0.004美元)	)			美元(0.08)	)
预计每股普通股有形账面净值已调整，以实现我们所有已发行优先股的自动 转换，本次发行截至2019年9月30日			0.04美元				0.76美元
在发售中向新投资者摊薄有形账面净值的金额			0.51美元				10.24美元

以上讨论的形式信息仅是说明性的。首次公开发行价格增加(减少)1美元，即每股美国存托股份11美元，将增加(减少)我们在此次发行生效后的预计有形账面净值377万美元，每股普通股和美国存托股份的预计有形账面净值增加(减少)0.004美元和美国存托股份每股0.08美元，以及本次发行对新投资者的每股普通股和每股美国存托股份的有形账面净值稀释0.6美元和美国存托股份11.96美元。 假设本招股说明书首页所列美国存托股份发行数量不变，扣除承销折扣和佣金及其他发行费用后。

80

下表汇总了截至2019年9月30日，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用之前，现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价以及按美国存托股份每股11.00美元的首次公开募股价格支付的每股普通股平均价格的差异。普通股总数不包括于本招股说明书日期因行使授予承销商的超额配售选择权及期权而可发行的美国存托凭证相关普通股及根据我们的2019年股份奖励计划发行的已发行限制性股份，但根据2019年股份奖励计划授予的与 股份奖励计划授予的限制性股份相对应的3,625,000股A类普通股除外，该等股份将于本次发售完成后立即发行。

										总对价
		普通股 购得								金额 (单位：千 (美元)								平均价格 按普通人计算 分享				平均价格 每个美国存托股份
		数				百分比				美元				百分比				美元				美元
现有股东			829,036,090				90.64	%			61,861				57.84	%			0.07				1.49
新投资者			85,625,000				9.36	%			45,100				42.16	%			0.53				10.53
总计			914,661,090				100.00	%			106,961				100.00	%			0.12				2.34

上述讨论和表格已考虑到本次发行完成后立即自动转换所有尚未发行 可转换优先股，并不包括根据2019年股份激励计划授出的购股权和限制性股份。截至本招股说明书日期，根据我们的2019年股份激励计划授出的购股权及受限制A类普通股为37，249，530股。倘任何该等购股权或受限制股份获行使或归属，对新投资者而言将进一步摊薄。有关详细信息，请参阅 管理层管理层股票激励计划。“—”

81

民事责任的可执行性

我们于开曼群岛注册成立为获豁免公司，以享有以下利益：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的司法管辖区的国民或居民，他们的 大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序，或执行在美国法院获得的判决， 包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序 。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(香港)和我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，只要这些条款施加的责任是刑事性质的；或

•

受理根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

Walkers(Hong Kong)已通知我们，目前尚不确定开曼群岛的法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款 从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就关于

82

根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Walkers(香港)进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款获得的针对我们或此等人士的判决存在 不确定性。金杜律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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公司历史和结构

我们的主要业务里程碑

我们的企业历史

我们于2010年开始运营，成立了广州荔枝。

2010年11月和10月，我们的全资子公司荔枝控股有限公司和荔枝分别在香港和英属维尔京群岛成立。

2011年3月，我们的全资子公司弘毅科技在中国成立。2011年3月，由于中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加限制，弘毅科技与广州荔枝以及随后的广州荔枝股东签订了一系列经补充和修订的合同 安排，据此，弘毅科技可以对广州荔枝施加控制，并根据美国公认会计准则将广州荔枝和S的财务报表合并。 有关详情，请参阅与我们的VIE及其各自股东的详细合同安排。

2013年10月，我们推出了我们的荔枝APP由广州荔枝运营。

二零一五年十一月及十二月，长沙利芒及淮安荔枝分别于中国成立。2017年3月，武汉荔枝在中国成立。2019年1月、2月和4月，广州摩音网络科技有限公司、广州特奇网络科技有限公司和重庆皮万网络科技有限公司分别在中国成立。这些实体由广州荔枝全资和直接持有，并为我们的荔枝附录

2016年7月，广州荔枝在中国成立了广州环辽。目前，广州环辽专注于运营 环辽，这是我们最近推出的一款基于音频的社交应用程序，目前仍处于初级阶段。2019年3月，我们的全资子公司广州蒂亚在中国成立。2019年5月，广州天涯与广州环辽及当时的广州环辽股东订立了一系列 合同安排，据此，广州天涯可对广州环辽施加控制权，并根据美国公认会计原则合并广州环辽与S的财务报表。有关 详情，请参阅与我们的VIE及其各自股东的合同安排。

因此，在本招股说明书中，我们将弘毅科技和广州蒂亚分别称为我们的外商独资实体，将广州荔枝和广州环辽分别称为我们的可变利益实体或VIE。

84

2019年1月，我们目前的最终控股公司荔枝根据开曼群岛法律注册成立，作为考虑此次发行的重组交易的一部分。关于荔枝的成立，我们于2019年3月完成了一项换股交易，并根据当时根据英属维尔京群岛法律成立的荔枝公司或荔枝BVI公司的当时各自在荔枝BVI持有的股权，向荔枝的现有股东发行了荔枝 Inc.的普通股和优先股。荔枝英属维尔京群岛随后成为我们的全资子公司 。参看荔枝发行股票的细节。在本次发行前致股东，请参阅《股本说明书》和《证券发行历史》。

2019年4月，糖聊私人。LTD.是根据新加坡法律注册成立的，以开展我们的海外业务。

我们是一家控股公司，在中国并无直接拥有任何实质业务。我们目前通过我们的VIE、广州荔枝和广州环辽将我们的业务重点放在中国境内。？风险因素与我们公司结构相关的风险。广州荔枝和广州环辽及其各自的子公司持有我们的互联网内容提供商许可证、 网络文化经营许可证、广播电视节目制作和经营许可证以及我们在中国开展业务所需的其他许可证或许可。

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公司结构

下图展示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，假设没有行使授予承销商的超额配售选择权，则紧随此次发行完成 。

备注：

(1)	实益所有权百分比代表在本次发行完成后我们的全部已发行和已发行股本的实益所有权 假设承销商不行使其超额配售选择权。根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算个人实益拥有的 股票数量和该个人的所有权百分比时，我们将该个人有权在60天内获得的股票计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

(2)	投票权百分比代表紧随本次发售完成后本公司总已发行股本及已发行股本的总投票权 ，假设承销商不行使其超额配售选择权，并包括3,625,000股A类普通股，与根据2019年股票激励计划授予的限制性股份相对应，该等股份将于本次发售完成后立即发行。一个人的投票权百分比是通过将该人实益拥有的投票权除以我们所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权计算得出的。关于需要股东的事项

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投票，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有10票，并可由持有人随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。另见？股本说明？普通股。

(3)	广州荔枝的股东及他们与本公司的关系如下：(I)本公司创始人、首席执行官兼董事的黎锦南先生(84.81%)，以及本公司股东之一的语音未来有限公司所持股份的实益拥有人；(Ii)本公司的联合创始人、首席技术官兼董事的丁宁先生(7.50%)，以及本公司股东之一的语音智能有限公司所持股份的实益拥有人；珠海大银若溪企业管理中心(有限合伙)(前身为珠海大银若溪投资发展中心(有限合伙))( ( )(7.69%)，其99.17%的权益由赖锦南(Marco)先生拥有。广州荔枝运营着我们的荔枝附录

(4)	广州环辽的唯一股东是我们的联合创始人、首席技术官兼董事的宁定先生。广州环辽目前专注于环辽APP，我们最近推出的一款基于音频的社交应用。

(5)	糖聊公司和糖聊私人。LTD.目前专注于我们的海外业务。

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

目前，我们在中国的业务主要通过我们的合资企业广州荔枝和广州环辽运营，这是由于中国法律 对外资拥有增值电信服务和其他互联网相关业务的限制。《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2019年版)规定，除电子商务服务提供商外，外商一般不得持有增值电信服务提供商50%以上的股权；《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，外国投资者被禁止投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见《条例》和《与外国投资有关的条例》。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们在中国的子公司弘毅科技和广州蒂亚被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，通过我们在中国的VIE在中国 开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并根据美国公认会计准则将其经营结果合并到我们的合并财务报表中 。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其各自的股东未能履行合同安排下的各自义务，我们执行合同安排的能力可能受到限制，该合同安排使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行此类 安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。有关详细信息，请参阅《风险因素》和《与我们公司结构相关的风险》。

在King&Wood Mallesons律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

•

我们VIE的所有权结构，无论是目前还是在本次发行生效后，不会 也不会与任何中国现行有效的法律或法规相抵触；以及

•

受中国法律管辖的鸿翼科技、广州荔枝及其各自股东之间的合同安排，以及广州蒂亚、广州环辽及其各自股东之间的合同安排，均属有效，并对该等安排的每一方均具有约束力，并可根据其条款和现行有效的中国法律法规对每一方强制执行。

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关于现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。特别是，2019年3月，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。其中，《中华人民共和国外商投资法》将外商投资界定为外国投资者以直接或间接方式对中国进行的投资活动，包括法律、行政法规规定或国务院另有规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》对通过合同安排控制中国境内可变利益实体的外国投资者是否会被确认为外国投资，从而受到对外国投资的限制/禁止，留下了不确定性。 因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为我们的播客、音频娱乐和其他互联网相关业务建立运营结构的协议不符合中国政府对某些行业(如增值电信服务业务)外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。参见风险因素与与我们公司结构相关的风险。

以下为弘毅科技、广州荔枝及广州荔枝股东之间，以及广州天涯、广州环辽及广州环辽唯一股东宁定先生之间的合同安排摘要。

广州荔枝

股权质押协议

根据弘毅科技与当时的广州荔枝股东于2019年6月20日订立的股权质押协议，广州荔枝的该等股东将彼等于广州荔枝的全部股权质押予弘毅科技，以担保广州荔枝的表现，并在适用的范围内，保证广州荔枝的该等股东根据吾等VIE的合同安排履行其 义务。如果广州荔枝或广州荔枝的该等股东未能履行我们的VIE合同安排下的义务，弘毅科技将有权(其中包括)通过拍卖的方式出售广州荔枝的质押股份。只要下述任何一项独家技术咨询及管理服务协议、营运协议或独家股权转让期权协议继续有效，或广州荔枝或其股东(在适用范围内)的任何担保债务仍未履行，本股权质押协议将继续有效。股权质押协议项下的质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。现有股权质押协议最初于二零一一年三月订立，其后分别于二零一四年十二月、二零一七年六月、二零一七年八月及二零一九年六月按大致相若的条款修订及重述。

独家股权转让选择权 协议

根据弘毅科技与当时的广州荔枝股东于2019年6月20日订立的独家股权转让期权协议，广州荔枝的该等股东独家授予弘毅科技或弘毅科技指定的任何一方不可撤销选择权，以不低于中国法律允许的最低价格收购当时广州荔枝股东持有的全部或部分广州荔枝股份。是否行使该期权以及行使该期权的时间、方式和频率由弘毅科技全权决定。独家股权转让期权协议在广州荔枝股东持有的广州荔枝全部股份或购买该等股份的所有不可撤销期权转让给弘毅科技或其指定人士之前一直有效。如因本协议项下与弘毅科技无关的原因发生违约，弘毅科技有权终止本次独家股权转让期权协议。现有购股权协议最初于二零一一年三月订立，其后分别于二零一四年十二月、二零一七年六月、二零一七年八月及二零一九年六月按大致相若的条款修订及重述。

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独家技术咨询和服务协议

根据弘毅科技与广州荔枝于2017年6月9日订立的独家技术咨询及服务协议，广州荔枝同意委任弘毅科技为其独家技术服务提供商，包括软件开发、互联网维护、网络安全及其他服务，以换取相当于广州荔枝税后净利润90%的服务费，自协议生效之日起为期十年。弘毅科技有权自行终止或延长独家技术咨询和服务协议。现有的独家技术咨询和服务协议最初于2011年3月签订，随后于2017年6月被修订并重述的独家技术咨询和服务协议所取代。

运营协议

根据弘毅科技、广州荔枝及当时的广州荔枝股东于2019年6月20日订立的营运协议，广州荔枝的该等股东同意，未经弘毅科技或其指定人士书面同意，广州荔枝不得作出任何可能对其资产、 业务、人员、义务、权利或营运产生重大或不利影响的行动，为期十年，自行动日期起计。此类行为包括对第三方产生债务、更换董事或高级管理人员、收购或处置资产或股份、修改公司章程或业务范围以及其他事项。弘毅科技还有权任命广州荔枝的董事和高级管理人员，并就与其日常运营、财务管理有关的事宜向广州荔枝提供指导。广州荔枝有义务以符合广州荔枝适用法律和条款的方式，全面履行弘毅科技作出的任命或指示。弘毅科技有权自行终止或延长运营协议。现有营运协议最初于二零一一年三月订立，其后分别于二零一七年六月及二零一九年六月由经修订及重述的营运协议取代。

授权书

根据广州荔枝股东于2019年6月20日签发的一系列授权书，广州荔枝的该等股东不可撤销地任命弘毅科技为其事实律师代表他们处理广州荔枝的所有股东事务，并行使作为广州荔枝股东的所有权利。本授权书有效期至上述经营协议终止或广州荔枝解散为止，两者以较早者为准。现有的一系列授权书最初于2011年3月签订，随后分别于2017年6月和2019年6月被条款大致相似的新一系列授权书取代。

广州环辽

股权质押 协议

根据广州地亚与广州环辽唯一股东丁宁先生于2019年5月20日订立的股权质押协议，宁丁先生将其于广州环辽的所有股权质押予广州地亚，以担保广州环辽及(在适用范围内)宁定先生履行吾等VIE的合约安排下的责任。倘若广州环辽或宁定先生未能履行吾等VIE的合约安排下的责任，广州蒂亚将有权(其中包括)透过拍卖方式出售广州环辽的质押股份。只要下述任何一项独家技术咨询及管理服务协议、经营协议或独家股权转让期权协议仍然有效，或广州环辽或其股东(在适用范围内)的任何担保债务仍未履行，本股权质押协议将继续有效。 项下的承诺

89

股权质押协议已根据中国法律法规在中国有关法律机关登记。

独家股权转让期权协议

根据广州环辽、广州蒂亚 与广州环辽唯一股东宁定先生于2019年5月20日订立的独家股权转让期权协议，宁定先生独家授予广州蒂亚或由广州蒂亚指定的任何一方不可撤销购股权，以不低于中国法律允许的最低价格购买宁辽先生所持有的全部或部分广州环辽股份。是否行使此项购股权，以及行使该等购股权的时间、方式及频率，由广州蒂亚全权酌情决定。独家股权转让期权协议将继续有效，直至当时广州环辽股东持有的所有广州环辽股份或购买该等股份的所有不可撤销期权均已转让给广州蒂亚或其指定的 人为止。如果因与本协议项下的广州蒂亚无关的原因发生违约，广州蒂亚有权终止本独家股权转让期权协议。

独家技术咨询和服务协议

根据广州蒂亚与广州环辽于2019年5月20日订立的独家技术咨询及服务协议，广州环辽同意委任广州蒂亚为其独家技术服务提供商，包括软件开发、互联网维护、网络安全及其他服务，以换取相当于广州环辽税后净利润90%的服务费，自协议生效之日起为期十年。广州天雅有权自行终止或延长独家技术咨询和服务协议。

运营协议

根据广州地亚、广州环辽及广州环辽唯一股东宁定先生于二零一九年五月二十日订立的经营协议，宁定先生同意，未经广州地亚或其指定人士书面同意，广州环辽将不会作出任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或经营造成重大或不利影响的行动，自行动日期起计为期十年。此类行为包括对第三方产生债务、更换董事或高级管理人员、收购或处置资产或股份、修改公司章程或业务范围以及其他事项。广州天雅亦有权委任广州环辽的董事及高级管理人员，并就其日常营运、财务管理事宜向广州环辽作出指示。广州环辽有义务按照广州环辽的适用法律和条款，全面履行广州天雅的委任或指示。广州蒂亚有权酌情终止或延长运营协议。

授权书

根据广州环辽唯一股东宁定先生于2019年5月20日发出的一系列授权书 ，宁定先生不可撤销地委任广州蒂亚为其事实律师代表他处理广州环辽的所有股东事宜，并作为广州环辽的唯一股东行使 所有权利。本授权书有效期至上述经营协议或广州蒂雅终止或解散为止。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的九个月的综合经营报表和全面亏损数据、截至2017年12月31日和2018年9月30日的精选综合资产负债表数据、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合现金流量数据以及截至2019年9月30日的九个月的精选综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。以下精选综合经营报表及截至2018年9月30日止九个月的综合亏损数据，以及截至2018年9月30日止九个月的精选综合现金流量数据，乃根据本招股说明书其他部分所载的未经审核中期综合财务报表而编制，并以与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括我们认为为公平呈报所呈报期间的财务状况及经营业绩所必需的所有调整，包括正常及经常性的 调整。您应阅读此精选合并财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析？S。

		截至该年度为止十二月三十一日，												在截至的9个月中9月30日，
		2017				2018								2018				2019
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
														(未经审计)
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
选定合并经营报表及全面亏损
净收入			453,529				798,561				116,146				558,585				815,319				114,067
收入成本			(330,822	)			(565,634	)			(82,268	)			(396,154	)			(609,320	)			(85,247	)
毛利			122,707				232,927				33,878				162,431				205,999				28,820
运营费用：
销售和营销费用			(206,795	)			(135,014	)			(19,637	)			(105,942	)			(179,745	)			(25,147	)
一般和行政费用			(22,645	)			(26,702	)			(3,884	)			(17,394	)			(30,658	)			(4,289	)
研发费用			(43,189	)			(83,209	)			(12,102	)			(53,813	)			(105,712	)			(14,790	)
总运营费用			(272,629	)			(244,925	)			(35,623	)			(177,149	)			(316,115	)			(44,226	)
其他(开支)/收入：
利息（支出）/收入净额			(2,008	)			221				32				135				263				37
汇兑(亏损)/收益			(3,563	)			(58	)			(8	)			81				1,172				164
投资损失			—				(458	)			(67	)			—				—				—
政府拨款			2,033				3,626				527				3,383				6,382				893
其他，网络			(205	)			(675	)			(98	)			(224	)			(1,708	)			(239	)
所得税前亏损			(153,665	)			(9,342	)			(1,359	)			(11,343	)			(104,007	)			(14,551	)
所得税费用			—				—				—				—				—				—
净亏损			(153,665	)			(9,342	)			(1,359	)			(11,343	)			(104,007	)			(14,551	)
增加优先股赎回价值			(291,275	)			(216,185	)			(31,443	)			(155,663	)			(666,364	)			(93,228	)
本公司普通股股东应占净亏损’			(444,940	)			(225,527	)			(32,802	)			(167,006	)			(770,371	)			(107,779	)
净亏损			(153,665	)			(9,342	)			(1,359	)			(11,343	)			(104,007	)			(14,551	)
其他综合(亏损)/收入：
外币折算调整			(876	)			2,649				385				2,743				1,644				230
其他综合(亏损)/收入合计			(876	)			2,649				385				2,743				1,644				230

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