EX-4.1

附件4.1

执行版本

PG&E公司

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

和

摩根大通银行，N.A.，

作为抵押品代理

压痕

日期：2023年12月4日

4.25%2027年到期的可转换优先担保票据

P年龄


第一条
D定义

第1.01节。定义			6
第1.02节。对权益的提及			37

第二条
I苏, D电子文稿, E执行, R排泄和 E交换的 NOTES

第2.01节。名称和数额			37
第2.02节。附注的格式			37
第2.03节。票据的日期和面额；利息和违约金额的支付			38
第2.04节。便笺的执行、验证和交付			40
第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；保存人			41
第2.06节。残缺不全、毁坏、丢失或被盗备注			47
第2.07节。临时附注			48
第2.08节。取消已付票据、已兑换票据、等.			48
第2.09节。CUSIP编号			49
第2.10节。附加附注；回购			49

第三条
SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01节。满足感和解脱			49

第四条
P关节的 C奥维南茨的这个 COPANY

第4.01节。本金及利息的支付			50
第4.02节。办公室或机构的维护			50
第4.03节。填补受托人办公室空缺的任命 ’			51
第4.04节。有关付款代理人的条文			51
第4.05节。存在			52
第4.06节。第144A条资料要求和年度报告			52
第4.07节。居留、延期和高利贷法			55
第4.08节。合规性证书；关于的声明			55
第4.09节。进一步的文书和法案			55
第4.10节。对留置权的限制			56
第4.11节。对销售和回租的限制			56
第4.12节。未来的保证			57
第4.13节。公用事业的所有权			57


第五条
L主义者的 H长辈和 R报告通过这个 COPANY 和这个 TRUSTEE

第5.01节。持有人名单			57
第5.02节。名单的保存和披露			57

第六条
DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01节。违约事件			58
第6.02节。加速、撤销和撤销			59
第6.03节。额外利息			60
第6.04节。支付违约票据；起诉			61
第6.05节。受托人收取的款项的运用			63
第6.06节。由持有人进行的法律程序			63
第6.07节。受托人进行的法律程序			64
第6.08节。累积和持续的补救措施			64
第6.09节。法律程序的指示和多数持有人放弃放弃			65
第6.10节。关于失责的通知			65
第6.11节。承诺支付讼费			66

第七条
C正在进行这个 TRUSTEE

第7.01节。受托人的职责			66
第7.02节。依赖文件、意见等			68
第7.03节。无须为独奏会等负责.			69
第7.04节。受托人、付款代理人、转换代理人、投标招标代理人或票据注册商可拥有票据			69
第7.05节。以信托方式持有的普通股的资金和股份			69
第7.06节。受托人的薪酬及开支			70
第7.07节。官员证书作为证据’			70
第7.08节。受托人的资格			71
第7.09节。受托人的辞职或免职			71
第7.10节。继任受托人接受			72
第7.11节。借合并等方式继承			72
第7.12节。受托人申请公司指示’			73

第八条
C正在进行这个 H长辈

第8.01节。持有人提出的诉讼			73
第8.02节。持有人的签立证明			74
第8.03节。被认为是绝对所有者的人			74
第8.04节。不理会公司所有的票据			74
第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束			75


第九条
H长辈’ M食堂

第9.01节。会议的目的			75
第9.02节。受托人召开会议			75
第9.03节。公司或持有人召集会议			76
第9.04节。关于投票的资格			76
第9.05节。条例			76
第9.06节。投票			77
第9.07节。权利不得因开会而延误			77

第十条
S升级元素 I新企业

第10.01条。未经持有人同意的补充性假牙			77
第10.02条。经持有人同意的补充假牙			78
第10.03条。补充性义齿的效果			80
第10.04条。关于注解的注记			80
第10.05条。补充契约的合规证明将由受托人提供			80

第十一条
C加固, MErger, S啤酒, C一年前和 L轻松

第11.01条。公司可合并等在某些条件下			80
第11.02节。继任公司将被取代			81
第11.03条。大律师的意见须给予受托人			82

第十二条
IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虚张声势和 DIRECTORS

第12.01条。契约和票据单独公司义务			82

第十三条
GUARANTEE

第13.01条。担保			82
第13.02条。对保证人责任的限制			84
第13.03条。担保人可以合并等，根据某些条款			84
第13.04条。保持加速状态			85
第13.05条。保函的签立和交付			85
第13.06条。释放			86

第十四条
C一次翻转的 NOTES

第14.01条。转换特权			86
第14.02条。折算程序；折算时结算			89


第14.03条。提高了适用于某些票据的转换率与Make-All基本更改相关的上交			94
第14.04条。换算率的调整			96
第14.05条。价格调整			106
第14.06条。须缴足股款的股份			106
第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变更的影响			106
第14.08条。某些契诺			109
第14.09条。受托人的责任			109
第14.10条。在某些行动前向持有人发出通知			110
第14.11条。股东权益计划			110
第14.12条。兑换折算中的留数			111

第十五条
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈

第15.01条。 [故意省略]			111
第15.02条。基本面变动时持有人的期权回购			111
第15.03条。撤回基本面变动回购通知			114
第15.04条。基本变动按金回购价格			115
第15.05条。回购票据时遵守适用法律的约定			115

第十六条
NO R赎回

第16.01条。没有救赎			116

第十七条
S安全和 COLLATERAL

第17.01条。抵押品文件			116
第17.02条。抵押品的释放			117
第17.03条。保护抵押品的诉讼			118
第17.04条。受托人根据抵押品文件接受资金的授权			118
第17.05节抵押品代理			118

第十八条
MIscellaneus P罗维森

第18.01节对公司继任人具有约束力的条款			124
第18.02节继承公司的公务作为			124
第18.03节通知等的地址			124
第18.04节管辖法律；管辖权			125
第18.05节遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见			125
第18.06节法定节假日			126
第18.07节 [保留。]			126


第18.08节义齿的好处			126
第18.09节目录、标题等.			126
第18.10节身份验证代理			126
第18.11节在对应方执行；电子签名			127
第18.12节可分割性			128
第18.13节放弃陪审团审讯			128
第18.14节不可抗力			128
第18.15节计算			128
第18.16节《美国爱国者法案》			129
第18.17节电子通信			129
第18.18节 FATCA			130

展品


附件A	纸币的格式	A-1
附件B	补充性义齿的形式	B-1

截至2023年12月4日，PG&E Corporation，一家加利福尼亚州的公司，作为发行人(公司，详见第1.01节)、纽约梅隆银行信托公司，N.A.，一个根据美利坚合众国法律组成的全国性银行协会，作为受托人(受托人，详见第1.01节)，以及摩根大通银行，N.A.，作为抵押品代理(抵押品代理，详见第1.01节)。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其4.25%的2027年到期的可转换优先担保票据(债券)，初始本金总额不超过2150,000,000美元，并且为提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式以及票据将承担的转让和转让的格式以及附加附属担保的补充契约的格式应基本上符合以下规定的格式；以及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付票据时，使该等票据成为本公司的有效、具约束力及法律责任及本契约根据其条款成为有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明票据的认证、发行及交付的条款及条件，以及对房产及票据持有人购买及接受票据的代价，本公司与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第一条

D定义

第1.01节。定义.本条款第1.01节中定义的术语(除本条款另有明确规定或上下文另有要求外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本第1.01节中规定的各自含义。此处、下文和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

？1%例外是指第14.04(J)节第二句中所述的规定。

？A/R证券化资产是指(I)公司或其任何子公司及其收益的任何应收账款、应收票据、未来应收账款、应收票据或剩余款项的权利或其他类似的应付付款权利或任何其他付款或相关资产的权利(无论是否在未来存在或产生)，以及(Ii)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务，与此类应收款或资产有关的加密箱账户和记录，以及与涉及此类资产的证券化交易有关的、与应收款或资产一起转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产。

？A/R证券化子公司是指PG&E AR设施、有限责任公司和任何其他仅为达成A/R证券化交易并从事其附属活动而成立和运营的子公司。

？应收证券化交易系指本公司任何附属公司订立的任何融资交易或一系列融资交易，据此，该附属公司可向任何人士(包括但不限于应收证券化子公司)出售、转让或以其他方式转让，或可授予对本公司或其任何附属公司(应收证券化附属公司除外)无追索权的任何应收证券化资产及的担保权益。

？附加利息是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(视适用情况而定)支付的所有金额(如果有)。

额外股份应具有第14.03(A)节规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)应指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

？适用法律应具有第18.18节中规定的含义。

？销售和回租交易的可归属债务是指在确定时，承租人在销售和回租交易所包括的租赁剩余期限内支付租金净额的义务的现值，包括租赁已经延期或根据出租人的选择可以延长的任何期限。现值应使用等于根据公认会计准则确定的销售和回租交易中隐含的利率的贴现率来计算。

？获授权人员应具有第18.17节中规定的含义。

？实益所有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予的此类术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为对该个人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在时间过去或发生后续条件时才可行使。“受益所有”一词也有相应的含义。就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的证券或相关交易(视情况而定)完成之前，任何人应被视为不得实益拥有该等证券。

投标代理是指本公司或本公司指定的根据第14.01(B)(I)节就票据交易价格进行投标的人。本公司最初将作为招标代理。本公司可在不事先通知持有人的情况下，随时指定另一人担任招标代理。

？董事会是指公司董事会或由董事会任命的任何正式授权的公司高级管理人员和/或董事委员会。

？董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议的副本。

？营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，就第18.06节而言，指法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的受托人公司信托办公室所在州的金融机构。

？资本租赁义务对于任何人来说，是指该人的所有租赁义务，根据公认会计准则，该人的所有租赁义务必须归类为，并在该人的资产负债表上计入资本租赁。在任何时候，此类债务的金额应为按照公认会计准则确定的该时间的资本化金额。

·资本存量意味着：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；

(C)如属合伙或有限责任公司，合伙权益(不论是一般或有限的)或成员权益；及

(D)赋予有关人士权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

？现金结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。

？控制变更？指发生以下一项或多项事件：

(A)在一次交易或一系列相关交易中，将公司所有或几乎所有资产(在综合基础上确定)出售、转易、租赁、交换或以其他方式转让给任何个人或团体(如交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所使用的)；或

(B)任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，任何人士或集团(如交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所使用的该等词语)将直接或间接成为本公司当时已发行有表决权股份50%以上的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。

条款A分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

条款B销售应具有第14.04(C)节规定的含义。

C条分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)。

？抵押品？系指下述(A)至(C)款中统称的下列项目：

(A)公司拥有的所有公用事业公司普通股股份和公司未来获得的任何其他公用事业公司普通股股份以及代表该等普通股股份的证书或文书(质押股权”);

(B)不时收到的股息、现金、期权、认股权证、票据及其他财产或收益的所有付款、就质押权益、作为交换或在转换时的应收款项或以其他方式分配的款项，以及代表本公司就上文(B)及(A)款所指的证券及其他财产而享有的权利及特权的所有证书或票据；及

(C)上述任何项目的所有收益(该词的定义见《UCC》)。

？抵押品代理人？是指在本契约第一段中被指定为抵押品代理人的人，其在本契约和其他抵押品文件中作为抵押品代理人的身份，连同其继承人和允许的受让人(如果该人不再是抵押品代理人，则指在第一优先信用证文件中被指定为抵押品代理人的代理人或受托人)。

？抵押品文件统称为质押协议和旨在建立、完善或证明留置权以保证票据义务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、融资声明和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后由公司或其任何子公司签署并交付给抵押品代理以使其利益和其他票据担保当事人的利益，经修订、延期、续期、重述、退款、替换、再融资、补充、修改或不时以其他方式更改。

？抵押品单据订单是指公司向抵押品代理人发出的由其一名高级职员签署的书面请求。

？合并结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？任何人的普通股，是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？普通股？指公司在本契约签订之日的普通股，无面值，符合第14.07节的规定。

？公司应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？公司令是指由公司董事长总裁、副董事长总裁、首席财务官、财务主管或助理司库在签署并送交受托人的书面命令。

？公司的综合现金流量是指任何期间的综合净收入加，不重复：(A)合并的固定费用；(B)合并的税项支出；(C)合并的非现金费用；(D)公司或其任何子公司与任何股权发行或债务的发生、偿还或修订有关的任何费用或费用(折旧或摊销费用除外)(每种情况下，无论是否完成)；(E)本公司或其任何附属公司根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为拨入本公司资本的现金收益或发行股权所得的现金净额

(Br)本公司(不合格股本除外)；(F)本公司或其任何附属公司因(Br)(I)任何外汇合同、货币互换协议或旨在保护本公司或其任何附属公司不受货币价值波动影响的其他类似协议或安排而承担的债务；(Ii)适用FASB会计准则汇编815；提供如任何该等合约、协议或安排与编制损益表(与本公司合理厘定的资产负债表相对)所包括的项目有关，则该等合约、协议或安排的已实现亏损应计入该等对冲收益或亏损的数额在先前期间已扣除的范围内；(G)本公司或其任何附属公司因(1)货币兑换或汇兑损失而导致的任何未实现净亏损(经任何抵销后)，包括(A)与债务的货币重新计量有关的损失和(B)因货币兑换风险的对冲协议而产生的损失和(Ii)因利率变化而导致的负债公允价值的变化；(H)任何少数利息支出(较少(I)本公司及其附属公司的所有非常、非常或非经常性开支(在(A)至(I)项中，在计算该期间的综合净收入时扣除)；及(I)本公司及其附属公司的所有非常、非常或非经常性开支，按综合公认会计原则厘定。

？本公司的综合固定费用覆盖率是指，在任何期间，(A)该期间的综合现金流与(B)该期间的综合固定费用的比率。

如果本公司或其任何附属公司在计算综合固定费用覆盖率的期间开始后及在计算综合固定费用覆盖率的事件发生之日或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式解除任何债务(一般营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股，则综合固定费用覆盖率将于计算综合固定费用覆盖率当日或之前计算，以按形式计算该等产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务解除，或优先股的发行、回购或赎回以及由此产生的收益的使用，如同在适用期间开始时发生的情况一样。如果任何债务采用浮动利率并被赋予形式效力，则该债务的利息支出将被视为从该期间开始到计算综合固定费用覆盖率之日起有效的平均利率为整个期间的适用利率(考虑适用于该债务的任何利息对冲义务，但如果该利息对冲义务的剩余期限少于12个月，则该利息对冲义务应仅考虑该期间与其剩余期限相等的部分)。如本公司或其任何附属公司所选择的任何债务具有形式上的效力，则该利率应按本公司或其任何附属公司所选择的选择权利率计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为已基于实际选择的利率，或如果没有，则基于公司或

其任何子公司均可指定。循环信贷安排项下任何债务利息的综合利息支出应按适用期间内此类债务的日均余额计算。资本租赁责任利息部分的综合利息开支应视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计原则合理厘定的利率计提。

本公司或其任何附属公司(包括透过合并、合并或其他方式，以及包括任何相关融资交易)在计算综合固定费用覆盖率的期间开始后，在计算综合固定费用覆盖率的事件发生之日或之前进行的收购，应给予形式上的效力，犹如该等收购发生在适用期间的第一天，包括已发生或合理预期将会发生的任何形式上的开支及成本削减。在本公司负责财务或会计人员的合理判断下(不论该等成本节省或经营改善是否可根据证券法下颁布的S-X法规或证监会的任何其他相关法规或政策在备考财务报表中反映)。

？综合固定费用是指在任何期间，没有重复的：(A)综合利息支出加(B)于该期间就本公司或其任何附属公司的任何系列优先股支付或应计的所有股息或分派，但仅以本公司股权(不合格股本除外)支付的股权或支付予本公司或其任何附属公司的股息或分派除外，每种情况均根据公认会计原则按综合基准厘定。

？综合利息支出是指在任何期间，不重复地：(A)公司及其子公司在综合基础上支付或应计的该期间利息支出的总和(包括但不限于：(1)债务发行成本和原始发行折扣的摊销以及递延融资成本的摊销或注销，在每种情况下，包括费用、收费和相关费用；(2)利率合同项下的净成本(包括摊销折扣)， )(3)非现金利息支出，(Iv)任何递延付款债务的利息部分；(V)本公司及其附属公司在该期间已支付、应计和/或计划支付的资本租赁债务的利息部分或应计的利息部分；(Vi)可归属债务的计入利息；及(Vii)因信用证或银行而产生的佣金、折扣和其他费用及收费(承兑融资)，加(B)(I)本公司及其附属公司于该期间已支付、应计及/或预定支付或应计的融资租赁债务的利息部分及(Ii)本公司及其附属公司的所有资本化利息，于每种情况下均根据公认会计原则按综合基准厘定。

？综合净收入是指在任何期间，公司及其子公司在该期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定，并在计算此类净收益(或亏损)时进行调整，不重复地剔除： (I)非常收益或亏损的税后影响(减去与此相关的所有费用和支出)；(Ii)该等净收益(或亏损)中可分配予未合并人士的少数股权的部分该等人士并未实际向本公司或其任何附属公司支付现金股息或分派；。(Iii)在任何雇员退休金利益计划终止时实现的任何除税净额损益；。(Iv)因提前清偿或转换债务而产生的损益(减去所有相关费用及开支)的税后影响；。(V)非正常业务过程中处置资产所产生的收益或亏损(减去所有相关费用和支出)的税后影响；及(Vi)任何附属公司的净收入，条件是该附属公司当时宣布的股息或类似的分配在其章程或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施情况下是不允许的。此外，在尚未计入本公司及其附属公司的综合净收入的范围内，尽管有任何与前述相反的规定，但没有重复的情况下，该综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益以及赔偿或与本契约允许的任何资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用和费用的报销金额(在每种情况下，无论是否非经常性)。

？任何人的合并有形资产净值是指，截至确定日期：(A)该人及其合并子公司的资产总额，较少(B)(I)该人士及其综合附属公司的流动负债及(Ii)该人士及其分类为无形资产的综合附属公司的资产金额，两者均按通用会计原则(GAAP)于紧接该决定日期前备有内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天按综合基准厘定。

？综合非现金费用指公司及其附属公司于任何期间根据公认会计原则在综合基础上厘定的合计折旧及摊销(包括商誉及其他无形资产的摊销，但不包括已于前一期间支付的预付现金支出的摊销)、增值费用及其他非现金费用(不包括任何需要为未来任何期间的现金费用计提应计或准备金的非现金费用)。

？综合税项支出是指在任何期间，根据收入、利润或资本计提的税项拨备，包括但不限于联邦、州、特许经营、当地和外国税项(包括由政府机构征收或征收的任何税收、关税、强制贷款或预扣，以及任何相关利息、罚金、费用或其他金额)，按照公认会计原则在综合基础上确定。

？转换剂？应具有第4.02节中规定的含义。

？转换对价？应具有第14.12(A)节中规定的含义。

？转换日期？应具有第14.02(C)节中规定的含义。

？转换义务应具有第14.01(A)节中规定的含义。

？转换价格？指截至任何时候的1,000美元，除以截至此时间的转换率。

转换率？应具有第14.01(A)节中规定的含义。

？公司活动应具有第14.01(B)(Iii)节中规定的含义。

？公司信托办公室是指受托人在毗连的美利坚合众国的指定办事处，受托人将在任何时间管理本公司，该办公室于本合同日期位于南瓦克大道311号，6200B套房，62楼，芝加哥，伊利诺伊州60606，注意：公司信托管理-PG&E Corp.4.25%2027年到期的可转换优先担保票据，或受托人不时通过通知持有人和公司指定的在毗邻的美利坚合众国的其他地址，或任何继任受托人在毗连的美利坚合众国的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时借通知持有人及公司而指定的其他地址)。

CPUC？指加州公用事业委员会。

？对于公司而言，信贷融资是指一项或多项债务融资，包括HoldCo信贷协议、或其他融资安排(包括但不限于商业票据融资或契据)，提供循环信贷贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务，包括与此相关的任何票据、抵押贷款、担保、抵押品文件、文书和协议，以及全部或部分的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或重新融资，以及任何契约或替换、退款、补充或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷安排或其下的承诺。

托管人是指作为存托信托公司托管人的全球票据托管人，或其任何后续实体。

？每日转换价值是指，在相关观察期内的连续30个交易日中的每个交易日，为(A)该交易日的转换率和(B)该交易日的每日VWAP的乘积的三十分之一。

？每日测量值？指指定的美元金额(如果有)除以30.

？有关观察期内连续30个交易日的每日结算额：

(A)现金的数额等于(I)每日量度价值及(Ii)在该交易日的每日兑换价值中较小者；及

(B)如该交易日的每日换算价值超过每日量度价值，则等于(I)每日换算价值与每日量度价值之间的差额的普通股数目，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

？每日VWAP？是指在相关观察期内的连续30个交易日中的每个交易日，在彭博页面上的标题？彭博？VWAP？下显示的每股成交量加权平均价？AQR？(如果该页面不可用，则为其同等继任者) 从预定开盘到该交易日主要交易日预定收盘的期间(或如果无法获得该成交量加权平均价，则由本公司为此聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定该交易日普通股的每股市值)。？每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

违约是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件(无需本协议规定的补救或豁免)。

？违约金额是指任何票据(包括但不限于基本变化回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

？托管是指第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直到根据本契约的适用条款指定了一名继承人为止，并且此后，托管应指或包括该继承人。

？指定金融机构应具有第14.12(A)节规定的含义。

不合格股本指根据其条款(或根据其持有人可转换或可交换的任何证券的条款)，或于票据最终到期日后91天或之前发生任何事件(将构成控制权变更的事件除外)到期或强制赎回的股本股份，或可由持有人于票据最终到期日或之前唯一选择赎回的部分(在任何情况下，控制权变更发生时除外)。

？分配财产？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？生效日期应具有第14.03(C)节规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用的生效日期是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股票拆分或股票组合(视情况而定)。

？电子手段指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

？股权发售是指公司公开或私下出售公司的股权(不符合资格的股本和出售给公司的附属公司除外)。

？违约事件应具有第6.01节中规定的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？交易所选举？应具有第14.12(A)节规定的含义。

豁免根本性改变是指根据第(B)(A)或(B)(B)款(或根据第(Br)(A)条)发生的根本性改变，该改变也构成根据第(B)(A)或(B)(B)条发生的根本性改变，如果：

(A)该等基本变动构成股份交换事项，而其参照财产完全由美元现金组成；

(B)紧接该等基本变动后，该等票据可转换为代价(根据第14.07节及(如适用)第14.03节)，代价仅为每1,000美元本金的美元，相等或超过每1,000元本金的票据的基本变动回购价格 (计算假设基本变动回购价格包括作为基本变动回购价格的一部分而应付的应计及未付利息的最高金额)；及

(C)本公司根据第14.01(B)(Iii)条及时发出有关该等重大改变的通知。

？除股息日期是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的普通股卖方(以到期票据或其他形式)获得相关发行、股息或分派。

？失效日期应具有第14.04(E)节中规定的含义。

？FERC？是指美国联邦能源管理委员会。

融资租赁义务是指本公司及其子公司在任何不动产或动产融资租赁项下，根据公认会计准则被记录为融资租赁义务的任何综合基础上的债务。

？第一优先信用证文件是指持有公司信贷协议、持有公司现有票据契约、持有公司现有票据、票据、本契约以及规定或证明信贷融通项下任何其他优先信贷义务的每项其他协议、文件及票据，以及在任何时间与信贷融通项下任何优先信贷义务相关而签立或交付的任何其他文件或文书(包括任何债权人间协议或优先信贷义务持有人之间的合并协议，但不包括管辖互换协议的文件)，以此等文件在有关时间有效者为限，每项均可经修订、延期、续期、退款、退款、更换、更换、再融资、补充、修改或以其他方式从时间更改到时间。

？第一优先信贷义务是指本公司根据或与持有公司信贷协议(以及其中定义的贷款文件)、持有公司现有票据、持有公司现有票据契约、本契约、票据及其他优先信贷文件而承担的任何责任，经修订、重述、补充、豁免、替换、重组、偿还、退款、再融资或不时修改(包括在持有公司信贷协议终止后)，包括(为免生疑问)本金、保费(如有)、利息、费用、收费、开支、偿还义务、在每一种情况下，担保和根据该担保或就其支付的所有其他金额，以允许发生或被视为发生的留置权担保的范围内，根据第4.10(A)节构成对等债务。

转让和转让表格是指转让和转让表格，作为附件3附在本文件附件A所附附注的附件中。

基本变更回购通知的形式是指基本变更回购通知的形式，作为附件2附在作为附件A的附注的格式之后。

？注的形式是指作为证据A附在本文件中的注的形式。

转换通知格式是指转换通知格式，作为附件1作为附件1附在本文件附件A的格式说明之后。

如果发生下列情况之一，则应视为在票据最初发行后发生根本变化：

(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团，但公司、其全资子公司以及公司及其全资子公司的员工福利计划除外，根据交易法提交一份明细表(或任何后续明细表、表格或报告)或任何明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所界定的普通股的直接或间接实益拥有人，相当于普通股投票权的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变化或从无面值到面值的变化，或因拆分或合并而产生的变化)，从而普通股将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或

(Br)资产；(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给S全资拥有的子公司以外的任何人；然而，前提是第(A)或(B)款所述的交易，如果在紧接该交易之前，本公司所有类别的S普通股持有人直接或间接拥有紧接该交易后的持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，该交易不会是根本性的改变；

(C)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议。

(D)普通股(或债券相关的其他普通股) 不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，，上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性的变化如果公司普通股股东收到或将收到的对价中至少有90%是在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股，不包括为零碎股份支付的现金和就持不同意见者法定评估权支付的现金。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者) 或将在与该一项或多项交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，由于该一项或多项交易，不包括现金支付零碎股份和现金就持不同政见者法定评估权而支付的对价，该对价成为参考财产(符合第14.02(A)节的规定)。但书紧跟在本定义第(Br)(D)条之后、该交易生效日期之后)本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。就此根本变化的定义而言，以上(A)款和(B)款中描述的任何交易或事件(不考虑但书在第(B)款中)应被视为完全依据上文第(B)款发生(但须受但书).

？根本变更公司通知应具有15.02(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有15.02(A)节中规定的含义。

？基本变更回购通知应具有第15.02(B)(I)节中规定的含义。

？基本变更回购价格应具有第15.02(A)节中指定的含义。

就根据本契约向持有人发出的任何通知而发出的条款，应指(X)根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知，包括按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件发送给托管人(如属全球票据)或(Y)以第一类邮件、预付邮资、按票据登记册上所列地址邮寄给该持有人的通知(如属全球票据)。根据第18.03节的规定。如此发出的通知应被视为包括在本契约项下邮寄或交付的任何通知。

？未来对等债务是指公司在发行日期后发生的任何债务，该债务以抵押品上的留置权为担保，并在本契约允许的情况下对票据享有同等的支付权和留置权优先权；提供该等债务持有人的受托人、代理人或其他授权代表(如属根据本条例第2.10节发行的额外票据，则不包括 )应签署与抵押品文件的联名文件，除非已成为抵押品文件的一方。

*未来对等债务担保当事人是指任何未来对等债务的持有人和该等未来对等债务的任何受托人、授权代表或代理人。

未来对等债务是指与未来对等债务有关的义务。

尽管本契约中包含任何其他规定，但本说明书中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不影响因实施《财务会计准则委员会》第2016-02号《租赁(主题842)》而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更。该等采纳将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似的安排)本不会根据2015年12月31日生效的公认会计原则而被视为资本租赁。

？全球注：应具有第2.05(B)节中规定的含义。

对任何人来说，担保是指对另一人的所有或任何部分债务的担保，而不是背书可转让票据，以便在正常业务过程中以任何方式直接或间接收款，包括但不限于以资产质押或通过信用证或偿还协议。当用作动词时，Guarantionä有关联的意思。

·担保义务是指，对于任何人( 担保人？)担保人担保任何债务、租赁、分红或其他债务的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务(主要义务？)任何其他第三人(主要债务人？)以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何义务，无论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何此类主要债务或(2)维持主要债务人的营运资本或股权以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力支付该主要义务，(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失，或(V)偿还或赔偿该发行人就本公司或任何重要附属公司以外的主要债务人的主要义务而出具的信用证、担保债券或担保的发行人；然而，前提是担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为低于(A)该担保义务所针对的主要义务的金额或可确定的金额，以及(B)根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据本公司真诚确定的合理预期的责任。

在每种情况下，担保人都是指根据第13条提供的附属担保为本公司在票据和本契约项下的义务提供担保的公司的任何附属公司，直至根据第13条解除该附属担保为止。

？HoldCo信贷协议是指HoldCo循环信贷协议和HoldCo定期贷款信贷协议。

？HoldCo信贷协议担保当事人？指抵押品代理、循环行政代理、HoldCo定期贷款信贷协议下的行政代理、HoldCo信贷协议下的贷款人和HoldCo信贷协议中定义的其他担保当事人？

持有公司现有票据是指本公司发行的2028年到期的5.000的高级担保票据和2030年到期的5.250的高级担保票据。

？持有现有票据契约是指公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约，日期为2020年6月23日，并由公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为抵押品代理人的摩根大通银行之间的日期为2020年6月23日的第一个补充契约补充，该契约可能会不时被修订、重述、补充或修改。

O HoldCo现有票据担保当事人指HoldCo现有票据的受托人、HoldCo现有票据的抵押品代理和HoldCo现有票据的持有人。

？HoldCo Existing Notes 受托人是指在HoldCo现有票据契约第一段中被指定为受托人的人，直到继任受托人根据HoldCo现有票据契约的适用条款成为受托人为止，此后，受托人指或包括当时是受托人的每一个人。

？持有公司循环信贷协议是指本公司、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行以及其他各方之间的循环信贷协议，日期为2020年7月1日。作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行和其他各方之间的循环信贷协议，该协议可能会不时进行修订、重述、补充或修改。

？HoldCo循环信贷协议义务是指本公司在HoldCo循环信贷协议和贷款文件(定义见HoldCo循环信贷协议)项下的义务，但与票据、本契约、HoldCo现有票据、HoldCo现有票据契约或HoldCo定期贷款信贷协议有关的义务除外。

？HoldCo循环信贷安排是指根据HoldCo循环信贷协议提供的循环信贷安排。

？持有公司定期贷款信贷协议是指本公司、作为行政代理的摩根大通银行、贷款方和作为抵押品代理的摩根大通银行之间的定期贷款信贷协议，日期为2020年6月23日，可不时对其进行修订、重述、补充或修改。

？HoldCo定期贷款信贷协议债务指本公司根据HoldCo定期贷款信贷协议和其他贷款文件(定义见HoldCo定期贷款信贷协议)承担的义务，但与票据、本契约、HoldCo现有票据、HoldCo现有票据契约或任何循环信贷安排有关的义务除外。

？HoldCo定期贷款融资是指根据HoldCo定期贷款信贷协议提供的定期贷款信贷融资。

·持票人，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括受益持有人)，是指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

？负债指的是，对任何人而言，在任何日期，没有重复：

(A)该人因借入款项而欠下的所有债项；

(B)该人在取得财产或完成服务后六个月以上到期的财产或服务延期购入价的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款，包括能源采购和运输合同项下的应付款项除外)；

(C)由票据、债权证、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(D)该人的所有资本租赁义务；

(E)该人作为开户方或申请人根据或就银行承兑汇票、信用证、保证保证金或类似安排而承担的所有债务(但在该日期仍未到期及须予支付并在正常业务过程中产生的偿还及其他债务除外)；

(F)该人所有丧失资格的股本的清盘价值；

(G)该人就上文(A)至(F)款所指种类的义务承担的所有担保义务；和

(H)上述(A)至(G)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务的持有人有一项现有的权利，或有或有权利以其他方式担保)，而不论该人是否已承担或对该债务的偿付负有法律责任(但如该人不对该债务负责，该人与S有关的债务的数额应被视为该债务的所述数额和受该留置权约束的财产的价值之间的较小者)。

任何人的负债应包括任何其他实体的债务 (包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)，但该人因拥有S在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而对此负有责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

在任何日期的债务数额将是上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，以及在产生该债务的或有事项发生时，上述(A)至(H)款所列任何类型的或有债务在该日期的最高负债；提供在原发行贴现下发行的任何债务在任何时候的未偿还金额为该债务的面值较少按照公认会计原则确定的这类债务在原始发行贴现中的剩余未摊销部分。

尽管有上述规定，下列情况不应构成债务：

(I)在正常业务过程中产生的应计费用和应付贸易帐目；

(Ii)按照公认会计原则或将现金或美国政府证券存放在为该等债务的持有人的单独利益而设立或质押且不受其他留置权规限的信托或账户内的任何债务(其款额足以清偿所有该等到期或赎回(视何者适用而定)的债务，以及支付所有利息及溢价(如有的话)而予以抵销的任何债务)；

(Iii)因任何人因收购或处置任何业务、资产或股本而产生的赔偿、担保、购买价格调整、扣留、溢价、基于所收购或处置资产的履约情况而产生的或有付款义务或类似债务(债务担保除外)而产生的任何义务；

(4)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的任何债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支付；提供该义务自产生之日起五个工作日内终止；

(V)任何库务管理安排；

(6)任何无追索权债务；

(Vii)应收账款证券化交易下的任何债务；以及

(Viii)因应收贸易账款垫款、应收账款保理、客户预付款和正常业务过程中的类似交易而产生的任何债务。

？本文书是指最初签署的本文书，或如经修订或按本文规定补充，则指经如此修订或补充的本文书

？初始股息门槛应具有第14.04(D)节规定的含义。

？初始购买者是指J.P.Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.和Goldman Sachs&Co.LLC以及购买协议附表1中指定的其他几个初始购买者。

？说明书应具有第18.17节中规定的含义。

？付息日期？是指每年的6月1日和12月1日，从2024年6月1日开始。

？发行日期？指2023年12月4日。

？原始发行的最后日期是指(A)对于根据购买协议发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，即本公司首次发行该等票据的日期；(B)就根据第2.10节发行的任何额外票据而言，以及为交换该等票据而发行的任何票据或作为该等票据的替代而发行的任何票据，(I)(X)该等债券最初发行日期及(Y)根据授予该等债券的适用承销商(S)或初始购买人(S)(视属何情况而定)的选择权(视属何情况而定)，任何债券最初作为同一发行的一部分而发行的最后日期；或(Ii)高级船员S证书中指定的其他日期，该证书在该等票据最初发行前送交受托人。

？任何日期最后报告的普通股销售价格，是指普通股交易所在的主要美国国家或地区证券交易所在该日期的综合交易中报告的每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)。如果普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格应为普通股在非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果普通股没有如此报价，则最后报告的销售价格应为上次报价的中点的平均值，并从公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期要价普通股。？最后报告的销售价格应在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

？留置权指任何财产或资产，包括股本、任何抵押、留置权、质押、担保权益或其他产权负担；然而，前提是，留置权一词并不意味着任何地役权，通行权，限制和其他类似的产权负担和产权负担，包括分区限制、租约、转租、财产使用限制或所有权缺陷。

材料信用贷款是指本公司对本金总额超过1,000万美元(无论是否发生过此类债务)的任何个人承担债务的任何信贷贷款。

完整的根本变更是指构成根本变更的任何交易或事件(如上所述定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

？完整的基本变更期应具有第14.03(A)节中规定的含义。

？市场中断事件指的是，为了确定转换后的到期金额(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)纽约时间下午1：00之前发生或存在，于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何交易(因价格变动超过有关证券交易所准许的交易限额 )。

？到期日？指2027年12月1日。

？测量期？应具有第14.01(B)(I)节中规定的含义。

？无追索权债务是指本公司或其任何重要附属公司因收购、建造、出售、转让或以其他方式处置特定资产而产生的债务，以合同或法律上的追索权为限不偿还该等债务仅限于(A)该等资产，或(B)如该等资产由专为此目的而成立的附属公司持有(或将由该附属公司持有)，则向该附属公司或该附属公司的股本追索。

？注？或？注？应具有本契约背诵的第一段中规定的含义。

？备注登记簿应具有第2.05(A)节规定的含义。

？票据登记人？应具有第2.05(A)节规定的含义。

？票据债务是指本公司在票据、本契约及抵押品文件下的所有债务(与HoldCo现有票据、HoldCo现有票据契约、HoldCo定期贷款信贷协议或任何循环信贷安排有关的责任除外)。

·票据担保当事人是指票据的受托人、抵押品代理人和持有人。

？转换通知应具有第14.02(B)节中规定的含义。

？债务是指任何本金、利息(包括在提交破产或与公司有关的重组请愿书时或之后产生的请愿书后利息，无论请愿书后利息的索赔在该诉讼中是否被允许或允许)、转换债务、罚款、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行承兑有关的偿还义务)、损害赔偿和其他债务，以及根据任何债务管理文件对本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付担保。

(B)如有关兑换日期在2027年9月1日之前，则为紧接该兑换日期之后的连续30个交易日；及(Ii)如有关兑换日期于2027年9月1日或之后发生，则为自紧接到期日之前的第31个预定交易日起计(包括该日期在内)的连续30个交易日。

？对于任何人来说，高级管理人员是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席运营官、总裁、司库、秘书或总裁副董事长。

《高级管理人员S证书》是指由公司高级管理人员代表公司签署的符合第18.05节规定的要求的证书。根据第4.08节颁发高级管理人员S证书的高级管理人员中，应有一人为本公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

？营业时间意味着上午9：00。(纽约时间)。

？法律顾问的意见是指受托人和/或抵押品代理人合理接受的符合本契约要求的法律顾问的意见。该法律顾问可以是本公司或本公司任何附属公司的雇员或法律顾问。

？根据第8.04节的规定，在参照票据使用时，未偿还票据指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已被受托人注销或受托人接受注销的票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.06节支付的票据，或替代其他票据的票据应已根据第2.06节的条款进行认证和交付，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何此类票据是由受保护购买者在适当时候持有的；

(D)根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；以及

(E)本公司根据第2.10节倒数第二句回购并交回受托人注销的票据。

对等债务是指(A)所有票据债务，(B)所有其他优先信贷债务和(C)所有未来对等债务。

？对等债务担保当事人指(A)票据担保当事人、(B)持有公司现有票据担保当事人、(C)持有公司信贷协议担保当事人及(D)任何未来对等债务担保当事人。

？付款代理？应具有第4.02节中指定的含义。

？允许投资是指(A)现金和(B)不迟于特别赎回日期到期的美国政府证券。

？允许留置权意味着：

(I)发行日存在的留置权(担保HoldCo现有票据、HoldCo Credit协议、公用事业信贷协议或公用事业第一抵押债券的任何留置权除外)；

(2)尚未到期或应缴税款的留置权，或正通过适当程序真诚地提出异议的税款留置权；提供在公司或相关重要附属公司(视属何情况而定)的账面上保持充足的准备金，以符合公认会计准则；

(3)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S或在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的其他类似留置权，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议的留置权；

(Iv)与工人补偿、雇员福利(包括不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》所涵盖的雇员福利计划)、失业保险及其他社会保障立法有关的承诺或存款，或与遵守任何及所有外国、联邦、州、地方或市政法律、条例、法令、法规、条例、条例、法规、法令、任何政府当局的规定或法律(包括普通法)的其他规定有关的承诺或存款，或与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准，或施加有关保护人类健康或环境的责任或行为标准；现在或以后的任何时间均有效；

(V)保证(Br)(I)履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定和监管义务、政府合同、与公用事业公司的协议、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的保证金，或(Ii)用于支持上述任何项目的信用证、银行担保或类似票据；

(Vi)地役权，通行权，保全地役权、限制、所有权上的小瑕疵或不规范，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，总体上不会对公司及其重要子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(7)根据适用法律要求提交UCC融资报表或类似融资报表证明的预防性或声称的留置权；

(Viii)在正常业务过程中不对本公司及其重要子公司的业务造成任何实质性干扰且不保证任何债务的租赁、许可、转租或再许可；

(九)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(X)出租人根据本公司或其任何重要附属公司在正常业务过程中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权仅涵盖如此租赁的资产；

(Xi)(一)对资产的留置权，以保证判决、裁决、附件和/或待决案件的通知以及与善意进行的诉讼有关的连带权利，但不构成本合同项下的违约事件；及(二)为任何诉讼的和解提供担保的任何质押和/或保证金；

(Xii)对本公司存放于该银行的款项或票据享有抵销、撤销、退款或退款权利的代收或付款人银行留置权；

(Xiii)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售任何资产的类似安排而产生的留置权，并经本契约允许；

(Xiv)仅对与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金留置权；

(Xv)担保资本租赁债务方面的债务和购买货币债务的留置权；提供与资本租赁债务有关的未偿还本金总额在任何时候均不得超过(I)2,000万美元和(2)公司综合有形资产净值的0.025%；如果进一步提供(I)该等留置权应在产生该等债务时实质上同时设定，或在受该等留置权规限的财产的取得、建造、修理、恢复、更换、扩建、安装或改善(视情况而定)完成后180天内设定；及(Ii)该等留置权始终只附属于如此融资的财产，但以下情况除外：(A)该财产及其收益的附加权及 (B)由一名贷款人提供的个别财产融资可与该贷款人提供的其他财产融资作交叉抵押；

(Xvi)保留或归属他人的权利，以取得或收取电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的任何部分，或收取与该等电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材有关的权利，或在通常业务过程中由本公司及其重要附属公司的任何财产产生、开发、制造或生产、或在该等财产上生长或取得的权利；

(Xvii)对从电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材及其副产品和收益进行生产的留置权，以确保仅从这种生产或在正常业务过程中产生的收益中承担开发该等财产的义务或支付全部或部分费用；

(Xviii)因所有现有和未来的分割和转让订单、预付款协议、加工合同、天然气加工厂协议、运营协议、气体平衡或延期生产协议、汇集、单位化或社区化协议、管道、集结或运输协议、平台协议、循环协议、建设协议、共享设施协议、盐水或其他处置协议、租赁或租赁协议、分包和自给协议、开发协议以及涵盖、产生、使用或有用的任何和所有其他合同或协议而产生的留置权。生产、销售、使用、购买、交换、储存、分离、脱水、处理、压缩、收集、运输、加工、改进、销售、处置或处理公司及其重要子公司的任何财产；提供该等协议是在正常业务过程中订立的；

(Xix)对任何受管制公用事业公司或其任何附属公司的资产或财产的留置权，以担保该受管制公用事业公司或其任何附属公司的债务或其他债务；

(Xx)对任何受监管公用事业公司或其任何附属公司的资产或财产的留置权，以担保该受监管公用事业公司或其任何附属公司根据任何现金管理协议承担的义务，或该受监管公用事业公司或其任何附属公司根据任何互换协议承担的债务；及

(Xxi)确保未偿还债务或其他债务总额在任何时间不超过(I)6,000,000美元及(Ii)本公司综合有形资产净值0.076%(以较大者为准)的其他留置权。

允许的再融资债务是指公司的任何债务，如续期、延期、替代、再融资或更换(就本定义而言，每项债务均为再融资？)公司的任何债务，包括任何连续的再融资，只要：

(I)该等新债务的本金总额(或如以原始发行折扣产生，则为总发行价)不超过(I)当时未偿还的债务再融资的本金总额(或如以原始发行折扣产生，则为总增值价值)和(Ii)支付与该再融资有关的任何费用及开支所需的款额，包括保费及亏损费用；

(2)此类新债务的加权平均到期寿命等于或大于正在进行再融资的债务的加权平均到期寿命；

(3)这种新债务的声明到期日不早于正在进行再融资的债务的声明到期日；

(Iv)如再融资债务的偿付权在合约上从属于票据，则该等新债务在合约上从属于票据的偿付权，其条款对持有人的优惠程度至少与再融资时有关债务的文件所载条款一样；及

(V)如果正在进行再融资的债务是以任何抵押品上的留置权作为担保的，则这种新的债务可以是无担保的，也可以是以与担保正在进行再融资的债务的留置权相同的抵押品上的留置权来担保的。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

实物票据是指以1,000美元本金及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

？实物结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。

？质押协议是指本公司、各HoldCo信贷协议项下的行政代理、HoldCo现有票据的受托人和抵押品代理以及抵押品代理之间于2020年7月1日签署的质押协议，经质押协议加入后可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

质押协议加入是指受托人在发行日期或大约发行日期签订的质押协议的加入协议。

质押抵押品具有质押协议中赋予该术语的含义。

请愿后权益是指在任何破产或破产程序开始后产生的任何费用或支出或其他费用的任何权益或权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

？任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的债务的证据。

？购买协议是指公司与作为初始购买者代表的摩根大通证券有限责任公司、花旗全球市场公司和高盛有限责任公司之间的特定购买协议，日期为2023年11月29日。

？合格证券化债券发行商是指公用事业公司的子公司成立和运营的目的完全是为了(A)购买和拥有根据CPUC发布的融资令(该词在加州公用事业法规中定义)或类似命令创建的财产， (B)根据该命令发行该等证券，(C)质押其在该财产中的权益以获得该等证券，以及(D)从事(A)、(B)和(C)款所述的附属活动。

？对于任何股息、分配或其他交易或事件，如果普通股(或其他适用证券)的持有人有权收到任何现金、证券或其他财产，或普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为有权接收此类现金、证券或其他财产的普通股(或此类其他证券)持有人确定的确定日期(无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定)。

？参考财产？应具有第14.07(A)节规定的含义。

？定期记录日期，就任何利息支付日期而言，分别指紧接适用的6月1日或12月1日之前的5月15日或11月15日(无论该日是否为营业日)。

受监管的公用事业公司是指受州公用事业委员会或作为公司子公司的FERC监管的任何公用事业公司，包括公用事业公司。

？相关人员的含义与第17.05(B)节中赋予的含义相同。

？转售限制终止日期应具有第2.05(C)节中规定的含义。

(1)就受托人而言，指受托人的任何直接负责管理本契约的受托人高级人员，就特定的公司信托事宜而言，亦指因S知道及熟悉该特定事项而获转介的受托人的任何其他高级人员；及(2)就抵押品代理人而言，指直接负责管理抵押品文件的抵押品代理人的任何高级人员。

？受限证券？应具有第2.05(C)节中规定的含义。

？循环行政代理是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据《持股公司循环信贷协议》(HoldCo )以行政代理的身份及其继任者。

？循环信贷融资是指任何提供循环信贷贷款或信用证的信贷融资，包括但不限于受HoldCo循环信贷协议管辖的信贷融资。

？第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。

？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。

销售及回租交易是指与任何人士或任何该等人士为订约方的任何直接或间接安排，规定将本公司或其任何附属公司已出售或将出售或转让予该人士或任何其他人士的任何物业租赁予该人士或任何其他人士，而该等物业已由或将由该公司或该附属公司以该等物业作为抵押而于发行日期由本公司或其任何附属公司拥有或稍后收购。

？预定交易日是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日意味着营业日。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

就票据而言，担保单据是指本契约、票据、附属担保和抵押品文件。

？结算金额？具有第14.02(A)节规定的含义。

就票据、实物结算、现金结算或组合结算的任何转换而言，结算方式是指公司选择(或被视为已选择)的结算方式。

？和解通知具有第14.02(A)(I)节中规定的含义。

？股票交易所普通股具有第14.07(E)节规定的含义。

？股票交易事件具有第14.07(A)节规定的含义。

？任何股票交换事件的股票交换估值百分比应等于(X)该股票交易所普通股在相关股票交易所评估期内最后报告的销售价格的算术平均值(确定时，就好像上次报告的销售价格定义中提到的普通股是指该股票交换事件的股票交易所普通股一样)，除以(Y)一股普通股在相关股票交易所估值期间最后报告的销售价格的算术平均值。

？任何股票交换事件的股票交换估值期，指紧接该股票交换事件生效日期之前(但不包括)的连续五个交易日。

重要附属公司？是指，对于任何人而言，属于重要附属公司的个人的任何附属公司，该术语在S-X法规的规则1-02(W)中定义，在发行日有效的《交易所法》下；提供尽管有上述规定，除本契约第6条的目的外，不得提供特殊用途融资

除非另有限定，否则本文中对重要子公司或重要子公司的所有引用均指公司的重要子公司或重要子公司(视情况而定)。为免生疑问，公用事业公司及每名担保人在任何时候均被视为本公司的重要附属公司。

？指定美元金额是指在转换时将收到的每$1,000本金票据的最高现金金额与任何已转换票据相关的结算通知中规定的。

？分拆应具有第14.04(C)节规定的含义。

？标准应收证券化义务是指与应收证券化资产对应收证券化子公司的贡献有关的陈述、担保、契诺、赔偿、回购义务、服务义务、担保、公司间票据和义务，以及公司任何子公司在应收证券化交易中合理习惯的其他义务。

？规定的到期日，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此类债务的文件中规定的支付利息或本金的日期，截至发生的第一天，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务；提供就其条款可转换为本公司股本(或现金或基于股本价值的现金和股本的组合)的债务证券而言，任何于该等证券的原始条款指定的日期(S)要约回购该等债务证券的任何义务，该义务不受任何条件或或有事项的约束，将被视为该等可转换债务证券的指定到期日。

？股票价格应具有第14.03(C)节规定的含义。

对于任何特定的人来说，附属公司是指：

(A)任何法团、组织或其他业务实体(合伙或有限责任公司除外)，而其有表决权股份总投票权的50%以上当时是由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的；及

(B)任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论以会员制、普通合伙、特别或有限合伙形式或其他形式拥有或控制，及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

？辅助担保是指根据第13条的规定，由每一位担保人对S公司在本契约项下的义务和在本契约项下发行的票据所作的担保。

继任公司应具有第11.01(A)节中规定的含义。

？继任担保人的含义与第13.03(A)(1)节赋予的含义相同。

？高级循环信贷协议义务是指持有公司循环信贷协议义务(向抵押品代理、循环行政代理、持有公司定期贷款信贷协议下的行政代理、受托人、持有公司现有票据受托人和未来同等债务持有人的任何受托人、代理人或授权代表支付费用、开支和赔偿的义务除外)，该义务将在任何第一优先信贷义务之前和优先于任何第一优先信贷义务得到偿付，因执行本公司与抵押品代理人的任何抵押品文件或任何其他明示书面协议下的补救措施而出售或变现质押抵押品。

？掉期协议？指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议，或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供(A)本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务所提供的任何虚假股票或类似计划不得为掉期协议；及(B)本公司发出的任何股票购买合约均不得为掉期协议。

？交易日是指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纽约证券交易所进行交易的日子，如果普通股(或其他证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股(或此类其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股(或此类其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，交易日意味着营业日；以及提供, 进一步，仅就确定转换到期金额而言，交易日是指没有市场中断事件且(Y)普通股的交易通常在纽约证券交易所发生的一天，或者，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上的交易。除非普通股不是这样上市或允许交易的，交易日意味着营业日。

？债券在任何确定日期的交易价格是指招标代理在确定日期下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的5,000,000美元本金票据的二级市场投标报价的平均；提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理机构在任何确定日不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则该确定日每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于该确定日普通股最新报告销售价格乘积的98%和该确定日的换算率。在没有明显错误的情况下，对交易价格的任何确定都将是决定性的。

交易价格条件应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

？转让应具有第2.05(C)节中规定的含义。

？金库管理安排是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括但不限于存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

触发事件应具有第14.04(C)节中规定的含义。

《信托契约法》系指本契约签署之日生效的1939年《信托契约法》，经修订；提供, 然而，，如果1939年《信托契约法》在此日期之后被修订，则术语《信托契约法》应在该修正案要求的范围内，指经如此修订的1939年《信托契约法》。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后受托人？指或包括当时为本契约受托人的每一个人。

？UCC？指纽约州不时生效的《统一商法典》；然而，前提是在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人S在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则术语《统一商法典》应指就本协议有关该等完善或优先地位的条款以及与该等规定相关的定义而言，在该其他司法管辖区当时有效的《统一商法典》。

？参考单位财产应具有第14.07(A)节规定的含义。

公用事业公司是指太平洋天然气和电力公司，加州的一家公司及其子公司。

？公用事业桥定期贷款信贷协议是指公用事业公司、巴克莱银行PLC及其每一方贷款人和作为行政代理的巴克莱银行PLC之间签订的过渡性定期贷款信贷协议，该协议可不时进行修订、重述、补充或修改。

？公用事业信贷协议是指公用事业循环信贷协议、公用事业桥定期贷款信贷协议和公用事业定期贷款信贷协议。

？公用事业优先抵押债券是指公用事业公司发行的一个或多个固定或浮动利率优先抵押债券。

？公用事业循环信贷协议是指公用事业公司、作为行政代理和指定代理的花旗银行与贷款方之间于2020年7月1日签订的循环信贷协议，该协议可不时进行修订、重述、补充或修改。

？公用事业公司定期贷款信用协议是指公用事业公司、作为行政代理的美国银行和贷款人之间于2022年4月20日签订的定期贷款信用协议，该协议可不时进行修订、重述、补充或修改。

？美国政府证券是指任何：

(A)是(I)美利坚合众国的直接义务，而美利坚合众国的全部信用和信用是以其付款为质押的，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，而该义务是美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保的，在第(I)或(Ii)款的情况下，该义务不能由义务的发行人选择赎回或赎回；及

(B)由作为托管人的银行(定义见《证券法》)就上述(A)款规定的任何证券签发的存托凭证，并由该银行代该存托凭证持有人持有，或就任何该等银行持有的任何该等证券的本金或利息的任何特定付款而发出的存托收据，提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府证券收到的任何款项或由该存托凭证证明的美国政府证券利息或本金的具体付款中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

Br}评估期应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？总裁副？就本公司而言，是指任何总裁副总裁，无论是否通过数字或在职称前后添加的一个或多个字来指定？总裁副？

？投票权股票对任何人来说，是指在正常情况下通常有权投票选举该人或其他执行类似职能的人的任何类别或种类的股本 (无论在当时任何其他类别的股票是否在发生任何意外事件时具有或可能具有投票权)。

？加权平均寿命到到期日是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(A)乘以(I)有关债项的每一笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他规定的本金付款(包括最后到期付款)的款额，乘以(Ii)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的总和；

(B) 此类债务当时的未偿还本金金额。

？全资子公司？就任何人而言，是指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，？子公司？的定义中对超过50%的引用应被视为由对？100%的引用所取代。

第1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息时，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项须支付、曾经或将会支付额外利息，则应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的本条款的额外权益。

第二条

I苏, D电子文稿, E执行, R排泄和 E交换的 NOTES

第2.01节。名称和金额。票据将被指定为2027年到期的4.25%可转换优先担保票据。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为2,150,000,000美元，符合第2.10节的规定，但在注册或转让时认证和交付的票据除外，或在本契约明确允许的范围内交换或替代其他票据。

第2.02节。备注的形式。该等票据将承担的票据及受托人S认证证书实质上应采用附件A所载的各自格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确并入并成为本契约的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，则本契约的规定应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

任何全球票据均可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规则而作出背书或已在其文本中加入符合托管人或托管人可能要求的不符合本契约规定的图例或叙述或更改，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

任何票据均可附有该等英文字母、数字或其他识别标记，以及签署该等文件的人员所批准(其签立即为有关批准的确凿证据)及不抵触本契约条文的批注、图示或批注，或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规例或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定而可能需要遵守，或符合用途或显示任何特定票据须受的任何特别限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，其中所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的回购、注销、转换、转移或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照受托人的指示，并根据该票据持有人按照本契约作出的指示作出。全球票据的本金(包括基本变动回购价格，如果适用)以及应计利息和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或确定持有人是否有资格接受付款的其他方法。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额。(A)债券须以登记形式发行，本金1,000元及其整数倍为面额的息票。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自该票据票面上指定的日期起计息。票据的应计利息应按360天一年计算，由12个30天个月组成，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记于票据登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金应在本公司为此目的而设的办事处或机构支付。

毗连的美利坚合众国，最初应为公司信托办公室，(Y)在任何全球票据的情况下，应通过电汇立即可用的资金到托管人或其代名人的账户来支付。公司应向持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人支付(或促使支付代理人支付)利息：(A)向持有本金总额为5,000,000美元或更少的实物票据的持有人邮寄支票，按票据登记册上所示的地址邮寄给该等票据的持有人，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或在该持有人不迟于有关的定期记录日期向票据登记处提出书面申请时，以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国的S账户(如该持有人已向本公司、受托人或付款代理人(如非受托人)提供进行电汇所需的资料)，该申请将继续有效，直至持有人以书面通知登记处处长相反或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式将即时可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

(C)任何违约金额将于有关付款日期立即停止支付予持有人，但应按票据所承担的利率计提年息，但须受适用法律所规定的可执行性规限，并须于该相关付款日期(包括该日)起(包括该日在内)支付，而该等违约金额连同该等利息应由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在每宗个案中按其选择支付：

(I)本公司可选择于营业时间结束时，于特别记录日期向以其名义登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额应以下列方式厘定。公司应以书面通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前支付，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时，公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总金额的款项，或在建议付款日期或之前向受托人作出令其满意的安排。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，本公司应为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，以及受托人收到建议付款通知后不少于10天(除非受托人同意较早日期)。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关该等违约金额的建议付款及其特别记录日期的通知，在该特别记录日期前不少于10天送交每名持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，且不再根据本第2.03(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，本公司可在该交易所或自动报价系统要求的通知下，以不抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额。

(Iii)受托人在任何时间均不对任何票据持有人有责任或责任厘定欠款，或就欠款的性质、范围或计算方法，或就计算欠款时所采用的方法而厘定欠款。

第2.04节. 备注的执行、认证和交付。票据应以公司名义并由公司首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁手动或传真签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据送交受托人以供认证，连同认证及交付该等票据的公司命令(该公司命令包括该票据的条款)，而受托人应根据该公司命令认证及交付该票据，而本公司不会采取任何进一步行动；提供在第18.05节的规限下，受托人将收到高级职员S证书和公司律师关于该票据的发行、认证和交付的意见。

只有以附件A所附附注表格所载形式实质上载有认证证书的票据，并由受托人的授权签署人(或受托人根据第18.10节所规定委任的认证代理人)以人工或电子方式签署的票据，才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效或有义务的。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所签发的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如任何签署该等票据的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；托管。(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理所备存的登记册，票据登记册)，在该登记册内，本公司须就票据的登记及票据的转让作出规定，但须符合本公司规定的合理规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人最初被任命为票据登记人，以登记票据和转让票据，如本文件所规定的。本公司可根据第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让登记交回票据登记处或任何联席票据登记处，并符合本第2.05节所载的转让规定后，本公司应签立，而受托人在收到公司命令后，应以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额的新票据，并附有本契约所要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用，本公司须签立作出交换之持有人有权收取之票据，并由受托人认证及交付，并注明登记编号，而该等登记号码并非同时尚未发行。

所有为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的票据，须(如公司、受托人、票据登记处处长或任何共同票据登记处处长要求)妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书，格式令本公司满意，并由持有人或其持有人妥为签立。事实律师正式书面授权。

本公司、受托人、票据注册处处长、任何联席票据注册处处长或支付代理人不会就任何票据交换或登记收取服务费，但本公司或受托人可要求持有人支付一笔足以支付因交换或登记票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名或名称所需的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须就(I)任何为兑换而交回的票据或(如任何票据的一部分为兑换而交回)该部分票据或(Ii)任何票据或任何票据的一部分根据第15条交出以回购(且未撤回)的转让进行交换或登记转让。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效责任，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

(B)只要票据符合与托管人进行簿记结算的资格，除非法律另有要求，否则在第2.05(C)节末尾第四段的规限下，所有票据最初应由登记在托管人或托管人名下的一张或多张全球形式的票据(每张全球票据)代表。每张全球票据应注明本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和托管人的程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)根据第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节所述图例的每张票据(连同因转换票据而发行的要求带有第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为受限证券)应遵守第2.05(C)节所述所述的转让限制(包括下文所述的图例)，除非该等转让限制应经公司书面同意取消或以其他方式免除。而每一受限制证券的持有人，经该持有人S接受，即同意受所有此类转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所用，转让一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较后的日期(转售限制终止日期)为止：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条文所允许的较短时间段，及(2)适用法律规定的较后日期(如有的话)，任何证明该票据的证书(以及为证明该票据而发行的所有证券或其替代品，但普通股除外，如有的话)，并注明第2.05(D)节所载的图例。除非该等票据已根据《证券法》生效或已被宣布生效的登记声明转让，且在转让时继续有效，或根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条文出售，或除非本公司另有书面同意，否则须向受托人发出有关通知)：

此证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)为了PG&E Corporation(该公司)的利益，同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年的日期之前，或在证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间段之前，或(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券和转换后可发行的普通股(如有)，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据证券法生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第条，合理地相信是符合第144A条的合资格机构买家，而该人是为其本身或为另一合资格机构买家的账户而购买，并获通知该项转让是依据第144A条而作出的，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如有)或任何其他可获得的豁免而不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

在转售限制终止日期之前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让和转让表格上适用的方框。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)：(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已依据根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，而在转让时继续有效，或(Iii)已依据第144条规定的豁免注册或根据《证券法》当时有效的任何类似条文出售，在按照第2.05节的规定将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不应带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不应被分配

受限制的CUSIP号码。本公司有权书面指示托管人交出前一句第(I)至第(Br)(Iii)款所述条件已得到满足的任何全球钞票，并在接到指示后，托管人应将该全球钞票交回以供交换；以此交换的任何新的全球钞票不得带有第2.05(C)节规定的限制性图例，也不得被分配一个受限的CUSIP编号；提供, 然而，如果托管机构要求强制交换或其他程序，以使该全球票据在该托管机构内通过不受限制的CUSIP和ISIN号码识别，则(A)公司应在合理可行的情况下尽快进行该交换或程序；及(B)就第4.06(E)节而言，在该交换或程序生效之前，该全球票据不应被视为由该等不受限制的CUSIP和ISIN号码识别。回售限制终止日期发生时，本公司应立即书面通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)后立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人向托管人的代名人转让，或由托管人的代名人转让给托管人或另一托管人，或由托管人或任何此类代名人向继任托管人或该继任托管人的代名人转让，以及(Ii)根据紧接的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每张全球票据的托管机构。最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果(I)托管机构在任何时间通知本公司，托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构；(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构；或 (Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，而任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，公司和受托人，在收到高级职员S证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)款情况下发给该实益拥有人的实物票据，本金金额相当于该实益拥有人S实益权益的本金；(Y)在第(I)或(Ii)款的情况下，向相关全球票据的每一实益所有人交付本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据。全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在上一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

在全球票据的所有权益均已转换、注销、回购或转让后，受托人应根据常规程序和托管人之间的现有指示，在收到该等全球票据后，将其注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据，转换、注销、回购或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让给该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管和托管人之间的常规程序和指示进行适当的减少或增加(视情况而定)，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不对与全球票据实益所有权权益有关的任何记录或因该等全球票据实益拥有权权益而作出的付款，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，或为托管人的任何作为或不作为，承担任何责任或责任。

(D)直至转售限制终止日期为止，根据票据转换而发行的代表普通股的任何股票证书应带有大致如下形式的图例(除非该普通股已根据证券法宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或依据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记)，或该普通股已在转换时发行的票据，该票据是根据根据证券法已生效或被宣布为有效并在转让时继续有效的登记声明而转让的，或根据规则144或证券法下当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而发行的，或除非公司另有协议并向受托人和任何普通股转让代理人发出书面通知)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(在证券法第144A条规定的含义内)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)为了PG&E Corporation(该公司)的利益，同意IT不会在(X)最后一次票据原始发行日期后一年的日期之前，或在证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间内，或(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据证券法生效的登记声明，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如有)或任何其他可获得的豁免而不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和S公司的转让代理保留要求公司提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除《证券法》的注册要求，未作任何陈述。

任何此类普通股（i）此类转让限制应根据其条款到期，（ii）已根据根据证券法已生效或已宣布生效的登记声明转让，且在转让时继续有效，或（iii）已出售根据第144条规定的登记豁免或根据证券法当时有效的任何类似规定，可以在根据普通股转让代理人的程序交出代表此类普通股股票的证书以进行交换时，换为新证书或相同总数普通股的证书，该证书不应带有本第2.05（d）节要求的限制性图例。

受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并审查该等证书及其他文件或证据，以确定实质上符合本契约的明示要求。

(E)本公司任何联营公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)购回或拥有的任何票据或普通股于转换或交换后发行的任何票据或普通股，不得由该联营公司(或该人士，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据证券法豁免而转售的交易导致该票据或普通股(视属何情况而定)不再是受限制证券(定义见第144条)。公司应根据第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或赔偿后交付该替代票据。本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不得收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因新的代用纸币的持有人的姓名与损坏或被销毁、遗失或被盗的旧纸币的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期或已根据第14条规定交回以供回购或即将兑换的票据遭损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或兑换该票据，或授权将该票据转换(如属损坏的票据除外)(视属何情况而定)，前提是要求付款或兑换的申请人须向本公司、受托人及(如适用)向身份验证代理提供他们所需的担保或赔偿，以拯救他们中的每一个

对该等替代所造成或与之相关的任何损失、责任、申索、成本或开支，以及在每宗销毁、遗失或失窃个案中，本公司、受托人及任何付款代理人或兑换代理人(如适用)满意的证据，证明其信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据，并不构成损害。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，无论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间找到，并应有权享有本契约的所有利益(但应遵守本契约规定的所有限制)，并与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对更换、支付、转换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据具有排他性，并将排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换、支付、转换或回购票据或其他证券的权利或补救措施相反。

第2.07节。临时备注。在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但须作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在无不合理延误的情况下，本公司须于本公司根据第4.02节设立的每间办事处或机构签署及交付托管人或该等认证代理的实物票据(任何全球票据除外)，并据此交出任何或全部临时票据作为交换，而受托人或该认证代理须认证及交付等额本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该交换应由本公司自费进行，且不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消为支付、回购、登记转让或交换或兑换而交回的所有票据(根据第14.12节交换的票据除外)，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司S的任何代理人、附属公司或联营公司)，则须交予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人根据本公司S的书面请求，按照其惯例程序迅速注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文明确准许的其他票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作交换。受托人应按照惯例程序处置注销票据，并在处置后，应S在公司命令中提出的书面要求，向公司交付该处置证书。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用CUSIP 号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；提供对于出现在任何票据、通知或其他地方的CUSIP编号中的任何缺陷，受托人不承担任何责任，并且，前提是，进一步，任何该等通告可声明并无就印于附注或该通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于附注上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人CUSIP号码的任何变化。

第2.10节。附注；回购。尽管第2.01条另有规定，本公司可在未经持有人同意或向持有人发出通知的情况下，根据本契约重新发行本契约，并根据本契约以与最初发行的票据相同的条款及相同的CUSIP编号发行额外票据(发行日期、发行价格、发行日期前应计利息及转让限制(如适用)除外)，本金总额不限；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类附加票据应具有单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号。本契约项下最初发行的附注及任何附加附注在本契约项下的所有目的下，应同等及按比例排列，并被视为单一系列(前一句所述的范围除外)。在发行任何该等额外附注前，本公司应向受托人提交一份公司令、一份高级职员S证书及一份大律师意见，而该高级职员S证书及大律师意见涵盖受托人应合理要求的事宜，以涵盖第18.05节所规定的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是本公司或其附属公司或透过私人或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下，本公司均无须事先书面通知或获得持有人同意。本公司应根据第2.08节的规定，安排任何如此购回的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购回的票据除外)交予受托人注销，而该等票据于购回时不再被视为本契约项下的未偿还票据，而受托人在接获本公司的书面命令后，将注销所有如此退回的票据。

第三条

SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01节。满足感和解脱。在下列情况下，应公司的要求，本契约和票据应在公司的要求下停止生效：(br}高级官员S证书中所载的本契约和票据应停止生效，并解除作为票据担保的抵押品上的留置权(如果有)，受托人应执行公司合理要求的该等文书，确认本契约和票据的清偿和清偿，费用由本公司承担)：(A)(I)在此之前认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或的票据除外)

(Br)被盗并已按照第2.06节的规定更换、支付或转换的票据和(Y)票据，其付款款项迄今已以信托形式存入或分开并由公司信托持有，然后按照第4.04(D)节的规定偿还给公司或解除信托)已交付受托人注销；或(Ii)本公司已于票据到期及应付(不论于到期日、任何基本变动购回日、兑换或其他情况下)、现金或现金、普通股股份或其组合(视何者适用而定)后，向受托人存入或交付持有人(视何者适用而定) (仅为履行本公司S转换义务(如适用))，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约获得清偿及清偿的所有先决条件。尽管本契约已获清偿及解除，或受托人及附注已于较早前辞职或免任，本公司根据第7.06条对受托人所负的责任仍继续有效。

第四条

P关节的 C奥维南茨的这个 COPANY

第4.01节。本金和利息的支付。本公司承诺并同意，将安排按本文件及附注所载方式，于有关地点、时间及方式，向其支付每份票据的本金 (包括基本变动购回价格(如适用))及应计利息及未付利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美利坚合众国设有办事处或办事处，可将票据交回以登记转让、交换、提示付款或回购(支付代理)或转换(转换代理)，并向本公司及本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达。公司信托办公室不应为公司提供法律程序服务。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除公司为此目的在毗连的美利坚合众国设立办事处或代理机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。术语？付款代理？和？转换代理？包括适用的任何此类额外或其他办公室或机构。

本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，以及公司信托办事处为毗连的美利坚合众国的办事处或机构，在该处，票据可被交回以登记转让或交换，或出示以供付款或回购，或以供兑换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。但本公司可变更票据登记人、付款代理人及兑换代理人，本公司或其任何附属公司可选择担任票据登记人及/或付款代理人，而无须事先通知持有人；提供任何该等票据登记处、付款代理人及兑换代理人的办事处或代理(如适用)必须位于毗连的美利坚合众国。

第4.03节。委任受托人填补空缺’S办公室。为了避免或填补受托人职位的空缺，公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在本合同项下任何时候都有受托人。

第4.04节。有关向代理人付款的条文。(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，则公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)为票据持有人的利益，它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付票据的本金(包括基本变动的回购价格，如适用的话)，以及票据的应计和未付利息；

(Ii)如公司未能支付债券本金 (包括基本变动回购价格，如适用的话)，以及债券的应计及未付利息，则会在债券到期及应付时，立即以书面通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

公司应在票据本金(包括基本变动的回购价格，如适用)或应计未付利息的每个到期日或之前，向支付代理人存入一笔足够支付该本金(包括基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并且(除非支付代理人为受托人)公司将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在纽约时间上午11：00之前收到存款。

(B)如本公司作为本身的付款代理人，本公司将于债券本金(包括基本变动购回价格，如适用)的每个到期日或之前，为票据持有人的利益，将一笔足够支付该本金(包括基本变动回购价格)的款项(包括基本变动回购价格，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及未能支付票据本金(包括基本变动回购价格，如适用)或票据的应计及未付利息。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，本公司可在任何时候，为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节所要求的公司或本协议项下任何付款代理人以信托方式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理商将被免除所有进一步的责任，但仅限于该等款项或金额。为免生疑问，本公司在根据第4.04(C)节支付任何款项或定金时，将遵守本契约第3.01节。

(D)除适用的欺诈法律另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项，用以支付本金(包括基本变动回购价格，如适用)的本金(包括基本变动回购价格，如适用)，以及任何票据转换后两年内无人申索的本金(包括基本变动回购价格，如适用)的应计和未付利息及代价，须应公司的要求支付予公司，该等本金(包括基本变动回购价格，如适用)载于S高级职员证书内，或(如当时由公司持有)须解除该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何有关还款前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日及纽约市曼哈顿区发行的英文报章上刊登一次通知，该等款项及普通股仍无人认领，而在其内指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，该等款项及普通股的任何无人认领余额将予偿还或交付予本公司。

(E)根据第6.01(I)节或第6.01(J)节发生任何违约事件时，受托人应自动成为付款代理人。

第4.05节。存在。除第11条另有规定外，公司应作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其公司的存在，并使其有效。

第4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告。(A)本公司在任何时候不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券，本公司应立即向受托人及应书面要求，向受托人及任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供该等票据或转换后可发行的普通股的任何股份，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。本公司应采取任何持有该等票据或该等普通股的持有人或实益拥有人可不时提出的合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则第144A条出售该等票据或普通股股份，该等规则可不时修订。

(B)本公司应于根据交易所法令第13或15(D)条规定本公司须向证券及期货事务监察委员会提交的任何文件或报告(不包括任何该等资料、文件或报告，或其部分受本公司积极要求(假设有关要求未被拒绝)保密处理及与委员会的任何通讯有关)的副本提交委员会后15天内，向委员会提交该等文件或报告的副本(执行规则12b-25或交易所法令下任何后续规则所规定的任何宽限期)。本公司通过委员会S EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或其任何继承者)提交该等文件时，为本第4.06(B)节的目的而向受托人提交的应理解为受托人不负责确定是否已提交该等文件。

(C)根据第4.06(B)节向受托人交付的报告、资料及文件仅供参考，而受托人S及受托人S收到前述资料后，并不构成对其中所载任何资料的实际或推定通知或知悉，亦不能由其中所载的资料(包括S公司遵守本条例项下任何本公司S契诺的情况而厘定)(就受托人有权完全依赖S证书)。受托人并无责任持续或以其他方式监察或确认本公司S或任何其他人士是否遵守本章程项下任何公约，以确定委员会S网站、本公司S网站或其他网站是否有任何该等报告、资料或文件可供查阅，以审查该等报告、资料、文件及其他报告以确保遵守本章程细则，以确定其中所载资料或声明是否正确，或参与任何电话会议。

(D)如在自票据最初发行日期起计的六个月期间(包括该日期在内)内的任何时间，公司没有及时向监察委员会提交根据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格8-K报告除外)，或根据规则第144条，债券持有人不能自由买卖债券本公司联属公司或S联营公司以外的持有人于紧接前三个月内任何时间(因受美国证券法或本公司或债券条款的限制)，本公司须就债券支付额外利息。此类额外利息应计入票据：(I)在S公司未能提交文件并仍在继续的期间内的头90天，或票据不能由S联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间曾是S公司联营公司的持有人)根据规则第144条以其他方式自由交易，而没有根据美国证券法或本契约或票据的条款按0.25%的利率进行限制

未偿还票据本金金额的年度及(Ii)在本公司S未能提交而仍在继续的期间内其后的每一天，或票据不能由本公司S联属公司以外的持有人(或在紧接S之前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的持有人)以其他方式自由买卖，而不受根据美国证券法或本契约或票据条款的限制，年利率为未偿还票据本金金额的0.50%。如本第4.06(D)节所用，本公司根据《交易法》第13或15(D)条向委员会提交的文件或报告不包括本公司根据《交易法》第13或15(D)条向委员会提交的文件或报告。

(E)如果并只要第2.05(C)节规定的票据上的限制性图例没有被删除，则票据将被分配一个受限的CUSIP号，或者票据的持有人不能根据规则144在紧接(不受美国证券法或本公司或票据的条款限制的情况下)之前三个月内的任何时间(不受美国证券法或本契约或票据的条款的限制)在票据最初发行的最后日期后380天内的任何时间自由交易票据，本公司应为票据支付额外利息 (I)在该期间的首90天内，如未根据第2.05(C)节删除票据上的限制性图例，票据未获分配不受限制的CUSIP号，且除S公司联属公司(或在紧接前三个月内的任何时间曾是S联属公司的持有人)外，其他持有人根据规则144不得自由买卖票据，而不受美国证券法或本公司或票据条款的限制，按未偿还票据本金的年利率0.25%计算，以及(Ii)在票据上的限制性图例未根据第2.05(C)节删除的期间内的每一天，票据不会被分配一个不受限制的CUSIP编号，或者票据不能根据规则144由S关联公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间曾是S关联公司的持有人)自由交易，而不受美国证券法或本公司或票据条款的限制。为免生疑问，环球债券将根据本第4.06(E)节继续承担额外利息，直至托管人设施内的一个不受限制的CUSIP号识别出该等债券为止，该等时间乃因完成托管S强制性交换程序或其他原因而产生。

(F)额外利息将于计息后的每个付息日以应付方式支付，方式与票据的一般利息相同。

(G)根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的额外利息应是根据第6.03节选择S公司而应支付的任何额外利息的补充，而不是替代；提供在任何情况下，根据第4.06(D)节规定本公司因S未能及时向证监会提交本公司根据《交易法》第13或15(D)节(适用范围内)要求本公司向证监会提交的任何文件或报告而产生的任何额外利息(在实施所有适用的宽限期和表格8-K报告以外的其他文件或报告后)，在任何情况下均不得连同根据第6.03节S选择本公司作为对与本公司未遵守其报告相关的违约事件的补救措施而应付的任何额外利息

根据本契约，第4.06(B)节所述债务以超过0.50%的年利率产生，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类额外利息。根据本契约，如果持有人的票据未能按照规则144自由流通，支付额外利息应是唯一的补救办法。

(H)如本公司根据第4.06(D)节或第4.06(E)节须支付额外利息，本公司应向受托人递交一份S高级职员的证书，说明(I)应付额外利息的金额及(Ii)应付该等额外利息的日期。除非受托人的负责人在公司信托办公室收到该证书，否则受托人可不加询问地假定无需支付该等额外利息。如本公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，本公司应向受托人递交一份列明该项付款详情的S高级职员证书。

第4.07节。保留、延期和高利贷法律。本公司立约(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论其制定与否、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行的法律；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.08节。合规证书；关于违约的声明。本公司应在本公司每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付一份高级职员S证书，说明其签署人是否知悉上一财政年度发生的任何违约或违约事件，如果知悉，应具体说明每次违约或违约事件(视情况而定)及其性质。

此外，本公司应尽快并无论如何在任何失责或失责事件发生后30天内向受托人交付一份高级职员S证书，载明该失责或失责事件的详情、其状况以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.09节。进一步的工具和行动。应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第4.10节. 对留置权的限制。

(A)除下列情况外，公司不得在任何抵押品上产生、发行、承担或担保任何以留置权担保的债务：

(I)担保本公司根据循环信贷安排产生的同等债务的留置权，以及根据该等信贷安排签发及开立银行承兑汇票(信用证及银行承兑汇票被视为本金金额相等于其面值)的留置权；但(A)该等同等债务的本金总额在任何时候不得超过(I)10亿美元及(Ii)本公司综合有形资产净值的1.3%，及(B)任何该等属于优先循环信贷协议债务的同类债务不得超过6.5亿美元；

(Ii)本公司根据(A)于发行日发行的票据(不包括任何额外票据)、(B)于发行日仍未偿还的持有公司现有票据、(C)持有公司定期贷款信贷协议下于发行日尚未偿还的任何债务及(D)为换取本款(A)、(B)、(C)或(D)款(A)、(B)、(C)或 (D)所述的债务而招致的任何准许再融资债务或其所得款项净额而招致的任何准许再融资债务，或该等债务的净收益用于偿还、取代或再融资本条第(Ii)款所述的债务；及

(Iii)确保本公司承担未来同等债务的留置权，只要在产生该等留置权后，本公司于紧接产生该等留置权的日期前备有内部财务报表的最近截至四个财政季度的综合固定费用覆盖率至少为2.00至1.00。

根据上文(A)(I)条，所有于发行日期根据持有公司循环信贷协议未偿还的债务将被视为于发行日期产生，而根据持有公司定期贷款信贷协议于发行日期的所有未偿还债务将根据上文(A)(Ii) 条款被视为于发行日期产生。

(B)本公司不得，亦不得准许其任何主要附属公司产生、发行、承担或担保本公司或该重要附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)上以留置权担保的任何债务，但准许留置权除外，除非有效规定未偿还票据(连同如本公司如此厘定，当时存在或其后订立的任何其他债务或债务与票据同等或其后订立的任何其他债务或债务)将与该等债务(或之前的债务)同等及按比例提供抵押，则本公司不得、亦不得准许其任何主要附属公司以该等债务作为担保。

第4.11节。销售和回租的限制。

本公司不得、亦不得允许其任何重要附属公司订立任何涉及本公司或在本公司S或S业务中使用或有用的重要附属公司的任何财产或资产的任何出售及回租交易，不论现已拥有或其后收购，且公平市值超过本公司负责财务或会计人员真诚厘定的本公司综合有形资产净值的2.5%，除非：

(A)本公司或该重要附属公司(视属何情况而定)可根据第4.10(B)节对该等财产或资产产生留置权，而留置权的款额至少相等于出售及回租交易的应占债务，而无须同等及按比例保证债券；或

(B)本公司在本公司或该重要附属公司出售或转让后180天内，对本公司S资助的债务(定义为借款的债务，而该债务的到期日或按其条款可延展或可续期的期间自确定其数额之日起超过12个月)的偿还，适用相等于以下较大者的款额：(A)根据该安排出售和租赁的财产或资产的出售所得款项净额，或(B)本公司S董事会真诚厘定的如此出售及租赁的物业或资产的公平市价(须受若干融资债务自愿偿还的信贷规限)。

第4.12节。未来的保证。如果任何非担保人的附属公司明确担保本公司在任何重大信贷安排下已经发生或可能发生的任何债务或潜在债务，则本公司应在该附属公司为本公司该等债务提供担保之日起30天内，促使该附属公司全面和无条件地担保票据，并根据本章程第13条的规定，以本章程附件B规定的形式签署补充契据，成为担保人。

第4.13节公用事业公司的所有权。只要发行及发行任何票据，本公司将直接或间接透过本公司的一间或多间附属公司拥有公用事业公司的所有已发行及已发行普通股。

第五条

L主义者的 H长辈和 R报告通过这个 COPANY 和这个 TRUSTEE

第5.01节。持有者名单。本公司承诺并同意，自2024年5月15日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2024年5月15日起每年5月15日和11月15日之后不超过15天，并在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，以受托人合理要求的形式列出持有人截至提供该等资料前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)的姓名及地址的名单，但只要受托人担任票据登记人，则无须提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

第六条

DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01节。违约事件。下列事件中的每一个都应是违约事件？关于备注：

(A)到期并须支付的任何票据的利息的任何拖欠，而该项拖欠持续30天的期间；

(B)在到期日到期应付的任何票据的本金、在任何所需的回购时、在宣布加速或其他情况下违约；

(C)公司未能履行其在持有人S行使转换权时根据本契约转换票据的义务，并持续两个工作日；

(D)公司未能(I)根据15.02(C)节发出公司根本变更通知，或根据第14.03(B)节发出全面根本变更通知，在每种情况下，到期且该故障持续三个工作日，或(Ii)在到期时根据第14.01(B)(Ii)条或第14.01(B)(Iii)节就指定企业事件发出通知；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)公司在收到受托人或本金总额至少33%的持有人发出的书面通知后60天内，未能在任何实质性方面遵守附注、本契约或抵押品文件所载的任何其他协议；

(G)本公司或其任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司的本金总额(或其外币等值)合计超过200,000,000美元的借款本金(或其外币等值)可能尚未清偿，或可借此获得担保或证明，无论这种债务现在存在还是此后将产生(I)导致这种债务变成或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成未能在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下(在所有适用的宽限期届满后)到期并应支付的债务的本金，以及在第(I)和(Ii)款的情况下，这种加速没有被撤销或取消，或者如果这种违约在任何适用的违约宽限期结束或发生这种加速后的30天内没有得到治愈或免除，视情况而定；

(H)(I)任何抵押品文件的任何实质性规定应停止完全有效，或公司应以书面形式提出，或(Ii)任何抵押品文件在抵押品的任何重要部分设立的本契约所要求的任何留置权应停止强制执行和完善，并具有据称因此而产生的相同效力和优先权，或公司应在每种情况下以任何理由(本契约和抵押品文件的条款除外)以书面声明；

(I)本公司或任何重要附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿案件或其他程序，寻求对该公司或任何该等重要附属公司或其债务的清算、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员或其财产的任何主要部分，或应同意任何该等济助或由任何该等人员在非自愿案件或针对该公司展开的其他程序中委任或接管。或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；

(J)须针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须在连续30天内保持不被撤销及不被搁置；或

(K)任何担保人取消其担保项下的义务，或者，除本契约允许的情况外，任何担保被确定为不可执行或无效，或因任何原因停止完全有效。

第6.02节。 加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，那么，在每一种情况下(不包括第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于公司(且不只涉及其重要子公司)的违约事件)，除非所有票据均已到期应付，受托人或按照第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少33%的持有人，向公司发出书面通知(如持有人发出，则向受托人发出通知)，可(受托人应该等持有人的书面要求，应)宣布所有票据100%的本金、应计利息及未付利息立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动即时到期及应付。本契约或附注中包含的任何内容，尽管有相反的规定。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金100%以及应计和未付利息(如有)将成为并应自动立即到期和支付。

然而，紧随其后的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，在获得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，公司应向受托人支付或存放一笔足够支付所有票据的应计和未付利息分期付款的款项，以及任何和所有票据的本金，而不是通过加速(包括逾期利息)。

根据适用法律可强制执行的应计利息和未付利息的分期付款，以及根据第7.06节应付给受托人的金额)和根据第7.06节应付给受托人的金额，并且如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，但不支付仅因该加速而到期的票据本金和应计未付利息(如有)除外，已根据第6.09节予以补救或豁免，则在每种情况下(除紧接在下一句中规定的情况外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知公司和受托人放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但该等放弃或撤销及废止，不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止不得延伸至或影响因(I)任何票据的本金(包括基本变动回购价格，如适用)未获支付，或任何票据的应计及未付利息，(Ii)在需要时未能回购任何票据，或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时到期的对价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节。额外利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与S公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是(I)在该违约事件发生后的第一个180天内，有权在该违约事件持续的180天期间内，以相当于未偿还票据本金0.25%的年利率收取票据的额外利息，以及(Ii)从该违约事件发生后的第181天开始并包括在内，该等违约事件发生后第360天，只包括收取票据额外利息的权利，利率相等于该违约事件持续期间内每一天未偿还票据本金的年利率0.50%。根据本第6.03节支付的额外利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节(受本第6.03节最后一段的约束)支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如果公司选择这样做，则该等额外利息应以与票据上所述应付利息相同的方式和日期支付。在违约事件发生后的第361天(如果本公司S未能申报的违约事件在该第361天之前没有得到补救或豁免)，应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。除S公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，如果发生任何违约事件，本款规定不影响持有人的权利。如果本公司在根据本第6.03节发生违约事件后没有选择支付额外利息，或者本公司选择支付该等款项但在到期时没有支付额外利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

为选择在前一段所述任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司必须在360天期限开始前通知票据的所有持有人、受托人和付款代理人有关这一选择。如未能及时发出通知，则应按照第6.02节的规定立即对附注进行加速。

在任何情况下，对于因S未能履行本第6.03节所述第4.06(B)节规定的义务而发生的与公司违约事件有关的违约事件，应向S支付的额外利息，连同因S未能及时向证券交易委员会提交根据《交易法》第13或15(D)节规定本公司必须提交的任何文件或报告而产生的任何额外利息，视情况而定(在实施了所有适用的宽限期和除表格8-K中的报告外)，根据第4.06(D)节，根据本契约以超过0.50%的年利率应计利息，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类额外利息。

第6.04节。拖欠票据的付款；与之相适应。

其或其债权人、或其或其财产，并收取任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后进行分配；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等行政费用，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿、开支、垫款及支出而到期的任何款项，包括代理人及律师费及开支，并包括截至分配日期为止根据第7.06节应付予受托人的任何其他款项。如在任何该等诉讼中，该等合理补偿、开支、垫款及从遗产中拨出的支出因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等财产是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意任何持有人或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼权利及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在计入支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为附注持有人的应课差饷利益而作出。

在受托人提起的任何法律程序中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需让任何票据持有人成为任何该等程序的当事人。

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而被终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在该等法律程序下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如尚未提起该法律程序一样。

第6.05节。受托人所收取款项的运用。若干张钞票，并在其上加盖付款(如只是部分付款)及退回时(如已全额付款)：

第一，支付受托人(以其所有身份)根据第7.06节和抵押品代理人根据抵押品文件应支付的所有金额；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及未付，支付拖欠票据的利息及任何在转换时到期应付的现金(视属何情况而定)，并按该等逾期付款的利息(以受托人已收取的利息为限)按当时票据所承担的利率向有权享有该等利息的人士支付；

第三，如果未偿还票据的本金因声明或其他原因而到期而未支付，则支付当时本金和利息票据的全部欠款(如适用，包括支付基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)，以及逾期本金和利息(如有)的利息，并在受托人已收取利息的范围内，按票据当时承担的利率支付逾期利息分期付款。如该等款项不足以全数支付如此到期而未支付的票据的全部款项，则支付该本金(包括基本变动购回价格及转换后到期的任何现金)及利息，而本金优先于利息或利息高于本金，或利息高于本金或利息高于任何其他分期付款的利息，或任何票据高于任何其他票据，按该等本金(包括基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)与应累算及未付利息的总和计算；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序。

(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及其继续存在一事向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少33%的持有人应已向受托人提出书面要求，要求受托人根据本条例以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(D)受托人在接获该通知、要求及提出该等保证及/或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

任何票据的持有人和持有人与其他每位持有人及持有人和受托人明文规定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定，以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得对任何其他持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人并无肯定责任以确定此等行为或承诺是否对该持有人造成不当损害)，或执行本契约项下的任何权利，除非以本文规定的方式，并为了所有持有者的平等、应课税额和共同利益(除非本文另有规定)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约及任何票据的任何其他条文另有规定，每名持有人均有权于票据或本契约明示或规定的各自到期日或之后收取(X)本金(包括基本变动回购价格，如适用)、(Y)应计利息及未付利息(如有)的付款或交付，及(Z)于票据或本契约明示或规定的各自到期日或之后支付或交付代价，或就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)提起诉讼。

第6.07节。由受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第六条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，不得减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；除第6.06节的规定另有规定外，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的一切权力和补救受托人或持有人可不时及在认为合宜的情况下行使该等权力。

第6.09节。诉讼指示和多数持有人对违约的豁免。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示对受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就票据可获得的任何信托或权力；提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为不适当损害任何其他持有人的权利的任何指示(不言而喻，受托人没有义务确定指示是否不适当地损害持有人的权利)或将使受托人承担个人责任。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)票据到期时未支付应计和未付利息(如有)或本金(包括任何基本变化回购价格)的违约，(Ii)公司未能支付或交付(视情况而定)，转换票据时应付的代价或(Iii)未经受影响票据持有人同意不得根据本章程第10条修改或修订的契约或条文的违约。任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其先前的地位及在本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件应被视为已被治愈，且本契约不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。关于违约的通知。在本契约或受托人负责人所知的任何违约发生后90天内，受托人应向所有持有人发送受托人已知的所有违约的通知，除非此类违约(S)已被纠正或放弃；提供, 然而，，除非未能支付任何票据的本金(包括基本变动回购价格，如适用)(或溢价，如有)，或任何票据的应计及未付利息，或未能支付或交付兑换代价，否则，如果且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护。

受托人不应被视为知悉本协议项下的任何违约行为，除非责任人员已在其公司信托办公室收到有关该等违约的书面通知。在没有该等实际知悉或通知的情况下，受托人可断定并无该等违约发生，且根据本契约，仍在继续。除本附注另有明文规定外，受托人无义务确定或查询本附注中任何条款、条件、契诺或协议或与本附注有关而签立的任何文件的履行或遵守情况，或本附注项下是否存在违约或违约事件。

第6.11节。承诺支付讼费。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约规定的任何权利或补救办法时，应被视为已同意，任何法院可酌情在任何诉讼中，要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在任何针对受托人的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的持有当时未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于根本变化回购价格)的本金或应计未付利息(如有)而提起的任何诉讼。于该等票据明示或规定的到期日或之后，或根据第 14条的规定，就强制执行任何票据的转换权利或收取转换时应支付的代价而提起的任何诉讼。

第七条

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第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行该职责。如果违约事件在本契约项下已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用谨慎的人在处理S本人的事务时在相关情况下会使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将没有义务在任何持有人的请求或指示下行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已在被要求时向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保，以应对因遵守该要求或指示而可能产生的任何损失、责任、索赔或费用。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前，以及在所有可能已经发生的违约事件得到补救或放弃之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的契约；和

(Ii)在受托人没有恶意和故意行为不当的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见；但是，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人不负法律责任，但如须证明受托人在确定有关事实时严重疏忽，则属例外；

(C)受托人不对其按照下列持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任：(I)在第6.02节的情况下，至少33%；或(Ii)不少于在第8.04节规定的时间、方法和地点确定的未偿还票据本金总额的多数，关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约可获得的任何信托或权力的任何程序；

(D)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定，不论其中是否有规定，均应受第7.01节的规定所规限；

(E)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处备存的有关票据的任何纪录，概不负责；

(F)如任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知送交受托人，则受托人可最终以未能收到该通知为理由行事，犹如该事件并未发生一样，除非受托人的一名负责人员实际知悉该事件；

(G)受托人无须就执行本契约下的信托及权力提供任何保证或担保；

(H)在本公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失、费用、税项或其他费用或因在到期日之前清算任何该等投资或在其到期日前指导该等投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失负责。在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

(I)如受托人同时担任托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条赋予受托人的权利及保障亦应赋予该托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、投标招标代理人或转让代理人。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时动用其自有资金或以其他方式承担个人财务责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人应收到令其满意的赔偿或担保，以避免因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用。

第7.02节。 依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件行事时，可真诚地相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件是真诚地由适当的一方或多於一方签署或提交的，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件是其真诚地相信的，并须受到充分保护；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级船员S证明书作为充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)在本契约的管理过程中，受托人应认为在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，可最终依赖高级船员S证书；

(D)受托人可征询大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，即为全面及完全的授权及保障；

(E)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步的查讯或调查，而如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为，费用由公司承担，且不会因该等查询或调查而承担任何责任；

(F)受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度任命的任何代理人、托管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(H)受托人可要求公司交付一份高级船员S证书，列出根据本契约在该时间获授权采取指明行动的人员的姓名及/或职称，而该高级船员S证书可由任何获授权签署高级船员S证书的人签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指明的获如此授权的任何人；及

(I)受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司，对公司或其董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动，概不负责，亦无任何责任，亦不对上述各方的渎职或不作为行为负任何责任，而受托人对从本公司取得的资料有任何不准确之处，或因该等资料可能导致纪录有任何失实或遗漏，或因任何失实或不完整而导致受托人未能履行其职责或在此陈述，受托人概不负责。

在任何情况下，受托人均不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且与诉讼形式无关。

第7.03节。对演奏会等不负责。本文件及附注所载摘要(受托人S认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据注册人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记处可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据登记处时的权利相同。

第7.05节。以信托形式持有的普通股的款项和股份。受托人收到的所有普通股款项和股份应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人以信托形式持有的普通股的资金和股份不必与其他基金分开，但以下情况除外法律要求的范围。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其根据本协议收取的任何款项或普通股股份的利息承担任何责任。

第7.06节。受托人的薪酬及开支。公司契诺和公司同意不时向受托人支付费用，受托人有权获得受托人与公司书面商定的任何身份提供的所有服务的补偿(明示信托受托人的补偿不受任何法律规定的限制)，公司将应受托人的要求向其支付或报销所有合理费用。托管人按照本契约的任何条款以任何身份合理地发生或支付的支出和垫款 (包括合理的补偿及其代理人和律师以及所有不定期雇用的人员的开支和垫付) 但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何此类支出、支出或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人或任何前任受托人在本契约项下的任何身份，以及与本契约相关的任何其他文件或交易，并使他们免受因受托人、其高级人员、董事、代理人或员工或该代理人或认证代理人(视情况而定)的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，以及因接受或管理本契约或本契约项下的任何其他身份而产生的或与之相关的损失、索赔、损害、责任或费用。包括针对房产内的任何法律责任索赔为自己辩护的费用和开支。本公司在第7.06节规定的赔偿或赔偿受托人的义务以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应以优先留置权作为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有资金或财产，但在符合第6.05节的规定下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人S根据第7.06节规定收到任何到期款项的权利不应从属于本公司的任何其他负债或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。本公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

第7.07节。作为证据的高级船员证明书。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，该事项(除非在此明确规定了与此有关的其他证据)可被视为由向受托人递交的S证书和该高级人员的S证书(在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下)予以最终证明和确立。对于受托人根据本契约的条款采取或不采取的任何行动，应为受托人基于其信仰而采取或不采取的任何行动的完全授权书。

第7.08节。受托人的资格。任何时候均应设立受托人，受托人应符合信托契约法(如同信托契约法适用于此)的资格，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就第7.08节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据第7.08节的规定不再符合资格，则应立即辞职，辞职方式和效力如下第7条所述。

第7.09节。受托人的辞职或免职。 (A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将有关辞职的通知送交持有人。收到辞职通知后，公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后30天内接受任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或者任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人可以在符合第6.11节规定的情况下，代表他或她本人以及所有其他类似情况的持有人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人无行为能力，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何一种情况下，公司都可以通过董事会决议解除受托人职务并任命继任受托人，由董事会命令签署的书面文书一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，一份副本交付给继任受托人，或者，在符合第6.11节的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可以代表他或她本人以及所有其他类似情况的持有人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节所厘定，在未偿还债券本金总额中占多数的持有人可随时罢免受托人，并提名一名继任受托人，该继任受托人应视为获委任为继任受托人，除非在本公司收到有关提名的通知后十天内，本公司提出反对，在此情况下，如此被免任的受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定辞职或罢免受托人以及任命继任受托人的，应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命后生效。

第7.10节。继任受托人接受。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予与其前辈在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力如同最初被指定为受托人一样；但是，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，应签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受委任后，本公司和继任受托人应在书面指示下并由本公司承担费用，向持有人交付或安排交付该受托人在本条款项下的继任通知。如果本公司未能在继任受托人接受任命后十天内送达该通知，则继任受托人应安排递送该通知，费用由本公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承。受托人可合并或转换成的任何公司或其他实体，或可合并的任何公司或其他实体，或受托人为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或其他实体，或继承全部或几乎所有公司的任何公司或其他实体

受托人的信托业务(包括本契约的管理)应是受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为；但如果任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体有资格根据第7.08节的条款。

如在上述受托人继任本契约所设立的信托时，任何票据经认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可以本契约下任何受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有债券或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具十足效力；但规定采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证债券的权利，只适用于其合并、转换或合并的一名或多于一名继承人。

第7.12节。受托人向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面方式列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及须采取或不采取该行动的日期或之后，该等行动或不采取行动的有效日期。受托人对于受托人根据申请书中的建议在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于公司向受托人表示应收到该申请书的日期起计的三个工作日)采取的任何行动或遗漏，不对公司负责，除非任何该等高级人员已书面同意采取任何此类行动(或如有任何遗漏，则为中的生效日期)，受托人应已收到根据本契约应对该申请作出的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第八条

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第8.01节。持有人提出的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明，或(B)在按照第9条的规定正式召集和举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)通过上述文书和此类会议的任何记录的组合

持有者。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但不须)在征求意见前定出一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节。持有人的签立证明。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人可能规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式，持有人或其代理人或受托代表签署任何文书的证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。被认为是绝对所有者的人。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长，可将以其名义将票据登记在票据登记册上的人视为该票据的绝对拥有人(不论该票据是否已逾期，且即使并非本公司或任何票据注册处处长的任何人在其上注明拥有权或以其他方式书写该票据)，以收取该票据的本金(包括回购价格的任何基本变动)的付款，以及(除第2.03节另有规定外)该票据的累算及未付利息，兑换该纸币及所有其他用途；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有该等付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股款项或股份而言，该等付款或交付对支付及解除任何该等票据的应付款项或股份的责任均属有效。即使本契约或票据在发生违约事件后有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无须托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，而S 有权按照本契约的规定以凭证形式将该实益权益交换为票据。

第8.04节。不理会公司所有的票据。在厘定所需本金总额的票据持有人是否已就本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动达成一致时，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何联属公司或其任何附属公司拥有的票据将不予理会，并被视为就任何该等厘定而言并非未清偿的票据；但就厘定受托人是否应根据任何该等指示、同意、豁免或其他行动而决定受托人是否应受保障的目的而言，只有负责的高级职员明知如此拥有的票据才会被视为如此拥有。就本第8.04节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据，惟质权人须确立令受托人满意的质权人S就该等票据行事的权利，且质权人并非本公司、其附属公司或本公司或其附属公司的联属公司。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，公司应立即向受托人提供S高级职员的证书，列出并识别

本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；且在第7.01节的规限下，受托人有权接受该S高级人员证书，作为该证书所载事实及就任何该等厘定而言未清偿票据的确证。

第8.05节。撤销异议；未来持有者受约束。在第8.01节规定的证据向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动对该持有人及该票据及为交换或取代该票据而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时均属决定性及具约束力，不论该票据或为交换或取代该票据而发行的票据或于登记转让时是否已就该票据作出任何批注。

第九条

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第9.01节。会议的目的。持有人会议可根据本条第9条的规定，为下列任何目的而随时和不时召开：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或采取持有人根据第6条任何规定授权采取的任何其他行动；

(B)依照第七条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定总额债券本金持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召集会议 。受托人可以在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明该会议的时间和地点、拟于该会议上采取的行动及根据第8.01节设立任何记录日期的一般条款，均应送交该等票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议。如果在任何时候，公司根据董事会决议或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人要求受托人召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付会议通知，则公司或该等持有人可决定召开会议的时间和地点，并且可召开会议以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定递送有关通知。

第9.04节。关于投票的资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，须(A)于记录日期持有与该会议有关的一份或多份笔记，或(B)由记录日期与该会议有关的一份或多份笔记持有人以书面文件委任为代表。唯一有权在任何持有人大会上出席或发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。条例。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为适当的合理规则，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的其他有关会议进行的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在第8.04节条文的规限下，在任何持有人大会上，每名持有人或受委代表有权就其所持有或代表的每1,000元本金票据投一票；惟在任何会议上，不得就任何经大会主席裁定为未清偿及未清偿的票据投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。每次持有人会议的议事程序应由会议秘书编制一式两份的记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份副本交由受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

经签署和核实的任何记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。权利不得因开会而延误. 本条第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

第十条

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第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。经董事会决议授权，本公司和受托人可随时修改本契约或签订本契约的补充契约，用于下列一项或多项目的，费用由本公司承担。

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约、票据和抵押品文件项下的义务；

(C)就票据的任何担保作出规定，授予任何额外的留置权以保证票据的安全，或在本契约和抵押品文件允许的情况下，确认并证明解除、终止或解除保证票据的任何担保或留置权；

(D)规定与授予本契约允许的额外留置权有关的抵押品文件(以及其他部级行政性质的修正案)的任何当事方加入；

(E)为持有人的利益在公司的违约契诺或违约事件中加入或放弃本契约或附属文件赋予公司的任何权利或权力；

(F)作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；

(G)如本契约所规定，提高转换率；

(H)就承继受托人、抵押品代理人、承继票据注册处处长、付款代理人、投标代理人或转换代理人接受委任一事作出规定，或便利多於一名受托人管理本契据下的信托；

(I) 在任何换股事件中，规定在第14.02节的规定下，票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关更改；

(J)使附注、本契约或抵押品文件的规定符合发售备忘录附注部分的说明；

(K)根据本契约规定或确认发行额外票据；

(L)遵守《托管规则》，只要该项修订不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；或

(M)不可撤销地选择一种结算方式或指定的美元金额；但该等选择不会影响此前就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方式。

应本公司的书面要求，受托人获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立任何补充契约，但可酌情决定订立任何影响受托人S在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需在未偿还时获得任何票据持有人的同意。

第10.02条。经持有人同意的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(按照第8条厘定，并包括但不限于就购回、投标或交换债券而取得的同意)的至少过半数持有人的同意(见第8条的规定)，本公司获董事会决议批准时，

董事和受托人可随时修订本契约、票据或附属文件，或订立契约或补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利，费用由本公司承担，费用由S承担；但未经受影响票据的每名持有人同意，不得作出该等修订或补充契约：

(a)减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据本金额;

(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低任何票据的基本变动购回价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改本公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；

(F) 使任何票据以一种货币或在付款地点付款，而不是以票据上所述的货币付款；

(G)更改票据的排名；

(H)对本契约、票据或抵押品文件中涉及抵押品收益运用的规定作出任何改动，而这会在任何实质性方面对持有人造成不利影响；

(I)损害任何持有人就强制执行对该持有人S票据或与该持有人S票据有关的付款而提起诉讼的权利；或

(J)对本第10条作出任何需要各持有人S同意的变更，或对第6.02节或第6.09节中的放弃条款作出修改。

此外，未经持有当时未偿还票据本金至少662/3%的持有人的同意，任何修订、补充或豁免不得修改任何抵押品文件或本契约中有关抵押品或抵押品文件的条款，前提是此类修订、补充或豁免将会解除抵押品文件的全部或基本上所有抵押品(本契约和抵押品文件的条款所允许的除外)，或改变抵押品中担保权益的优先顺序。

应本公司的书面要求，并在上述持有人同意的证据送交受托人存档后，并在符合第10.05条的规限下，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在第10.01条或第10.02条下的任何修订或补充契约生效后，公司应向持有人发送一份简要描述该修订或补充契约的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03条。补充性义齿的效果。于根据本细则第10条条文签立任何补充契据后，本契约须并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任、弥偿、特权及豁免权应在本契约项下确定、行使及强制执行，并须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须为并被视为本契约条款及条件的一部分。

第10.04条。注释。经认证并于根据本细则第10条条文签立任何补充契据后交付的票据，可由本公司支付S的费用，以受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项加上批注。如本公司或受托人决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司支付S的费用，并由受托人(或受托人根据第18.10条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时，以交换当时未偿还的票据作为交换。

第10.05条。应向受托人提供补充契约的符合性证明。除了第18.05条要求的文件外，受托人还应收到高级官员S证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本条款第10条的要求并经本契约许可或授权的确凿证据。

第十一条

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第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得与他人合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或出租给他人，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司根据票据、本契约和抵押品文件承担的所有义务；和

(B)紧接该交易生效后，本契约项下不会发生或继续发生违约或违约事件。

就本第11.01节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有物业及资产，应视为将本公司全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人。

第11.02节。继任公司将被取代。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司以附加契据的方式签立并交付受托人，并在形式上令受托人满意的情况下，到期并按时支付所有票据的本金和应计及未付利息，到期并准时交付或支付(视属何情况而定)转换票据所应付的任何代价，以及本公司将履行的所有契约及条件的妥善及准时履行，该继承人公司(如非本公司)将继承并取代本公司，除非租赁了本公司的全部或几乎所有S财产及资产，其效力犹如本公司已在本文中被指名为第一部分的一方，此后可行使本公司在本契约项下的一切权利及权力。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承人公司而非本公司的命令下，并在符合本契约所规定的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证及交付或安排认证及交付本公司高级人员先前已签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承人公司其后应为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，则于遵守本细则第11条后，在本契约第一段被指名为公司的人士(或其后以本条第11条所述方式成为该公司的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租赁情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03条。大律师的意见须给予受托人。任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人收到高级职员S证书及大律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设的确证，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条第11条的规定。

第十二条

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第12.01条。契约和票据仅限于公司债务。不得直接或通过本公司或任何法团继承人，针对本公司或任何继承法团的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司作为过去、现在或将来的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或附属公司，直接或透过本公司或任何法团继承人，根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而对任何票据的本金或应计利息或未付利息有追索权，亦不得根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而提出追索权，亦不得直接或透过本公司或任何法团继承人而针对本公司或任何继承法团的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级人员或附属公司或附属公司过去、现在或将来：无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；兹明确表示，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条

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第13.01条保证。

(A)除第13条另有规定外，每名担保人特此、共同及个别、不可撤销及无条件地向每名经受托人认证及交付的票据持有人及受托人及其继承人及受让人保证，不论本契约、该等票据或本公司根据本契约或根据本契约所承担的义务是否有效及可强制执行，保证：

(I)票据的本金(包括基本变动回购价格，如适用)、溢价(如有)及利息，以及于票据兑换时到期应付的任何代价的支付及/或交付(如适用)，须于到期时以加速、赎回或其他方式即时足额支付，以及逾期本金(包括基本变动回购价格，如适用)的利息及票据利息(如合法，如有)，公司在本协议或本协议项下对持有人或受托人的所有其他债务应按照本协议和本协议的条款迅速全额支付或履行；和

(Ii)如票据的付款或续期或任何其他债务的付款或续期时间有任何延长，则到期或按照延期或续期的条款，不论是规定的到期日、加速或其他方式，均应立即足额付款。

无论出于何种原因未能付款或(如果适用)在到期时交付任何如此担保的金额或任何如此担保的履约，担保人将承担共同和各自的义务付款，并在适用的情况下立即交付。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。担保不得兑换，并应在特定票据转换时自动终止。

(B)担保人在此同意，他们在本协议项下的义务是无条件和绝对的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，也不论票据持有人对本契约或本契约的任何条款的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃、同意或免除、本契约或本契约或本契约的任何修改、修订或补充、本公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或任何无力偿债、破产、影响本公司或其资产的重组或其他类似程序，或因此而解除或解除公司在本契约或票据中所载的任何义务，每名担保人在任何时间可能对本公司、受托人或任何其他人提出的任何索偿、抵销或其他权利的存在，无论是与本契约或任何无关交易(提供本合同并不阻止以单独诉讼或强制反索赔的方式主张任何此类索赔)、因本契约或票据的任何原因而与本公司有关或针对本公司的任何无效或不可执行性，或任何旨在禁止本公司支付票据本金或利息或本公司根据本契约应支付和/或可交付的任何其他金额的适用法律或法规的任何规定、追回对本公司不利的任何判决、任何强制执行判决的诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况。或本公司、受托人或任何其他人士的任何其他行为、遗漏或任何形式的拖延，或任何其他情况，若非本段的规定，可能构成法律或衡平法上解除或抗辩保证人S在本协议项下的义务。每位担保人在此放弃尽职、出示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除这一附属担保。

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还本公司、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与本公司或担保人有关的类似人员，则受托人或该持有人向受托人或该持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，应完全恢复效力及效力。

(D)每一担保人均同意，在偿付并(如适用)全额交付本担保书所担保的所有义务之前，担保人将无权就本担保书所担保的任何义务对持有人享有任何代位权。各担保人还同意，在担保人与持有人和受托人之间，另一方

另一方面，(I)就本附属担保而言，(I)为本附属担保的目的，本条款第6条所规定的债务可加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本条款所担保的债务，及(Ii)如本条款第6条所规定的任何加速履行该等债务的声明，则就本附属担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)将立即成为担保人的到期及应付债务。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。

第13.02条。担保人责任限制 .

每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何附属担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意向，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于以下数额的最高限额：在该最高金额和该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在该担保人的任何收款、从其他担保人或其代表根据第13条作出的义务生效后，以及(br}适用的情况下)任何其他担保人或其代表就该其他担保人在第13条项下的义务作出的交付，将导致该担保人在其附属担保项下的义务不构成欺诈性的转让或转让。

第13.03条。担保人可按某些条款合并等.

(A)除本合同第13.04条另有规定外，任何担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或出租给任何人(本公司或另一担保人除外)，如果这会导致本公司及其子公司(被视为单一企业)的合并财产和资产实质上作为一个整体进行处置，除非在每种情况下：

(1)(A)在合并或合并的情况下，担保人是尚存的实体，或(B)由该合并或合并组成或幸存的人(如果不是担保人)或已被作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他产权处置的人(该人，继任担保人)，以签署并交付受托人及抵押品代理人的补充契据或其他协议(视何者适用而定)明示承担，在票据上背书的附属担保，担保人应履行或遵守的本契约的每一契约的履行情况，以及抵押品文件项下的所有义务；

(2)继任担保人(如有)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；

(3)该交易生效后，立即不存在违约或违约事件；

(4)担保人已向受托人递交S证书及大律师意见，各声明该项交易符合本条规定，并已符合本契约中有关该项交易的所有先决条件。

(B)如发生任何该等合并、合并、出售或转易，而继任担保人以附加契据的方式，将票据上背书的附属担保签立及交付予受托人，并由担保人妥为及准时履行本契约的所有契诺及条件，则该继承人应继承及取代担保人，其效力犹如担保人已在此被指名为担保人一样。该等继任担保人可安排签署任何或全部附属担保，并在本公司迄今未签署及交付受托人的所有可发行票据上批注。如此发出的所有附属担保，在各方面均与附属担保在本契约项下享有相同的法律地位和利益，如同所有该等附属担保在本契约签立之日已发出一样。

(C)除第十三条规定外，任何担保人可以合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给没有重大资产或负债且仅为改变担保人S对组织或组织形式的管辖权而成立的关联公司；提供继承人承担保证人S在本契约和抵押品文件项下的所有义务。

第13.04条。保持加速状态.

如果在本公司破产、破产或重组时，本公司在本契约或票据项下的任何应付款项或(如适用)可交付款项的付款时间被搁置，则在受托人或持有人的要求下，根据本契约条款可加快支付的所有该等款项仍须由本契约下的担保人立即支付或(如适用)交付。

第13.05条。保函的签立和交付.

每个未来担保人签署补充契约证明该担保人的附属担保，无论在任何担保认证时，作为该担保人的高级职员签字的人是否仍担任该职务。受托人在认证后交付票据，即构成代表每个担保人适当交付本契约中规定的附属担保。

第13.06条。释放.

(A)担保人S对债券的附属担保将在下列情况下自动和立即解除(无需受托人采取任何行动)：

(I)以合并、合并或其他方式，将该担保人的全部或实质全部财产或资产售予或以其他方式处置予一名并非本公司或本公司附属公司的人(不论是在该项交易生效之前或之后)；

(Ii)将该担保人的股本售予或以其他方式处置(以合并、合并或其他方式)予一名并非本公司或本公司附属公司的人士(不论是在该项交易生效之前或之后)；提供担保人因出售或其他处置而不再是本公司的附属公司；

(Iii)该担保人的清盘或解散；提供未因此而发生违约或违约事件，或已发生或正在继续；

(4)该担保人与本公司或另一担保人合并、合并或转让其所有财产或资产，而该担保人因该等交易而解散或以其他方式不复存在；

(V)根据本条例第三条的规定，对本契约的偿付和清偿；和

(Vi)在担保人根据本契约及票据以外的任何重大信贷安排对本公司已产生或可能产生的债务作出任何担保的情况下，担保人并无明示责任或潜在责任。

(B)在本公司向受托人交付S高级职员证书，表明导致解除责任的行动或事件已如上文所述发生后，受托人应于其收到第18.05节所述的文件后，签立本公司或受托人合理要求的任何文件，以证明任何担保人已解除其附属担保项下的责任(该等文件的形式及实质须令受托人合理满意)。

(C)未按第13.06条规定解除其附属担保义务的任何担保人，仍将对票据的全部本金、利息和保费(如有)以及第13条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

第十四条

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第14.01条。转换特权。(A)在遵守本条第14条规定的前提下和在遵守本条款第14条的规定时，票据持有人有权在持有人S的选择下，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在紧接2027年9月1日之前的营业日营业结束前的任何时间，在第

(br}14.01(B)及(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，于2027年9月1日或之后及紧接到期日前一个营业日的营业结束前，在每1,000美元本金票据的初始兑换率为43.1416股普通股(须受本细则第14条所规定的调整所规限)(须符合第14.02节的结算规定)。

(B)(I)在紧接2027年9月1日前一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接任何连续十个交易日期间(测算期)之后的连续五个营业日期间内的任何时间，交出其债券的全部或任何部分以供兑换，而在该交易日内，每1,000元本金债券的交易价格是根据债券持有人按照本款(B)(I)款的要求而厘定的，于测算期内的每个交易日，换算率低于普通股于该交易日的最新公布销售价格及换算率(交易价条件)的乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本合同第(B)(I)款和交易价格的定义确定。本公司应向招标代理机构(如果不是本公司)根据交易价格定义向本公司选择的三家独立的国家认可证券交易商发出书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司要求这样做，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司是招标代理，本公司无义务确定每1,000,000美元本金债券的交易价格(br})，除非持有至少2,000,000美元本金的一名或多名持有人向本公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格将低于在该交易日最后报告的普通股销售价格与该交易日的换算率的乘积的98%，届时本公司应指示招标代理(如果不是本公司)确定，或者如果公司担任招标代理，公司应确定：每1,000美元本金债券的交易价自下一个交易日起计，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于最近公布的普通股销售价格和转换率的98%为止。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司没有指示招标代理按照前一句话规定的义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果公司指示招标代理获得投标但招标代理未能做出该决定，或者(Y)本公司担任招标代理但本公司没有按照前一句规定的义务作出该确定，则在任何一种情况下，每1,000美元本金债券的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如果已满足交易价格条件，公司应通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格与该日期的换算率的乘积的98%，公司应通知债券持有人，即

托管人和转换代理(如果不是受托人)不再满足交易价格条件，此后，本公司和招标代理(如果不是公司)都不需要再次招标，直到另一个符合资格的请求如上所述提出为止。受托人或招标代理(如果不是本公司)对任何交易价格或相关信息或其准确性概不负责。

(Ii)如果在紧接2027年9月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有者发行任何权利、期权或认股权证(在该等权利与普通股分开之前根据股东权利计划进行的权利分配除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股股份，该价格在紧接该发行公告日期之前的连续10个交易日内包括在内；或

(B) 向所有或几乎所有普通股持有人分配本公司的资产、证券或购买本公司证券的权利(根据该等权利与普通股分离前的股东权利计划进行的权利分配除外)，该分配的每股价值由董事会合理确定，超过该分配公告日期前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%，

则在上述任何一种情况下，本公司须于除息日期前至少35个交易日，以书面形式通知债券的所有持有人、受托人及兑换代理人(如受托人除外)。于本公司发出通知后，持有人可随时交回其全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日前一个营业日营业日结束时及(2)本公司S宣布在任何情况下将不会进行该等债券发行或分派，即使当时该等债券不可兑换。然而，如果每个持有人在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，仅由于持有票据而参与该发行或分发，而没有将该持有人转换为S票据，则本公司不需要提供该通知，并且该票据不得因任何该等发行或分发而根据第(Br)(Ii)款变为可转换，犹如该持有人持有的普通股数量等于该等发行或分发的转换率一样乘以该持有人持有的票据的本金金额(以千为单位)。

(Iii)如(I)构成(X)基本变动或(Y)重大变动的交易或事件在紧接2027年9月1日之前的营业日收市前发生，不论持有人是否有权根据第15.02节要求本公司回购票据，或(Ii)如本公司是紧接2027年9月1日之前营业日收市前发生的换股事项的一方(每次该等基本变动，构成整体基本变动或换股事项)，公司事件)，则在任何情况下，持有人S债券的全部或任何部分可于该公司事件生效日期或之后的任何时间交回以供转换，直至该公司事件生效日期后35个交易日为止，或如该公司事件亦构成重大变更(获豁免的重大变更除外，根据第15.02节，本公司不会提出回购任何票据)，则直至紧接相关基本变更购回日期前一个营业日的营业日结束为止。公司应在公司公开宣布该公司活动之日后，在切实可行的范围内尽快以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，但在任何情况下不得迟于该公司活动的生效日期。

(Iv)在紧接2027年9月1日前一个营业日的交易结束前，持有人可在截至2024年3月31日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内的任何时间，交回其全部或任何部分债券以供转换，前提是在截至(包括)的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%。本公司须于二零二四年三月三十一日后开始的每个历季开始时决定是否可根据第(Br)(Iv)条将票据交回兑换，并须通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该等票据根据第(Iv)条可兑换。

第14.02条。折算程序；折算后结算。

(A)除第14.03(B)节和第14.07(A)节另有规定外，在任何票据转换时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元被转换票据的本金、现金(现金结算)、普通股股份以及现金(如适用)，以代替根据第14.02节(J)节交付普通股的任何零碎股份(实物结算)或普通股现金和股票的组合，如适用，代替按照第14.02条第(J)款(合并结算)交付任何零碎的普通股，如第14.02条所述在其选择的情况下。

(I)相关转换日期在2027年9月1日或之后的所有转换应使用相同的结算方法(如果适用，使用相同的指定美元金额)进行结算。

(Ii)在第14.02(A)(Iii)(B)条的规限下，除有关兑换日期为2027年9月1日或之后的任何兑换外，本公司对同一兑换日期的票据的所有兑换均应使用相同的结算方法(及(如适用)相同的指定金额)，但对于不同兑换日期的票据的兑换，本公司并无任何义务使用相同的结算方法。

(Iii)(A)在符合第14.02(A)(Iii)(B)条的规定下，如果公司就任何转换日期(或紧随其后的第四组括号中所述的期间(视属何情况而定))，选择就该转换日期(或该期间，视情况而定)交付有关结算方法的书面通知(和解通知)，公司应向转换持有人交付该和解通知。受托人及兑换代理(如受托人除外)不迟于紧接有关兑换日期的下一个交易日的交易结束(或如票据的兑换日期为2027年9月1日或之后，则不迟于2027年9月1日或之前)。如果本公司在上一句所述的截止日期之前未选择结算方式，且本公司此前未根据第14.02(A)(Iii)(B)条做出不可撤销的结算方式选择，则本公司将不再有权选择现金结算或实物结算，并且本公司应被视为已就其转换义务选择了组合结算，每1,000美元本金的指定美元金额应等于1,000美元。该结算通知应指明相关的结算方式，如选择合并结算，则相关的结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如本公司发出和解通知，就其转换债务选择合并结算，但在该结算通知中并无指明每1,000美元本金票据的指定金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应视为1,000美元。为免生疑问，本公司未及时选择结算方式或未能及时通知兑换持有人指定金额，并不构成本契约项下的违约。

(B)向受托人及所有票据持有人发出书面通知，包括透过托管机构的设施(如为环球票据)，本公司可于2027年9月1日前，根据其选择，不可撤销地将交收方式定为其随后获准选择的任何结算方法，包括以每1,000美元本金1,000美元债券的指定金额进行组合交收，或有能力继续将每1,000美元本金债券的指定美元金额设定为或高于该等选择通知所载的特定金额。如果本公司不可撤销地选择将结算方式固定为合并结算，并有能力继续将每1,000美元本金票据的指定美元金额设定为特定金额或以上，则公司将在不迟于相关结算方法选举截止日期以书面形式通知票据转换持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)该指定美元金额，或者如果公司没有及时通知持有人，则该指定美元金额将是选举通知中规定的具体金额，或者，如果选举通知中没有规定具体金额，则该指定美元金额将是选举通知中规定的具体金额。该指定金额将为每1,000美元 1,000美元

票据本金金额。不可撤销的选择将适用于在该通知交付后发生的转换日期的所有票据转换；提供，任何该等选择均不影响在此之前就任何票据选择(或被视为已选择)的任何结算方式。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无需修订本契约或附注。本公司在提供有关该选择的书面通知的同时，应在其网站或本公司当时可能使用的其他公众媒体上发布该通知内的资料。

(4)与任何票据转换有关的现金、普通股或普通股的现金和股票组合(结算金额)应计算如下：

(A)如本公司选择以实物结算方式履行有关该等兑换的兑换义务，则本公司应就每1,000美元被兑换票据的本金金额，向兑换持有人交付相当于兑换日期有效兑换率的普通股数目；

(B)如本公司选择就该等以现金结算方式进行的兑换履行其兑换义务，则本公司须就每1,000美元现金兑换票据的本金金额向兑换持有人支付，金额相等于相关观察期内连续30个交易日内每一交易日的每日兑换价值总和；及

(C)如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行有关兑换的兑换责任，则本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金金额支付或交付(视情况而定)相等于相关观察期内连续30个交易日每个交易日每日结算金额总和的结算金额。

(V)每日结算金额(如适用)和每日折算值(如适用)应由公司在观察期的最后一天后立即确定。在确定每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)以及用以代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，本公司应立即将每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人及兑换代理(如受托人除外)。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式(依照托管机构适用程序的通知或转换通知、转换通知的形式)手动签署不可撤销的通知并将其交付至转换代理，并在转换代理的办公室以书面方式说明将转换的票据的本金金额以及持有人希望在登记的转换义务结算时交付任何普通股的证书的名称或名称(附地址)，(2)将正式背书本公司或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据交回兑换代理的办公室，(3)如有需要，提供适当的背书及转让文件，及(4)如有需要，支付相等于该持有人于下一个付息日期的应付利息的款项，如第14.02(H)节所述。受托人(如有不同，则为转换代理)须于转换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。如任何债券的持有人亦已就该等债券向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据第(Br)15.03节的规定有效撤回该等基本变更购回通知，则有关债券的持有人不得交出有关该等债券的转换通知。

如同一持有人同时交回一张以上票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任应以交回的票据本金总额(或在其许可范围内的指定部分)为基础计算。

(C)票据应视为在持票人遵守上述(B)项规定的日期(兑换日期)紧接营业结束前兑换的票据。除第14.03(B)节及第14.07(A)节所载者外，本公司应于紧接相关换股日期后第二个营业日(如本公司选择实物交收)或紧接有关观察期最后一个交易日后第二个营业日(如属任何其他结算方式)支付或交付(视乎情况而定)有关换股责任的应付代价。如任何普通股因兑换持有人而到期，本公司将发行或安排发行，并(如适用)向兑换持有人或该名或多名代名人交付(如适用)该持有人有权透过托管以簿记格式持有的全部普通股股份，以清偿本公司S的兑换义务。

(D)如任何钞票须为部分兑换而交回，则公司须签立一张或多於一张新钞票，并由受托人认证及交付予，或应如此交回的钞票持有人的书面命令而交回一张或多於一张新钞票，其本金总额相等于交回的钞票的未兑换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须缴付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换时发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的相关费用。

(e)如果持有人提交票据进行转换，公司应支付转换后任何普通股股票发行的任何文件税、印花税或类似发行税或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而导致税款到期，在这种情况下，持有人应支付该税款。’转换代理可以拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股票的证书，直到受托人收到足以支付该持有人根据前一句规定应缴纳的任何税款的款项。

(F)除第14.04节另有规定外，根据本细则第14条的规定，任何票据转换后发行的普通股股息不得作出任何调整。

(G)在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。本公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理进行的任何票据转换。

(H)于转换时，持有人不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外，本公司亦不得调整任何应计及未付利息(如有)的折算率。本公司与S就悉数兑换责任达成和解应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合后，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期收市后及于相应付息日期开市前兑换，则于该定期记录日期收市时该等票据的持有人将收到该票据于相应付息日期的全数应付利息，尽管进行了兑换。在任何定期记录日期的营业结束至紧接的付息日期的开业期间交出的票据，必须附有等同于在相应的付息日期兑换的票据的应付利息金额的资金(无论兑换持有人是否为该定期记录日期的持有人)；提供(1)在紧接到期日之前的正常记录日期完成业务后的兑换；(2)如果本公司指定的基本变更回购日期在定期记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前；或(3)在任何违约金额的范围内，如果在关于该票据的转换时存在任何违约金额，则无需支付该等款项。因此，为免生疑问，所有于紧接到期日或上文第(2)款所述任何基本变更购回日期前的正常记录日期收市时的记录持有人，不论其票据是否已在该定期记录日期后转换，均将收到于到期日或其他适用的利息支付日期到期的全额利息支付。

(I)普通股股份于换股时以其名义发行的人士应于相关换股日期(如本公司选择以实物结算方式清偿相关换股义务)或相关观察期间的最后交易日(br}如本公司选择以合并结算方式清偿相关换股义务)(视属何情况而定)的营业时间结束时，被视为登记在册的股东。在该等票据转换后，该人士不再是交回以供转换的该等票据的持有人。

第14.03条。提高了转换率，适用于与完整基本更改相关的某些已上交的票据 。(A)如完成基本更改的生效日期早于到期日，而持有人选择转换与该完成基本更改有关的票据，则在下述情况下，本公司应增加若干额外普通股(以下简称普通股)，以提高如此交回以供转换的票据的转换率增发股份？)，如下所述。就这些目的而言，如果转换代理从完整基本更改的生效日期(包括相关基本更改回购日期的前一个营业日的营业结束日期)收到相关的转换通知(或者，如果是豁免的基本更改，则根据第15.02节，公司不提出回购任何票据)，则票据的转换应被视为与全面基本更改有关的转换通知。或如果没有(B)款中的但书，本应是根本改变的完全根本性改变，紧接该完全根本性改变生效之日之后的第35个交易日(该期间，即全面根本性变革期”).

(B)于交回与整体基本变更有关的转换票据后，本公司可选择根据第14.02节以实物交收、现金交收或合并交收的方式履行相关的换股义务，按下表增加的换算率反映额外股份；提供, 然而，，如果在基本变化定义(B)款所述的整体基本变化生效时，该整体基本变化之后的参考财产完全由现金组成，则对于转换日期在该整体基本变化生效日期或之后的任何票据，转换义务应为

仅根据交易的股票价格计算，并应视为每1,000美元已转换票据本金金额的现金金额，等于该转换日期的转换率(包括任何额外股份的调整)，乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。公司应不迟于生效日期后五个工作日以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)任何重大变更的生效日期。

(C)根据第14.03节增加换股比率的额外股份数目(如有)，应根据整体基本变更发生或生效的日期(生效日期)及整体基本变更中普通股每股已支付(或视为已支付)的价格(或视为已支付的股价)，参考下表而厘定。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变更定义第(B)款所述的完全根本变更中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，该五个交易日结束于(包括)紧接重大重大变化生效日期之前的交易日。董事会应本着诚意决定，对股票价格作出适当调整，以解释任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件，而该事件的除息日期、生效日期(如第14.04节中使用的术语)或事件的到期日发生在该连续五个交易日期间。

(D)下表各栏标题所载股票价格应自票据换算率以其他方式调整的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接该等调整导致股价调整的换算率，其分母为经调整的换算率。下表中列出的增发股份数量应与第14.04节中规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了根据第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，根据第14.03节的规定，每1,000美元本金票据应增加的额外普通股数量：


	股价
生效日期	$17.17		$20.00		$23.18		$25.00		$30.00		$40.00		$50.00		$75.00		$100.00		$150.00		$200.00
2023年12月4日		15.0995		10.4050		7.3167		6.1672		4.2460		2.6038		1.8356		0.8944		0.4538		0.0867		0.0000
2024年12月1日		15.0995		9.7875		6.4638		5.2836		3.4470		2.0728		1.4718		0.7044		0.3463		0.0522		0.0000
2025年12月1日		15.0995		8.7720		5.2036		4.0288		2.4107		1.4323		1.0280		0.5163		0.2344		0.0012		0.0000
2026年12月1日		15.0995		7.5535		3.5289		2.3928		1.2107		0.7385		0.5380		0.2755		0.1436		0.0012		0.0000
2027年12月1日		15.0995		6.8583		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

上表可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下，：

(I)如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或生效日期介于表中的两个生效日期之间，则新增股份的数量应以适用的365天年度或366天年度为基础，以适用的较高和较低股价与较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定；

(2)如果股票价格高于每股200.00美元(调整方式与上表(D)项所列股票价格的调整方式相同)，则不得增加换股比例；以及

(Iii)如股价低于每股17.17美元(须按上表(D)分项列标题所载的股价相同方式作出调整)，则换股比率不得增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过58.2411股普通股，但须以与第14.04节规定的换算率相同的方式进行调整。

(F)本第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整，以进行彻底的根本更改。

第14.04节。 换算率的调整。如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下参与((X)股份拆分或股份合并或(Y)收购或交换要约除外)，且仅因持有票据而参与本第14.04节所述交易的任何，则本公司不得对换算率作出任何调整，而不必转换其票据。就好像他们持有的普通股数量等于换算率乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(A)如果公司专门向所有或几乎所有普通股持有者发行普通股作为普通股股份的股息或分配，或者公司对普通股进行股份拆分或股份合并，换算率应根据以下公式调整：


CR=CR₀ x		操作系统
CR=CR₀ x		OS₀

哪里,


铬₀		=		紧接该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接该股份拆分或股份合并生效日开业前的有效转换率。


CR_RID	=	在该除股息日或生效日(视情况而定)开业后立即生效的转换率；

OS₀	=	在该除股息日或生效日期(视何者适用而定)(在实施任何该等股息、分派、股份拆分或股份合并(视属何情况而定)之前)紧接开业前已发行的普通股股数；及

操作系统	=	在分红、分派、分股或合并(视属何情况而定)生效后紧接发行的普通股数量。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应于该等股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或紧接该等股份分拆或股份合并的生效日期开市后生效(视情况而定)。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率重新调整为在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效。

(B)如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股权计划进行的权利分配除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股，连续10个交易日期间(包括紧接该发行公告日期之前的交易日)，应根据以下公式提高换算率：


CR=CR₀ x		OS₀ + X
CR=CR₀ x		OS₀ + Y

哪里,


铬₀	=	此类发行在除股息日开盘前有效的转换率；

CR_RID	=	在该除股息日开业后生效的转换率；

OS₀	=	在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；

Y	=	普通股的数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价格，除以普通股在连续10个交易日内的最后报告销售价格的平均值截至(包括)紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期之前的交易日。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持须于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行增加仅以实际交付的普通股股数为基础。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，换算率应减至当时在该等发行的除股息日并未发生时生效的换算率。

就本第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该发行公告日期之前的交易日结束的连续10个交易日内普通股最近报告的销售价格的平均值，以及在确定该等普通股的总发行价时，本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额均须予考虑，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)如本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、本公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括(I)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节作出调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)(或若非有1%的例外情况本会作出调整)，(Ii)第14.04(D)节规定适用的完全以现金支付的股息或分配；(Iii)除第14.11节另有描述外，根据公司的股东权利计划进行的权利分配；(Iv)根据第14.07节为交换或转换普通股而发行的参考财产的分配；以及(V)适用本第14.04(C)节规定的分拆(任何该等股本股份、负债证据、其他资产或财产或收购股本或其他证券的权利、期权或认股权证，以及分配的财产)，则应根据以下公式提高转换率：


CR=CR₀ x		SP₀
CR=CR₀ x		SP₀-FMV

哪里,


铬₀		=		该分配在除股息日开业前有效的转换率；



CR_RID	=	在该除股息日开业后生效的转换率；

SP₀	=	在连续10个交易日内，普通股最后报告的销售价格的平均值，该交易日包括该分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV	=	已分配财产的公允市场价值(由董事会确定)，在该分配的除股息日，相对于普通股的每股已发行股份。

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日开业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管有前述规定，但如果FMV(如上定义)等于或大于SP₀如上文所定义)，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金按普通股持有人的相同条款收取分派财产的金额及种类，而无须转换其票据，而该等分派财产的数额及种类，与该持有人若持有相当于分派除股息日的有效换算率的若干普通股股份时所获的数额及种类相同。如果董事会参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场，就本第14.04(C)节的目的确定任何分配的FMV(如上所述)，则董事会在确定该分配的FMV时，应考虑在计算该普通股的最后报告销售价格时所用的同一时期的该市场的价格，该连续10个交易日结束于该分配的除股息日之前的交易日(包括该交易日)。

关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本普通股的股息或其他分配已经支付，或在发行时将在美国全国性证券交易所(剥离)上市或接纳交易，则应根据以下公式提高转换率：


CR=CR₀ x		FMV₀+MP₀
CR=CR₀ x		下议院议员₀

哪里,


铬₀	=	紧接估值期结束前有效的换算率；

CR_RID	=	在评估期结束后立即生效的换算率；

FMV₀	=	适用于一股普通股的普通股持有人的最后报告销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，好像其中提到的普通股是指该普通股或类似股权)在剥离后的前10个交易日内(包括剥离的除息日期(估值期))；以及

下议院议员₀	=	在评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在评估期内，前款中提及的第10个交易日应被视为从该剥离的除股息日起已过去的较少的交易日，并包括在确定折算率的中的转换日期，以及(Y)就适用现金结算或合并结算的票据的任何转换而言，在该转换的相关观察期内的任何交易日和该评估期内的，？在确定该观察期的该交易日的换算率时，上一段中提及的第10个交易日应被视为从该分拆的除股息日起(包括该交易日在内)所经过的较少交易日所取代。

就本第14.04(C)节(在各方面均受第14.11节的约束)而言，本公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股票，包括普通股(最初或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(触发事件)：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就本第14.04(C)条而言，应被视为尚未派发(且不需要根据本第14.04(C)条调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，该等权利、认股权或认股权证应被视为已派发，并将根据本第14.04(C)条对换股比率作出适当的调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受事件影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日期(在此情况下，购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而其任何持有人并无行使(br})。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中所述的类型)在计算已根据第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额时，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人均未行使的情况下赎回或购买，则在该等权利、期权或认股权证最终赎回或购买时(X)，应重新调整折算率，尚未发行期权或认股权证，且

100

(Y)转换率随后应再次调整，以使这种分配、视为分配或触发事件(视情况而定)生效，如同现金分配一样，等于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人在赎回或购买之日保留该等权利、期权或认股权证)而收到的每股赎回或收购价(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。 (2)就该等权利而言，对于到期或终止的期权或认股权证，在其任何持有人未行使的情况下，应重新调整换算率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和本第14.04(C)节而言，如果本第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(A条分派)；或

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派 (B条分派)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应对该C条分配进行第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的除股息日期应视为为C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份应被视为在紧接该第14.04(A)节所指的除股息日期或生效日期，或于紧接第14.04(B)节所指的除股息日期开市前，未偿还的普通股。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，但不包括不超过每股0.01美元的定期季度现金股息(初始股息门槛)，则应根据以下公式调整转换率：


CR=CR₀ x		SP₀ - T
CR=CR₀ x		SP₀ - C

哪里,


铬₀		=		该股息或分派在除股息日开业前的有效转换率；

101



CR_RID	=	该股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率；

SP₀	=	普通股在该股息或分派除股息日前一个交易日最后报出的销售价格；

T	=	初始股息门槛；提供如果股息或分派不是定期的季度现金股息，初始股息门槛将被视为零；以及

C	=	公司分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。

初始股息起征点的调整方式与转换率的调整成反比。提供根据第14.04(D)条对换算率的任何调整，不会对初始股息门槛进行调整。根据本第14.04(D)条增加的任何股息或分派应在除股息日营业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发或作出，则换算率应调低，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时生效的换算率。尽管如上所述，如果？C(如上所述)等于或大于？SP₀如上文所述，每名票据持有人所持有的1,000美元票据本金金额，将代替上述增加，在不需要转换其票据的情况下，与普通股持有人同时按相同条款收取该持有人假若持有相当于该现金股息或分派除股息日的换算率的若干普通股股份将会获得的现金金额。

(E)如本公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约作出付款，而该等要约或交换要约受当时适用的交易所法令下的要约收购规则所规限(不包括根据交易所法令第13E-4(H)(5)条或任何后续规则的任何零星收购要约)，则普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值超过自开始及包括在内的连续10个交易日内普通股最新公布的销售价格的平均数。根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，应根据下列公式提高转换率：


CR=CR₀ x		AC+(SP x操作系统)
CR=CR₀ x		OS₀X个服务提供商

哪里,


铬₀		=		紧接在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日(投标或交换要约到期之日，即到期日期)；

102



CR_RID	=	紧随其后第10个交易日(包括下一个到期日)交易结束后生效的换算率；

交流电	=	在该要约收购或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他对价(由董事会确定)的总价值；

OS₀	=	在紧接到期日之前(在该投标或交换要约中接受的用于购买或交换的所有普通股的购买生效之前)已发行的普通股数量。

操作系统	=	紧接到期日之后发行的普通股数量(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效后)；和

服务提供商	=	指自到期日期后的下一个交易日开始(包括该交易日在内)连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格的平均值。

第14.04(E)条规定的换算率的增加应在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)的交易结束时进行；提供(X)就适用实物结算的票据的任何转换而言，如有关的转换日期发生在紧接到期日之后的10个交易日内，并包括到期日之后的下一个交易日，则前款中对第10个交易日或第10个交易日的提及，应视为由自到期日后的下一个交易日起已过去的较少交易日(包括在确定转换率时包括转换日期在内)及(Y)适用现金结算或合并结算的票据的任何转换交易天数所取代。如任何交易日在有关换股观察期间内，且在紧接到期日之后的10个交易日内(包括到期日之后的下一个交易日)，则在决定该观察期内该交易日的换算率时，前一段提及的10个交易日或10个交易日应被视为由(包括)到期日之后的下一个交易日(包括该交易日)所经过的较少交易日取代。

倘若本公司或本公司S的其中一家附属公司有责任根据本款(E)所述的任何有关收购要约或交换要约购买普通股股份，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则换股比率须重新调整至为假若尚未作出或仅就已作出的购买作出该等要约或交换要约时将生效的换股比率。

103

(F)尽管有上述规定，如

(I)根据第14.04节对任何股息或分配的折算率的调整在第14.04节所述的任何除股息日期生效。

(Ii)票据需要转换，结算方式为合并结算，

(3)此类兑换的观察期内的任何交易日发生在该除股息日或之后以及相关的定期记录汇率之日或之前，

(Iv)与该交易日有关的到期对价包括根据就该等股息或分派而调整的换算率计算的任何普通股股份，以及

(V)该等普通股股份会有权参与该等股息或分派，

则即使有任何相反规定，与该除股息日有关的换算率调整将就该交易日的该等换股作出，但根据该经调整的换算率就该交易日可发行的普通股将无权参与该股息或分派。

(G)除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或可转换为或可交换为普通股股份或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的任何证券的换算率。

(H)除第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所规定的调整外，在适用法律允许的范围内及在本公司任何S证券当时上市的任何交易所的适用规则的规限下，如董事会认为增加换股比率符合本公司对S的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何金额，为期至少20个营业日。此外，在适用法律许可的范围内，并在遵守当时上市任何S公司证券的任何交易所的适用规则的情况下，本公司可(但不要求)提高换算率，以避免或减少普通股持有人的任何所得税或与派息或分配普通股股份(或收购普通股股份的权利)或类似事件有关的普通股购买权利。每当根据上述两句中的任何一句提高兑换率时，本公司应在增加的兑换率生效之日起至少15天前向每份票据的持有人、受托人和兑换代理(如果不是受托人)递交增加兑换率的通知，该通知应注明增加的兑换率及其有效期。

(I)即使第14条有任何相反规定，换算率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将S公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

104

(Ii)发行任何普通股或根据本公司或本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划购买该等股份的期权或权利(第14.11节所述的权利计划除外)；

(Iii)根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时，本款第(I)款第(Ii)款未述及的、截至票据首次发行之日仍未发行的可交换或可转换证券(第14.11节所述的供股计划除外)；

(Iv)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括但不限于任何结构性或衍生交易，例如加速股份回购衍生工具)回购任何普通股股份，而该等交易并非上文第14.04(E)节所述性质的要约收购或交换要约。

(V)仅用于普通股面值的变化(或从无面值的变化)；或

(Vi)应计利息及未付利息(如有的话)。

(j)根据本第14条进行的所有计算和其他决定应由公司进行，并以最接近的股份的万分之一（1/10，000）进行。公司无需根据本第14.04条对转换率进行调整，除非调整需要对转换率进行至少1%的变更；提供本公司应结转低于折算率1%的任何调整，并进行该等结转调整，不论合计调整是否至少为1%，(1)在任何整体基本变更的生效日期和/或任何根本变更的生效日期，(2)在转换日期的营业结束前(如属相关转换的实物结算)，(3)在任何观察期的每个交易日开市前(如属合并结算或相关转换的现金结算)，(4)所有此类递延调整将导致总计变化为至少1%的换算率的日期和(5)2027年9月1日。

(K)每当按本协议规定调整折算率时，本公司应立即向受托人(如果不是受托人，则向转换代理)提交一份S高级职员证书，列出调整后的折算率，并对需要进行此类调整的事实进行简要说明。除非及直至受托人的负责人收到S证书，受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份关于调整换算率的通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知递送给每位持有人。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

105

(L)就本第14.04节而言，任何已发行时间的普通股股份数目不应包括本公司于本公司库房持有的普通股股份，只要本公司不派发任何股息或就本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，但应包括可就代替零碎普通股股份而发行的股票发行的普通股股份。

第14.05条。价格调整。当本契约的任何条款要求公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间)，董事会应对每一项进行适当的调整，以说明对生效的换算率的任何调整，或发生事件的除股息日期、生效日期或到期日(视情况而定)时需要调整换算率的情况。在最后报告销售价格、每日VWAP、每日折算值或每日结算金额须予计算的期间内的任何时间。为免生疑问，根据前段作出的调整应仅在本公司真诚及以商业合理方式确定任何该等调整是适当的范围内作出，且不得与根据第14.04节所载条文所作的任何调整重复。

第14.06条。将全额支付股份 。本公司应在没有优先购买权的情况下，从其授权但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时转换该等票据 (假设于转换时应缴交最高数目的普通股股份，根据第14.03节在换算率上增加最高数目的额外股份，以及在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，而该实物交收将适用)。

第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变动的影响.

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变动或从无面值转为面值，或因拆分或合并而产生的变动除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及本公司S附属公司的全部或几乎所有综合资产出售、转让、租赁或以其他方式转让给第三方，或

106

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，由于普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，股票交换事件)，则在该股票交换事件生效时和之后，将每1,000美元本金票据的转换权利改为将该本金票据转换为股票的种类和金额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在紧接该换股事件之前等于换算率的若干普通股的持有人在该换股事件发生时本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(参考财产，每单位参考财产指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，而在该换股事件生效前或生效时，本公司或继承人或收购人(视情况而定) 应与受托人签署第10.01(I)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生变化；提供, 然而，，在股票交易事件生效之后，（A）公司应继续有权决定支付或交付的代价的形式（视情况而定），根据第14.02节和（B）（x）转换票据后根据第14.02节转换票据时以现金支付的任何金额应继续以现金支付，（y）本公司在转换时将被要求交付的任何普通股股份根据第14.02节，票据的持有人应交付参考财产的数量和类型，在该股份交换事件中本应收到的普通股股份数量和（z）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果换股事件导致普通股被转换或交换以获得超过一种类型的对价(部分根据任何形式的股东选择确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，及(Ii)为上一段的目的，参考财产单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。本公司须在作出有关决定后，在实际可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。如果普通股持有人在这种换股事件中只收到现金，则对于相关换股日期发生在换股生效日期之后的所有换股事件(A)换股1,000美元本金的票据的对价应完全是现金，金额等于换股日期的有效换算率(可根据第14.03节增加任何额外的股票)，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。

107

前款第二款所述的补充契约应规定尽可能与第14条规定的调整等同的反稀释和其他调整。如果在任何换股事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)在换股事件中的继承人或购买公司(视情况而定)，则该补充契据亦应由该其他人士签立，并须载有董事会基于上述理由而合理地认为必需的附加条文，以保障票据持有人的利益，包括第15条所载有关购买权的条文。

(B)当本公司根据第14.07条第(Br)(A)款签立补充契据时，本公司应立即向受托人提交S证书，简要说明原因、任何该等换股事件后将构成一个参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人发出有关通知。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)本公司不得成为任何换股活动的一方，除非其条款与本第14.07节一致。上述任何条文均不影响票据持有人在换股事项生效日期前将其票据转换为现金、普通股股份或普通股现金加股份组合(视何者适用而定)的权利。

(D)第14.07节的上述规定同样适用于连续换股事件。

(E)就任何换股事项而言，初始股息门槛须按下文第(I)、(Ii)或(Iii)条(视乎情况而定)所述的调整。

(I)如果股票交换事件的参考财产(根据上文(A)款适当确定，不包括任何持不同意见者的法定评估权利)完全由普通股(股票交易所普通股)组成，则在该股票交换事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于(X)紧接该股票交易所事件生效时间之前的初始股息门槛。除以(Y)一股普通股的持有人在该换股事件中将获得的换股普通股的股份数量(该商数向下舍入到最接近的分值)。

(Ii)如属换股事件，而参照财产(根据上文第(Br)(A)款酌情厘定并不包括任何持不同意见者的法定评价权)由部分换股普通股组成，则在换股事件生效时及之后的初始股息门槛将等于紧接该换股事件生效时间前的初始股息门槛。乘以(Y)该换股事件的换股估值百分比(该产品向下舍入至最接近的分值)。

108

(Iii)为免生疑问，如于发生换股事件，而参考财产(根据上文(A)款厘定，并不包括任何持不同意见者的法定估值权)完全由普通股以外的代价组成，则在该换股事件生效时及之后的初始股息门槛将等于零。

第14.08条。某些公约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及无须评估，且不受任何与发行票据有关的税项、留置权及收费。

(B)本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股股份才可在转换后有效发行，则本公司将在委员会的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。

(C)本公司还承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则在转换票据时可发行的任何普通股。

第14.09条。受托人的责任。受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负任何责任以厘定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或将予采用的任何补充契据作出该等调整。受托人及任何其他兑换代理毋须就任何普通股股份的有效性或价值(或种类或金额)负责，或于任何票据转换后可于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额) ；而受托人及任何其他兑换代理并无就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理均不对本公司在交出任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票、其他证券、财产或现金，以进行转换或遵守本条第14条所载本公司的任何职责、责任或契诺，概不负责。在不限制前述条文的一般性的原则下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据第14.07节订立的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产(包括现金)的股份种类或金额，或与此有关的任何调整，但在符合第7.01节的规定的情况下，受托人或任何转换代理可接受(无需任何独立调查)作为任何此类条款正确性的确凿证据，并应受的保护，高级管理人员S证书(公司有义务在签立之前向受托人提交

109

任何此类补充契约)。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直至公司向受托人和转换代理交付了第14.01(B)节所述的关于开始或终止此类转换权的通知，受托人和转换代理可以最终依赖该通知。公司同意在任何此类事件发生后，或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。

第14.10条。在某些操作之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)公司或其子公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

(B)换股活动；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应安排向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并尽可能迅速地，但无论如何至少在下文规定的适用日期前10天，向每一持有人递交一份通知，说明(I)公司或其子公司为采取此类行动而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，普通股登记持有人就本公司或其附属公司的有关行动而确定的日期，或(Ii)换股事件、解散、清盘或清盘预期生效或发生的日期，以及预期普通股持有人有权在换股事件、解散、清盘或清盘时有权以普通股换取证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其附属公司的有关行动、换股事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该等转换发行的每股普通股股份(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该等转换发行的代表普通股的股票应载有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)节的规定将普通股分配财产分配给所有或基本上所有持有人一样，并在该等权利到期、终止或赎回时进行重新调整。

110

第14.12条。兑换折算中的留数. (A)当持有人交回其票据以供兑换时，本公司可在其选择(交易所选举)时，以书面指示兑换代理于紧接兑换日期后的交易日或之前，将该等票据交予本公司指定的一间或多间金融机构(各指定金融机构)以代替兑换。为接受交回转换的任何票据，指定金融机构(S)必须同意及时支付及/或交付(视情况而定)该等票据、现金、普通股或现金加普通股的组合，以换取根据第14.02节(转换对价)在转换时到期的 S公司的转换义务。如本公司作出交易所选择，本公司须于紧接有关兑换日期后的交易日收市前，以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及交回票据持有人本公司已作出交易所选择，而本公司须将兑换代价的相关付款及/或交付(视属何情况而定)的截止日期通知指定金融机构(S)，以及支付及/或交付兑换代价的类别及金额。

(B)交付给指定金融机构(S)的任何票据应保持未偿还状态，但须遵守托管机构的适用程序。如果指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据以交换，但没有及时支付及/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或如果指定金融机构(S)不接受票据交换，本公司应支付及/或交付(视情况而定)根据本契约规定的当时相关兑换代价，犹如公司并未作出交易所选择一样。

(C)本公司指定S指定任何指定金融机构(S)将票据呈交予其兑换，并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。

第十五条

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈

第15.01条. [故意省略]

第15.02条。回购 持有者在发生根本变化时的选择权。(A)如在到期日之前的任何时间发生基本变动(获豁免的基本变动除外)，每名持有人均有权于本公司指定的日期(基本变动购回日期)，以现金方式要求本公司以现金方式购回所有该等持有人S票据或其本金金额相等于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，回购价格为公司发出基本变动通知日期后不少于20个历日或超过35个历日。加基本变动回购日期(基本变动回购价格)的应计利息和未付利息，但不包括基本变动回购日期(基本变动回购价格)，除非基本变动回购日期在常规记录日期之后但在支付利息的日期或之前

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定期记录日期相关，在此情况下，本公司应向记录持有人支付截至该定期记录日期的全部应计和未付利息，基本变更回购价格应等于根据本条款第15条将回购的票据本金金额的100%。基本变更回购日期应延期，以使公司能够遵守适用法律。

(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如票据为实物票据，则在紧接基本变动购回日期前一个营业日的营业日或之前，持有人将已妥为填妥的通知(基本变动购回通知)交付受托人及付款代理人(如受托人除外)，其格式载于本文件所附附注格式附件2所载的格式，如票据为实物票据，或符合存管S交出全球票据权益的程序；及

(Ii)将票据(如票据为实物票据)交付予受托人及付款代理人(如受托人除外)，并于付款代理人的公司信托办事处递交基本变动购回通知(连同所有必要的转让签注)后的任何时间，或如票据为全球票据，则按托管机构的程序将票据入账转让，在每种情况下，上述交付均为持有人收取基本变动回购价格的条件。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(Iii)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码必须为1,000元或其整数倍；

(Iv)回购债券本金的部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(V)本公司将根据《票据》及本契约的适用条文购回该等票据；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定，任何向受托人和付款代理(如果不是受托人)递交15.02条所述基本变更回购通知的持有人有权在紧接基本变更回购日期之前的营业日收盘前的任何时间，根据15.03条向受托人和付款代理(如果不是受托人)递交书面撤回通知，从而全部或部分撤回该基本变更回购通知。

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受托人和付款代理(如果受托人除外)应在公司收到任何基本变更回购通知或撤回通知后立即通知公司。

(C)在基本变更(获豁免的基本变更除外)生效日期后第20个公历日或之前，本公司须向所有持有人、受托人及付款代理人(如属付款代理人而非受托人)发出通知(公司通知)，说明该基本变更的生效日期及因此而产生的回购权利由持有人自行选择。如果是实物票据，通知应以第一类邮件发出，如果是全球票据，则通知应按照保管人适用的程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市一份发行量较大的报纸上刊登载有公司重大变革通知所载信息的通知，或通过新闻稿或本公司当时可能使用的其他公开媒体在本公司S网站上发布该等信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)受托人、付款代理人(如非受托人)及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(Vii)如适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款有效地撤回基本改变购回通知的情况下，持有人已就其递交基本改变购回通知的票据才可转换；及

(Ix)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

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如果S公司在发出通知前至少两(2)个工作日提出书面请求(或受托人可以接受的较短期限)，受托人应以S公司的名义发出通知，费用由S公司承担；提供,然而，，在任何情况下，该公司通知的文本均应由公司编制。

(D)即使本条第15条有任何相反规定，如有第三者以同样方式、同时或以其他方式作出要约，则本公司无须回购或要约购回基本变动时的票据，但须遵守适用于本公司提出基本变动时购回票据的要约的条款及条件，而该第三方购买根据该要约以同样方式适当退回而并非有效撤回的所有票据，在同时并以其他方式遵守本文所述的此类要约的要求。

(E)尽管有上述规定，如票据的本金金额已加速，而加速发行并未于该日期或之前撤销，则本公司不得于任何日期由持有人选择在基本变动后购回票据(但如因本公司拖欠支付有关票据的基本变动购回价格而导致加速，则除外)。受托人及付款代理人(如受托人除外)将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司拖欠支付有关该等票据的基本变动回购价格而加速)，或根据托管机构的程序作出的任何转账指示视为已被取消，而于退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动回购通知后，应视为已被撤销。

(F)即使本条款第15条有任何相反规定，本公司不应被要求就任何豁免的基本变更向公司发出本15.02节所述的基本变更公司通知，或提出回购或回购任何票据。

第15.03条。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，按照本第15.03节的规定，以书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具体说明：

(I)正就其呈交该提取通知的附注的本金款额，而该部分的本金款额必须为$1,000或$1,000的整数倍，

(Ii)如已发出实物纸币，则正就其提交撤回通知的纸币的证书编号；及

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(Iii)该票据的本金金额(如有的话)仍受原有的基本变动回购通知所规限，该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条。基本变动保证金回购价格。(A)本公司将于纽约时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存放一笔足够于按适当的基本变动购回价格回购所有票据的金额的款项。在受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本变动购回日期前的营业日营业结束前有效提取)的付款，将于(I)基本变动购回日期 (提供持有人已满足第15.02节中的条件)和(Ii)票据持有人向受托人(或本公司指定的其他付款代理)转让账簿或将票据交付给受托人(或本公司指定的其他付款代理)的时间，以15.02节要求的方式邮寄支票，支付给有权获得票据的票据持有人的金额，这些票据将出现在票据登记册上；提供, 然而，，向保管人付款应通过电汇立即可用资金至保管人或其代名人的账户。受托人应在支付上述款项后，应公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金返还给公司。

(B)如在上午11：00前纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或本公司指定的其他付款代理 )持有的资金足以支付将于该基本变动购回日回购的所有票据或其部分，则就已适当交出以供回购且未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据将停止产生利息(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将终止(收取基本变动购回价格及(如适用)应计及未付利息的权利除外)。

(C)于交回将根据第15.02条部分购回的票据后，本公司须签立一份新票据，而受托人应鉴定并向持有人交付一份新票据，其本金金额与交回的票据中未购回的部分相同。

第15.05条。回购票据时须遵守适用法律的契诺。对于任何回购要约，如果适用法律要求，公司将：

(A)遵守规则13E-4、规则14E-1和《交易法》下的任何其他要约收购规则的规定；

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(B)提交《交易法》规定的附表或任何其他规定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守与本公司回购债券的要约有关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许本条第15条下的权利和义务在本条第15条规定的时间和方式下行使。

第十六条

NO R赎回

第16.01条。没有救赎。债券于到期日前不得由本公司赎回，亦不会为债券拨备偿债基金。

第十七条

S安全和 COLLATERAL

第17.01条。抵押品文件。自发行日起及之后，票据本金、溢价及利息的到期及按时支付，不论于付息日、到期日、提速、回购、赎回或其他方式，以及票据逾期本金、溢价及利息的利息及履行所有其他票据义务，均须按照抵押品文件的规定予以保证，抵押品文件界定保证票据债务的留置权的条款。受托人及公司在此确认并同意，抵押品代理人S在抵押品中的担保权益是为了票据担保当事人的利益，并符合抵押品文件的条款。通过接受票据，每个持有人同意并同意抵押品文件的条款(包括关于抵押品的占有、使用、释放和止赎的条款)，这些条款可能是有效的，或者可能根据其条款和本契约不时进行修改，并不可撤销地授权和指示抵押品代理人(I)签订抵押品文件，(Ii)就任何明示由抵押品代理人代表其签立的抵押品文件签立每份文件(包括与本契约不禁止的债务或其他义务有关的任何债权人间协议或任何抵押品文件的连带协议(包括未来同等权利义务))及 (Iii)履行及行使抵押品文件或抵押品代理人为当事人的其他文件特别赋予其的权利、权力及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力及酌情权。本公司应向抵押品代理人及受托人交付根据抵押品文件须提交的所有文件的副本，并将作出或安排作出本条第17.01节下一句所规定的所有作为及事情，以向抵押品代理人保证及确认抵押品文件或其任何部分不时构成的抵押品的担保权益，以向抵押品代理人保证及确认抵押品文件或其任何部分不时构成的抵押品权益，以使该等抵押品可用于本契约及已担保票据的担保及利益，符合本文所述的意图及目的。公司应并应促使公司的子公司采取任何和所有行动并提交所有申请

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(包括提交UCC融资声明、续展声明及其修正案)，以促使抵押品文件创建和维护以抵押品代理人为受益人的票据的有效且可强制执行的完善留置权和所有抵押品的担保权益，除根据第4.10(A)节允许的留置权外，不得有任何留置权。受托人和抵押品代理人均不承担与此类行动和备案有关的任何责任或责任。

第17.02条。释放抵押品。

(A)除以下(B)和(C)条款另有规定外，抵押品的优先留置权将自动解除，在下列一种或多种情况下，受托人和/或抵押品代理人(在收到高级人员S证书和以下规定的大律师意见后)应签署证明解除抵押品优先权的文件(每份格式和实质内容均令受托人和抵押品代理人满意)，费用由公司承担：

(I)在下列情况下全部支付：

(A)全数支付票据的本金，连同应累算和未付的利息及所有其他债务；或

(B)本契约的清偿和清偿，在每一种情况下，如本公约第3条所述；

(二)本办法第十条规定的全部或部分。

(B)对于任何抵押品的免除，在收到高级人员S证书和大律师的意见后，均述明本契约项下的所有先决条件和免除抵押品的文件(如有)已获遵守，而受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)适宜签立和交付公司要求的与该项免除有关的文件，以及公司拟备的任何终止、清偿或免除责任的文书(每份文件的形式和实质均令受托人和抵押品代理人满意)、受托人或抵押品代理人(如适用)须签立：交付或确认(由本公司承担全部费用)该等票据或放行，以证明根据本契约或抵押品文件允许解除的任何抵押品的解除。受托人或抵押品代理人不对依据任何上述官员S证书和律师意见而进行的任何此类解除承担责任，而且尽管本协议有任何相反的条款或任何抵押品文件中有相反规定，受托人和抵押品代理不承担任何义务解除任何此类留置权和担保权益，或签立和交付任何此类解除、清偿或终止文书，除非且直到收到上述高级官员S证书和律师意见。

(C)当违约或违约事件已经发生并仍在继续，且票据的到期日已加快(不论是否以声明或其他方式)，而受托人已向抵押品代理人递交加速到期通知时，除非抵押品文件另有规定，否则根据本契约或抵押品文件的规定解除抵押品对持有人无效。

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第17.03条。保护抵押品的诉讼.

(A)在符合本条例第7条和抵押品文件的规定下，受托人可在未经持有人同意的情况下，代表持有人采取或可指示抵押品代理人采取其决定的一切行动，以便：

(I)强制执行抵押品文件的任何条款；以及

(2)收集和收取与票据义务有关的任何和所有应付款项。

(B)在符合抵押品文件规定的情况下，抵押品代理人有权提起并维持抵押品代理人可能决定的诉讼和诉讼程序，以防止抵押品因任何可能违法或违反任何抵押品文件或本契约的行为而损害抵押品，以及抵押品代理人可能决定为维护或保护其在抵押品中的利益和持有人的利益而提起的诉讼和诉讼程序。第17.03条中的任何规定均不得被视为对抵押品代理人的部分施加任何此类责任或义务，受托人和抵押品代理人均不对任何此类减损负责。

第17.04条。受托人根据抵押品文件接受资金的授权。抵押品代理人被授权接受根据抵押品文件为持有人的利益分配的任何资金，并将其分配给受托人，受托人可以根据本契约的规定将此类资金进一步分配给持有人。

第17.05节 抵押品代理.

(A)每名持有人在此接受票据，在此(I)不可撤销地委任(并授权及指示受托人委任)摩根大通银行为抵押品代理人，以根据抵押品文件及抵押品代理人参与的任何其他有关文件为持有人担任抵押品代理人，及(Ii)不可撤销地委任摩根大通银行，N.A.作为抵押品代理人，并授权抵押品代理人根据本契约和抵押品文件的规定代表其采取行动，并行使根据本契约和抵押品文件的条款明确授予抵押品代理人的权力和履行其职责。抵押品代理人同意按照本条款第17.05条所载的明示条件行事。本第17.05条的规定仅为抵押品代理人的利益，受托人(下文第17.05条(S)除外)和任何持有人均无权作为第三方受益人享有本条款所包含的任何第三方受益人的权利，但第3条明确规定的除外。各持有人同意，抵押品代理人根据本契约和抵押品文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人对本合同和其中规定的任何权利或补救措施的行使，均应得到授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约或抵押品文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人的职责应是部长级的和行政性质的，抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本合同和抵押品文件中明确规定的除外

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代理人是当事一方，担保代理人与受托人、任何持有人或公司不具有或被视为具有任何信托或其他受托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或责任读入本契约或担保文件，或以其他方式对担保代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用代理人一词来指代抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场惯例使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)抵押品代理人可由或通过接收人、代理人、雇员履行其在本契约和抵押品文件项下的任何职责，事实律师或就任何特定的人而言，该人是S的子公司，以及各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和事实律师该人及其附属公司的代表(相关人士)，并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的意见，并有权根据法律顾问提供的任何建议或意见采取行动，并在采取行动时受到充分保护。抵押品代理人不对任何接管人、代理人、雇员的疏忽或故意行为负责。事实律师或其选择的相关人员，只要这种选择是出于善意作出的。

(C)任何抵押品代理人或其任何关连人士均不会(I)对任何他们根据或与本契约或本契约拟进行的交易(其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或根据或与任何抵押品文件或因此而拟进行的交易 (其本身的重大疏忽或故意不当行为除外)而采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)以任何方式就本公司或本公司的关联公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议向受托人或任何持有人负责，本契约或抵押品文件所载或任何其他证券文件，或抵押品代理人在本契约或抵押品文件下或与本契约或抵押品文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本契约或抵押品文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本公司或本契约或抵押品文件的任何其他一方未能履行本契约或抵押品文件项下或其下或任何抵押品的价值或充足性的任何责任。任何抵押品代理人或其任何相关人士对受托人或任何持有人均无责任确定或查询本契约或抵押品文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查本公司或其任何联属公司的财产、账簿或记录。

(D)抵押品代理人应有权依靠其认为真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、认证、电话讯息、声明或其他通讯、文件或谈话(包括电话或电子邮件)，并依据抵押品代理人选定的法律顾问(包括本公司的律师)、独立会计师及其他专家和顾问的意见和陈述，在中受到充分保护。抵押品代理人没有义务对任何决议、证书所述的事实或事项进行任何调查。

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声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他纸张或文件。抵押品代理人应完全有理由拒绝或拒绝根据本契约或抵押品文件采取任何行动，除非其首先收到受托人或多数有担保票据或同等担保当事人本金总额的持有人的通知或同意(视情况而定)，并在其提出要求时，首先由持有人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、损失和费用，使其满意。在所有情况下，抵押品代理人在根据本契约或抵押品文件按照受托人或当时未偿还票据的本金总额或对等债务(视情况而定)的多数持有人的请求、指示、指示或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的行动应对所有持有人具有约束力。

(E)抵押品代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理人的高级人员已收到受托人或本公司有关本契约的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知，且受托人已向该抵押品代理人提供该通知的副本。在符合抵押品文件规定的情况下，抵押品代理人应根据受托人根据本章程第6条或多数票据本金总额(符合本条款第17.05条的规定)或对等过户义务的持有人的要求，采取适用的违约或违约事件。

(F)抵押品代理人可随时以书面通知受托人及本公司辞职，而根据质押协议第4.15(C)节及抵押品文件的其他规定，退任抵押品代理人S的委任、权力及职责将终止。抵押品代理人根据抵押品文件的条款接受其作为继任抵押品代理人的任命后，该继任抵押品代理人应继承卸任抵押品代理人的所有权利、权力和义务，术语抵押品代理人是指该继任抵押品代理人。退役的抵押品代理人S辞职后，第17.05节(和第7.02节)的规定将继续对其有利，退役的抵押品代理人不应因该辞职而被视为免除其在担任本契约下的抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动的责任。

(G)JPMorgan Chase Bank，N.A.最初应担任抵押品代理人，并应获授权在必要时全权酌情指定共同抵押品代理人、代理人、律师、托管人或被指定人。除本协议或抵押品文件另有明确规定外，抵押品代理人及其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他相关人士均不对未能索要、收取抵押品或将抵押品变现或迟延收取抵押品或将抵押品变现负有责任，也不承担应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动的义务。抵押品代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，抵押品代理人及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或不作为负责，但其自身的重大疏忽或故意的不当行为除外。抵押品代理人不对其根据本协议谨慎指定的任何共同抵押品代理人、托管人或被指定人的任何不当行为或疏忽负责。

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(H)授权并指示抵押品代理人(I)订立其作为一方的抵押品文件，不论该文件是在发行日期当日或之后签署的，(Ii)作出抵押品文件所载持有人的陈述，(Iii)按抵押品文件所载条款约束持有人及(Iv)履行及遵守抵押品文件所规定的义务。

(I)抵押品代理是每个持有人的S代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《资产担保公约》第9条，只有通过占有才能完善资产。受托人取得抵押品的，应当通知抵押品代理人，并及时将该抵押品交付抵押品代理人或者按照抵押品代理人S的书面指示处理。

(J)抵押品代理人对受托人或任何持有人无任何责任确保抵押品存在或由本公司拥有，或抵押品代理人S留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定其真实性、有效性或充分性或所有权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠诚义务，或继续行使任何权利、当局、抵押品代理人根据本契约或任何抵押品文件授予或获得的权力，但依据受托人(按照本契约条款行事)或多数持有人的指示(根据本契约条款行事)或抵押品文件中另有规定(视何者适用而定)，应理解并同意，抵押品代理人对抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件不应对受托人或任何持有人承担任何其他责任或责任。

(K)本契约或任何抵押品文件的任何条款均不得要求抵押品代理人在履行本契约或其项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，或采取或不采取本契约或其项下的任何行动，或应持有人(或在抵押品代理人的情况下，则为受托人)的要求或指示采取任何行动，除非抵押品代理人已就抵押品代理人所招致的潜在费用和责任获得令抵押品代理人满意的赔偿。如果抵押品代理人不再合理地认为公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则抵押品代理人有权随时停止采取本条所述的任何行动。

(L)抵押品代理人(I)对其采取或遗漏采取的与本契约和本文或其中提及的抵押品文件或文书有关的任何行动不负责任，除非具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致；(Ii)抵押品代理人不对其收到的任何款项的利息负责，除非抵押品代理人与公司达成书面协议(以及以信托形式持有的资金

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(br}除非在法律要求的范围内，抵押品代理人不需要与其他基金分开)和(Iii)可与其选定的律师协商，而该律师就法律问题提供的建议或意见应是充分和完全的授权，并保护其就其真诚并按照该律师的建议或意见采取、遗漏或遭受的任何行动承担责任。授予抵押品代理人许可的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。

(M)担保代理人不对因其无法控制的行为而导致的延迟履行或履约失败承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难。抵押品代理人不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使其已被告知其可能性，也不论其采取何种行动形式。

(N)担保品代理人不对公司在本契约和担保品文件项下的任何不履行或延迟履行或任何违约行为承担任何责任。抵押品代理人不对持有人或任何其他人负责任何担保文件或任何证书、报告、声明或其他文件中所包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或抵押品代理人根据本契约或任何抵押品文件或与该契约或任何抵押品文件有关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件；任何其他当事人的任何抵押品文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可回收性、价值、充分性或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完美性或优先权；任何票据义务的有效性、可执行性或可回收性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其票据义务。抵押品代理人没有义务对任何持有人或其他任何人确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何义务人遵守或履行本契约和抵押品文件的任何条款，或满足本契约和任何抵押品文件中包含的任何先决条件。抵押品代理人不应被要求根据本契约和抵押品文件提起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本契约或其下有明确规定。抵押品代理人和受托人有权随时就证券文件的管理向持有人寻求指示。

(O)本协议双方和持有人特此同意并承认，抵押品代理人不应承担、负责或以其他方式承担任何类型的任何责任、索赔、诉讼理由、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用，用于人身伤害或财产损害，无论是真实的还是个人的)，根据因本契约、附属文件或根据本契约或根据本契约采取的任何行动而制定的任何环境法。此外，双方当事人和持有人在此同意并承认，在行使本契约和抵押品文件项下的权利时，抵押品代理人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护抵押品代理人在抵押品中的担保权益，抵押品代理人采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。

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(P)抵押品代理人收到抵押品单据订单后，现授权并指示抵押品代理人签署和订立任何抵押品文件，而无需任何持有人或受托人的进一步同意，任何抵押品文件(形式和实质内容均令抵押品代理人满意)将于发行日期后签立。该抵押品单据应(I)说明该抵押品单据是根据第(P)款的规定交付给抵押品代理人的，并且是第(P)款所指的抵押品单据订单，以及(Ii)指示抵押品代理人签署和订立该抵押品单据。任何此等担保品文件的签立须由本公司指示及支付费用，并须在向担保品代理人交付S证书及律师的意见(如有要求)后，说明签署及交付担保品文件的所有先决条件已获满足。持有人接受票据后，特此授权并指示抵押品代理人签署此类抵押品文件。

(Q)在适用抵押品文件条文的规限下，每名持有人在接受票据后，同意其将受抵押品文件条文约束，且不会采取任何违反抵押品文件条文的行动。为免生疑问，抵押品代理人在本契约或抵押品文件项下无权作出任何决定、同意、批准、要求或指示，除非当时未偿还票据或对等债务的多数持有人或受托人(根据本契约的条款行事)(视何者适用而定)作出或发出任何书面指示。

(R)抵押品代理人有权接受根据抵押品文件分发给受托人的任何资金，以使其自身、受托人和持有人受益，以便根据第6.05节的规定和本契约的其他规定，将这些资金进一步分配给其自身、受托人和持有人。

(S)尽管本契约或任何其他证券文件有任何相反规定，抵押品代理人或受托人在任何情况下均不对本契约或其他证券文件拟设定的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维持(包括提交或延续任何UCC融资或延续声明或类似文件或票据)负责，亦不承担任何责任或义务。抵押品代理人或受托人亦不负责，抵押品代理人或受托人亦不就有效性作出任何陈述。任何抵押品文件或拟由此产生的担保物权或留置权的效力或优先权。

(T)在抵押品代理人应公司的要求或指示在每个案件中采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员S证书和律师的意见，该证书应符合第18.05节的规定。抵押品代理人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

123

(U)任何将作为抵押品代理人的抵押品代理人或其任何继承人合并或转换的人，或任何与抵押品代理人或其任何继承人合并的人，或任何因任何合并、转换或合并而产生的人，而抵押品代理人或任何该等继承人须为其中一方，或抵押品代理人或其任何继承人将向其出售或以其他方式转让该抵押品代理人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应成为本契约项下的继任抵押品代理人，而无需签署或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为。

(V)公司应根据第7.06节的规定向担保人支付赔偿金、报销费和赔偿金。

第条18

MIscellaneus P罗维森

第18.01条。对公司具有约束力的条文’的接班人。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第18.02条。继承人公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定须由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员作出及进行，并具有同等效力及效力。

第18.03条。通知等的地址任何通知或要求，如因任何本契约的规定需要或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达，则就所有目的而言，如以挂号或挂号邮寄预付邮资的方式发出或送达，则视为已给予或作出足够的通知或要求。邮寄地址为(直至本公司向受托人提交另一地址)至PG&E Corporation，地址为300Lakeside Drive，Oakland，California 94612，收件人：总法律顾问。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如果以挂号或挂号邮件预付邮资的方式寄存在邮局的邮筒中，寄往公司信托办公室，或以PDF格式以电子方式发送到受托人指定的电子邮件地址，则就所有目的而言，应被视为已充分发出或作出。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记簿上显示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，并应在规定的时间内充分送达。交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人适用的程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分送达。尽管本契约或任何附注有任何其他规定，但本契约或任何附注规定对任何事件(包括任何

124

向全球票据持有人(无论是以邮寄或其他方式)发出的基本变更公司通知)，如根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出该通知，包括按照《托管S》适用程序以电子邮件的方式发出，则该通知即为充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分通知。

所有通知、批准、同意、请求和本协议项下要求签署的任何通信都必须以书面形式使用英文。

第18.04条。管辖法律；管辖权。本契约、抵押品文件和每张票据应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司和担保人均不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、法律责任或任何其他事宜对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至已支付与票据有关的到期和即将到期的款项为止。特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权以人为本

在法律允许的最大范围内，本公司及担保人各自在法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第18.05条。遵守先例条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，如受托人提出要求，本公司应向受托人提交一份S高级职员证书和大律师意见，说明该等行动是本契约条款所允许的。

125

本契约中由公司或代表公司提供并就遵守本契约向受托人提交的每份S证书和律师意见(第4.08节规定的S证书除外)应包括：(A)签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(B)关于该证书中所包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(C)声明根据该人的判断，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许采取该行动作出知情判断；及(D)声明根据该人的判断，该行动是否为本契约所允许，以及该行动的所有先决条件已获遵守。

尽管第18.05节有任何相反规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权听取律师的意见。

第18.06条。法定节假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、任何基本变更回购日期或到期日不是营业日，或者是法律或行政命令授权或要求公司信托办事处所在州的金融机构关闭或关闭的日期，则在该日期采取的任何行动不需要在该日期采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与相关付款日期相同，并且不应就延迟产生利息。

第18.07条. [保留。]

第18.08条。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得向本契约项下的持有人、当事人、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第18.09条。目录、标题等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第18.10条。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表其行事，并在符合其指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及15.04节，以完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为受托人对该票据的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理应始终是有资格担任本协议受托人的人员。

126

任何认证代理可以合并或转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理的公司信托业务的继承者，如果该继承者公司或其他实体根据本条款18.10另有资格，则应是本协议项下认证代理的继承者，而无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继承者公司或其他实体的任何进一步行动。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间向任何认证代理及本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理根据第18.10条不再符合资格的情况下，受托人可委任继任认证代理(可以是受托人)，应向本公司发出关于该任命的书面通知，并应将该任命的通知递送给所有持有人。

本公司同意不时就其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果本公司认定认证代理S的费用不合理，本公司可能会终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第18.10节的规定适用于任何认证代理。

如果根据第18.10条指定了认证代理，则除受托人S认证证书外，附注还可在其上背书以下形式的替代认证证书：

作为身份验证代理，证明这是在内部命名的契约中描述的注释之一。


发信人：
获授权人员

第18.11条。对应物执行；电子签名。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方通过传真、PDF或其他电子方式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。所有通知、批准、同意、请求和任何通信

127

本协议项下必须以书面形式发送给受托人(前提是，本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式或由DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)的英文形式)。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第18.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第18.13条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人、持有人(通过他们接受票据)、受托人和抵押品代理人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第18.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误，不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第18.15条。计算。除本合同另有规定外，公司应负责进行本契约和本附注要求的所有计算。该等计算包括但不限于普通股最近一次呈报的销售价格、票据的交易价格(就厘定票据是否如第14.01(B)(I)节所述可兑换而言)、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、应付票据的应计利息(包括额外利息)及票据的兑换率。本公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司对S的计算应为最终计算，并对持有人具有约束力。本公司应向受托人、付款代理和兑换代理各提供一份计算明细表，受托人、付款代理和兑换代理均有权最终依赖S公司计算的准确性，而无需独立核实(兑换代理和受托人均不对该等计算负有任何责任)。受托人将应任何票据持有人的书面要求，将公司的S计算结果转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。为免生疑问，受托人或转换代理概无责任监察S公司的股价或根据本契约进行任何计算。

128

第18.16节 美国爱国者法案。双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第18.17节 电子通信。受托人有权接受指示并采取行动，包括根据本契约发出并使用电子方式交付的资金转账指示(指令)；提供, 然而，，本公司应向受托人提供上市高级职员的在任证书，该证书有权提供该等指示(获授权高级职员)，并载有该等获授权高级职员的签名样本，该现任证书须由公司于任何时候在名单上增加或删除某人时修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为受控。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该获授权人员发出的，除非受托人知情或受托人行事不守信用。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并且公司和所有获授权人员在公司收到后应单独负责保护适用的用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。如果受托人没有重大疏忽、故意不当行为或失信行为，受托人不对S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意，在受托人无重大疏忽、故意不当行为或恶意的情况下：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括受托人按照未经授权的指示行事的风险和被第三方截取和滥用的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的方法(S)更安全的传送指示的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供商业上合理的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，在切实可行范围内尽快通知受托人。

129

第18.18节 FATCA。为遵守《美国国税法》第1471至1474条及其下的规则和条例(如不时生效的，统称为《适用法律》)，公司同意：(I)应受托人的请求，向受托人提供有关持有人或其他适用方和/或交易的信息(包括对该等交易条款的任何修改)，以便受托人能够确定其根据适用法律是否负有与税务有关的义务，和 (Ii)受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约项下的付款，而受托人不对其扣留或扣除本契约项下的付款负有任何责任，且在遵守适用法律所必需的范围内，以及(Iii)使受托人不会因其为遵守适用法律而采取的行动而遭受的任何损失承担损害。第18.18节的条款在本契约终止后继续有效。

[故意将页面的其余部分留空]

130

兹证明，本契约已于上文首次写明的日期起正式签署，特此声明。


PG&E公司

发信人：		/S/玛格丽特·K·贝克尔
		姓名：玛格丽特·K·贝克尔
		职务：总裁副司库


纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人

发信人：		/s/阿普丽尔·布拉德利
		姓名：阿普丽尔·布拉德利
		职务：总裁副


摩根大通银行，N.A.，作为抵押品代理

发信人：		/S/圣地亚哥·加斯孔
		姓名：圣地亚哥·加斯孔
		职务：总裁副

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由托管信托公司的授权代表提交，纽约公司(DTC)向该公司或其代理人登记转让、交换或付款，而所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何个人或向任何个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。]

[如果A 受限安全，则包括以下图例]

[此证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议中的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买方(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)为了PG&E Corporation(该公司)的利益，同意IT将不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券和转换后可发行的普通股(如有)，或在(X)最后一个原始发行日期后一年的日期之前，或(Y)适用法律可能要求的较晚日期(X)或其任何后续条款所允许的较短时间段之前(X)，或(Y)适用法律可能要求的较晚日期(Y)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让该证券和普通股(如果有)，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据证券法生效的登记声明，或

A-1

(C)在遵守《证券法》第144A条的情况下合理地相信是合资格机构买家的人，而该人是为其本身或为另一合资格机构买家的账户而购买的，并获通知该项转让是依据第144A条而作出的，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如有)或任何其他可获得的豁免而不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。]

PG&E Corporation的关联公司(定义见证券法第144条)或在紧接之前的三个月内一直是PG&E Corporation的关联公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或持有本证券或本协议中的实益权益。

A-2

PG&E公司

4.25%2027年到期的可转换高级担保票据


不是的。[_____]		[最初，]¹ $[_________]

CUSIP编号[______]

PG&E公司，根据加利福尼亚州法律正式组织并有效存在的公司(公司，其术语包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.]²[_______]³，或登记受让人，本金[如本文件所附换文明细表所述]⁴[共$[_______]]⁵，这笔金额连同所有其他未偿还票据的本金，根据托管机构的规则和程序，在2027年12月1日的任何时候，除非获得契约的许可，总额不得超过2150,000,000美元，其利息如下。

本票据的利息年利率为4.25%，自2023年12月4日起计，或自最近支付或提供利息的日期起计，直至(但不包括)下一次预定付息日期至2027年12月1日止。利息每半年支付一次，从2024年6月1日开始，分别在前一年5月15日和11月15日(无论该日是否为营业日)收盘时向记录的持有者支付一次拖欠利息。额外利息将按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中提及的任何票据的利息应视为包括额外利息，而任何明示提及支付其中任何条文的额外利息，不得解释为排除对该等条文的额外利息。

任何违约金额将按票据所承担的利率按年息累算，但须受适用法律的可执行性规限，自有关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期。

本公司应支付本票据的本金和利息，只要该票据是全球票据，则应通过电汇将即期可用资金转给作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视情况而定)。根据本契约的规定及在该契约条文的规限下，本公司须向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据 (全球票据除外)的本金。本公司初步已就票据指定受托人为其支付代理人及票据登记处处长，并指定其在毗连的美利坚合众国的代理处，作为出示票据以供付款或登记转让或兑换及兑换的地方。

包括IF全球票据。

³	包括一张身体上的便条。

⁴

包括IF全球票据。

⁵	包括一张身体上的便条。

A-3

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按契约所载条款及受限制转换为现金、普通股或现金与普通股的组合(视何者适用而定)的条文。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本票据应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理在本契约下以手动或电子方式签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[第页的剩余部分故意留空]

A-4

公司已安排本票据正式签立，特此为证。


PG&E公司

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：

受托人身份认证证书

纽约梅隆银行信托公司，北卡罗来纳州

作为受托人，证明这是所描述的注释之一

在内部命名的Indenture。

发信人：

授权签字人

A-5

[反转票据的形式]

PG&E公司

受托人、公司、抵押品代理人及票据持有人的责任及豁免权。附加票据可按本金总额不限发行，但须受契约规定的某些条件所规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少33%的持有人声明，声明后将成为到期和应支付的票据，其效力和受制于契约中规定的条件和某些例外情况。

在受契约条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日就基本变动购回价格及于到期日本金(视属何情况而定)向持有人支付所有款项及交付款项，持有人将交回票据予付款代理人以收取有关票据的有关款项。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，在未获票据持有人同意的情况下及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意(如契约所载证明)，签订补充契约以修改契约及票据的条款。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人放弃契约项下过往的任何违约或违约事件及其后果。

每名持有人均有权于(X)本金(包括基本变动购回价格，如适用)、(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)本票据转换后应付的代价(视情况而定)的支付或交付(视属何情况而定)的地点、利率及普通股的合法货币或股份(视情况而定)收取付款或交付。

A-6

该批债券以注册形式发行，本金及本金的整数倍均为1,000元，不设息票。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他授权面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，以支付因交换票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换该交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税款。

债券无须透过运作偿债基金或其他方式赎回。

在符合本契约条文的情况下，本契约持有人有权在本契约指定的若干期间及在本契约所指定的若干条件发生时，于紧接到期日前的营业日结束前，按本票据或其1,000美元或其整数倍的部分，按本契约所指定的换算率(如适用)，将本票据或其1,000美元或其整数倍的现金、普通股或现金与普通股的组合(视何者适用而定)转换为现金、普通股或普通股的组合。

票据以契约及抵押品文件所载条款及条件下的抵押品作为抵押，受契约及抵押品文件所规定的解除或终止的规限。

A-7

缩略语

以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户= 保管人

十名新界东=作为整体租户

JT TEN =有生存权的共同租户，而不是作为共同租户

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

A-8

附表A⁶

换文日程表

PG&E公司

4.25% 2027年到期的可转换高级担保票据

此全局票据的初始本金额为美元（美元[]）.本全球说明中的增减情况如下：


兑换日期	数额：减少本金金额本全球票据的	数额：增加本金金额本全球票据的	本金金额本全球票据的在之后减少或增加	签署：授权签字人受托人或保管人

⁶

包括IF全球票据。

A-9

附件1

[改装通知书的格式]

PG&E公司

4.25% 2027年到期的可转换高级担保票据

致：	纽约梅隆银行信托公司，N.A.

南瓦克大道311号，套房6200B

44号楼62楼

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：公司信托管理局--PG&E Corp.4.25%可转换高级

2027年到期的担保票据

签署本票据的登记所有人根据本票据所指的契约条款，在此行使选择权，将本票据或以下指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合(视情况而定)，并指示任何应付现金和可发行及可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，除非下面注明了不同的名称，否则将被签发并交付给本证书的登记持有人。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以下文签署人以外的其他人的名义发行，下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。


日期：


						签名


签名保证

如果要发行普通股或以登记持有人的名义以外的名义发行普通股或交付票据，S必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄贷款协会和信用合作社)提供担保，该机构必须根据美国证券交易委员会规则17AD-15 的规定，参与经批准的签字担保计划。


如股份须予发行，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须送交登记持有人及以登记持有人的名义填写：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和邮政编码) 请打印姓名和地址

						要转换的本金金额(如果少于全部)：$，000

						注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。


						社会保障或其他纳税人识别码

附件2

[基本变更回购通知格式]

PG&E公司

4.25% 2027年到期的可转换高级担保票据

致：	纽约梅隆银行信托公司，N.A.

南瓦克大道311号，套房6200B

44号楼62楼

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：公司信托管理局--PG&E Corp.4.25%可转换高级

2027年到期的担保票据

以下签署的本票据注册所有人在此确认已收到PG&E Corporation(本公司)关于本公司发生根本变更的通知，并指明了根本变更回购日期，并请求并指示本公司按照本附注所指契约第15.02条向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其指定的部分(即1,000美元本金或其整数倍)，以及(2)如果该基本变更回购日期不在常规记录日期之后的期间内且在相应的付息日期或之前，则应计利息和未付利息(如有)计入但不包括该基本变更回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

就实物票据而言，将会回购的票据的证书编号如下：


日期：


						签名


						社会保障或其他纳税人识别号

						须偿还的本金款额(如少于全部)：$000

						注意：本证书持有人(S)的上述签名必须与纸币面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

附件3

[转让和转让的形式]

对收到的_在房屋内有完全的替代权。

对于在转售限制终止日期之前发生的内部票据的任何转让，如管理该票据的契约中所定义的，签字人确认该票据正在转让：

•

寄给PG&E公司或其附属公司；或

•

根据已根据经修订的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的登记声明；或

•

依据并遵守修订后的1933年《证券法》第144A条；或

•

依据并遵守修订后的1933年《证券法》第144条(如果有)，或任何其他可获得的豁免，使其不受修订后的1933年证券法的登记要求的约束。


日期：




签名


签名保证

签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据美国证券交易委员会第17AD-15规则在认可的签字担保计划中拥有成员资格，但以登记持有人的名义交付票据除外。

注意：转让书上的签名必须与笔记正面所写的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。

附件B

[补充契约的形式]

补充契约的形式

附加附属担保

这[]

W I T N E S S E T H

鉴于《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件担保本公司在本契约项下的所有S票据(子公司提供担保)；以及

鉴于，根据本契约第4.12节，受托人、本公司及其他担保人(如有)获授权签署及交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于良好和宝贵的对价，担保子公司、受托人、本公司和其他担保人(如果有)相互契约，并同意票据持有人的同等和应课税额利益如下：

1. 大写术语。除非本补充契约中另有定义，否则此处使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2. 受约束的协议；担保。每一家担保子公司在此作为担保人成为契约的一方，因此将拥有担保人在契约项下的所有权利并遵守担保人的所有义务和协议。每一家担保子公司在此同意受适用于担保人的所有契约条款的约束，并履行担保人在契约项下的所有义务和协议。为进一步执行上述规定，就《契约》第13条而言，每一家担保子公司应被视为担保人。

3.管理纽约州的法律。本补充契约和附属担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

4. 同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。在本契约或与本契约相关的任何其他证书、协议或文件中，在本契约中或在与本契约相关的任何其他证书、协议或文件中使用的签署、签署、签署和类似的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于PDF、JPG或JPG)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于任何合同或其他记录

B-1

通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用的法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的任何州法律。

5. 标题效果。

6. 受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，而所有朗诵均由担保附属公司及本公司独力进行。

7. 义齿的认可；义齿的补充义齿部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持完全效力及效力。出于所有目的，本补充契约应构成本契约的一部分，在此之前或以后经过认证和交付的每个持有人均应受此约束。

[签名页如下]

B-2

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起，双方已正式签立并予以见证。

日期：，20


[担保子公司]

发信人：
姓名：
标题：

PG&E公司

发信人：
姓名：
标题：

[担保人]

发信人：
姓名：
标题：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人

发信人：
姓名：
标题：

[补充义齿的签名页]

B-3

附表I

担保子公司


名字		管辖权


兑换日期	数额：减少本金金额本全球票据的	数额：增加本金金额本全球票据的	本金金额本全球票据的在之后减少或增加	签署：授权签字人受托人或保管人