于2023年12月4日，PG&E Corporation(“本公司”)完成出售本金总额为2.150,000,000美元、本金总额为4.25%、于2027年到期的可换股优先担保票据(“可换股票据”)，其中包括额外本金总额250,000，00美元的可换股票据，该等票据是根据购买协议(定义见下文)全面行使授予初始购买者(定义见下文)的购股权而购买的，并根据1933年证券法(“证券法”)第144A条向合理相信为合资格机构买家的人士进行非公开发售。可换股票据是根据本公司与初始购买者(“初始购买者”)方于2023年11月29日订立的购买协议(“购买协议”)出售的。除非提前转换或回购，否则可转换票据将于2027年12月1日到期。可转换票据的利息年利率为4.25%，从2024年6月1日开始，每半年支付一次，于每年的6月1日和12月1日支付一次。

可换股票据为本公司的一般优先抵押债务，并以本公司于其主要附属公司太平洋燃气及电力公司(“公用事业”)的100%普通股股份(“公用事业”)的所有权权益、本公司日后取得的任何其他公用事业普通股股份的所有权权益及代表该等普通股股份的证书或票据(统称“抵押品”)作抵押，但须受若干准许留置权的规限。抵押品的质押是根据本公司、作为抵押品代理、循环行政代理的摩根大通银行、纽约梅隆银行信托公司和不时为其当事人的担保代表人之间于2020年7月1日订立的质押协议。

可转换票据最初不受公用事业公司或本公司任何其他子公司的担保。可转换票据的兑付权与公司现有和未来的所有优先债务同等；在担保这些债务的资产的价值范围内，实际上低于由抵押品以外的资产担保的所有公司现有和未来的优先担保债务；在抵押品的价值范围内，实际上低于公司循环信贷安排下的所有现有和未来的优先担保债务(金额不超过6.5亿美元)，并在抵押品担保的范围内与公司所有其他现有和未来的优先担保债务等同；就抵押品的价值而言，实际上优先于本公司任何现有及未来的无抵押债务；优先于本公司未来的所有次级债务；在结构上从属于公用事业公司及本公司所有其他附属公司(未来可能成为担保人的任何附属公司除外)的所有债务及其他债务(包括贸易应付款项、其他有担保及无担保债务及优先股债务)。

本公司根据一份日期为2023年12月4日的契约(“契约”)发行可换股票据，该契约由本公司、作为受托人(“受托人”)的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司及作为抵押品代理人的摩根大通银行发行。

在紧接2027年9月1日前一个营业日的营业结束前，可转换票据只能在某些事件发生和某些时期内才可转换。在2027年9月1日或之后，可转换票据可由持有人在任何时间全部或部分转换，直至紧接到期日前一个营业日的营业时间结束为止。本公司将透过支付或交付(视乎情况而定)现金、本公司普通股股份、无面值普通股(“普通股”)或现金与普通股的组合(“合并结算”)来结算可换股票据的转换。公司目前的意图和政策是通过合并结算的方式结算转换，每1,000美元的可转换票据本金为1,000美元，并以指定的美元金额(以现金支付)结算。

可转换债券的转换率最初为每1,000美元可转换债券本金43.1416股普通股(相当于每股普通股约23.18美元的初始转换价格)。可转换票据的初始转换价格比公司普通股于2023年11月29日在纽约证券交易所公布的最后销售价格溢价约35.0%。换算率和相应的换算价可能会因某些事件而调整，但不会因任何应计和未付利息而调整。公司不得在到期日之前赎回可转换票据。

如本公司发生重大变动(获豁免的基本变动除外，其定义见契约)，在若干条件的规限下，可换股票据持有人可要求本公司以现金方式购回全部或任何部分可换股票据，回购价格相等于待购回的可换股票据本金额的100%，另加基本变动购回日(定义见契约)的应计及未付利息。此外，如果发生某些企业事件，在某些情况下，公司可能被要求将与该等企业事件相关而转换的任何可转换票据的转换率提高指定数量的普通股。《契约》规定了惯常违约事件，其中包括(在某些情况下须遵守宽限期和治疗期)：不支付本金或利息；违约

契约中的契诺或其他协议；以及某些破产、无力偿债或重组事件。一般而言，如果违约事件发生并在契约项下持续，受托人或持有至少33%的可转换票据本金总额的持有人，则未偿还的可转换票据可宣布本金金额加上可转换票据的应计和未付利息立即到期和支付。

本第2.03项的披露完全受制于本契约的条文，以及证明其中所包括的可换股票据的全球票据形式(作为本协议附件4.1存档)及质押协议(通过引用并入作为本协议附件4.2)。这样的展品在此引用作为参考。

 

 

8-K

 

可转换票据及转换后可发行普通股的相关股份(如有)尚未或将不会根据证券法注册，且在没有注册或获得适用豁免注册要求的情况下，不得在美国发售或出售。初步而言，转换可换股票据时可发行普通股的最高股份数目(包括根据任何因重大转变而转换的可换股票据换股比率的任何增加)为125,218,365股，须经反摊薄调整。

 

(D)展品

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。