美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
RA 资本管理，L.P.
（最后） （第一） （中间）
伯克利街 200 号，18 楼
（街）
波士顿 MA 02116
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 LENZ Therapeutics, Inc. [LENZ ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
03/21/2024
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
普通股 03/21/2024 A 2,386,301 A (1) 2,386,301 I 参见脚注(2)(3)
普通股 03/21/2024 A 694,755 A (1) 694,755 I 参见脚注(3)(4)
普通股 03/21/2024 A 164,729 A (1) 164,729 I 参见脚注(3)(5)
普通股 03/21/2024 P 933,038 A $15.03 3,319,339 I 参见脚注(2)(3)
普通股 03/21/2024 P 64,971 A $15.03 694,755 I 参见脚注(3)(4)
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
认股权证（购买权） $10.64 03/21/2024 A 54,582 03/21/2024 10/30/2027 普通股 54,582 (6) 54,582 I 参见脚注(2)(3)
认股权证（购买权） $10.64 03/21/2024 A 10,580 03/21/2024 10/30/2027 普通股 10,580 (6) 10,580 I 参见脚注(3)(4)
认股权证（购买权） $10.64 03/21/2024 A 5,371 03/21/2024 10/30/2027 普通股 5,371 (6) 5,371 I 参见脚注(3)(5)
股票期权（买入权） $15.05 03/21/2024 A 27,000 (7) 03/20/2034 普通股 27,000 $0 27,000 I 参见脚注(3)(8)
1。举报人的姓名和地址*
RA 资本管理，L.P.
（最后） （第一） （中间）
伯克利街 200 号，18 楼
（街）
波士顿 MA 02116
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
X 董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
RA 资本医疗基金有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
伯克利街 200 号，18 楼
（街）
波士顿 MA 02116
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
X 董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
RA Capital Nexus Fund II，L.P.
（最后） （第一） （中间）
伯克利街 200 号，18 楼
（街）
波士顿 MA 02116
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
X 董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
科尔钦斯基彼得
（最后） （第一） （中间）
C/O RA 资本管理公司，LP.
伯克利街 200 号，18 楼
（街）
波士顿 MA 02116
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
X 董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
沙阿·拉杰夫 M.
（最后） （第一） （中间）
C/O RA 资本管理公司，LP.
伯克利街 200 号，18 楼
（街）
波士顿 MA 02116
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
X 董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
回复解释：
1。根据发行人LENZ OPCo与发行人的全资子公司Generate Merger Sub, Inc.（“Generate Merger Sub”）签署的协议和合并重组计划（“合并协议”）（“合并协议”），以换取LENZ Therapeutics OpCo.（“LENZ OPCo”）的股权。根据合并协议的条款，Generate Merger Sub于2024年3月21日合并并入了LENZ OPCo（“合并”），LENZ OpCo作为发行人的全资子公司在合并中幸存下来。
2。这些证券由RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“基金”）直接持有。
3.RA Capital Management, L.P.（“顾问”）是该基金、RA Capital Nexus Fund II, L.P.（“Nexus基金II”）和单独管理的账户（“账户”）的投资经理。顾问的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC（“顾问合伙人”），彼得·科尔钦斯基博士和拉杰夫·沙阿先生是其中的管理成员。顾问、顾问全科医生、科尔钦斯基博士和沙阿先生否认对任何申报证券的实益所有权，但其金钱权益除外。
4。这些证券由Nexus Fund II直接持有。
5。这些证券由账户直接持有。
6。根据合并协议收到，以换取LENZ OPCo的认股权证。
7。受期权约束的股份中有三十六份（1/36）应在归属开始日期后的每个月在归属开始日的同一天（如果没有相应的日期，则在当月的最后一天）归属，前提是扎克·谢纳博士在每个适用日期之前继续作为服务提供商（定义见发行人的2024年股权激励计划）。“归属开始日期” 是指 2024 年 3 月 21 日。
8。根据舍纳博士与顾问的安排，舍纳博士持有受益于该基金和第二期Nexus Fund II的期权。舍纳博士有义务将行使期权时收到的任何净现金或股票移交给顾问，这将抵消基金和Nexus Fund II欠顾问的咨询费。因此，申报人放弃对期权和标的普通股的实益所有权，除非他们在期权和标的普通股中拥有金钱权益。
备注：
RA Capital Management, L.P. 负责人扎克·谢纳博士在发行人董事会任职。
/s/ 彼得·科尔钦斯基，RA Capital Management, L.P. 03/25/2024
//彼得·科尔钦斯基，RA Capital Healthcare Fund GP, LLC 经理 RA Capital Healthcare Fund, L.P 03/25/2024
/s/ 彼得·科尔钦斯基，RA Capital Nexus Fund II GP, LLC的经理，RA Capital Nexus Fund II的普通合伙人，L.P. 03/25/2024
/s/ 彼得·科尔钦斯基，个人 03/25/2024
/s/ Rajeev Shah，个人 03/25/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。