根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-270680

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 5 月 5 日的招股说明书）

21,010,000 股普通股

购买3,000,031股普通股的预先注资认股权证

Nkarta, Inc.

我们共向某些投资者提供21,010,000股普通股，并向某些投资者提供预先筹资的认股权证，以购买3,000,031股普通股。如果预先注资认股权证的持有人及其附属公司和某些关联方在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有超过19.99％的已发行普通股数量或投票权，则该认股权证的持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于我们在本次发行中出售普通股的每股价格减去每份预先注资认股权证的行使价，等于0.0001美元。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “NKTX”。2024年3月22日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股8.92美元。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件第S-9页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

根据美国证券交易委员会适用的规定，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此有资格获得较低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们的某些现有股东，包括与某些董事有关联的实体，正在参与本次发行，预计将购买总计5,900,000股普通股和预筹认股权证，以购买总计3,000,031股普通股，其条件与本次发行的其他投资者相同。请参阅 “承销——参与本次发行”。

	Per 分享	Per 预先筹集资金搜查令	总计
发行价格	$10.00	$9.9999	$240,100,010
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.60	$0.6000	$14,406,019
扣除开支前的收益	$9.40	$9.3999	$225,693,991

(1)	除了承保折扣外，承销商还将获得补偿。请参阅 “承保”。

证券预计将于2024年3月27日左右交付。

Leerink 合作伙伴

TD Cowen

Stifel

瑞穗市

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月25日

招股说明书补充文件

			页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
本次发行			S-7
风险因素			S-9
所得款项的用途			S-12
稀释			S-13
预先融资认股权证的描述			S-14
美国联邦所得税的重要注意事项			S-16
承保			S-22
法律事务			S-26
专家			S-26
在哪里可以找到更多信息			S-27
以引用方式纳入某些信息			S-28

招股说明书

			页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
我们以引用方式纳入的信息			3
关于前瞻性陈述的警示说明			4
关于 Nkarta, Inc.			6
风险因素			7
所得款项的用途			8
资本存量描述			9
债务证券的描述			12
认股权证的描述			20
权利描述			21
单位描述			22
分配计划			23
法律事务			25
专家			25

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了特此发行的证券的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的2023年5月5日的招股说明书（包含在我们关于S-3表格（文件编号333-270680）的注册声明中），其中一些可能不适用于本次发行，有些可能已被本招股说明书补充文件中的信息补充或取代，或以引用方式纳入我们在向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中的信息招股说明书的日期。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在任何冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其证物，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

在购买我们的证券之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向您推荐的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 所述的以引用方式纳入的文件，然后再决定是否投资本招股说明书补充文件所提供的证券。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书补充文件中包含的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的证券的要约。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关购买本文提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区发行证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或其他类似条款是指 Nkarta, Inc.。我们没有任何子公司。

S-1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件可能包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将” 或 “将” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似词语旨在识别未来陈述的术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及截至本招股说明书补充文件发布之日我们管理层目前获得的信息。尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果有所不同：

•	我们的运营历史有限，没有任何获准销售的产品；

•	我们的重大损失历史以及我们对在可预见的将来遭受重大损失的预期；

•	我们通过产品销售创造收入并实现或维持盈利能力的能力；

•	我们获得额外资本的能力，包括由此产生的股东摊薄、对我们的运营的限制或向候选产品放弃权利的要求；

•	我们依赖我们的嵌合抗原受体-NK（“CAR-NK”）细胞技术平台的成功以及我们在开发、商业化和制造候选产品时必须克服的重大挑战；

•	我们对候选产品成功的依赖，特别是 NKX019 的临床成功以及我们可能无法成功开发 NKX019 和/或其他候选产品或无法获得监管部门批准所面临的风险；

•	支持 CD19 靶向细胞疗法对自身免疫性疾病有效性的临床数据有限，针对 CD19 的 CAR NK 细胞疗法，例如 NKX019，可能无法提供相同或任何针对狼疮肾炎或其他自身免疫性疾病的治疗益处，也无法与其他治疗自身免疫性疾病的 CD19 靶向疗法相比具有竞争力；

•	我们在临床试验中招募和留住患者的能力，这既昂贵又耗时；

•	对于我们计划开发的任何适应症，以及经批准的产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告，我们能否获得并维持对候选产品的监管批准；

•	我们实现候选产品开发里程碑的能力，包括及时进行临床试验以及这些试验的临床数据的可得性；

•	我们临床试验的中期、初步或 “一线” 数据中可能发生的任何变化；

•	如果我们的任何候选产品或任何竞争候选产品出现相关的严重不良事件，我们可能会被要求停止或推迟进一步的临床开发；

•	我们与CRISPR Therapeutics的研究合作的成功，以及我们以商业上合理的条件或完全与第三方建立更多合作的能力；

•	我们有能力与开发细胞免疫疗法候选产品的类似产品或替代品的学术机构和其他生物制药公司进行有效竞争；

•	我们生产和内部制造候选产品的能力，包括我们依赖第三方来制造我们的某些候选产品；

S-2

•	我们在制造过程的某些步骤中依赖独家供应商；

•	我们有能力委托我们的制造设施并获得监管部门的批准，这可能会导致我们的开发计划延迟，并限制我们开发候选产品的能力；

•	我们有能力维持与新加坡国立大学和圣裘德儿童研究医院就我们的候选产品的某些权利签订的许可协议；

•	我们获得和维持产品知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•	如果我们的任何候选产品获准进行营销和商业化，我们有能力发展和维持销售和营销能力；

•	如果获得批准，我们的候选产品在获得批准后对我们的候选产品的任何监管限制，包括 NKX019；

•	我们的普通股所有权集中在我们现有的执行官、董事和主要股东手中，这可能会阻止新投资者影响重大的公司决策；

•	由于计算机系统中断或我们的信息系统的安全漏洞而导致我们的产品开发计划中断；以及

•	我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的其他风险和不确定性，因为我们随后向美国证券交易委员会提交的定期报告（包括10-Q表季度报告）可能会不时修改、补充或取代此类风险因素。

此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改以引用方式包含或纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

S-3

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方以及我们以引用方式纳入的文件中包含的部分信息。本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 下讨论的投资我们证券的风险、随附的招股说明书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们的财务报表和这些财务报表附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息在做出投资决定之前的说明书。

我们的业务

Nkarta, Inc. 是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于开发用于治疗自身免疫性疾病或血液系统恶性肿瘤患者的异基因、现成工程自然杀伤（“NK”）细胞疗法。我们公司成立的信念是，工程化NK细胞疗法可以通过提供具有临床意义、可广泛获得且不受通常与其他细胞疗法相关的安全问题阻碍的疗法来改变患者的生活。我们目前正在开发靶向 CD19 抗原的嵌合抗原受体自然杀手（“CAR NK”）候选产品 NKX019 和靶向显示 NKG2D 配体的细胞的 CAR NK 候选产品 NKX101。两种候选产品均采用按需现成方法，包括规模化制造，以扩大患者的可及性。NKX019 和 NKX101 采用了专有技术，使我们能够生成充足的 NK 细胞，提高 NK 细胞对靶抗原的识别，增强 NK 细胞适应性，并冷冻、储存和解冻我们设计的 NK 细胞以供现成给药。我们的候选产品是同种异体的，这意味着它们是使用与接受治疗的患者不同的细胞产生的，它们是按量生产的，然后冷冻，因此可以毫不拖延地用于治疗患者，这与自体细胞疗法不同，自体细胞疗法源自患者自己的细胞，必须根据每位患者的需要制造。我们认为，工程化NK细胞有可能成为治疗自身免疫性疾病和癌症的有效且易于获得的疗法，具有良好的耐受性，并可以避免其他细胞疗法中观察到的某些毒性。NKX019 目前正在进行的一项针对某些 B 细胞恶性肿瘤的 1 期临床试验中进行研究，计划进行的 NKX019 治疗狼疮肾炎（“LN”）的 1 期临床试验的准备工作正在进行中。NKX101 已在针对某些血液系统恶性肿瘤的1期临床试验中进行了研究，尽管作为管道调整的一部分，我们已经结束了患者入组，并取消了该计划的优先顺序，将主要资源引入我们的主要研发项目 NKX019，用于治疗自身免疫性疾病。我们的模块化工程平台建立在 NK 细胞的独特生物学及其在根除异常和病理转化细胞中的作用的基础之上。我们的流程始于源自健康捐赠者的分化成熟 NK 细胞。我们利用这些免疫细胞的内在能力，通过细胞工程识别和杀死转化细胞，进一步增强其活性。该工程涉及位于NK细胞表面的嵌合抗原受体，使该细胞能够识别存在于肿瘤细胞表面的特定蛋白质或抗原。我们的工程化CAR NK细胞通常由使用靶向受体、OX40共刺激结构域、CD3（zeta）信号传导部分和细胞因子IL（白介素）-15的膜结合形式设计的NK细胞组成。

我们的候选产品

我们的 NKX019 自身免疫计划基于消灭病理 B 细胞的潜力，这些细胞产生自体抗体，据信可通过 CD19 靶向来支撑多种自身免疫性疾病。这些自身抗体是许多自身免疫性疾病的免疫学标志，它们无法正确识别健康细胞中表达的抗原，从而对正常组织造成损伤，从而导致各种临床综合症。异常 B 细胞也是多种血液系统恶性肿瘤的原因，包括 B 细胞淋巴瘤。经批准的CD19导向细胞疗法可以消除这些癌性B细胞，从而有可能对其他疗法难以治愈的患者产生持久的完全反应。作为一种治疗机制，有针对性地消耗B细胞谱系中的细胞在自身免疫性疾病和B细胞恶性肿瘤中都很常见。除了最近报道的针对自身免疫性疾病患者的研究，这些患者在接受CD19导向的细胞疗法治疗后具有可观的临床益处，这一观察结果支持了我们的信念，即 NKX019 有可能成为一种治疗自身免疫性疾病的疾病缓解疗法。2023 年 10 月，我们宣布批准了美国食品药品监督管理局的一项研究性新药申请，该申请旨在评估 NKX019 用于治疗 LN。这项多中心剂量递增临床试验将评估 NKX019 在难治性 LN 患者中的安全性、药理学和初步临床活性。

S-4

我们的 NKX019 肿瘤学项目基于通过靶向在这些类型的癌细胞上可靠表达的 CD19 抗原来治疗各种 B 细胞恶性肿瘤的潜力。此外，靶向CD19的工程化NK细胞、T细胞和单克隆抗体均已显示出临床活性。NKX019 目前正在研究 1 期临床试验，用于治疗某些 B 细胞恶性肿瘤。这项正在进行的首次人体研究评估了在美国和澳大利亚的多个中心的 NKX019 的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性。该临床试验包括寻找剂量然后扩大剂量，旨在确定推荐的2期剂量。

我们的 NKX101 计划旨在增强先天的 NK 细胞生物学检测和杀死癌细胞的能力。许多癌症缺乏CD19等生物学上不可或缺的抗原，这使得靶向细胞疗法或免疫疗法的开发具有挑战性。但是，NK 细胞的主要激活受体，即 NKG2D，可检测出一组在各种癌症亚型上表达的应激配体。NKX101 已在美国进入一项多中心 1 期临床试验，用于治疗复发或难治性急性髓系白血病或高风险骨髓增生异常综合征。这项首次人体研究评估了 NKX101 的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性。该临床试验包括寻找剂量然后扩大剂量，旨在确定推荐的2期剂量。在探索在该计划中实施某些变更的选项时，我们已经取消了开发 NKX101 的优先顺序。

在我们追求开发创新且可广泛使用的细胞疗法的目标时，制造能力和技术是我们努力的重点。我们正在位于加利福尼亚州南旧金山的一家良好生产规范工厂生产临床用品。我们最近还在南旧金山完成了新设施的建设，以支持关键临床试验和候选产品的潜在商业供应。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些规定包括但不限于：

•	只允许有两年的经审计的财务报表和两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析；

•	根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），在评估我们的财务报告内部控制时，免于遵守审计师认证要求；

•	减少了我们的定期报告、注册声明和委托书中对高管薪酬安排的披露；以及

•	豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择 “选择退出” 该条款，并按照上市公司的总体要求遵守新的或修订的会计准则。选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

最早在（i）2025年12月31日，（ii）年总收入超过12.35亿美元之后的第一个财年，（iii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或（iv）截至年底非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度末，我们仍将保持新兴成长型公司的状态该财年第二季度。

我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (1) 我们股票的市值，则在本次发行之后，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司

S-5

非关联公司持有的低于2.5亿美元，或（2）在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山退伍军人大道1150号94080，我们的电话号码是 (925) 407-1049，我们的网站是www.nkartatx.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告以引用方式特别纳入此处。

S-6

这份报价

发行人

Nkarta, Inc.

我们发行的普通股

21,010,000 股

我们提供的预先注资认股权证

我们还提供预先注资的认股权证，以购买3,000,031股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于本次发行中出售普通股的每股价格减去每份预先注资认股权证的行使价，等于0.0001美元。每份预先注资的认股权证将从发行之日起至权证全部行使之日起行使，但须遵守所有权限制。请参阅 “预先注资认股权证的描述”。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

本次发行后将流通普通股

假设本次发行中发行的预先注资认股权证均未行使，则为70,191,295股。

所得款项的用途

我们估计，根据普通股每股10.00美元和每份预筹认股权证9.9999美元的发行价格，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从发行和出售普通股和预先注资认股权证中获得约2.252亿美元的净收益。

我们打算将本次发行的净收益用于资助 NKX019 的持续研究和临床开发、内部制造能力的持续建设，以及营运资金和一般公司用途。在具体使用本招股说明书补充文件中所述的净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期投资，包括有价证券。请参阅 “所得款项的使用”。

纳斯达克全球精选市场代码

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “NKTX”。本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定购买我们的任何证券之前需要仔细考虑的某些因素。

S-7

上述计算基于截至2023年12月31日的49,181,295股已发行普通股，不包括以下内容：

•	根据我们的2020年绩效激励计划（“2020年计划”）和我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”），通过行使未偿还股票期权可发行的7,311,294股普通股；

•	根据我们的2020年计划，为未来发行股票奖励补助金而预留的2,645,312股普通股；

•	根据我们的2020年员工股票购买计划，为未来发行预留的1,214,986股普通股；以及

•	在行使作为本次发行的一部分发行的预筹资金认股权证后，可发行我们的3,000,031股普通股。

本次发行后立即发行的普通股数量不包括截至2023年12月31日根据我们以Cowen and Company, LLC为销售代理的 “市场” 股票发行计划仍可供出售的约1.48亿美元的普通股。自2023年12月31日以来，我们没有根据销售协议出售任何股票。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假定（i）未行使未发行的股票期权，（ii）未行使本次发行中提供的预先注资的认股权证。

S-8

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息，包括 “第1A项” 中描述的风险。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您购买本次发行中出售的证券，您的投资可能会立即大幅稀释。如果我们将来发行更多股权证券，您可能会遭遇进一步的稀释。

由于我们普通股的每股价格或我们发行的预先注资认股权证的价值可能高于我们普通股的当前每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股或预先注资认股权证的净有形账面价值可能会立即大幅稀释。有关在本次发行中购买证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参见 “稀释”。即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释或给我们的普通股价格带来下行压力。

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益，也可能无法以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他目的。请参阅 “所得款项的使用”。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会产生盈利业绩或提高普通股的市场价格。

本次发行后，我们的已发行股票总额的很大一部分，包括行使任何预先筹集资金的认股权证后可发行的股票，可能会向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，包括行使任何预先注资的认股权证后可发行的任何股票，或者市场认为大量股票的持有人打算出售我们的普通股，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2024年3月18日，我们的已发行普通股为49,416,186股。

总共9,837,634股普通股（包括在首次公开募股完成后转换为普通股的可转换优先股）的持有人有权在特定条件下要求我们提交有关其股票的注册声明或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明，直到此类股票可以根据《证券法》第144条不受限制地出售，或者直到权利为止根据我们与此类持有人之间的股东协议条款终止。我们还在S-8表格的注册声明中注册了根据我们的股权补偿计划发行或预留用于未来发行的股票奖励的所有普通股，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守《证券法》第144条适用于关联公司的交易量限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

S-9

我们、我们的执行官和董事已同意，除特定例外情况外，包括下文讨论的例外情况，不直接或间接：

•	根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16a-l（h）条的定义，出售、要约、签约或授予任何出售（包括任何卖空）、质押、转让、设立未平仓的 “等价看跌头寸” 的期权；

•	以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以收购普通股，或可交易或可行使或转换为目前或以后记录或实益持有的普通股的任何证券；或

•	未经Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC（或关联公司）事先书面同意，公开宣布打算在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内进行上述任何操作。

该限制将在普通股交易结束后（包括本招股说明书补充文件发布之日后的第60天）终止。Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC（或关联公司）可以在60天期限终止之前随时或不时地自行决定发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券。这些封锁协议涵盖截至本招股说明书补充文件发布之日我们已发行的约1,490,169股普通股。我们的任何执行官或董事出售股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。预先注资认股权证交易市场的流动性和预先注资认股权证的销售价格（如果有）可能受到以下因素的不利影响：（i）预先注资认股权证的整个市场的变化；（ii）我们的财务表现或前景的变化；（iii）我们信誉的变化或感知的变化；（iv）该行业公司的总体前景；（v）预先注资认股权证的持有人；以及（vi）证券交易商在为预先注资的认股权证开拓市场方面的利益。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致 (i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使行使后立即已发行普通股数量的19.99％；或（ii）该持有人实益拥有的证券的合并投票权（及其关联公司）超过总投票权的19.99％我们在行使生效后立即发行的所有已发行证券，例如所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的，前提是持有人至少提前61天通知我们，根据预先注资认股权证的规定，该持有人有权将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场的情况下，您可能无法这样做。

S-10

行使所发行的预先注资认股权证后，我们不会获得大量额外资金。

在某些有限的情况下，每份预先注资的认股权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。因此，如果以无现金方式行使预先注资的认股权证，或者预先注资的认股权证完全未行使，我们可能不会获得任何额外资金。此外，预先注资的认股权证的行使价为普通股每股0.0001美元，因此，即使不是无现金行使，我们在行使认股权证时也不会获得大量额外资金。

S-11

所得款项的使用

我们估计，根据普通股每股10.00美元的公开发行价格和每份预先注资认股权证9.9999美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从发行和出售普通股和预先注资认股权证中获得约2.252亿美元的净收益。我们无法预测何时或是否会行使预先注资的认股权证。部分或全部预先注资的认股权证可能会到期，并且可能永远无法行使。此外，预先注资的认股权证的行使价为普通股每股0.0001美元，因此，我们在行使认股权证时不会获得大量额外资金。

我们打算将本次发行的净收益用于资助 NKX019 的持续研究和临床开发、内部制造能力的持续建设，以及营运资金和一般公司用途。

在具体使用本招股说明书补充文件中描述的净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期投资，包括有价证券。

S-12

稀释

如果您投资本次发行，您的利息将在本次发行后立即摊薄至每股发行价格与普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为2.733亿美元，按已发行49,181,295股普通股计算，约合每股普通股5.56美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日的已发行股票总数。

在我们根据每股10.00美元的发行价格出售本次发行中的24,010,031股普通股（假设行使了本次发行中出售的所有预筹认股权证）生效后，截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值将为4.985亿美元，合普通股每股6.81美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股1.25美元，而本次发行的新投资者每股净有形账面价值将立即稀释3.19美元。下表说明了这种按每股计算的方式。

上述表格和计算结果（历史有形账面净值计算除外）基于截至2023年12月31日已发行的49,181,295股普通股，不包括以下内容：

•	根据我们的2020年计划和2015年计划，通过行使未偿还股票期权可发行的7,311,294股普通股；

•	根据我们的2020年计划，为未来发行股票奖励补助金而预留的2,645,312股普通股；以及

•	根据我们的2020年员工股票购买计划，为未来发行预留了1,214,986股普通股。

S-13

预先注资认股权证的描述

以下是本招股说明书补充文件提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应该查看预先注资的认股权证的表格，该认股权证将作为向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

期限

预先注资的认股权证将在认股权证全部行使之日到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在最初发行时或之后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以自行决定通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一定金额的现金，金额等于行使当日普通股的部分金额乘以普通股的公允市场价值。

运动限制

我们不得影响任何预先注资认股权证的行使，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后会导致：（i）该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数，或（ii）该持有人（及其关联公司）实益拥有的证券的合并投票权超过第5635条的要求纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则生效后立即生效行使，因为这种所有权百分比是根据预先注资的认股权证的条款确定的。但是，任何预先注资认股权证的持有人可以在持有人至少提前61天通知我们的情况下，将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。

行使价格

行使预先注资认股权证时可购买的普通股的每股行使价为0.0001美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价将进行适当调整。

可转移性

在适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

S-14

基本面交易

如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。如果持有人未行使与基本交易相关的预先注资认股权证，则该持有人的预先注资认股权证将在该交易完成时根据上述 “无现金行使” 机制被视为已全部行使。

作为股东的权利

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-15

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是对收购、所有权和处置根据本次发行发行的普通股和预先注资认股权证对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论。本讨论仅限于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条所指的普通股或预先注资认股权证的受益所有人，他们将普通股或预先注资的认股权证作为资本资产持有。

本摘要基于截至本招股说明书发布之日的美国联邦所得税法，可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、某些净投资收入的医疗保险税以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则约束时可能产生的不同后果，包括但不限于：

•	金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•	政府或机构或其部门；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•	在美国的外籍人士或前长期居民；

•	实际或建设性地拥有我们百分之五或以上（按投票权或价值）股份的人；

•	受《守则》第451（b）条下的 “适用财务报表” 会计规则约束的人员；

•	通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬相关的方式收购我们普通股的人；

•

保险公司；

•	交易商或交易商对我们的普通股采用按市值计价的会计方法；

•	作为 “跨界”、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们普通股的人；

•	合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）以及此类合伙企业的任何受益所有人；

•

免税实体；

•	受控的外国公司；以及

•	被动的外国投资公司。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则此类合伙企业中合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有我们普通股或预先注资认股权证的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就对他们的税收后果咨询您的税务顾问。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及截至本次发行之日的最终、临时和拟议的财政部法规为基础，这些法规可能会发生变化，可能是追溯性的，在本招股说明书发布之日之后对任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税。

S-16

我们没有，预计也不会寻求美国国税局（“国税局”）就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本次讨论仅概述了与收购、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促普通股或预先注资认股权证的每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证对该投资者的特定税收影响，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国联邦非收入的适用性和影响。税法。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们的普通股或预先注资认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，以下任何一项：

•

美国公民或居民；

•	在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•	遗产，其收入可计入总收入中，用于美国联邦所得税，无论其来源如何；或

•	信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且根据该守则的定义，一个或多个 “美国人” 有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 该信托已做出有效选择，出于美国联邦所得税的目的，被视为美国个人。

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是我们的普通股或预先注资认股权证的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

预先出资认股权证的一般处理方式

尽管该领域的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证通常应被视为我们的普通股，而预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。您应与您的税务顾问讨论购买、所有权和处置预先注资认股权证的后果，以及预先注资认股权证的行使、某些调整和任何付款的后果（包括潜在的替代性质）。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

适用于美国持有人的税收注意事项

分布

一般而言，我们向美国普通股持有人进行的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定），都将构成用于美国联邦所得税目的的股息。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，并将首先降低美国持有人的普通股基准，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文 “适用于美国持有人的税收考虑因素——处置我们的普通股或预筹认股权证的收益” 中所述。美国联邦所得税优惠税率可能适用于支付给符合特定持有期要求的非公司美国公司持有人的任何股息。

S-17

与预先注资的认股权证有关的分配款的税收尚不清楚。这种分配有可能被视为本节所述的普通股分配，尽管也可以进行其他处理。潜在投资者应咨询其税务顾问，以正确处理与预先注资的认股权证有关的任何款项。

处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益

出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于普通股或预融资认股权证中已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果该美国持有人持有普通股或预先注资认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。确认与处置我们的普通股或预先注资认股权证有关的损失的美国持有人应就此类损失的税收待遇咨询自己的税务顾问。

行使预先注资的认股权证

如上文标题为 “预融资认股权证描述——行使性” 的部分所述，美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的待遇尚不清楚，美国持有人应就以无现金方式行使预先注资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，总的来说，美国持有人在根据任何一种方法行使预先注资的认股权证时，不应出于美国联邦所得税目的确认收益或损失，除非该美国持有人以现金支付本应在行使预先注资认股权证时可以发行的部分股票，这将被视为出售，但须遵守上文 “适用于美国持有人的税收注意事项——处置我们普通股的收益” 中描述的规定股票或预先注资的认股权证。”美国持有人在行使预先注资认股权证时获得的普通股的初始纳税基础通常应等于（i）该美国持有人在预先注资认股权证中的税基和（ii）该美国持有人在行使预先注资认股权证时支付或被视为支付的行使价之和。美国持有人在行使时获得的普通股的持有期通常应包括该美国持有人在交换的预先注资认股权证中的持有期。

对预先注资认股权证的某些调整

根据该守则第305条，在行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量的调整或预先注资认股权证的行使价的调整可被视为对预先注资认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加您在我们的收益和利润或资产中的比例利息，具体视情况而定这样的调整（例如，如果这种调整是为了补偿分配向我们的股东提供现金或其他财产）。在上文 “适用于美国股东的税收注意事项——分配” 中描述的范围内，任何被视为建设性分配的此类调整都将被视为股息。美国持有人应就任何此类调整的适当税收待遇咨询其税务顾问。

预先注资的认股权证失效

如果美国持有人允许预先注资的认股权证在未行使的情况下到期，则该美国持有人将确认的资本损失金额等于该美国持有人在预先注资认股权证中的纳税基础。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于普通股或预先注资认股权证的股息（包括建设性股息）的支付，以及我们向您支付的普通股或预先注资认股权证的出售或以其他方式处置的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国持有人未能遵守适用的豁免要求，则备用预扣税将适用于这些付款。

S-18

备用预扣税不是额外税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解他们获得信息报告和备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

适用于非美国的税务注意事项持有者

分布

通常，我们向非美国人发放的任何分配在从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，普通股的持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关系。持有人在美国境内进行贸易或业务时，除非非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款。根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的普通股纳税基础，并在此类分配超过非美国普通股的范围内持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，将按下文 “处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益” 中所述的方法处理。此外，如果我们确定我们可能被归类为 “美国不动产控股公司”（如下所述），我们通常会扣留任何超过我们当前和累计收益和利润的分配的15％。

预扣税通常不适用于支付给非美国人的股息提供 W-8ECI 表格、证明股息与非美国人有效关联的持有人持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。取而代之的是，有效关联的股息将像非美国股息一样缴纳常规的美国联邦所得税。持有人是美国居民，受适用的所得税协定约束，另有规定。非美国公司获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的适用协议税率）。

与预先注资的认股权证有关的分配款的税收尚不清楚。这种分布有可能被视为本节所述的分布，尽管也可以进行其他处理。潜在投资者应咨询其税务顾问，以正确处理与预先注资的认股权证有关的任何款项。

处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益

视以下关于备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，非美国持有人无需为出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•	收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

•	非美国的持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•	出于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，我们的普通股或预先注资的认股权证构成美国不动产权益或USRPI。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进的美国联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，外国公司的持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税

S-19

处置权，这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益也是如此如果我们的普通股在纳斯达克全球精选市场等成熟证券市场（如纳斯达克全球精选市场）和非美国证券市场 “定期交易”，则我们的普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税（根据适用的美国财政部法规）。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们非美国普通股的5％或更少的股份持有人的持有期。特殊规则可能适用于非美国国家预先注资认股权证的持有人，应咨询其税务顾问。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询税务顾问。

行使预先注资的认股权证

如上文标题为 “预融资认股权证描述——行使性” 的部分所述，非美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的待遇尚不清楚，非美国持有人应就以无现金方式行使预先注资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，一般而言，非美国持有人在根据任何一种方法行使预先注资的认股权证时，不应出于美国联邦所得税目的确认收益或损失，除非该非美国持有人以现金支付本应在行使预先注资认股权证时可以发行的部分股票，这将被视为出售，但须遵守上文 “适用于非美国的税收考虑” 中描述的规定。持有人——处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益。”

对预先注资认股权证的某些调整

根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时发行的普通股数量的调整或对预先注资认股权证行使价的调整可能被视为对非美国认股权证的建设性分配。预先注资认股权证的持有人，前提是此类调整具有增加此类非美国认股权证的作用持有人在我们的 “收益和利润” 或资产中的比例权益，视此类调整的情况而定（例如，此类调整是否是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。在上文 “适用于非美国的税收考虑” 中描述的范围内，任何被视为推定性分配的此类调整都将被视为股息，但须预扣预扣。持有人——分配。”非美国持有人应就任何此类调整的适当税收待遇咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

视以下关于 FATCA 的讨论而定，非美国对于我们向非美国人分配普通股或预先注资的认股权证，持有人无需缴纳备用预扣税。持有人，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他适用的证明。但是，对于我们的普通股或预先注资认股权证向非美国国税局进行的任何分配（包括视同分配），通常会向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

信息报告和备用预扣税可能适用于我们在美国境内的普通股或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于出售或其他应纳税处置的收益

S-20

我们在美国境外通过某些与美国相关的金融中介机构发行的普通股或预先注资的认股权证，除非受益所有人证明其为非美国认股权证，否则将受到伪证处罚美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他适用表格的持有人（付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人），或者该所有人以其他方式规定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税

通常被称为 “FATCA” 的条款规定，除非收款人满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关）或豁免适用豁免，否则通常被称为 “FATCA” 的条款规定，我们向 “外国金融机构”（对此目的的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的普通股或预先注资认股权证的股息应预扣30％（通常由以下机构认证交付正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下，非美国人持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人则可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。FATCA规定的30％的预扣税原定适用于从2019年1月1日起出售或以其他方式处置产生美国利息或股息的财产的总收益，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议法规，该法规如果以拟议形式最终确定，将取消预扣总收益的义务。此类拟议法规还推迟了预扣从其他外国金融机构收到的某些其他款项，根据美国财政部最终法规的规定，这些款项可分配用于支付来自美国的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部法规不是最终的，但在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些法规。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股或预先注资认股权证的影响。

S-21

承保

Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC担任下述每家承销商的代表，并担任本次发行的联席账簿管理人。根据我们与承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已同意单独而不是共同地向我们购买下文名称相反的普通股和预先注资认股权证的数量。

承销商	的数量股份	的数量预先筹集资金认股证
Leerink Partners	7,143,400	1,020,011
Cowen and Company, L	7,143,400	1,020,011
Stifel、Nicolaus & Company, In	3,781,800	540,006
瑞穗证券美国有限责任公司	2,941,400	420,003
总计	21,010,000	3,000,031

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何股票和预先注资认股权证，则分别而不是共同购买根据承保协议出售的所有股票和预先注资的认股权证。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。承销商没有受聘担任预先注资认股权证的认股权证代理人，也没有受聘担任承销商或代理人，也没有在行使预先注资的认股权证时以其他方式参与我们普通股的发行。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行股票和预先注资的认股权证，但须事先出售，但须经其律师批准法律事务，包括股票和预先注资的认股权证的有效性，并遵守承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

参与本次发行

我们的某些现有股东，包括与某些董事有关联的实体，正在参与本次发行，预计将购买总计5,900,000股普通股和预筹认股权证，以购买总计3,000,031股普通股，其条件与本次发行的其他投资者相同。对于这些股东购买的任何股票或预先注资的认股权证，承销商将获得与在本次发行中出售的任何其他股票或预先注资认股权证相同的承保折扣。

折扣和佣金

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格向交易商发行股票和预先注资认股权证，并以该价格减去不超过每股0.36美元的特许权或预先注资的认股权证向交易商发行。首次发行股票和预先注资认股权证后，代表可能会更改本次发行的发行价格、特许权或任何其他条款。

下表显示了向我们提供的发行价格、承保折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

	每股	每笔预付款搜查令	总计
发行价格	$10.00	$9.9999	$240,100,010
承保折扣和佣金	$0.60	$0.6000	$14,406,019
扣除开支前的收益，归我们所有	$9.40	$9.3999	$225,693,991

S-22

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为50.5万美元。我们还同意向承销商偿还最高15,000美元的FINRA费用。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为本次发行的承保补偿。

不出售类似证券

我们和我们的执行官和董事已同意，未事先获得Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC代表承销商的书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，不出售或转让任何普通股或可转换为普通股或可交换或行使为普通股的证券。具体而言，除了某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意不直接或间接：

•	要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合约；

•	出售任何期权或合约以购买任何普通股；

•	购买任何期权或合约以出售任何普通股；

•	授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证；

•	以其他方式处置或转让任何普通股；

•	要求或要求我们提交与普通股相关的注册声明；或

•	订立任何互换或其他协议，或任何全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果的交易，无论任何此类互换、协议或交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算。

封锁条款适用于普通股和可转换成普通股、可兑换或可行使的普通股的证券。它们还适用于执行封锁协议的人现在拥有或后来收购的普通股，或者执行封锁协议的人后来获得处置权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “NKTX”。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表们可以进行稳定普通股价格的交易，例如出价或买入以挂钩、固定或维持该价格。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过承销商在本次发行中购买的数量。稳定交易允许竞标购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，其目的是在发行进行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。如果承销商出售的股票超过承销商有义务购买的股票数量，因此存在赤裸空头寸，则只能通过在公开市场上购买股票来平仓。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为承销商出售的股票。

S-23

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

电子分销

在本次发行中，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，他们将来可能会为此收取惯常的费用、佣金和开支。Cowen and Company, LLC是我们与Cowen and Company, LLC于2021年8月12日签订的该销售协议（“销售协议”）下的代理人。根据销售协议，我们可以根据《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，通过Cowen and Company, LLC不时发行和出售总额为1.5亿美元的普通股。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何股票，所有股票均按照招股说明书进行 Tus法规，但该法规可以向公众发行股票相关国家在任何时候：

A.	根据《招股说明书条例》第2条的规定，任何合格投资者的法律实体；

B.	向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

C.	在《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，对任何相关国家的任何股份的 “向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和通过任何手段传达关于以下条款的充分信息：

S-24

该要约和为使投资者能够决定购买或认购任何股票而要发行的任何股票，“招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票，但可以随时在英国向公众发行股票：

A.	根据《英国招股说明书条例》第2条的规定，任何合格投资者的法律实体；

B.	向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得代表的同意；或

C.	在属于 2000 年《金融服务和市场法》（“FMSA”）第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股份要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018 年欧盟（退出）法。

致加拿大潜在投资者的通知

这些股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-25

法律事务

特此发行的证券的有效性将由O'Melveny & Myers LLP移交给我们。某些事项将由Shearman & Sterling LLP移交给承销商。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

S-26

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，包括证物和附表，内容涉及特此发行的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中规定的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的证物和附表。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类声明在所有方面均有资格参照此类合同或作为注册声明附录提交的其他文件的全文。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们还维护一个位于www.nkartatx.com的网站，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供信息后，可以在合理可行的情况下尽快免费访问美国证券交易委员会提交的这些文件和其他有关公司的信息。除了向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入的报告外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-27

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或补充就是那个说法。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）：

•	我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•	我们关于附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分的部分；

•	我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（仅涉及第8.01项）；以及

•	我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交）附录4.3中对我们的普通股的描述，面值每股0.0001美元，其中更新了我们于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-39370）中的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外），以引用方式纳入本招股书下所有证券的发行完成之前 tus 补充。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。但是，除非此类当前报告中另有规定，否则我们不会在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或部分，包括在本招股说明书补充文件发布之日后根据我们在8-K表上的当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

我们将免费向收到本招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求均可通过写信或致电给我们提出，地址和电话号码如下：

Nkarta, Inc.

收件人：首席法务官

退伍军人大道 1150 号

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(925) 407-1049

S-28

招股说明书

Nkarta, Inc.

$350,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

我们可能会不时提议单独出售本招股说明书中描述的证券，或以任何组合形式一起出售，按一个或多个类别或系列出售，金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过3.5亿美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次根据本招股说明书发行任何证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关所发行证券的具体信息。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “NKTX”。任何招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

投资我们的任何证券都涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第7页中标题为 “风险因素” 的部分以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的 “风险因素” 部分。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是 “新兴成长型公司”，因此有资格获得较低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 5 月 5 日

			页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
我们以引用方式纳入的信息			3
关于前瞻性陈述的警示说明			4
关于 Nkarta, Inc.			6
风险因素			7
所得款项的用途			8
资本存量描述			9
债务证券的描述			12
认股权证的描述			20
权利描述			21
单位描述			22
分配计划			23
法律事务			25
专家			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了根据本招股说明书构成的注册声明可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书构成的注册声明出售证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款和该发行中出售的证券的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格出售本招股说明书中描述的证券的任何司法管辖区或向任何非法提出要约或招揽要约的人，我们都不会提出出售本招股说明书中描述的证券的要约。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息” 标题下描述的其他信息。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在各自封面上的日期准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或其他类似术语是指 Nkarta, Inc.。我们没有任何子公司。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们还维护一个位于www.nkartatx.com的网站，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供信息后，可以在合理可行的情况下尽快免费访问美国证券交易委员会提交的这些文件和其他有关公司的信息。除了向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的报告外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

任何契约或其他确定所发行证券条款的文件均作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将通过修订我们在S-3表格上的注册声明或在向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的8-K表最新报告或其他文件的封面下提交。本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，完整的注册声明，包括其证物，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了本招股说明书中的任何声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）：

•	我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•	我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（仅涉及第5.02项）；

•	我们关于附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分的部分；以及

•	我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交）附录4.3中对我们的普通股的描述，面值每股0.0001美元，其中更新了我们于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-39370）中的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外，除非其中另有说明）说明书构成其一部分，在其生效之前以及根据本文件完成所有证券的发行之前招股说明书和任何招股说明书补充材料。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。我们将免费向收到招股说明书（或替代招股说明书）的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（这些申报的附录除外，除非该证件以引用方式特别纳入所请求的文件中）。任何此类请求均可通过以下地址和电话号码写信或致电我们提出：

Nkarta, Inc.

收件人：首席法务官

6000 海岸线法院，102 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(925) 407-1049

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将” 或 “会” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似词语旨在识别有关未来的陈述的术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及截至本招股说明书发布之日我们管理层目前获得的信息。尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果有所不同：

•	我们的运营历史有限，没有任何获准销售的产品；

•	我们的重大损失历史以及我们对在可预见的将来遭受重大损失的预期；

•	我们通过产品销售创造收入并实现或维持盈利能力的能力；

•	我们为运营提供资金和获得额外资本的能力，包括由此导致的股东稀释或对运营的限制；

•	在我们或我们所依赖的第三方开展业务的地区，我们的业务以及我们的研究合作伙伴和其他与我们开展业务的第三方的业务或运营已经并将继续受到包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病的不利影响；

•	我们依赖我们的嵌合抗原受体-NK（“CAR-NK”）细胞技术平台的成功以及我们在开发、商业化和制造候选产品时必须克服的重大挑战；

•	我们实现候选产品开发里程碑的能力，包括及时进行临床试验以及这些试验的临床数据的可得性；

•	正在进行或以后的临床试验的未来结果，包括 NKX101 和 NKX019；

•	我们临床试验的中期、初步或 “一线” 数据（包括 NKX101 和 NKX019）中可能发生的任何变化；

•	我们有能力获得和维持我们的候选产品（包括 NKX101 和 NKX019）对我们计划开发的任何适应症的监管批准，以及批准产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•	我们在临床试验中招募和留住患者的能力，这既昂贵又耗时；

•	我们的候选产品开发活动和临床试验（包括我们正在进行的和未来可能的 NKX101 和 NKX019 临床试验）的成功、成本、时机和潜在适应症；

•	我们有能力寻求监管机构的特殊指定以加快监管部门的批准；

•	我们与CRISPR Therapeutics的研究合作取得成功，以及该合作下候选产品的共同开发和共同商业化；

•	我们根据商业上合理的条件建立其他制药或生物技术合作的能力，或完全建立合作的能力；

•	我们有能力发展我们的组织并扩大我们的设施规模以满足我们预期的增长；

•	针对我们的产品责任诉讼以及可能产生的巨额责任，这可能会限制我们可能开发的任何候选产品的商业化；

•	我们为候选产品开发、描述和控制制造流程的能力，包括我们依赖第三方来制造我们的某些候选产品和用于生产候选产品的某些材料；

•	我们在制造过程的某些步骤中依赖独家供应商；

•	我们有能力完成商业制造设施的建设、人员配备和资格认证，并在制造设施建成后对其进行维护，从而生产用于临床或商业用途的候选产品；

•	我们有能力维持与新加坡国立大学和圣裘德儿童研究医院就我们的候选产品的某些权利（包括 NKX101 和 NKX019）的某些权利签订的许可协议；

•	我们获得和维持产品知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•	我们当前和未来候选产品的开发和商业化权，可能受他人授予我们的许可条款和条件的约束；

•	如果我们的任何候选产品获准进行营销和商业化，我们有能力发展和维持销售和营销能力；

•	对我们的候选产品的任何监管限制，包括批准后的 NKX101 和 NKX019（如果获得批准）；

•	我们的候选产品的市场机会（如果和何时获得批准），以及对此类机会的任何限制；

•	医生、患者、第三方付款人和医学界其他人士对我们的候选产品的市场接受程度（如果及何时获得批准）；

•	我们有能力为我们的候选产品获得并维持足够的承保范围和报销；

•	美国和国外的监管发展;

•	我们的普通股所有权集中在我们现有的执行官、董事和主要股东手中，这可能会阻止新投资者影响重大的公司决策；以及

•	我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的其他风险和不确定性，例如我们随后向美国证券交易委员会提交的定期报告（包括10-Q表季度报告）和任何招股说明书补充文件中可能会不时修改、补充或取代这些风险因素。

此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述，包括此处以引用方式纳入的文件，将被证明是准确的。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

关于 NKARTA, INC.

Nkarta, Inc. 是一家生物制药公司，专注于发现、开发和商业化治疗癌症的异基因、现成工程自然杀伤（“NK”）细胞疗法。我们目前有两种主要候选产品：NKX101，一种靶向显示 NKG2D 配体的细胞的嵌合抗原受体自然杀伤（“CAR NK”）候选产品，以及靶向 CD19 抗原的 CAR NK 候选产品 NKX019，正在进行的 1 期临床试验中。两种候选产品都采用了专有技术，使我们能够产生充足的NK细胞，提高这些细胞的持久性，以保持体内的持续活性，增强NK细胞对肿瘤靶标的识别，增强细胞适应性和肿瘤微环境逃避能力，并冷冻、储存和解冻用于治疗癌症的NK细胞。我们的候选产品是同种异体的，这意味着它们是使用与接受治疗的患者不同的细胞产生的，它们是按量生产的，然后冷冻，因此可以立即用于治疗患者，这与自体细胞疗法不同，自体细胞疗法源自患者自己的细胞，必须根据每位患者的需要制造。我们认为，工程化NK细胞有可能成为一种有效的癌症疗法，具有良好的耐受性，并可以避免其他细胞疗法所观察到的某些毒性。

我们的模块化 NK 细胞工程平台使我们能够快速且经济高效地生成新的候选产品。我们的流程从源自健康捐赠者的分化、成熟的 NK 细胞开始。我们利用这些免疫细胞的内在能力，通过细胞工程识别和杀死转化细胞，进一步增强其活性。该工程涉及NK细胞表面的嵌合抗原受体（“CAR”），使细胞能够识别肿瘤细胞表面存在的特定蛋白质或抗原。我们的工程化CAR NK细胞通常由使用靶向受体、OX40共刺激结构域、CD3（zeta）信号传导部分和细胞因子IL（白介素）15（“mBIL-15”）的膜结合形式构成的NK细胞组成。我们认为，我们平台的模块化特性以及我们用于NK细胞多重工程的专有技术，包括基因组编辑，这些优势可以支持快速生成具有增强特性的新候选产品和/或针对其他疾病适应症的新靶向受体。

NKX101 旨在增强先天的 NK 细胞生物学检测和杀死癌细胞的能力。NK 细胞的主要激活受体被称为 NKG2D，它通过检测癌细胞显示的应激配体起作用。我们设计了 NKX101，通过将 NKG2D 的水平比非工程化 NK 细胞提高至少十倍，并添加共刺激结构域，这是白细胞的额外信号传导元素，从而提高供体来源的 NK 细胞固有的癌症杀灭能力。

NKX101 目前正在美国一项多中心 1 期临床试验中进行研究，该试验旨在治疗复发或难治性急性髓系白血病（“r/r AML”）或高风险骨髓增生异常综合征（“MDS”）。这项正在进行的首次人体研究评估了 NKX101 的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性。该临床试验包括寻找剂量然后扩大剂量，旨在确定推荐的2期剂量。

我们的 NKX019 计划基于通过靶向这些类型的癌细胞上发现的 CD19 抗原来治疗各种 B 细胞恶性肿瘤的潜力，其中 CD19 靶向工程化 NK 细胞、T 细胞和单克隆抗体已显示出临床活性。NKX019 目前正在研究 1 期临床试验，用于治疗某些 B 细胞恶性肿瘤。这项正在进行的首次人体研究评估了在美国和澳大利亚的多个中心的 NKX019 的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性。该临床试验包括寻找剂量然后扩大剂量，旨在确定推荐的2期剂量。

除了我们的两个主要候选产品外，我们还参与了广泛的发现和临床前阶段活动，旨在随着时间的推移扩大我们的候选产品管线。作为我们与CRISPR Therapeutics AG（“CRISPR”）合作的一部分，我们正在开发一种针对CD70肿瘤抗原（“NKX070”）的异基因、现成CAR NK候选产品，用于治疗实体和液体肿瘤，并正在研究一种包括工程化NK细胞和工程T细胞（“NK+T”）的异基因现成候选产品，以充分利用先天和适应性免疫系统。该NK+T计划旨在利用人类免疫学的多个方面来治疗各种癌症。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山海岸法院6000号102号套房94080，我们的电话号码是 (925) 407-1049，我们的网站是www.nkartatx.com。除了向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的报告外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在做出投资决策之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下列出的具体风险，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括随后的10-K表年度报告）修改、补充或取代以及 10-Q 表格的季度报告，以及下文所述的风险因素任何适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息”。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。

所得款项的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用出售本招股说明书所涵盖的任何证券的净收益。在等待任何具体申请之前，我们可能会暂时将资金投资于短期投资，包括有价证券。

股本的描述

以下关于我们资本存量重要特征的摘要并不完整，完全受我们修订和重述的公司注册证书（经修订和有效的公司注册证书）以及我们修订和重述的章程（经修订和有效的我们的 “章程”）的规定约束并完全受其限定，这些条款均作为本协议注册声明的附录提交说明书是《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的一部分，也是适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及54,350,179股优先股，面值每股0.0001美元。

截至2023年4月14日，（i）我们的普通股已发行和流通48,932,272股，（ii）没有发行和流通优先股。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项每股投票一票；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何公司注册证书修正案进行表决，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个已发行优先股的持有人一起其他此类系列，根据我们的证书进行表决DGCL 的注册成立。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。因此，如果我们普通股合并投票权的持有者愿意，他们可以选出所有董事。

股息权。如果由我们董事会决定，则可以申报和支付普通股的股息，但须遵守当时已发行优先股的任何优先股的任何优先股或其他权利以及适用法律的要求。

其他优先权利。在我们解散或清算后，无论是自愿还是非自愿的，普通股持有人都有权获得公司所有可供分配给股东的资产，但须遵守当时已发行优先股的任何优先股的任何优先权或其他权利。

其他事项。我们的公司注册证书不赋予普通股持有人获得优先购买权或转换权或其他认购权的权利。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。除非可转换为普通股的任何其他类别的转换价格以相同比例上涨或下跌（如适用），否则不得以任何方式对普通股进行细分或合并。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

已授权但未发行的优先股

除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所的规章制度有要求，否则优先股的授权股无需股东采取进一步行动即可发行。我们的公司注册证书授权董事会不时确定每个优先股系列中应包含的股票数量，并确定每个系列优先股的名称、权力、特权、优先权和相对参与权、可选权或其他权利（如果有），及其任何资格、限制或限制。我们的董事会有权增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的优先股的数量，无需股东进行任何进一步的投票或行动。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，未发行和未储备普通股或优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这可能会增加或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得对我们的控制权的尝试，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应是任何股东（包括任何受益所有人）提起（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称我们任何董事违反信托义务的任何诉讼的唯一和专属的论坛、向我们或我们的股东提起的高级管理人员或员工，(iii) 任何对我们提出索赔的诉讼，我们的根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定提起的董事、高级职员或员工，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的前提下。我们的公司注册证书还规定，当且仅当特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼时，才能向特拉华州的其他州或联邦法院提起此类诉讼。本专属法庭条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这项独家论坛条款并未解除我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东不被视为放弃了我们对这些法律、规章和条例的遵守。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款

以下段落总结了我们的公司注册证书和章程的某些条款，以及DGCL的部分条款。

已授权但未发行的股票；未指定的优先股。除非法律或任何可以上市普通股的证券交易所要求，否则我们已授权但未发行的普通股将在未来无需股东批准即可发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来以筹集额外资本的公开募股、收购和员工福利计划。此外，我们董事会可在未经股东批准的情况下授权发行最多54,350,179股优先股，这些优先股具有投票权或董事会不时指定的其他权利或优惠。

没有累积投票。我们的公司注册证书规定，不允许股东在董事选举中累积选票。

错开董事会。我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级。

罢免董事。我们的公司注册证书和章程规定，在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事可以被免职，但必须有正当理由，并且必须由有权在董事选举中投票的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票。

股东无权填补董事会空缺。我们的公司注册证书和章程规定，在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，我们董事会的任何空缺或新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事投票（尽管少于法定人数）或由唯一剩下的董事投票填补，除非董事会决议另有决定，否则不得由股东填补。以这种方式当选的每位董事的任期应直至下次选出该董事的类别，但须视继任者的选举和资格以及该董事提前去世、辞职或免职而定。

股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开，或者由总共有权在该会议上投不少于10％选票的一位或多位股东召开。

经书面同意的股东行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东会议上生效，不得经此类股东书面同意才能生效。

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们的章程要求寻求在年度股东大会之前开展业务的股东，或在年度或特别股东大会上提名个人当选董事的股东及时提供书面通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

绝大多数人投票修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。我们的公司注册证书要求拥有至少三分之二的已发行股本的表决权持有人投赞成票，有权对公司注册证书的某些条款进行表决。此外，我们的章程规定，股东有权通过、修改或废除章程；但是，股东的此类行动必须获得有权投票的已发行股本中至少三分之二的表决权持有人投赞成票。

特拉华州通用公司法第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条规定，除某些规定的例外情况外，在任何 “利益股东”（定义见下文）的股东成为利益股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：

•	在此之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的业务合并或交易；

•	交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括董事和高级管理人员拥有的股份和员工股票计划，在这些计划中，参与者无权秘密确定受该计划约束的股份是否将通过投标或交换要约进行投标；

•	在此期间或之后，业务合并由董事会批准并在年度或特别股东大会上授权，而不是经书面同意；或

•	由未归感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票的66 2/ 3％投赞成票。

“利益股东” 是指拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的任何人（公司和任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），或者是公司的关联公司或联营公司，在决定之日前三年内任何时候拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者，以及该人的关联公司和关联公司。

DGCL的某些条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购效力。

DGCL以及上文讨论的公司注册证书和章程的某些条款，包括与我们错开董事会、罢免董事和填补空缺有关的条款、预先通知条款、禁止股东以书面同意采取行动，以及单独或合并修改章程和公司注册证书的某些条款的绝对多数票要求，可能会使收购我们变得更加困难，并可能推迟、推迟或阻止招标要约或其他收购股东可能认为符合其最大利益的尝试，包括可能导致向股东支付的溢价高于其股票市场价格的收购尝试。这些规定还可能使个人更难罢免或更换董事会的现任成员，从而促进我们管理层的连续性。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构将是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “NKTX”。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能在一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中注明的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中的受托人签订该契约。我们已经提交了这些契约的表格，作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。除非上下文另有要求，否则我们使用 “契约” 一词来指代优先契约和次级契约，以及指明特定系列债务证券条款的任何补充契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

该契约将符合1939年《信托契约法》的资格。我们使用 “受托人” 一词来指高级受托人或附属受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制可能根据该契约发行的债务证券的本金总额。债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行，每个系列债务证券的条款将根据或根据我们董事会的决议确定，并在高管证书或补充契约中列出。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述，包括以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题；

•	我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•	所发行债务证券的本金总额以及对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•	我们的任何直接或间接子公司是否会为债务证券提供担保，包括这些担保的从属条款（如果有）；

•	任何系列次级债务证券的从属条款；

•	该系列证券本金的支付日期或日期；

•	利率（如果有），以及计算利率的方法；

•

受托人的身份；

•	开始计息的日期、利息支付日期和利息支付的记录日期；

•	应支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地点，该系列的证券可以交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•	任何强制性或可选的兑换条款；

•	根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格和条款和条件；

•	我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何日期（如果有）以及价格以及任何此类回购义务的其他详细条款和规定；

•	发行债务证券的面值；

•	债务证券将以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•	如果本金除外，则该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•	如果债务证券以美元以外的其他货币（包括综合货币）计价；

•	指定用于支付该系列债务证券本金和任何溢价或利息的货币、货币或货币单位；

•	如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

•	确定债务证券本金支付金额以及任何溢价或利息的方式，包括这些金额是否可以参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•	与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•	对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•	对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•	任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或就债务证券指定的其他代理人；

•	与任何系列债务证券的转换或交换有关的条款（如果适用），包括转换或交换价格和期限、债务证券可转换成证券的证券或其他财产、关于是否强制转换或交换的条款、由其持有人选择或由我们选择的条款、需要调整转换价格或交易价格的事件以及在该系列债务证券被赎回后影响转换或交易的条款；和

•	该系列债务证券中可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款的任何其他条款，包括适用法律或法规可能要求的或与债务证券销售有关的任何可取条款。

此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息

以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该债务证券和外币或外币单位或外币单位的相关限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册、作为存托人的全球证券或存托机构的被提名人（我们将任何此类债务证券称为 “全球债务证券”）代表，或以最终注册形式发行的证书（我们将由证书代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）代表，如适用的招股说明书补充文件所述。除下文所述外，全球债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得有证债务证券本金和任何溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或托管机构被提名人的名义登记。全球债务证券的实益权益将无法以证书形式发行，除非 (i) 存托机构通知我们，它不愿或无法继续担任该全球债务证券的存托人，或者已不再有资格按照契约的要求行事，并且我们未能在该事件发生后的90天内任命继任存托人；(ii) 我们自行决定不让一份或多份证券代表这些证券全球证券或 (iii) 除或取而代之外还应存在任何其他情况如上所述，如适用的招股说明书补充文件中所述。除非在前一句所述的有限情况下将全球债务证券兑换成有证债务证券，否则不得转让全球债务证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由存托机构或其提名人向继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

资产的合并、合并和出售

契约一般规定，无论是一笔交易还是一系列关联交易，我们都不得与另一实体合并、出售、转让、转让或处置我们的全部或几乎所有资产，除非：(i) 由此产生的、尚存的或受让的实体 (A) 是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，以及 (B) 通过补充契约明确承担我们在债务下的所有义务证券和契约，(ii) 在该交易生效后立即没有违约事件（定义见此处），以及在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的任何情况都不会发生和继续下去；(iii) 我们应向受托人交付高级管理人员证书和律师意见，每项声明此类合并、合并或转让以及此类补充契约符合规定有契约。

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•	在该系列的任何债务证券到期和应付时拖欠任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•	拖欠支付该系列任何债务证券到期时的本金或任何溢价；

•	我们在契约中违约或违反任何契约（上述违约行为或与契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约相关的违约除外），这种违约在我们收到书面通知后的90天内仍未解决；

•	特定破产、破产或重组事件的发生；以及

•	与适用的招股说明书补充文件中描述的一系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约加速事件的发生可能构成违约事件。

如果任何一系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续（某些破产、破产或重组事件造成的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则该部分本金金额（可能在该系列条款中规定）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布任何系列的债务证券加速执行后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以通过向我们和受托人发出书面通知，撤销和撤销该加速声明及其在所有违约事件（不支付加速本金以外的所有违约事件产生的后果）以及该系列债务证券的利息（如果有）已按照契约的规定治愈或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用这些折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人没有义务履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•	该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

•	该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以契约受托人的身份以自己的名义就该违约事件提起诉讼；

•	该持有人已向受托人提议向受托人提供令受托人满意的补偿或担保，以抵消受托人根据该要求可能产生的费用、开支和负债；

•	受托人在收到此类通知、要求和赔偿提议后的60天内没有提起任何此类诉讼；以及

•	在该系列未偿债务证券本金占多数的持有人在这60天内没有向受托管理人下达任何与书面请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日（或者如果是赎回日，则在赎回日）或之后获得该债务证券的本金和任何利息，并有权提起诉讼要求强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官关于契约遵守情况的声明。如果任何系列债务证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员确实知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后，向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人通知该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改、修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券：

•	为一系列的债务证券或一系列的有担保债务证券增加担保；

•	放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•	为了任何系列债务证券的持有人的利益，增加违约契约或违约事件；

•	为债务证券提供担保；

•	遵守任何适用的保存机构的适用规则或程序；

•	纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•	遵守契约中关于合并、合并和转让我们全部或几乎全部资产的规定；

•	在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•	作出不会对该系列债务证券任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更；

•	就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；

•	遵守美国证券交易委员会的要求，以使契约在《信托契约法》下生效或保持其资格；

•	遵守任何可以上市或交易任何债务证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例；

•	规定契约允许的任何系列债务证券的发行和制定其形式、条款和条件；以及

•	出于任何招股说明书补充文件中规定的某些其他原因。

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•	减少持有人必须同意修订、补充或豁免的该系列债务证券的本金；

•	降低任何债务证券或该系列的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•	减少该系列任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或减少该系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

•	减少该系列在加速到期时应付的折扣证券的本金；

•	免除该系列任何债务证券的本金或利息（如果有）的违约支付（除非撤销该系列当时未偿还债务证券本金至少占多数的持有人对任何系列债务证券的加速偿付，并豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•	规定该系列任何债务证券的本金或任何利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•	对契约中与以下内容有关的某些条款进行任何修改：(i) 债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金和任何利息，提起诉讼要求执行任何此类付款，以及 (ii) 豁免或修改；或

•	免除该系列任何债务证券的赎回付款，前提是此类赎回由我们选择。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人向受托人发出书面通知，放弃我们对该系列契约或债务证券条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去在该系列及其后果下的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何利息的除外；但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人前提是可能会撤销加速及其后果，包括任何相关付款加速导致的默认值。

契约的履行和解除

在以下任一情况下，该契约将不再对一系列债务证券产生进一步的效力：

•	我们已将该系列的所有未偿债务证券交付给受托人以供注销，但任何已销毁、丢失或被盗以及已按契约规定更换或支付的债务证券除外；

•	该系列所有尚未交付给受托管理人注销的未偿债务证券均已到期并应付款，或根据其条款，应在一年内到期支付，或者根据受托人满意的赎回通知安排，在一年内赎回，而且我们已不可撤销地将足以美元现金或美国政府债务支付的全部款项作为信托基金存入受托管理人，足以在到期时支付或者在赎回该系列的所有债务证券时，视情况而定，包括本金以及到期日或固定赎回日期到期或将要到期的任何保费和利息；或

•	我们已妥善履行了该系列债务证券条款中可能规定的任何其他清偿和解除手段。

在每种情况下，我们还将支付根据契约应支付的与该系列债务证券有关的所有其他款项，并向受托人提供律师意见和高级管理人员证书，每份证明清偿和解除该系列债务证券的所有先决条件均已得到满足。

防御

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付的款项并分期付清根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，该系列债务证券的本金和利息（如果有）以及任何强制性偿债基金付款的本金和利息（如果有）。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，根据此类意见应确认美国国税局债务证券的持有人该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除债务而产生的纳税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违背某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•	我们可能会被免除与契约中规定的某些契约以及适用的招股说明书补充文件和补充契约中可能规定的任何其他契约有关的义务；以及

•	任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“违约行为”）。

条件包括：

•	向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付和清偿每期本金和利息的资金，在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，金额足以支付和清偿每期本金和利息，任意、开启和任意根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日强制性偿债基金付款；

•	向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；以及

•	向受托人提供律师意见和高级管理人员证书，每份证明均表明该系列债务证券的抗辩先决条件均已得到满足。

适用法律

契约及根据该契约发行的任何债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑《纽约一般债务法》第5-1401条以外的法律冲突条款）。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将从属于我们的某些其他债务，处于次要地位。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券或其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于我们的普通股、优先股、债务证券或其他证券或与之分开。我们可能会根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间签订的一项或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在与所发行认股权证的特定发行相关的招股说明书补充文件中提及这些协议。如果我们指定认股权证代理人，则该认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

•	拟发行的认股权证总数；

•	发行认股权证的价格或价格；

•	认股权证价格可能采用的一种或多种货币，包括综合货币；

•	行使认股权证时可购买的证券的名称和条款，以及行使认股权证时可发行的证券数量；

•	购买行使认股权证时可购买证券的价格和一种或多种货币，包括综合货币；

•	认股权证行使权的起始日期以及该权利的到期日期；

•	可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额（如适用）；

•	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量；

•	如果适用，与认股权证行使价或所涵盖证券数量的任何允许调整相关的条款；

•	如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•	如果适用，讨论任何重要的联邦所得税注意事项；以及

•	认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。在到期日的指定时间之后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的标的证券。如果行使认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议形式进行全面限定，包括认股权证形式，认股权证将描述所发行的系列认股权证的条款，该认股权证将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。

权利的描述

我们可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将与作为权利代理人的银行或信托公司签订，所有权利均在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不会承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人之间的任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将描述这些权利的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•	确定有权参与权利分配的人的日期；

•	行使权利时可购买的标的证券的所有权和总数目或金额以及行使价格；

•

发行的权利总数；

•	权利可单独转让的日期（如果有）；

•	行使权利的开始日期和该权利的到期日期；

•	未偿权利的数量（如果有）；

•	如果适用，讨论任何重要的联邦所得税注意事项；以及

•	任何其他权利条款，包括与权利的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将参照适用的权利协议形式对其进行全面限定。权利协议将描述所提供的一系列权利的条款，这些权利将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。

单位描述

我们可以以任意组合发行包含本招股说明书中描述的两种或更多证券的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和规定。将在适用的招股说明书补充文件中描述单位的特定条款以及一般条款和规定在多大程度上适用于如此提供的单位（如果有）。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与我们提供的任何特定单位发行相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•	单位的名称和条款以及构成这些单位的证券，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•	关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何规定；以及

•	这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

我们提供的任何单位的适用招股说明书补充文件中的描述不一定完整。此类描述将参照适用的单位协议形式进行全面限定，包括单位证书形式，单位证书将描述所发行系列单位的条款，该单位将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易发行和出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•	直接向一个或多个投资者提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；

•	通过代理商向投资者提供；

•

直接发送给代理商；

•	向或通过经纪人或交易商；

•	通过一个或多个管理承销商领导的承保集团向公众公开；

•	向单独行事的一家或多家承销商转售给投资者或公众；或

•	通过这些方法中的任何一种或适用法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们发行和出售本招股说明书中描述的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•	一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能作为委托人定位或转售部分区块，以促进交易；

•	经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

•	普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

•

私下谈判的交易。

每次证券发行的招股说明书补充文件将规定发行条款和证券分销方法，并将确定与发行相关的任何承销商、交易商或代理人的公司，包括：

•	任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

•	所发行证券的购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

•

任何公开发行价格；

•	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；

•

任何延迟交货安排；

•	任何承保折扣或佣金或代理费以及构成对承销商、交易商或代理人补偿的其他项目；

•	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•	招股说明书补充文件中提供的证券可以上市的任何证券交易所或市场。

我们、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）对本招股说明书中描述的证券进行发售和出售，其中一种是：

•	以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•	按销售时的市场价格计算；

•	在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行” 中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行发行；

•	以与现行市场价格相关的价格；或

•

以议定的价格出售。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

我们根据招股说明书补充文件出售的任何证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。一个或多个承销商可能会在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

对于任何发行，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中购买的证券。稳定交易包括为防止证券在发行期间市场价格下跌而进行的出价或买入。承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的证券或以承销商的名义出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。承销商可能会进行超额配股。如果任何承销商在发行中开设证券空头头寸，出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人或其关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能已经收取或获得惯常费用和费用报销。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则有关本招股说明书所发行证券有效性的某些法律问题将由O'Melveny & Myers LLP移交给我们。法律顾问可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务，这些法律事务将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

21,010,000 股普通股

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招股说明书补充文件

Leerink 合作伙伴

TD Cowen

Stifel

瑞穗市

2024年3月25日

截至2023年12月31日的每股有形账面净值

本次发行可归因于每股有形账面净值的增加

在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值

向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄