附件 5

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 联合信托大厦，格兰特街501号，300号套房 匹兹堡，邮编：15219-4429 Troutman.com

2024年3月26日

Ensysce 生物科学公司

艾芬豪大道7946号，201号套房

加利福尼亚州拉霍亚，92037

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州的Ensysce Biosciences，Inc.(“本公司”)的法律顾问，涉及向美国证券交易委员会提交的S-1表格(333-276537)(“注册说明书”)中的注册 声明，以及于2024年1月17日 包含在注册说明书(“招股说明书”)中并于2024年3月26日修订的相关招股说明书。《注册说明书》涉及本公司根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《法案》)登记本公司普通股共7,455,627股，每股面值0.0001美元，包括(I)A系列认股权证(“A系列认股权证”)中列名的出售股东(“出售股东”)行使后可发行的3,601,752股普通股(“A系列认股权证”)，(Ii)3,601,752股普通股(“B系列认股权证”) 可由B系列认股权证(“B系列认股权证”)的销售股东行使时发行，及。(Iii)252,123股普通股(“配售代理股份”，连同A系列认股权证及B系列认股权证， 可于某些配售代理认股权证行使时发行的“认股权证”) (“配售代理认股权证”)，连同A系列认股权证及B系列认股权证，A系列认股权证及B系列认股权证由本公司根据本公司与出售股东之间订立的诱因要约函件协议(“诱因 协议”)发行。配售代理认股权证由本公司根据本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC签订的聘用函件协议(“聘用协议”) 就诱导协议而发出。

本意见是根据S-1表格第16(A)项和S-K条例第601(B)(5)(I)项的要求提出的。

就吾等以下所表达的意见而言，吾等已审阅(I)注册声明、(Ii)本公司经修订及重订的第三份注册证书及经修订及重述的公司章程、(Iii)诱因协议、(Iv)聘用协议及(V)吾等认为就下文表达的意见而言适当的其他文书及文件的正本或副本(经核证或以其他方式确认)。

在陈述下列意见时，我们假定(I)提交给我们的所有文件作为原件的真实性，(Ii)所有作为认证、复印件或电子副本提交的文件的正本及其真实性，(Iii)自然人的法律行为能力，(Iv)我们未见证的签名的真实性，包括电子签名，(V)除公司以外的各方对所有文件的适当授权、签署和交付，以及有效性。具有约束力的效力及其可执行性，以及(Vi)信息的真实性、准确性和完整性， 我们审查的记录、文件、文书和证书中包含的陈述和保证。

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 联合信托大厦，格兰特街501号，300号套房 宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219-4429 Troutman.com

关于认股权证股份，吾等并不认为，尽管本公司目前保留普通股股份 ，但未来发行本公司证券及/或对本公司已发行证券作出反摊薄调整，可能会导致行使认股权证的普通股股份数目超过当时仍获授权但未发行的股份数目。此外， 我们假设认股权证的行使价不会调整至低于普通股每股面值的金额。

作为事实事项，我们依赖本公司提供给我们的文件、本公司高级管理人员和代表的证书和其他可比文件、与本公司管理层讨论时向我们发表的声明以及公职人员的证书 ，而没有对其准确性进行独立核实。

我们 对特拉华州的《公司法》发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律或(就特拉华州而言)任何其他法律的适用性或效力，或关于任何州的市政法或任何地方机构的法律(包括“蓝天”或其他州证券法)的事项， 不发表意见。

关于 我们对构成公司有效和具有约束力的义务的权证的意见：

(I) 我们的意见受(A)适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让、 债务人和债权人以及与债权人权利一般有关或影响的类似法律的约束和限制，以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑 。

(Ii) 我们的意见受特定履行、禁令或其他衡平法补救措施的可用性的限制 取决于提出请求的法院的自由裁量权。

(Iii) 我们不对认股权证中的以下任何条款表示意见：(A)规定违约金、买入性损害赔偿、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，只要这些条款可能构成非法处罚，(B)涉及提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼法规、陪审团审判或程序性权利，(C)限制非书面修改和放弃，(D)规定在违反法律或公共政策的情况下支付法律费用和其他专业费用，(E)涉及排他性、选择权或权利或补救措施的积累，(F)授权或确认决定性或酌情决定，或(G)规定在协议交换的重要部分被确定为无效和不可强制执行的范围内，诱导协议、聘用协议和认股权证的条款 可以分开。

(Iv) 我们不会就纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使诱因协议、订婚协议和认股权证中规定的纽约州法律选择生效 发表意见。我们也对任何联邦证券法的合规性不发表意见。

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在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述的限制、限制、假设、例外和其他事项的前提下，我们认为：

(1) 认股权证是本公司的合法、有效和具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

(2) 当本公司根据认股权证及诱因协议及聘用协议(视何者适用而定)的条款发行认股权证股份时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。

我们 的意见是截至本协议的日期，我们没有责任就本协议日期后发生的事件和情况或与随后引起我们注意的先前事件有关的事实更新本意见，我们否认向 通知您任何法律变更的任何承诺。

吾等 特此同意将本意见书作为注册声明附件5提交，并同意在注册声明及构成注册声明一部分的招股章程及其任何副刊的“法律事宜”标题下使用本公司的名称。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的美国证券交易委员会规则和条例所要求获得同意的人的类别。