于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-276537

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

预生效第1号修正案至

表格 S-1

注册 语句位于

1933年《证券法》

ENSYSCE 生物科学公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

艾芬豪大道7946号, 201号套房

拉 荷拉, 加利福尼亚 92037

(858) 263-4196

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

林恩·柯克帕特里克博士

总裁， 董事首席执行官兼首席执行官

艾芬豪大道7946号, 201号套房

拉 荷拉, 加利福尼亚 92037

(858) 263-4196

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到:

格雷戈里·J·鲁比斯，Esq.

埃里克·D·克莱恩，Esq.

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

卡内基中心301号，400号套房

新泽西州普林斯顿邮编：08540

电话： (609)452-0808

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会决定的日期生效为止。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题为 完成。日期[_____ __, 2024].

初步招股说明书

ENSYSCE 生物科学公司

A系列权证、B系列权证及配售代理权证的最多 7，455，627股普通股

本 招股说明书涉及我们的发行和本招股说明书中指定的出售证券持有人的转售（ "出售证券持有人）合计最多7，455，627股普通股，每股面值0.0001美元（普通股”），其中包括（i）在行使A系列权证时可向某些 出售证券持有人发行的最多3，601，752股普通股，以每股行使价 购买我们在2024年2月14日进行的私人配售完成时向某些出售证券持有人发行的普通股股份（首轮认股权证"）；（ii）在行使B系列权证时，可向某些出售证券持有人发行的最多3，601，752股普通股，以每股行使价1.06美元购买我们在2024年2月14日的私募股权交割中向某些出售证券持有人发行的普通股股份（ "B系列认股权证"）；及（iii）在行使某些配售代理权证（“配售代理权证”，以及 系列A权证和B系列权证，“发行代理权证”）时，可向某些出售证券持有人发行的最多252，123股普通股2024年认股权证“)。请参阅“股本说明 —权证—2024年权证"由本招股章程第96页开始。

我们对本招股说明书涵盖的证券进行 登记并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约 或出售（如适用）任何已登记的证券。出售证券持有人可以按现行市场价格或协商价格出售、出售或分销所有或部分 公开或通过私人交易登记的证券。根据本招股说明书，我们 不会收到出售证券持有人出售我们普通股的任何收益。然而， 如果行使现金，我们将收取任何2024年认股权证的所得款项净额。我们将承担与注册这些证券有关的所有成本、开支和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律。 出售证券持有人将承担因出售我们普通股股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。 请参见"配送计划"由本招股章程第103页开始。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为"ENSC"，我们之前发行的某些权证（ "公开权证"）在场外粉红公开市场上市，代码为"ENSCW"。2024年3月22日， 我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告出售价格为每股0.799美元， 我们的公开认股权证在场外粉红公开市场上的收盘买入价为0.048美元。

您 在投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。

我们的 业务和投资证券涉及高度风险。见"风险因素"由本招股章程第10页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期[____ ], 2024.

目录表

词汇表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。除我们在本招股说明书中提供或引用的信息外，我们没有授权任何人向您提供 以外的信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖将由您承担风险。本招股说明书只能在允许发售和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，并且我们通过参考纳入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期是准确的，而无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。风险因素“ 包含在本招股说明书中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的 陈述、保证和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

对于 本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书日期 之前通过引用方式并入美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何文件中包含的信息之间存在冲突的程度，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式并入的文件中的任何语句与另一以引用方式并入的日期较晚的文件中的语句不一致，则日期较晚的 文件中的语句将修改或取代先前的语句。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供 本招股说明书、任何生效后的修订或由 吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何适用招股说明书补充书中所载的信息或任何声明。我们和销售证券持有人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 保证。我们或出售证券持有人均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区发出要约出售这些证券。阁下应假设本招股说明书、本招股说明书的任何生效后修订及本招股说明书的任何适用补充说明书中的资料仅在其各自封面的 日期时才准确。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书， 您可以获得这些文件的副本，如下所述。在那里您可以找到更多信息.”

我们 拥有或有权使用与业务运营相关的商标、商品名称和服务标记。此外， 我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标记。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、 商品名称和服务标记未列出适用的®、™和SM符号，但我们 将根据适用法律最大限度地维护我们对这些商标、商品名称和服务标记的权利。本招股章程所载其他商标、 商号及服务标记为其各自拥有人的财产。

2021年6月30日，我们完成了合并协议拟进行的交易，公司在合并中存续。 随着业务合并的完成，LACQ更名为“Ensysce Biosciences，Inc.”。

2022年10月28日，我们对普通股进行了20股1股的反向拆分(The“2022年反向拆分“)。2023年3月31日，我们对我们的普通股进行了12股1股的反向拆分。2023年反向拆分“与 2022一起反向拆分”反向拆分“)。所有股票和每股信息都已追溯重述， 使所有呈报期间的反向拆分生效。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司,” “恩赛斯,” “我们,” “我们,” “我们的，“类似的术语指的是Ensysce Biosciences，Inc.(F/K/a休闲收购公司) 及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被认为是、前瞻性陈述“这些前瞻性的 陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“vbl.相信，相信,” “估计数,” “预期,” “期望,” “寻找,” “项目,” “意向,” “平面图,” “可能,” “将要、“或”应该“ 或在每一种情况下，其否定的或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本注册声明/招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中包括运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。此类前瞻性陈述基于现有的 当前市场材料以及管理层对影响我们公司的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们公司的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他 假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“ 在本招股书中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的某些信息。此摘要不完整 ，并未包含您在做出投资决策时应考虑的或可能对您重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您 应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层讨论”和“财务状况和经营结果分析”项下的信息，以及本招股说明书中其他部分的财务报表。你应该仔细阅读整个招股说明书。

公司

我们 是一家临床阶段的制药公司，寻求开发缓解严重疼痛的创新解决方案，同时降低阿片类药物滥用、滥用和过量的可能性。处方阿片类药物滥用给社会带来了重大负担，导致了巨大的成本、疾病和死亡，我们相信其中许多可以通过使用我们的专有技术来预防。我们认为，(1)处方阿片类药物的广泛滥用和(2)导致许多处方医生不愿开阿片类止痛药处方的相互交织的问题 导致了中到重度疼痛患者持续得不到治疗。我们的平台利用一种新的分子给药技术，旨在分子水平上阻止处方阿片类药物的滥用。我们在美国和重要的商业市场，如欧洲、中国和日本，拥有大量与我们目前正在开发的候选产品以及未来可能开发的其他候选产品相关的专利和申请。

我们 目前的开发管道包括两个新的药物平台：（1）抗滥用阿片类药物前体药物技术-胰蛋白酶 激活的滥用保护，或TAAP平台;（2）过量保护阿片类药物前体药物技术-多药丸抗滥用，或MPAR®平台。TAAP平台旨在寻求改善重度疼痛患者的护理，同时降低与处方阿片类药物滥用相关的人力和经济成本。MPAR®平台与我们的TAAP前药 结合使用时，不仅旨在防止处方药滥用，还旨在减少过量用药的发生。每一种前药都旨在 能够与我们的MPAR®技术结合使用，以提供过量保护。

虽然我们的主要关注点和主要候选产品是针对阿片类药物的滥用和过量，但在多年的研究和开发中，我们发现并认可了某些候选产品的质量和独特功能，这些质量和独特功能可能对解决其他治疗问题 有用。例如，我们发现了甲磺酸那法莫司(Nafamostat Dimylate)的能力。那法莫司他“）来抑制与SARS冠状病毒感染相关的酶的作用，并且已经对萘莫司他的口服药物产品的开发进行了初步工作，用于对抗冠状病毒感染和其他肺部疾病，例如囊性纤维化。此外， 我们正在寻求其他战略合作伙伴关系，以进一步利用我们的产品和团队。

企业信息

我们 最初于2003年4月在特拉华州注册成立为Pharmaco Fore，Inc.，2012年1月，我们将名称从 Pharmaco Fore，Inc.更改为Signature Treateutics Inc.(“签名“)。2015年12月28日，Signature收购了Signature的全资子公司 Corp.(“SAQ“)和Ensysce Biosciences，Inc.(电子束“)已 签订合并协议和计划(”EB-ST协议“)。根据EB-ST协议，SAQ与EB合并并并入EB，EB作为Signature的全资子公司继续存在。作为交易的一部分，Signature更名为 “Ensysce Biosciences，Inc.”(前Ensysce“)，并将EB更名为EBI运营公司。2021年1月31日，Lacq、前Ensysce和Merge Sub签订了合并协议。2021年6月30日，根据合并协议，合并子公司与前Ensysce合并并并入前Ensysce，前Ensysce作为Lacq的全资子公司幸存下来。作为交易的一部分，Lacq更名为“Ensysce Biosciences，Inc.”。前Ensysce更名为EBI OpCo，Inc.

我们主要执行办公室的邮寄地址是：加利福尼亚州拉荷亚，201号套房，艾芬豪大道7946号，邮编：92037。我们的公司电话号码是(858)263-4196。我们的网站地址是www.ensysce.com。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或注册说明书。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的完整 文本和更具体的详细信息。

风险 因素汇总

下面 汇总了使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素。重要的是，本摘要并未解决我们面临的所有风险和不确定性。本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论可在标题为“风险因素" 从本招股说明书第10页开始。以下摘要通过对 此类风险和不确定性进行更完整的讨论而得到了完整的限定。如果我们无法充分解决我们面临的这些和其他风险，我们的业务、经营成果、 财务状况和前景可能会受到损害。您应仔细考虑标题为 的章节中描述的风险和不确定性风险因素“作为您对我们证券投资评估的一部分：

市场和行业数据及预测

我们 从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开信息和研究、调查 和第三方进行的研究，获得了本招股说明书中使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们基于此类数据和我们对行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们不会明确提及此数据的来源 。此外，虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据包含重大风险和其他不确定性，并可能会根据各种 因素而发生变化，包括标题为“风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本注册声明/招股说明书中包含的所有其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生 单独或与其他事件或情况一起发生 可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本注册声明/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑 以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性声明的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前未知的或我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况 。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们 需要在本次发行后筹集额外资金以支持我们的运营。

根据本招股说明书，我们将不会收到任何 出售证券持有人出售我们普通股的收益。然而，如果行使现金，我们将收取 任何2024年认股权证的所得款项净额。

我们 自成立以来蒙受了巨大的损失。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失 。

我们目前的手头现金足以为2024年第三季度的运营提供资金 。我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年及2022年12月31日止年度的财务报表的报告 载有解释性语言，说明我们持续经营的能力 存在重大疑问。我们减少了开支，因为我们无法获得足够的现金和流动性来为 目前的业务运营提供资金，并且可能被迫进一步减少一般和行政费用，并推迟研究 和开发项目，直到我们能够获得足够的资金。我们可能会发现很难以对我们有利的条件或根本无法筹集资金。未能获得足够的资本来支持我们的运营将对我们的业务、 财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果没有及时收到足够的融资，我们将需要执行一个计划， 许可证或出售资产，寻求被另一个实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。

如果 我们无法遵守纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们筹集资金的能力产生重大 不利影响，从而对我们的业务、资本和财务状况产生负面影响。

2023年11月13日，我们收到纳斯达克上市资质部门的 通知，通知称，由于截至2023年9月30日，我们未遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条中规定的250万美元股东权益要求，我们将被摘牌，除非我们及时 请求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，导致该小组于2024年2月初举行听证会 。委员会批准了我们继续列名至2024年5月13日的请求。我们打算 积极探索重新遵守纳斯达克上市要求的选项；但是，不能保证评审团将 批准我们继续上市的请求，也不能保证我们能够在评审团授予我们的任何延期到期之前证明我们遵守了要求。我们在大约一年的时间内(截至2023年6月)未遵守纳斯达克上市标准和普通股要求，并在2023年6月12日之前获得例外，以履行纳斯达克在2023年6月12日之前施加的多项义务 。在日期为2023年6月13日的信中，纳斯达克通知我们，我们已重新获得合规。 纳斯达克要求我们的普通股的最低买入价至少为每股1美元(“最低买入价”)。在2023年10月底、2023年11月大部分时间以及2024年2月下半月和2024年3月上半月，我们普通股的投标价格低于最低投标价格。不能保证我们将来能够继续遵守纳斯达克的所有上市要求和标准。如果我们不继续履行所有这些义务， 我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌。如果退市，买卖我们的证券和获得准确的报价可能会更加困难，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，退市将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力，可能会阻止经纪自营商在我们的证券中做市或以其他方式寻求或产生兴趣 ，并可能阻止某些机构和个人投资我们的证券。其中任何一项都可能对我们的财务状况或我们运营业务和保持充足资本的能力产生负面影响。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们将需要提供和发行我们的普通股或其他证券的额外股份， 可转换为或交换为我们的普通股在未来。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格 出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且 未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量认股权证和股票期权尚未行使。此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑， 选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。

我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在过去的一年里，我们普通股的市场价格 从每股0.72美元的低点波动到7.44美元的高点，我们的股票价格继续波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会因众多因素而继续大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，股市一般，特别是微型临床试验药物发行商，最近经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股的价格剧烈波动，这可能会导致我们普通股的价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们 从未为我们的任何股本支付股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。 我们还可能在未来达成信贷协议或其他借款安排，这将限制我们申报或支付普通股现金股息的能力。

与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险

有很大的疑问 我们的能力 继续作为一个持续经营的企业。

我们 没有创收活动，并依赖额外的融资来为运营提供资金。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。虽然我们相信我们将能够筹集到我们继续运营所需的资金，但不能保证我们将成功完成这些努力，或能够解决我们的流动性问题 或消除我们的运营亏损。如果我们无法获得足够的资金，我们将需要大幅减少我们的运营计划，并削减我们的部分或全部产品开发活动。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们寻求额外的融资 为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。

我们是一家临床阶段的制药公司，运营历史有限。自我们成立以来，我们已经遭受了重大财务损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大财务损失。

我们是一家临床阶段的制药公司，运营历史有限。我们尚未证明有能力创造收入、 获得监管批准、从事第一阶段试验以外的临床开发、大规模生产任何产品或安排 第三方代表我们这样做，或达成产品商业化许可安排，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。

我们 没有任何获准商业销售的产品，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们也预计在未来几年内不会从产品销售中获得任何重大收入。我们将继续产生与产品开发、临床前和临床活动以及持续运营相关的大量研究和开发费用以及其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每个时期都出现了亏损。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。随着我们继续研究和开发我们的候选产品，并寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失。

如果 我们继续遭受自成立以来的亏损，投资者可能无法从他们的投资中获得任何回报，并可能失去他们的全部投资。

此外，作为一家上市公司，我们产生了大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有产生的 因为我们：

制药 产品开发需要大量前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法 证明足够的疗效或可接受的安全概况、获得监管批准、安全的市场准入和报销，以及 变得商业上可行。因此，对我们的任何投资都将是高度投机的。我们的前景受到成本、不确定性、延误和公司在临床开发中经常遇到的困难的影响，特别是像我们这样的临床阶段的制药公司 。如果我们 拥有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像其他情况下那样准确。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到 不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。

此外，如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们在目前预期进行的临床试验之外进行临床试验，或者在为我们的临床试验或任何候选产品的开发建立适当的制造安排或完成 产品开发方面出现任何 延误，我们的费用可能会超出我们的预期。

我们从任何潜在产品中获得收入的能力取决于我们能否获得监管部门的批准并满足众多 其他要求，我们可能永远不会成功地产生收入或实现盈利。

我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入或执行其他业务发展安排的能力。 除非我们能够获得监管部门的批准，并成功将我们正在开发或可能开发的候选产品 商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。在一定程度上，成功的商业化将需要 实现许多关键里程碑，包括在临床试验中证明安全性和有效性，获得监管部门对这些候选产品的批准，制造、营销和销售，或达成其他协议将我们可能获得监管部门批准的产品商业化，满足任何上市后要求，并从 私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确地 准确地预测收入的时间和金额(如果有)、任何进一步亏损的程度或我们可能实现盈利的时间。 我们可能永远不会在这些活动中成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以使我们实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。

我们的 未能实现并保持盈利可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。

我们 需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的产品发现和开发计划或商业化努力。

我们 是一家处于临床阶段的制药公司，需要筹集额外资金以继续持续经营。我们的 季度经营业绩很可能在未来继续亏损。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。我们预计将继续投入大量资金，继续进行候选产品的临床和临床前开发，包括计划中的PF 614和PF 614-MPAR临床试验。我们将需要筹集额外资金来完成 当前计划的临床试验和任何未来的临床试验。在我们的开发工作中可能会产生其他不可预见的成本。 如果我们开发的候选产品能够获得市场营销批准，我们将需要大量额外资金 来启动和商业化此类候选产品。我们无法合理估计成功完成 我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额，我们将需要大量额外资金来完成 我们候选产品的开发和商业化。

我们未来对额外资金的需求取决于许多因素，包括：

与我们的任何候选产品的开发相关的上述或其他因素的结果发生变化可能会显著 改变与该候选产品的开发相关的成本和时间，其中许多因素不在我们的控制范围之内。 确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管和营销批准以及实现产品销售所需的必要数据或结果 。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。因此， 我们将需要继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。我们不能确定是否会以可接受的条款或根本不提供额外的资金。有关风险因素，请参阅“与普通股和财务报告所有权相关的风险 .”

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在2024年第三季度为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，同时推动我们的主要候选产品，如PF614和PF614 MPAR和NAFAMOSTAT 通过各自的下一阶段临床开发。我们的估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的 资本资源。此外，不断变化的情况，其中一些情况可能超出我们的控制， 可能导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。在这种情况下，它可能会对我们的股东造成严重稀释。

由于有利的市场条件或战略考虑，我们 可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。试图获得更多资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、 缩减、暂停或取消我们的一个或多个平台、计划、临床试验或未来的商业化工作 。

创业板协议项下可能没有任何收益，或收益可能少于预期。

虽然我们已经从其他渠道筹集了资金，但到目前为止，我们还没有使用过创业板融资机制。根据我们之间的股份购买协议，GEM Global Year LLC SCS(“GEM Global“)和宝石产量巴哈马有限公司(”GYBL)，日期为2020年12月29日，包括相同当事人之间的登记权协议，日期为同一日期(创业板协议“)，我们有权从创业板环球提取高达6,000万美元的总收益，以换取我们在纳斯达克上的普通股股份，价格 相当于我们普通股在30天内平均收盘价的90%，但须符合创业板协议的 条款和条件。此股权额度贷款的有效期为36个月，自合并完成之日起计。然而，我们一直无法使用创业板机制，也可能无法在其到期之前使用。请 参阅标题为“业务“以获取更多信息。吾等根据创业板协议可提取的金额及频率的限制，包括(I)有有效的登记声明 及(Ii)与吾等交易量有关的规模限制，可能会影响根据创业板协议提取的能力及导致所得款项 低于预期。根据我们最近融资条款的限制也会影响我们使用创业板 设施的能力。

我们的业务高度依赖于我们候选产品的成功。如果我们无法成功完成临床开发， 我们的一个或多个候选产品将获得监管部门的批准或商业化，或者如果我们在这方面遇到延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们未来的成功和从我们的候选产品中产生可观收入的能力(我们预计这不会在几年内发生)取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力 。2021年启动了对PF614的1b阶段研究。该研究的A部分于2021年12月完成注册，B部分于2022年年中完成。2023年完成了两项潜在的人类虐待临床研究。PF614-MPAR的1期试验也于2021年12月启动，该试验A部分的临床部分于2022年12月完成。B部分的临床部分于2023年1月启动，并于2023年3月完成注册。奈法莫斯特的第一阶段安全性研究已于2021年完成。 我们所有其他候选产品都处于早期开发阶段，需要在制造、临床前测试、临床开发、监管审查和一个或多个司法管辖区的批准方面进行大量额外投资。如果我们的任何候选产品 遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到实质性损害 。

我们 可能没有财力继续开发我们的候选产品。即使完成临床试验，我们也可能 遇到其他问题，这些问题可能会推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，或阻止我们将其商业化，包括：

在商业销售之前，我们的候选产品将需要额外的、耗时的开发工作，包括临床前研究、临床试验以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现药品开发中固有的失败风险，包括此类候选产品可能无法 被证明足够安全有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能向股东保证，任何获得批准的此类产品都将以经济的方式生产或生产，成功商业化或被市场广泛接受，或者比其他商业替代产品更有效。

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品PF614的成功，该产品目前正处于临床试验阶段。我们对PF614的临床试验可能不会成功。如果我们无法将PF614商业化或在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们 在我们的主要候选产品PF614的研发上投入了大量的精力和财力，我们预计还会继续这样做。我们能否从销售滥用威慑阿片类药物产品中获得收入，这在很大程度上将取决于PF614的成功开发、监管批准和最终的商业化。

我们 在未获得FDA对该产品的监管批准之前，不能在美国将候选产品商业化； 同样，在未获得美国以外类似监管机构的监管批准的情况下，我们也不能在美国境外将候选产品商业化。即使PF614或其他候选产品成功获得FDA和非美国监管机构的批准 ，任何批准都可能包含与指定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理 要求。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对PF614的监管批准，或者任何批准包含重大 限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发、营销和/或商业化PF614或我们未来可能发现、许可、开发或收购的任何其他候选产品。此外， 即使我们获得监管部门对PF614的批准，我们仍需要发展一个商业组织，或与第三方合作 将PF614商业化，制定商业上可行的定价，并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们或我们的商业化合作伙伴不能成功地将PF614商业化，我们可能无法 产生足够的收入来继续我们的业务。

由于开发我们的产品线需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们 必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能无法将有限的资源用于可能更有利可图或更有可能成功的产品 候选产品或适应症。

我们 目前有三个临床阶段的候选产品，以及处于临床前 开发的不同阶段的某些其他候选产品。我们寻求保持优先顺序和资源分配的过程，以在积极开发我们更先进的临床阶段候选产品(如NAFAMOSTAT、PF614和PF614-MPAR)和确保开发更多潜在候选产品之间保持最佳平衡。

由于开发我们的候选产品需要大量资源，我们必须专注于特定的疾病和疾病途径 ，并决定要追求和推进哪些候选产品以及为每个候选产品分配的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。如果我们 对我们的任何候选产品的生存能力或市场潜力做出不正确的判断，或曲解制药行业的趋势，特别是阿片类药物滥用和药物过量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。因此，我们可能(I)无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会 ，(Ii)被要求放弃或推迟追求其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会，这些途径可能后来被证明具有比我们选择的途径更大的商业潜力，或者(Iii)通过协作、许可或其他版税安排向此类候选产品放弃宝贵的权利 在这样的情况下，我们可以投入更多的资源来保留独家开发和商业化权利。

我们的候选产品PF614和PF614-MPAR在限制或阻止滥用、过量或误用或在商业化后提供额外的安全性方面可能不成功。

我们 将我们的大部分资源用于利用我们的TAAP和MPAR®技术开发产品。 不能保证我们的产品将按照测试结果运行，并限制或阻碍此类产品的实际滥用、过量或误用 或在商业环境中提供其他好处。此外，不能保证如果我们的产品获得FDA的批准，FDA要求的批准后流行病学研究作为产品获得任何此类批准的条件，将表明患者滥用和误用适用产品的后果将减少 。如果我们的产品在实践中未能限制 或阻碍实际滥用、过量使用或误用或提供其他安全益处，将对市场对此类产品的接受度以及我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 我们没有在预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

出于规划目的，我们寻求估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究和临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到市场批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的潜在成就可能不在我们的控制范围之内。这些里程碑中的每一个都基于各种假设，如果不能按预期实现，可能会导致 各个里程碑的潜在实现时间与我们的估计有很大差异，包括：

如果 我们无法在预期的时间范围内实现任何宣布的里程碑，我们候选产品的开发和商业化可能会延迟 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，并可能对我们的股价表现产生负面影响。 请参阅业务了解更多信息。

如果获得批准，具有竞争力的 产品可能会减少或消除我们的候选产品的商业机会。如果我们的竞争对手比我们更快地开发技术或候选产品，或者他们的技术或候选产品比我们的任何此类 技术或候选产品更有效或更安全，我们开发自己的技术或候选产品并成功将其商业化的能力可能会受到不利影响 。

解决阿片类药物滥用和药物过量的临床和商业前景竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。我们在候选产品的适应症方面面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。目前有几家大型制药和生物技术公司 正在营销和销售药物，或正在为我们正在寻求的适应症的治疗开发候选产品。这些公司包括但不限于Vertex制药公司、普渡制药公司和科莱姆制药公司。潜在的竞争对手包括开发新型非阿片类止痛药候选药物的公司，如制药公司和学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究机构。

我们的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、成熟的市场地位、研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面的专业知识。因此，我们的竞争对手可能会比我们更成功地获得治疗的监管批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的产品可能比任何候选产品更有效或更有效地营销和销售 我们可能会商业化，并可能使我们的疗法过时或缺乏竞争力，然后才能收回开发和商业化费用 。如果我们的任何候选产品(包括PF614)获得批准，这些候选产品可能会与正在开发的一系列治疗性 疗法竞争。此外，我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可比PF614、我们的其他候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品更有效或更便宜的技术和产品 ，这可能会使我们的候选产品过时且不具竞争力。

如果 我们的任何候选产品获得批准，我们可能会面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的有效性、安全性和耐受性、管理我们产品的容易程度、这些产品获得监管批准的时间和范围 、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利 地位。现有和未来的竞争产品可能会提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。

有竞争力的 产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的候选产品的费用 。此类竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。

此外，如果我们取得成功，我们的竞争对手可能会获得专利保护、法规排他性或FDA批准，并比我们更快地 将产品商业化，这可能会影响未来获得监管部门批准的任何候选产品的批准或销售。如果FDA批准PF614或任何其他候选产品的商业销售，我们还将在营销能力和制造效率方面进行竞争。我们预计，产品之间的任何此类竞争将基于产品功效和安全性、监管批准的时间和范围、供应、营销和销售能力的可用性、产品价格、政府和私人第三方付款人的报销范围 、监管排他性和专利地位。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，但无法在市场上有效竞争，我们的盈利能力和财务状况将受到影响。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地以及获取与我们的计划互补或必需的技术方面与我们展开竞争。

如果我们失去关键人员的服务，或者如果我们无法招聘更多高素质的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务依赖于我们吸引和留住高素质人才的能力，包括管理、销售和技术人员。 我们与其他公司、医疗机构、学术机构、政府实体和其他组织争夺关键人员。 如果我们无法留住当前的关键人员或未来无法聘用或留住其他合格人员，我们维持和扩大业务的能力可能会受到损害。

我们 目前有七名全职员工、一名兼职员工和一名顾问，随着我们的开发和商业化努力的进展，我们预计将增加更多员工 。我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、雇用 或聘用、留住和激励其他合格管理、技术、临床和监管人员的能力。

对这类个人的竞争非常激烈，尤其是在美国，我们可能无法招聘足够的人员来支持我们的 努力。不能保证市场上会有这样的专业人员，也不能保证我们能够留住现有的专业人员，或者满足或继续满足他们的薪酬要求。此外，我们与此类薪酬相关的成本基础(可能包括股权薪酬)可能会大幅增加，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响， 包括可能进一步稀释我们股东的权益。如果不能建立和维护有效的管理团队和员工队伍，可能会对我们运营、发展和管理业务的能力造成不利影响。

我们的 员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 面临以下风险：我们和我们的合同研究机构(“CRO“)员工和承包商，包括主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商，可能从事欺诈性或其他非法活动。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽或其他未经授权的行为，违反了FDA和其他类似监管机构的法律和法规，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦和州医疗保健 欺诈和滥用以及卫生监管法律和其他类似的外国欺诈性不当行为法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及临床试验期间获得的信息的不当使用或虚假陈述 ，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止第三方不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法 有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或因未能遵守此类法律或法规而引发的诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、 可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响

我们的某些计划部分由政府拨款资助，而我们将来可能无法获得这些资助。

我们 获得了由政府机构资助的赠款奖励项目的资金，如NIH和NIDA。为了资助我们未来研发计划的一部分，我们可能会在未来向这些或类似的政府机构申请额外的拨款。然而，由于几个原因，这些政府机构以及其他政府机构的资金在未来可能会大幅减少或取消。例如，一些项目需要经过国会的年度拨款程序。此外，由于管理计划的机构的预算限制或正在资助的研究进展不令人满意，我们可能无法在当前或未来的拨款下获得全额 资金。因此，我们不能保证我们将来将从任何政府机构获得任何赠款资金，或者，如果收到，我们将获得特定赠款的全部金额。任何此类削减都可能推迟我们候选产品的开发和新产品的推出。

与我们依赖第三方提供商相关的风险

我们 目前依赖并预计未来将依赖第三方进行我们的临床试验，而这些第三方可能无法 令人满意地执行，包括未能在截止日期前完成此类试验、未能满足法律或法规要求 或终止合作关系。

我们 目前依赖并预计未来将依赖第三方CRO为我们的候选产品进行研发活动和临床试验。与这些CRO的协议可能会因各种原因而终止，包括他们未能 履行。如有必要，加入替代安排可能会大大推迟我们的产品开发活动。

我们在研发活动和临床试验中对这些CRO的依赖将减少我们对这些活动的控制，但 不会解除我们的任何责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验 都按照适用IND中的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。

如果 这些CRO未能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验，则可能会对我们候选产品的开发产生不利影响，并可能导致我们无法获得或延迟获得候选产品的营销批准，并可能对我们成功将候选产品商业化的努力造成不利的 影响。

我们 预计将完全依赖第三方来生产我们的候选产品，如果这些第三方未能保持FDA或类似的外国监管机构可接受的合规状态、未能向我们提供足够数量的候选产品或未能以可接受的质量水平或价格这样做，我们候选产品的商业化 可能会被暂停、推迟或利润下降。

我们 目前没有，也不打算获得在我们的候选产品中生产成分的能力或基础设施 用于我们的临床试验或商用产品(如果有的话)。我们已与Purisys LLC签订了生产PF614药物的协议和制造协议(“社会契合度“)与社会CDMO(”社会性“)， 前身为Recro Gainesville LLC，用于生产PF614胶囊以及与我们的临床研究相关的其他材料和服务。此外，我们没有能力将我们的任何候选产品封装为商业分销的成品 。因此，如果我们的任何候选产品 获得商业化批准，我们预计将有义务依赖于社会等合同制造商。如果社会协议无法履行其在社会协议下的义务，我们可能 无法以对我们有利的条款取代社会协议。我们尚未与任何合同制造商 签订商业供应协议，可能无法以对我们有利的条款 聘请合同制造商为我们的任何候选产品进行商业供应，或者根本不能。

我们的合同制造商用于制造我们的候选产品的流程必须获得FDA或类似的外国监管机构的批准，并且制造候选产品的设施必须保持FDA和外国监管机构可接受的合规状态。FDA和外国监管机构将在我们向FDA或其他相关监管机构提交新药申请或NDA后进行检查。我们不会控制其合同制造合作伙伴的生产过程，并将完全依赖其合同制造合作伙伴在生产 活性药物物质和成品时遵守cGMP。这些cGMP法规涵盖与我们的候选产品有关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。如果我们的合同制造商，包括社会性，未成功 制造符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，我们的候选产品 可能不会获得批准。如果这些设施不能保持FDA、药品监督管理局或DEA或类似监管机构可接受的合规状态，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们 开发、获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力。

我们的合同制造商，包括Purisys和社会性，将接受FDA、DEA和相应的州和外国机构的持续定期突击检查，以确保符合cGMP、安全、记录保存和类似的法规要求。 虽然我们无法控制我们的合同制造商是否遵守这些法规和标准，但我们仍有责任确保此类合规性。如果我们的任何合同制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、未能批准我们的任何产品上市 候选产品、延迟、暂停或撤回批准、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能严重 并对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们的合同制造商未能遵守或维持这些标准中的任何一项，可能会对我们开发、获得监管部门批准或营销我们的任何候选产品的能力造成不利影响。

如果， 出于任何原因，这些第三方，包括社会性如果他们不能或不愿履行，我们可能无法终止与他们的 协议，我们可能无法找到替代制造商或配方商或与他们达成有利的协议，我们不能确定任何此类第三方是否具有满足未来要求的制造能力。如果这些 制造商或任何成品替代制造商在其各自的成分或成品制造流程中遇到任何重大困难，或者应该停止与我们的业务往来，我们的任何候选产品的供应可能会出现重大中断 ，或者可能根本无法提供我们的候选产品。我们无法 协调我们的第三方制造合作伙伴的努力，或者我们的第三方制造合作伙伴缺乏可用的产能，这可能会削弱我们以所需的水平供应任何候选产品的能力。由于我们需要满足重要的法规 要求才能获得新的大宗或成品制造商的资格，如果我们与当前的制造合作伙伴面临这些或其他 困难，如果我们决定将任何候选产品的生产转移到一个或多个替代制造商以应对困难，我们可能会遇到任何候选产品的供应严重中断 。

任何制造问题或合同制造商的损失，包括社会性，可能会中断我们的运营，并推迟我们研究产品的开发。此外，我们还依赖第三方提供生产我们潜在产品所需的原材料。对供应商的任何依赖都可能涉及几个风险，包括可能无法获得关键材料 以及降低对生产成本、交付时间表、可靠性和质量的控制。供应商问题对未来合同 制造商造成的任何意外中断都可能延误我们的任何研究产品和候选产品(如果获得批准)的发货。

我们 不能保证我们未来的制造和供应合作伙伴能够随着时间的推移降低我们任何候选产品的商业规模制造成本 。如果我们任何候选产品的商业规模制造成本高于 预期，这些成本可能会对我们的运营结果产生重大影响。为了降低成本，我们可能需要开发和实施 流程改进。然而，为了做到这一点，我们将需要不时地通知监管机构或向监管机构提交意见， 改进可能需要得到监管机构的批准。

我们 无法确定我们是否会收到这些必要的批准，或者这些批准是否会及时获得批准。我们也不能 保证我们能够在我们的商业制造过程中提高和优化产量。如果我们不能增强和优化 产量，随着时间的推移，我们可能无法降低成本。

如果 我们不能单独或通过与营销合作伙伴的合作来发展我们的销售、营销和分销能力， 我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们 目前没有营销、销售或分销能力。我们打算建立一个销售和营销组织，由我们自己或与第三方合作，拥有技术专长和支持分销能力，以将可能在关键地区获得监管批准的PF614或我们的一个或多个其他候选产品商业化。这些工作将需要大量的 额外资源，其中部分或全部可能会在产品候选产品获得批准之前产生。在开发我们或第三方的内部销售、市场营销和分销能力方面的任何失败或延误 都将对PF614、我们的其他候选产品和其他未来候选产品的商业化产生不利影响。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素 包括：

考虑到我们现有和未来的候选产品，我们可能会选择与拥有直销队伍并建立分销系统的第三方合作，以替代我们自己的销售队伍和分销系统。如果获得批准，我们未来的产品收入 可能会低于我们直接营销或销售候选产品的情况。此外，我们获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方的努力，而这些努力可能不会成功，而且通常不在我们的控制范围之内。如果 我们没有成功地将任何批准的产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的 额外损失。

如果 我们自己或与第三方合作不能成功地建立销售和营销能力，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测， 如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

在未获得FDA监管批准的情况下，我们 不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构，如EMA，也实施了类似的要求。获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间本质上是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。到目前为止，我们还没有为我们最先进的候选产品PF614或任何其他候选产品向FDA或类似的外国监管机构提交保密协议或类似的药品批准申请。我们必须 完成额外的临床前研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性 我们才能获得这些批准。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。我们 不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。我们最初的和潜在的其他候选产品的临床开发 容易受到任何开发阶段固有的失败风险的影响， 包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明疗效，发生严重的、医学上或商业上不可接受的不良事件，未能遵守协议或适用的法规要求，以及 FDA或任何类似的外国监管机构确定候选产品可能无法继续开发或不可批准。即使我们的任何候选产品具有有益的效果，也可能由于一种或多种因素，包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或 分析，在 临床评估期间检测不到该效果。相反，由于同样的因素，我们的临床试验可能表明该候选产品的明显积极效果 大于实际积极效果(如果有的话)。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到候选产品的毒性或耐受性，或者错误地认为我们的候选产品有毒或耐受性不佳，而事实并非如此。严重的不良事件或SAE或其他不良影响，以及耐受性问题，可能会阻碍或阻止市场接受有争议的候选产品。

我们当前和未来的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

这种漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准 来销售我们开发的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和其他类似的外国当局在审批过程中拥有很大的自由裁量权，并决定何时或是否对我们开发的任何候选产品授予监管 批准。即使我们相信从我们的候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围 ，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需的或可取的声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

FDA可能会针对我们当前或未来的任何候选产品推荐日程安排。在这种情况下，在产品推出之前，药品监督管理局需要考虑FDA的建议，确定该产品的受控物质时间表。计划流程的 时间不确定，可能会推迟我们成功开发并批准的任何候选产品的市场推广能力。

如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的阳性结果， 我们可能无法成功开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。

从我们候选产品的临床前研究或早期临床试验中观察到的 结果不一定能预测我们进行的后期临床试验的结果。同样，此类临床前研究或早期临床试验的阳性结果可能不会在我们后续的临床前研究或临床试验中复制。例如，临床前研究表明，在直接注射后，PF614在血流中不容易转化为羟考酮，我们对TAAP前体药物PF614进行的1期试验(“前药“：一种药物或化合物，在服用后被代谢，即在体内转化为具有药理活性的药物)，表明在口服后，在受试者的血液中检测到相应的阿片类药物。此外，我们的候选产品可能无法表现出与我们认为可能具有类似配置文件的其他候选产品类似的活动或不良事件特征 。

不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的药物有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的产品 候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对我们候选产品的监管计划。

我们 已经提交了针对PF614和奈法莫斯特的IND申请，并完成了每个候选产品的第一阶段试验。我们已经申请了 ，并获得了PF614的快速通道称号。然而，快速通道指定并不保证更快的开发或监管审查或审批过程，也不能保证FDA的批准。我们已收到FDA关于实现滥用威慑的要求的反馈 贴上PF614的标签声明。我们还收到了PF614-MPAR的IND，并已完成了初步的第一阶段研究。对于我们持有的所有IND，我们都收到了关于NDA所需的临床前、制造和临床研究的反馈。

我们的 临床试验结果可能不支持我们的候选产品获得批准。FDA批准新药的一般方法是在相关患者群体中对候选产品进行两个或更多受控良好的3期临床试验。3期临床试验通常涉及许多患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。此外，不能保证我们打算用于我们计划的临床试验的终点和试验设计，包括我们根据监管机构的反馈 开发的终点和试验设计，或用于批准类似药物的终点和试验设计在未来的审批中是否可以接受。

初步 我们不时宣布或公布的临床试验数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的制约，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公布临床试验的初步数据。我们 可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化的风险。初步数据或背线数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍我们获得候选产品商业化的审批。

我们开发的任何候选产品以及与此类开发和商业化相关的活动，包括我们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、存储、批准、广告、促销、销售和分销，受美国FDA和其他监管机构以及其他国家/地区类似机构的全面监管。 未能获得候选产品的营销批准将阻止我们在特定司法管辖区将候选产品商业化。 我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品的上市批准， 我们正在开发或未来可能寻求开发的候选产品可能永远都不会获得监管部门的批准。Ensysce在提交和支持获得营销批准所需的应用程序方面没有经验，我们预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准，需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造流程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能不是 有效的，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。

在美国和国外获得市场批准的过程非常昂贵，如果需要额外的临床 试验(如果完全获得批准)，可能需要数年时间，而且可能会根据各种因素而变化很大，包括所涉及的候选产品的类型、 复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改，或对每个提交的产品申请的监管审查的更改，都可能导致申请审批或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权 ，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要 额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床测试数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终可能获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。例如，在产品审批过程中，FDA将确定是否需要REMS计划以确保产品的安全使用。 目前在美国市场上销售的所有阿片类止痛药产品都必须接受REMS。REMS可能需要包括各种元素，例如药物指南或患者包装插页、教育医疗保健提供者了解风险的沟通计划、对谁可以开出或分配药物的限制，或FDA认为确保药物安全使用所需的其他措施。此外，REMS计划必须包括在批准后18个月、3年和7年对战略进行评估的时间表。我们可能被要求 为产品开发REMS，或与其他制造商一起参与REMS，或制定与监管机构要求的类似战略。

即使 如果获得批准，我们的合同制造商也需要从DEA获得配额，以生产足够数量的产品并保持产品库存 以供商业分配。

如果我们在获得制造批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们 可能开发的任何候选产品的制造批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到严重影响。

我们 可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化所必需的临床前和临床研究 时产生意外成本或遇到延迟。

要获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体安全有效。我们可能会在完成我们的 临床试验或临床前研究以及启动或完成其他临床试验或临床前研究方面遇到延迟，包括监管机构不允许或延迟允许临床试验在IND下进行，或不批准或延迟批准我们启动临床试验所需的任何临床试验批准或类似批准。在我们的临床试验期间，我们还可能遇到许多不可预见的事件，可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力 ，包括：

进行临床试验的机构的监管机构或IRBs可以暂停、限制或终止临床试验，或者数据监测委员会可能会建议我们暂停或终止临床试验，原因包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验，FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停(如2021年1月对PF614-MPAR的临床暂停)，安全问题或不良副作用，未能证明使用药物的益处，政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。我们的临床试验或临床前研究的阴性或非决定性结果可能要求进行重复或额外的临床试验，如果我们选择在其他适应症进行 临床试验，可能会导致我们的产品候选在此类其他 适应症的临床试验发生变化或延迟。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，以导致监管部门 批准将我们的候选产品推向市场，以获得我们正在寻求的适应症。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为我们的候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响。

我们的 未能成功启动和完成临床试验，以及未能证明获得监管部门 批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务。如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们候选产品的开发成本也将增加 ，我们可能需要获得额外资金才能完成 临床试验。我们不能向股东保证我们的临床试验将按计划开始或按计划完成， 或者我们不需要在试验开始后进行重组或以其他方式修改我们的试验。重大临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手 先于我们将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素最终可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

如果 我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或 受到不利影响。

根据我们的方案 及时完成临床试验取决于（除其他外）我们招募足够患者的能力 ，这些患者将留在研究中直至研究结束。

由于多种因素，我们 在临床试验中招募患者时可能会遇到困难，包括：

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些患者可能已经选择参加我们的试验，而不是选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少这些临床试验地点可用于我们临床试验的患者数量。 此外，如果在我们的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募 患者参加我们的试验，患者可能会退出我们的试验。

我们 无法招募足够的患者进行临床试验将导致严重延迟，或可能需要我们放弃一项或 多项临床试验或我们的开发工作。患者入组的延迟可能导致成本增加，对 计划临床试验的时间或结果产生负面影响，延迟候选产品开发和批准流程，并危及我们 寻求和获得开始产品销售和创收所需的监管批准的能力，这可能导致我们的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。

FDA快速指定用于慢性疼痛的PF614可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程 ，也不能确保FDA批准。

我们 获得了PF614的快速通道称号，用于在需要持续、全天候止痛剂延长时间的情况下治疗中到重度慢性疼痛。我们相信，快速通道指定将使我们能够促进开发 并加快对PF614的审查。指定快速通道并不能确保PF614获得上市批准或在任何特定时间范围内获得批准。因此，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准 。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持指定 ，则可能会撤回Fast Track指定。快速通道指定并不保证保密协议将获得 优先审查指定。如果发生上述任何事件，可能需要我们进行更广泛的临床试验并接受更广泛的FDA审查，这可能会大幅增加费用并推迟我们产品商业化的时间。

如果 FDA未得出结论认为我们的某些候选产品满足第505(B)(2)条监管审批路径的要求，或者第505(B)(2)条对此类候选产品的要求与我们预期的不同，则这些候选产品的审批路径可能会比预期花费更长的时间、更高的成本、更大的复杂性和更大的风险，而且在任何一种情况下都可能不会成功。

我们可以通过第505(B)(2)条法规途径为我们的候选产品PF614寻求FDA的批准。联邦《食品、药品和化妆品法》(FDC Act)第505(B)(2)节允许提交保密协议，但至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，且申请人尚未获得参考权利。 第505(B)(2)条(如果根据联邦食品、药物和化妆品法适用于我们)将允许我们向FDA提交的保密协议部分依赖公共领域的数据或FDA先前关于批准产品的安全性和有效性的结论。或上市药物，这可以通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的数据量来加快 我们候选产品的开发计划。如果FDA不同意505(B)(2)监管途径对PF614是适当的或科学合理的，我们可能需要进行额外的临床前和临床试验，提供额外的数据和信息，并满足额外的监管批准标准。例如，FDA可能不同意我们通过比较生物利用度数据提供了一座科学桥梁，以证明依赖先前上市药物的安全性或有效性的发现是合理的。如果发生这种情况，为该候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与该候选产品相关的并发症和风险 可能会大幅增加。我们可能需要获得额外的资金，这可能会导致我们当时的现有股东的所有权利益显著稀释，因为我们发行了股权证券或可转换债券 。我们不能向您保证，如果一切顺利，我们将能够以我们可以接受的条款获得此类额外融资。此外，无法遵循第505(B)(2)条监管途径可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地投放市场，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。即使 如果我们被允许遵循第505(B)(2)条监管途径，我们也无法向股东保证我们的候选产品将 获得商业化所需的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些产品，但某些品牌制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)款的解释 被成功挑战，FDA可能会更改其505(B)(2)项政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)款提交的任何保密协议。制药行业竞争激烈，第505(B)(2)节NDA受特殊要求约束，旨在保护第505(B)(2)节NDA中引用的以前批准的药物的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼，并根据任何诉讼的结果而强制推迟批准我们的NDA长达30个月或更长时间。获得批准的 产品的制造商向FDA提交公民请愿书，要求推迟批准或对悬而未决的 竞争产品施加额外的批准要求，这并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大推迟、甚至阻止新产品的批准。即使FDA最终拒绝此类请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时可能会大幅推迟批准。 此外，即使我们能够利用第505(B)(2)条监管途径，也不能保证这最终会加速产品开发或更早获得批准。

此外， 即使我们的候选产品根据第505(B)(2)条获得批准，批准也可能受到产品上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试 和监测产品安全性或有效性的要求。

如果 我们提交了引用第三方产品的505(B)(2)申请，我们可能会受到专利侵权诉讼，并且我们产品的批准可能会延迟 。

如果 我们提交的505(B)(2)申请完全或依赖于FDA对上市药物的调查结果，我们将被要求向FDA证明：(1)FDA出版物中没有列出与上市药物有关的具有治疗性 等效性评估的批准药物产品的专利信息，我们称之为橙皮书；(2)橙皮书中列出的专利已经过期；(3)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利 到期后寻求批准；或(4)所列专利无效或不会因制造、使用或销售我公司产品而受到侵犯。我们的新药不会侵犯适用上市药物的橙皮书列出的专利，或者此类专利无效的证明 称为第四款证明。如果我们向FDA提交了第四款认证，那么一旦FDA提交了我们的505(B)(2)申请，第四款认证的通知也必须发送给NDA持有人。然后，第三方可以提起诉讼，以 捍卫通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准我们的505(B)(2)申请，直到最早30个月或专利到期之日、诉讼达成和解，或法院在侵权诉讼中做出对我们有利的裁决。如果第三方没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，我们的505(B)(2)申请将不受FDA批准的30个月缓期的限制。

更改候选产品制造或配方的方法 可能会导致额外成本或延迟。

随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中进行更改是很常见的 以努力优化过程和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用更改工艺制造的材料进行的其他临床试验的结果。此类更改还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟或阻止临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟或阻止我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

如果获得监管批准，我们的 候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管审批的特性， 限制已批准标签的商业形象，或在获得监管审批后导致严重的负面后果。

我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验 ，并可能导致限制性警告或禁忌症，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。在我们计划和未来的候选产品临床试验中，我们可能会观察到比这些候选产品的早期测试中观察到的安全性和耐受性更差的情况。

到目前为止，在我们的候选产品中观察到了不良的副作用。例如，在PF614的临床试验中，观察到了阿片类药物的副作用。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，从而阻止该化合物的进一步发展。我们候选产品的未来临床试验结果可能会显示，尽管在早期测试中观察到了良好的耐受性，但副作用或意外特征的严重程度和流行率仍高且不可接受。如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或类似的外国监管机构、IRBs或进行其试验的机构的独立伦理委员会可以 暂停、限制或终止我们的临床试验，或者独立安全监测委员会可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。被认为与药物相关的治疗突发副作用可能会 推迟临床试验受试者的招募，或者可能导致登记参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们 可能需要使用我们的候选产品对医务人员进行培训，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化后的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足 可能会对使用我们候选产品的患者造成伤害。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

此外，我们候选产品的临床试验是在精心定义的患者组中进行的，这些患者已同意进入临床 试验。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。

FDA不断发展的阿片类药物产品审批标准可能会推迟或阻止我们的候选产品获得批准。

FDA已将解决阿片类药物的滥用和滥用确定为其最高优先事项之一。作为其计划的一部分，该机构为开发具有滥用威慑配方的处方阿片类药物制定了新的标准，并发布了两套指导意见。自2017年11月发布第二份指南以来，FDA尚未批准任何新的滥用威慑阿片类药物。如果我们不能 满足FDA批准阿片类药物的新的和不断变化的标准，我们将无法销售我们的产品。

产品 针对我们或我们任何未来合作伙伴的责任诉讼可能会分散我们的资源和注意力，导致我们承担大量责任 并限制我们候选产品的商业化。

我们 面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。目前，我们没有已被批准用于商业销售的产品；但是，我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品，以及在未来销售这些候选产品(如果获得批准)，可能会使我们面临责任索赔。我们面临着与在患者中使用我们的候选产品相关的产品责任诉讼的固有风险，如果候选产品获得监管机构的批准并投入商业使用，我们将面临更大的风险 。我们的临床试验参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。 如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化 。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全描述新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能出现 不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或在批准后导致不良副作用，我们可能会 承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知的潜在不良反应的任何警告，以及不应使用我们的候选产品的患者。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们 将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果 我们因患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良影响相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。

虽然 我们的产品责任保险范围与行业规范一致，包括临床试验责任，但该保险可能 不能完全涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的 ，也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管部门批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖面。此外，保险覆盖范围正变得越来越昂贵。如果我们无法以可接受的成本维持足够的保险范围，或无法以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们候选产品的开发、商业生产和销售，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果 和前景。

羟考酮 是联邦CSA下的附表II受控物质，任何未能遵守CSA或其州等价物的行为都将对我们的业务产生 负面影响。

羟考酮是PF614中的成分，根据《受控物质法》或CSA和DEA颁布的法规被归类为附表II受控物质。法律和法规将物质归类为附表I、II、III、IV或V管制物质，其中附表I管制物质被认为具有最高的药物滥用风险，附表V管制物质的风险最低。 附表管制物质受DEA有关供应、采购、制造、储存、运输、销售、使用、分销和医生处方程序的规定。例如，附表二管制物质受到各种限制，包括但不限于强制性书面处方和禁止再灌装。除了联邦日程安排外，羟考酮 还受州控制物质法律法规的约束，在某些情况下，除了联邦法律法规规定的要求外，还有其他要求。虽然州受控物质法律通常反映了联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区， 它们可能会单独安排产品。

实体 必须每年向DEA注册，才能制造、分发、分配、进口、出口和使用受控物质进行研究。 此外，DEA还要求处理受控物质的实体保持完整和准确的记录并提交报告，包括与任何受控物质被盗或丢失有关的报告，并获得销毁任何受控物质的授权。注册的 实体还必须遵循特定的标签和包装要求。设施必须保持适当的安全措施，以控制受管制物质的转移。安全要求因受控物质附表而异，最严格的要求适用于附表1和附表2受控物质。所需的安全措施包括对员工进行背景调查，以及通过保管库和库存对账等措施对库存进行实物控制。

我们生产和分销PF614的合同制造组织或CMO必须向DEA和相关 州当局注册，并遵守所有安全、记录保存和报告要求。制造商和分销商接受DEA与安全、记录保存和报告要求的合规性相关的例行检查和审计。未能 保持所需的注册或不遵守和遵守这些要求可能会导致重大的民事和/或刑事处罚 ，甚至可能导致吊销生产或分销此类产品的DEA注册。

羟考酮的生产受到年度配额的限制，该配额限制了任何给定年份可以生产的原料药和剂型的数量；我们的CMO未能获得必要的制造和/或采购配额将对我们的业务产生负面影响。

CSA和DEA条例规定了附表一和附表二管制物质的年度总量生产配额，包括羟考酮和其他麻醉药品。此外，活性药物成分、原料药或剂型的每个制造商都必须获得单独的 生产或生产配额，以限制公司每年可以生产和/或分销的产品数量。DEA分配发放给公司的制造配额，使其不超过为特定年份确定的总配额。此外，公司必须根据受控物质的预期需求和销售情况， 证明需要采购配额。DEA要求在向制造商分配其总生产配额或制造和采购配额之前，提交对该药品的预期合法医疗和科学需求的充分证据。DEA在过去五年中减少了包括羟考酮在内的某些麻醉药品的总配额。此外，2018年10月，国会通过了支持法案，该法案要求DEA在制定麻醉药品配额时考虑 潜在的转用，这可能导致原料药制造商和这些物质的剂型制造商可获得的配额继续减少。

在未来几年，我们可能需要更多受DEA配额制度约束的受控物质，以维持我们的发展 计划。如果FDA批准我们的建议配方，我们还可能需要更大的金额来实施我们的商业化计划。 如果我们的任何原料药或剂型制造商无法获得必要的年度配额来满足研发或PF614的商业需求，我们的业务将受到负面影响。DEA在建立配额方面的任何延迟或拒绝、配额的 减少或未能随着时间的推移而增加配额可能会延迟或停止我们的某些产品或候选产品的临床开发或商业销售。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们知识产权相关的风险

如果 我们无法为我们的候选产品获得并维护专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们候选产品相似或相同的候选产品 ，我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他拥有重要商业市场的国家和地区获得和维护专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些候选产品对我们的业务非常重要。我们 不能确定是否会就当前待处理的申请颁发或授予专利，或我们可能会在未来就我们的一个或多个候选产品申请专利，或者已颁发或已授予的专利不会在以后被发现 无效和/或不可强制执行。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们的 研发成果的可申请专利的方面。尽管我们可能与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方(如我们的员工、分销合作伙伴、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在 专利申请提交之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近几年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，即使颁发，这些专利也可能不会对我们的候选产品提供有意义的保护，不会有效地阻止竞争对手和第三方将竞争对手和第三方的产品商业化，也不会以其他方式为我们提供任何竞争优势。即使我们拥有或许可的专利申请作为专利颁发， 它们的颁发形式可能不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或 为我们提供任何竞争优势。对于我们未持有或未获得物质组成专利的候选产品，获得必要监管批准的竞争对手可以提供与我们的候选产品组成相同的产品，只要竞争对手不侵犯我们可能持有的任何方法专利。方法专利保护以指定方法使用或销售的产品。但是，这种类型的专利保护可能更难执行，并且不会限制竞争对手制造和营销与我们的候选产品相同的产品，而该候选产品的标签或营销指示不在专利方法的 之外，或者在专利方法之外的商业中有实质性的用途。我们的竞争对手或其他第三方可以通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。

美国和其他国家的专利法、实施条例或专利法解释的变化 也可能 降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的 权利，许多公司在外国司法管辖区保护 和捍卫此类权利时遇到了重大困难。

我们 不能确定我们的专利和专利权将有效地保护我们的候选产品和技术。未能保护此类资产可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们 可能会面临第三方的诉讼，声称我们的产品或业务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权 ，或试图挑战我们专利的有效性。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们的知识产权、商业秘密和技术诀窍的实力，这些都是我们通过多年的研发而形成的，也取决于我们和我们未来的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品(如果获得批准)的能力，以及使用我们的专有技术而不会被指控或实际侵犯、挪用或其他侵犯第三方专利和其他知识产权的能力。

我们 可能面临或受到第三方关于我们当前和任何未来候选产品和技术的知识产权的对抗程序或未来其他诉讼的威胁，包括干扰或派生程序， 授权后审查和各方间在美国专利商标局或USPTO或其他司法管辖区的类似对抗性诉讼或诉讼中进行审查，试图挑战我们知识产权的有效性，声称我们盗用了他人的商业秘密，或声称我们的技术、产品或活动侵犯了他人的知识产权 。

在生物技术和制药行业中，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括专利侵权诉讼、干扰、反对、授权后审查、各方间审查和重新审查美国专利商标局和相应的外国专利局的诉讼程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着由第三方拥有的大量美国和外国颁发的专利和未决的 专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔的风险增加。

我们 知道第三方(包括潜在竞争对手)拥有的专利，这些专利针对的是含有化学修饰的阿片类药物的组合物，如羟考酮，这种组合物可以降低阿片类药物被滥用或导致过量使用的可能性，以及相关的使用方法。包括潜在竞争对手在内的第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利(可能包括上述专利)向我们提出侵权索赔，无论其价值如何。存在第三方 可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。

即使 如果我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的 并受到侵犯，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化的能力，除非我们 根据适用的专利获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。 类似地，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的成分、配方、 或治疗、预防或使用方法的各个方面，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品 ，除非我们获得许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。 在任何一种情况下，此类许可证都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不可用。即使我们能够获得许可， 它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并且可能能够在更大程度上承受复杂的知识产权诉讼的费用，并 比我们能够承受更长的时间。此外，只专注于通过强制执行专利权来获取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。

此外， 即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或实现我们候选产品的商业化 。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这样的 事件中，我们将无法进一步实践我们的技术或开发和商业化我们的任何候选产品，这可能会严重损害我们的业务和财务状况。

针对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发 并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力(如果获得批准)。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及 巨额诉讼费用，并将大量分流管理层和员工的时间和资源。 提出此类索赔的第三方可能有能力将更多的资源投入到这些法律诉讼中，而我们或我们的许可人或合作者无法做到这一点。如果针对我们的侵权、挪用或其他违规行为索赔成功，我们 可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱 支出。

专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。任何专利诉讼或其他程序对我们来说的成本都很高， 即使解决了对我们有利的问题。在任何专利或其他知识产权诉讼或其他 诉讼过程中，可能会有听证会结果、动议裁决以及其他临时程序或发展的公开公告 ，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们候选产品或知识产权的感知价值可能会下降。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。发起和继续专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们的业务、在市场中的竞争能力、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时的 ，而且不会成功。

竞争对手 可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或我们的 许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权、挪用、未经授权的使用或其他违规行为，我们可能会被要求提出法律索赔， 这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们管理人员和科学人员的时间和注意力。

对于我们在正常业务过程中可能出现的任何诉讼事项， 无法保证我们会胜诉。这样的失败可能会对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们 可能无法单独或与任何未来的许可人一起防止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权 ，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。我们对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。 此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行， 我们无权阻止另一方使用争议中的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或者以我们的专利不涵盖发明为理由，判定我们无权阻止对方使用相关发明。 涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些事件中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。 类似地，如果我们提出商标侵权索赔，法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可执行， 或者我们所主张的商标侵权所针对的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们 最终可能被迫停止使用此类商标。

在 任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们获得的任何金钱赔偿可能没有商业价值。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在诉讼期间因披露而泄露。此外，不能保证 我们是否有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年 才能结案。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移也可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。

专利保护到期或丧失可能会对我们未来的收入和运营收益产生不利影响。

在我们候选产品的发现、开发、制造和销售中，我们 依赖于专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护。特别是，专利保护对于我们候选产品的开发和最终商业化非常重要。涵盖我们候选产品的专利通常提供市场排他性，这对于提高我们候选产品能够盈利的概率非常重要。

我们与PF614相关的某些专利将于2030年到期。此外，我们使用奈法莫斯特治疗呼吸系统疾病的某些专利将于2028年到期。虽然我们正在寻求可能保护这些专利的技术的额外专利覆盖范围，但不能保证将授予此类额外的专利保护，或者如果授予，则不能保证这些专利不会受到侵犯或以其他方式保持可强制执行。即使我们成功地获得了专利，专利的寿命也是有限的。 在美国，实用新型专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能有多种延期； 然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类方法和组合物的仿制版本的竞争。

如果我们没有通过延长专利期获得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保护，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区获得和维护与我们候选产品相关的专利和其他知识产权。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在候选产品开始商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们正在起诉专利的其他国家/地区寻求延长。

根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利 可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限专利期限延长或PTE。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限在专利正常到期后最长五年，作为对开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿， 仅限于 专利涵盖的批准的适应症(以及在延长期内批准的潜在附加适应症)。此延期仅限于一项专利，该专利涵盖经批准的产品、产品的经批准的用途或制造产品的方法。如果我们无法延长现有专利的到期日或无法获得更长到期日的新专利，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床 和临床前数据，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。

我们 可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

申请、 在全球所有国家/地区起诉和保护我们的候选产品专利的费用将高得令人望而却步， 而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。 此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 。此外，许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利，从而排除了以后在这些国家/地区获得专利保护的可能性。因此，我们可能无法 阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发我们自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品 竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，尤其是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼 ，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能不会发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 ，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家/地区保护我们的知识产权的努力可能不够充分，这可能会对我们在所有预期的重要海外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。

此外，在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，与其他国家不同，中国对专利性的要求更高，并明确要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。 在印度，与美国不同的是，监管部门对药物的批准与我们的专利状态之间没有联系。此外，仿制药或生物相似药品制造商或其他竞争对手可能会挑战我们或我们许可人的专利的范围、有效性或可执行性 ，要求我们或我们的许可人或任何未来的许可人进行复杂、漫长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。 此外，欧洲某些国家和发展中国家，包括中国和印度，都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的被许可人或任何未来的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的被许可人或任何未来的许可人 可能获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们和我们的被许可人或任何未来许可人在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以 从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

欧洲法律的变化 给我们的欧洲专利组合带来了不确定性，可能会给我们带来额外的成本。

2012年，欧洲专利包或欧盟专利包法规获得通过，其目标是为欧洲专利诉讼规定单一的泛欧洲单一专利和新的欧洲统一专利法院或UPC。欧盟专利套餐于2023年2月获得批准，目前涵盖17个成员国。2023年6月1日，所有欧洲专利，包括那些在批准之前颁发的专利， 默认情况下将自动属于UPC的管辖范围，并允许获得泛欧洲禁令的可能性， 此外，还将面临UPC在参与UPC国家的中央撤销程序的风险。根据欧盟专利套餐，在欧盟专利套餐获得批准后的最初七年内，允许专利持有者在逐个专利的基础上“选择退出”UPC，但条件是在UPC之前已启动撤销的EP专利不再提供“选择退出”。在欧盟专利包获得批准后收到授予通知的欧洲专利申请的所有者，对于UPC缔约国，可以获得单一专利或在全国范围内验证该专利，并提交选择退出 要求。欧盟专利套餐可能会增加围绕我们已颁发的欧洲专利和未决申请的实施或保护的不确定性和成本。对未来的欧洲专利申请战略以及我们在成员国和/或UPC中执行或保护我们已发布的欧洲专利的全面影响尚不清楚。

我们 可能会受到指控，称我们或我们的员工、顾问、承包商或顾问侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，或者声称对我们认为是我们自己的知识产权拥有所有权。

我们 可能会受到前员工、合作者或其他第三方对我们拥有或将来可能拥有或许可的专利和知识产权的所有权权益的索赔。我们知识产权的许多贡献者，包括专利和应用程序，以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息、技术诀窍或商业机密，但我们可能会受到索赔，即我们或这些员工使用或披露了此类知识产权或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与 实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。例如，我们尚未获得与抗滥用安非他明相关的某些专利申请的转让。如果我们无法获得此类转让，此类转让 不包含自动执行的知识产权转让或此类转让被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权 。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务将受到损害。

除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依赖商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术 和其他专有信息，以寻求发展和保持竞争地位。由于我们希望依赖第三方 生产我们的候选产品，并且希望与第三方合作开发我们的候选产品，因此我们 有时必须与他们分享商业机密。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、企业合作者、 外部科学合作者、合同制造商、供应商和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业秘密和技术诀窍的完整性和机密性。 监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

自我们成立以来，我们一直寻求与制造商签订合同，以提供商业批量的药物配方和产品。 因此，我们已根据保密协议与潜在制造商和供应商披露了我们技术的各个方面。我们认为，这些披露虽然对我们的业务是必要的，但可能已经导致并可能导致潜在制造商和供应商试图错误地主张我们技术的所有权主张，试图在谈判 制造和供应商权利时获得优势。

我们 不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会泄露，也不能保证竞争对手 不会以其他方式获取我们的商业秘密。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议 并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。 执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的， 我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发， 我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护，因为商业秘密和技术诀窍将随着时间的推移在行业内传播，通过 独立开发、发表期刊文章，以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术到行业科学职位。如果我们未能阻止向第三方披露与我们的技术相关的技术诀窍、商业秘密和其他知识产权 ，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够充分 保护我们的商业秘密和专有信息，我们的商业秘密也可能被我们的竞争对手知道或独立发现 。例如，我们知道我们的某些前员工创立了极乐治疗公司，该公司似乎正在开发口服滥用威慑阿片类药物。此外，竞争对手可以购买我们的产品并尝试复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发 他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，在没有专利保护的情况下，我们将无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。

我们 可能无法防止我们的知识产权、商业秘密或机密信息被盗用，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家/地区。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。

我们 可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。

在所采取的范围内，我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了美国和国外与或可能与我们的候选产品商业化有关或必要的 每一项第三方专利和待决申请。美国和其他地方的专利申请只有在要求优先权的最早申请后大约18个月才会公布，最早的申请日期是通常称为优先权日期的 。此外，在专利 发布之前，某些美国专利申请可以保密。因此，涉及我们产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，已公布的待处理专利申请可能会在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品 或我们候选产品的使用，但受某些限制的限制。

专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或待处理申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不在第三方 专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，如果我们未能识别 并正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

如果我们不能识别并正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们 能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被强制 支付损害赔偿外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何候选产品商业化，这些产品被认为是侵权的。如果可能，我们还可能被迫重新设计候选产品或服务，以便我们不再侵犯第三方的知识产权 。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们将原本能够投入到业务中的大量财务和管理资源 转移到我们的业务中。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

一旦授予专利，在准予或授予之后的一段时间内，专利可以继续在法院或专利局或类似的诉讼程序中接受反对、干扰、复审、授予后复审、当事各方之间的复审、无效或派生诉讼，在此期间第三方可以对此类授予提出异议。在这种可能持续很长时间的诉讼过程中，专利权人可能被迫限制被攻击的已允许或已批准权利要求的范围，或可能完全失去已允许或已批准的权利要求。此外，我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的 ，因为即使授予知识产权也有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例 是说明性的：

如果发生 任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

《橙色手册》中列出的涵盖我们候选产品的任何专利的有效性、范围和可执行性可由第三方 提出质疑。

如果我们的一个候选产品获得FDA批准，一个或多个第三方可能会对我们产品组合中的现有专利或未来可能发布的专利提出质疑，这些专利可能会导致部分或全部相关 专利主张或未侵权裁决无效或无法强制执行。例如，如果第三方根据第505(B)(2)条或简化的新药申请(ANDA)提交了包含我们任何候选产品的仿制药的申请，并且完全或部分依赖于由我们或为我们进行的研究 ，则第三方将被要求向FDA证明：(1)橙皮书中没有列出关于适用的已批准候选药物的专利信息；(2)橙皮书中列出的专利已 过期；(3)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准； 或(4)所列专利无效或不会因第三方的仿制药的制造、使用或销售而受到侵犯。 证明该新药不会侵犯适用的被批准候选药物的橙皮书上市专利或者该专利无效的证明称为第四款证明。如果第三方向FDA提交了第四款认证，则在FDA接受第三方的ANDA备案后，还必须向我们发送第四款认证的通知。 然后我们可以提起诉讼，为通知中确定的专利进行辩护。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30个月中最早的一个或专利到期之日、诉讼达成和解或法院在侵权诉讼中做出有利于第三方的裁决 。如果我们没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，第三方的ANDA将不受FDA批准的30个月缓期的约束。

此外， 第三方可能会挑战我们产品组合中的现有专利或未来可能颁发的专利，这可能会导致我们产品的部分或全部专利失效，否则这些专利可能有资格列入橙皮书。 如果第三方成功挑战了我们其中一个产品的所有有资格列入橙册的专利，我们将无权在含有任何 我们候选产品的仿制药的ANDA申请后，获得FDA 30个月的暂缓批准，并全部或部分依赖于由我们或为我们进行的研究。执行或保护知识产权的诉讼或其他程序通常非常复杂，可能非常昂贵和耗时，可能会分散我们管理层 对我们核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，从而限制我们阻止第三方与我们的候选产品 竞争的能力。

网络攻击或我们的电信或信息技术系统中的其他故障，或我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障，可能会导致信息被盗、数据损坏和我们业务运营的严重中断 。

我们，我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术的使用增加，网络事件的发生频率和复杂性都在增加，包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问员工帐户，以及蓄意攻击和尝试未经授权访问计算机系统和网络。这些威胁对我们、我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商以及顾问的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。不能保证 我们将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。同样，不能保证 我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。与其他公司一样，我们偶尔会并将继续 经历针对我们数据和系统的威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、商业电子邮件泄露攻击或 其他网络攻击。任何网络攻击、数据泄露或数据破坏或丢失都可能导致违反适用的美国 和国际隐私、数据保护和其他法律，并使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查和诉讼，导致 承担重大的民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任，这可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响。例如，我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验的临床试验数据丢失 可能会导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。此外，由于网络攻击或其他数据安全漏洞，我们可能遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动 ，并可能因实施进一步的数据保护措施而产生大量额外费用 。

与普通股所有权和财务报告有关的风险

筹集额外资本已经并可能在未来导致对我们股东的稀释，对我们普通股的市场价格产生不利影响，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们 预计与我们计划的运营相关的费用将增加。除非我们能够从我们的候选产品中获得可观的收入 ，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、 合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。

如果我们像过去那样通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益已经被稀释，未来也可能被稀释。此外，债务融资(如果可用) 可能导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取 特定行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布 股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们管理层花费大量时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动上转移到不成比例的 ，这可能会对我们管理层监督我们候选产品开发的能力产生不利影响 。2024年2月，2023年5月发行的权证的行权价重置为1.31美元，并增发了 权证，大多数权证的行权价为1.06美元，其余的行权价为1.6375美元。我们登记了在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年发行的认股权证可能会在行使时发行的股票，并可能需要注册履行 其他义务所需的额外股份。

此外，我们可以在条件有利的情况下在公共或私募股权市场出售证券，或者以低于我们普通股当前市场价格的每股价格出售证券，即使我们当时并不迫切需要额外资本。出售我们普通股的大量股份，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们股票的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。我们可能会在未来的融资交易中增发普通股 或作为对我们的执行管理层和其他关键人员、顾问和顾问的激励性薪酬。此外，在公开市场上出售大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，使我们更难筹集额外资本。

债务 融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约 ，例如招致额外债务、进行收购、参与收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回我们的股票、进行某些投资、宣布股息或 对我们的资产进行担保以确保未来的债务。此类限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力造成不利影响。

如果我们根据与第三方的战略合作、战略联盟或 营销、分销或许可安排，通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利 。

我们对财务报告的内部控制可能无法达到《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所设想的所有标准，而未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会削弱我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们的管理层对增强财务报告和内部控制有着重要的 要求。设计和实施有效的 内部控制的过程是一个持续的努力，这将要求我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序， 可能会导致我们无法及时履行报告义务，或者导致我们的合并财务报表出现重大错报，从而损害我们的经营业绩。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。此 评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。

影响我们内部控制的事项 可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们 遭受不利的监管后果，包括美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的制裁，或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的契诺。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应 。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下降。

我们是证券法 所指的较小的报告公司，如果我们利用“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的 业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是一种“较小的报告公司 “如S-K条例第10(F)(1)项所界定。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于2.5亿美元，(Ii)在上一个完成的财年，我们的年收入大于或等于1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们未来亏损的金额是不确定的，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，或者低于投资者或证券分析师的 预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能很难预测，包括以下因素：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。 因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性 也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的经营业绩或收入低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。 即使我们已经达到了我们可能提供的任何公开声明的指导(如果有的话)，也可能发生这样的股价下跌。

我们普通股的认股权证 如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并 导致我们的股东股权稀释。

我们 已发行认股权证购买与各种融资交易相关的普通股。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的普通股的数量。在公开市场出售大量此类 普通股或可能行使该等认股权证，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们因融资、收购、投资和我们的2021年综合激励计划而发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的2021年综合激励计划，我们已经向员工、董事、 和顾问颁发了股权奖励，并计划在未来这样做。我们未来还可能通过股权融资来筹集资金 。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

如果 我们无法保持遵守纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，并可能成为 “细价股”规则的约束，这可能会对我们普通股的流动性、投资者出售股票的能力以及我们筹集资金的能力产生实质性的不利影响。

2023年11月13日，我们收到纳斯达克上市资质部门的 通知，通知称，由于截至2023年9月30日，我们未遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条中规定的250万美元股东权益要求，我们将被摘牌，除非我们及时 请求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，导致该小组于2024年2月初举行听证会。委员会批准了我们继续列名至2024年5月13日的请求。我们打算积极探索选项 以重新遵守纳斯达克上市要求；但是，不能保证我们能够在小组授予我们的延期到期之前证明符合要求 。

我们的普通股在纳斯达克上退市可能会对我们产生实质性的不利影响，包括影响我们以我们可以接受的条款通过 其他融资来源筹集资金的能力，或者根本不影响我们的融资能力，并可能导致投资者、 供应商、客户和员工潜在地失去信心，减少业务发展机会。退市后，我们的普通股可能会 受美国证券交易委员会关于细价股市场的规定。细价股是指价格低于每股5.00美元的证券，除非(I)该证券在“公认的”国家交易所交易，或(Ii)发行人的有形净资产 低于2,000,000美元(如果发行人已持续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年)，或最近三年的平均年收入低于6,000,000美元。

适用于细价股的程序要求经纪交易商(I)从投资者那里获得关于其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(Ii)根据这些信息合理地确定细价股的交易 适合投资者，并且投资者有足够的知识和经验合理地评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供书面陈述，说明经纪自营商 作出上述(Ii)项决定的基础；以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的声明副本，确认声明准确地反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。适用于细价股的法规可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售其普通股的能力。

使用收益的

出售证券持有人将获得此次发行的所有收益。然而，如果行使现金，我们将收到任何2024年认股权证的净收益 。行使该等2024年认股权证所得款项(如有)将用作一般企业用途的营运资金。不能保证2024年的认股权证中的任何一种都会被行使。出售证券持有人将支付 出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置股份所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用 和费用，包括所有登记和备案费用，以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

市场 价格、股票代码和股利信息

市场 价格和股票代码

我们的 普通股目前在纳斯达克股票市场上市，代码是“ENSC“我们的公开认股权证目前在场外粉色公开市场上市，交易代码为“ENSCW.”

我们的普通股和认股权证在2024年3月22日的收盘价分别为0.799美元和0.048美元。

2023年11月13日，我们收到纳斯达克上市资质部门的 通知，通知称，由于截至2023年9月30日，我们未遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的250万美元股东权益要求，我们将被摘牌，除非我们及时 要求纳斯达克听证会小组(以下简称“小组”)举行听证会，导致小组于2024年2月举行听证会。委员会批准了我们继续列名至2024年5月13日的请求。我们打算积极探索 重新遵守纳斯达克上市要求的选项；但是，不能保证我们能够在小组授予我们的延期到期之前 证明符合要求。

持有者

截至2024年3月22日，大约有71名持有我们普通股的记录。

此 金额不包括受益所有人通过被指定人的名字持有我们的证券。

分红政策

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。在可预见的未来，我们不会向普通股持有者宣布任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日有关根据我们的股权补偿 计划可能发行的证券的信息：

生意场