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根据纳斯达克证券市场(“证券交易所”)上市标准、经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D节以及交易法第10D-1条的要求，万豪国际集团有限公司(“公司”)董事会(“董事会”)已通过本补偿追回政策(“政策”)，授权公司在发生会计重报(定义见下文)的情况下追回错误授予备兑高级人员(定义如下)的补偿(定义见下文)。

尽管本政策中有任何相反的规定，本政策在任何时候仍受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的最终规则和法规、联交所采纳的最终上市标准以及美国证券交易委员会或证券交易所不时发布的关于该等承保追偿要求的任何适用指导或解释(统称为“最终指导”)的解释和管辖。有关本政策的问题应直接咨询公司首席法务官。

除非有一个漏洞（定义如下）适用，公司将合理迅速地向每位受保人收回已收到的受保人补偿（定义见下文）倘本公司因重大不遵守证券法项下的任何财务申报规定而须编制会计重述，包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致重大错报而需进行的任何会计重报（每一项均为“会计重述”）。如果退款例外适用于受保人，公司可以放弃根据本政策向该受保人进行此类追索。

就本政策而言，“备兑高级人员”定义为由董事会或董事会薪酬委员会(“委员会”)厘定，并符合交易所法令第16a-1(F)条所指的本公司任何现任或前任“第16条高级人员”。涵盖人员至少包括《交易法》规则3b-7中定义并在S-K条例第401(B)项下确定的“执行人员”。

所谓“担保补偿”是指在适用的恢复期(定义见下文)内收到的基于奖励的补偿金额(定义见下文)，该数额超过了本应在这种恢复期间收到的基于奖励的补偿的金额，如果该数额是根据相关的重述数额确定的，并且在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。

随职人员所收取的奖励薪酬，只有在以下情况下才有资格成为应付薪酬：(I)在2023年10月2日或之后收到；(Ii)该人员在开始担任随职人员服务后收取；(Iii)该人员在工作表现期间的任何时间担任现职人员；及(Iv)该薪酬是在本公司有某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收取。

对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如错误判给的备抵补偿金额并未直接根据会计重述的资料进行数学重算，则被视为承保薪酬的该等以奖励为基础的补偿金额将根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计而厘定，而本公司将保存并向联交所提供该合理估计的厘定文件。

所谓“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标(定义见下文)而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，基于激励的薪酬包括除符合纳税条件的退休计划以外的任何计划中的薪酬，包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划，以及基于此类基于激励的薪酬的任何其他薪酬，例如按此类计划贡献的基于激励的薪酬名义金额应计的收入。

“财务报告措施”是指根据编制本公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自该等措施的任何措施而厘定和呈列的措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。

任何基于激励的薪酬在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财务期内被视为“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

就本政策而言，适用的“恢复期”定义为紧接触发日期之前的三个完整财政年度(定义见下文)，以及(如适用)因本公司在该三个完整财政年度内或紧接该三个完整财政年度之后的财政年度变动而导致的任何过渡期(然而，倘若本公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的期间，则该期间将被视为完成的财政年度)。

就本政策而言，本公司须编制会计重述的“触发日期”为以下日期中较早的日期：(I)董事会、适用的董事会委员会或获授权采取行动的高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

如果会计重述，公司必须收回受保人员收到的所有受保补偿，除非（i）满足以下条件之一，以及（ii）委员会已确定根据《交易法》第10D—1条的规定收回不切实际（在这种情况下，“回补例外”适用）：

支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过可收回的金额（且本公司已合理尝试从该受保人管理人员处收回该等错误判给的受保人补偿，并已记录该等合理尝试收回的尝试，并已向联交所提供该等文件）；

收回将违反2022年11月28日之前通过的本国法律（且公司已获得联交所可接受的本国律师的意见，即收回将导致此类违规行为，并向联交所提供该意见）；或

收回可能会导致本公司雇员广泛享有福利的其他税务合格退休计划未能满足《国内税收法典》第401（a）（13）条或第411（a）条及其相关法规的要求。为明确起见，此“补税例外”仅适用于符合税务资格的退休计划，而不适用于其他计划，包括长期伤残、人寿保险和补充行政人员退休计划，或任何其他基于激励性补偿的补偿，例如对此类计划贡献的激励性补偿的名义金额应计的收入。

因此，禁止本公司支付或偿还任何承保人员的保险费用，或就错误判给承保补偿的损失向承保人员进行赔偿。

委员会将根据最终指南管理本政策，并将拥有完全和专属的权力和自由裁量权，以补充、修订、废除、解释、终止、修改、替换和/或执行（全部或部分）本政策，包括纠正本政策中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何含糊、不一致或冲突的权力，但须遵守最终指南。委员会将不时审阅本政策，并将拥有采取其认为适当的任何行动的全部和专属权力。

委员会将有权在经修订的1986年《国内税收法》第409A条允许的范围内，以及委员会认为必要或适宜收回任何涵盖补偿金时，抵销应支付给适用的涵盖人员的任何补偿或福利金额。

每名受保人员在被指定或担任该职位后，均须以公司不时合理接受并提供的形式签署并向公司首席法务官递交对本政策的确认书和同意书，（i）确认并同意受本政策条款的约束，（ii）同意与公司充分合作，履行该受保人根据本政策对公司的任何义务，及（iii）同意本公司可通过其认为适用法律允许的任何和所有合理方式行使其在本政策下的权利在本政策下，必要或可取。

本政策，以及公司根据本政策收回的涵盖补偿，并要求在公司提交给SEC的文件中披露，将按照1933年证券法（经修订）、交易法（Exchange Act）以及相关规则和法规（包括最终指南）的要求予以披露。