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以下描述阐述了根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条注册的MYR Group Inc.(以下简称公司)证券的某些重要条款和规定。本说明还概述了《特拉华州公司法总则》(以下简称《DGCL》)的相关规定。以下描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受DGCL及本公司重新注册证书(“公司注册证书”)及本公司经修订及重新注册的附例(“附例”)的适用条文所规限，并受其整体规限，而该等附例均以参考方式并入表格10-K的年度报告中，本附件4.2是其中的一部分。我们鼓励您阅读公司注册证书和章程以及DGCL的适用条款，以了解更多信息。

根据协议，我们普通股的每股股份使股东有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。章程规定，除非法律、公司注册证书或公司章程另有规定，或本公司股份上市或交易的证券交易所规则允许，否则提交任何股东大会的任何问题(董事选举除外)应由出席会议并有权投票的本公司股本总票数的多数持有人投票决定，作为一个单一类别投票。董事应以所投选票的过半数选出，但如在任何该等会议上获提名的人数超过该等会议应选出的董事人数，则每名董事须以所投选票的过半数当选。我们普通股的持有者没有累积投票权。

在优先股持有人任何优先权利的规限下，本公司普通股持有人有权在本公司董事会(“董事会”)不时宣布的情况下，从合法可供该等用途的资产或资金中收取股息(如有)。在本公司发生清算、解散或清盘(自愿或非自愿)的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产和资金，但优先股持有人享有优先分配的任何权利。

他说，我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。除法律另有规定外，本公司不再催缴或评估我们的普通股，也不受任何转让限制。

因此，董事会有权发行最多4,000,000股优先股，而无需普通股持有人采取进一步行动。董事会获授权以决议案方式厘定任何类别或系列优先股的指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息率、换股或交换权、赎回价格及清算优先权，以及厘定组成任何该等类别或系列的股份数目。

因此，董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止其他人试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式使此类尝试更难实现或成本更高，从而获得对本公司的控制权。董事会可能会发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

根据以下概述的公司注册证书、附例和DGCL的某些条款，可被视为具有反收购效力，并可推迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致股东持有的股份溢价的那些企图。

根据公司注册证书和附例规定，因董事人数增加而设立的新设董事职位可由在任董事会过半数填补，但须有足够法定人数出席，而董事会出现的任何其他空缺可由在任董事会过半数填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何类别的董事当选填补因该类别董事人数增加而出现的空缺，其任期应与该类别的剩余任期一致。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期将与其前任相同。

根据公司注册证书和附例，以前规定董事会分为三类董事，交错任职三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员被选举产生。

于二零二三年股东周年大会（“二零二三年股东周年大会”）上，股东批准对重订公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以逐步淘汰分类董事会，使董事会自二零二六年股东周年大会（“二零二六年股东周年大会”）选举董事起及之后全面解密。因此，在2024年年会上，参选的第二类董事将当选，任期两年，并于2026年年会上届满。于2025年股东周年大会（“2025年股东周年大会”）上选出的董事任期一年，于2026年股东周年大会届满。自二零二六年年会开始，所有董事将每年参选，任期一年。

公司注册证书及章程规定，股东特别会议可由董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或任何助理秘书、董事会、任何获授权召开该特别会议的委员会以及拥有多数已发行有表决权股份的股东召开。

公司注册证书规定，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上实施，不得经股东书面同意采取或实施。

该等附例载有有关股东建议及提名候选人参选董事（由董事会作出或按董事会指示作出的提名除外）的事先通知程序。

我们受《税务总局条例》第203条规管企业收购的条文规限。一般而言，这些条款禁止特拉华州公司在股东成为股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何"业务合并"，除非：

·在交易完成后，导致股东成为利益股东，利益股东拥有至少85%的公司在交易开始时流通的有表决权股票，不包括为确定已发行股份数量的目的（但不包括有利害关系的股东拥有的流通有表决权的股票）由（i）本公司的高级管理人员和董事以及（ii）雇员股票计划中，雇员参与者无权以保密方式决定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标；或

·在企业合并获得董事会批准并在股东年度或特别会议上授权之时或之后，非经书面同意，由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股份的至少66—2/3%的赞成票。

“企业合并”一词广义上包括合并、合并、出售及其他处置总市值等于本公司合并资产10%或以上的资产，以及其他为有利害关系的股东带来财务利益的特定交易。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在紧接前三年内确实拥有）本公司15%或以上有表决权股份的人。

《税务总局法》第203条所载对与有利害关系的股东进行企业合并的限制不适用于公司注册证书或章程中明确选择不受法规管辖的条款的公司。公司注册证书和章程都没有包含选择第203条的“选择退出”的条款。 DGCL第203条可能禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。