FMC公司

非雇员董事的薪酬政策

(自2023年4月27日起修订和重述)

第一部分一般规定

1.目的。这项政策的目的是提供薪酬计划，以吸引和留住未受雇于本公司或其附属公司的合格个人在董事会任职，并通过规定很大一部分薪酬将直接与股东价值的增加挂钩，进一步使这些董事的利益与股东的利益保持一致。

2.定义。除本文另有定义外，本文中使用的大写术语将具有下文所述或适用股票计划中赋予它们的含义。

(A)“年度聘用费”指董事会根据本政策第二部分第1节的规定，为在董事会提供服务而向董事支付的为期一年的预聘费。

(B)“审计委员会费用”指董事会制定并根据本政策第II部分第5节向董事支付的担任董事会审计委员会成员的年费。

(c)“董事会”指公司董事会。

(D)“控制权变更”具有适用股票计划中规定的含义；但仅出于归属目的，如果参与者是完成控制权变更的采购人的一部分，则在任何情况下，该参与者都不会被视为发生控制权变更。就上一句而言，如果参与者是收购人的股权参与者，则该参与者将被视为“收购人的一部分”(但以下情况除外)：(I)被动拥有收购人少于3%的股票；或(Ii)拥有收购公司或个人的股权，但在控制权变更之前，董事会多数非雇员留任董事认为这一所有权并不重要。

此外，仅就本政策第三部分第5(A)节而言，任何事件或交易均不构成控制权变更，除非该事件或交易还构成本公司的“所有权变更”、本公司的“实际控制权变更”或本公司的“大部分资产所有权变更”，这些术语在本准则第409a(A)(2)(A)(V)节中使用并在其下发布的法规中定义。

(E)“法典”系指不时修订的1986年国内收入法典或其任何继承者。

(F)“委员会主席费用”指根据本政策第II部分第4节的规定，由董事会制定并支付给董事担任董事会任何委员会主席的年费。

(G)“公司”是指FMC公司，特拉华州的一家公司。

(H)“伤残”一词具有适用股票计划中赋予该词的含义。

(I)“公平市价”具有适用股票计划中赋予该词的含义。

(J)“牵头董事费用”是指董事会根据本政策第二部分第2节的规定，就担任董事会牵头董事的服务而向董事支付的年费。

(K)“非雇员董事”指董事会酌情决定的非本公司或其任何联属公司的雇员的董事会成员。

(L)“非执行主席费用”是指董事会根据本政策第二部分第三节的规定，就担任董事会非执行主席而向董事支付的年费。

(m)“参与者”是指有资格参与本政策的非雇员董事。

(n)“政策”是指本FMC公司非雇员董事薪酬政策，可随时修订。

(o)“受限制股票单位”指适用股票计划所指的受限制股票单位。

(p)“离职”是指非雇员董事在公司的“离职”，其含义符合《财务条例》第1.409A-1（h）条的规定。

(q)“股票计划”是指向非雇员董事提供特定的保留人赠款或年度股权赠款的激励股票计划。

第II部补偿

1.年度保留人。

（a）每名参与者将有权收取年度保留金，金额由董事会不时厘定。 在董事会决议改变之前，年度保留金为100，000美元，将在每个日历年季度末以现金等额支付。

（b）尽管有上述规定，参与者可在任何日历年的最后一天之前选择以第三部分第1条规定的受限制股份单位的形式支付下一日历年应付年度保留金的百分之五十（50%）或百分之百（100%），以本公司规定的格式和方式向本公司提供有关该选择的书面通知。 任何此类选举将于选举日期后下一个日历年的第一天生效。

（c）尽管第1（b）条有任何相反规定，新当选或获委任加入董事会的参与者可于加入董事会后30日内，以本公司规定的格式及方式向本公司发出书面通知，选择收取所有（或一部分，在公司允许的范围内）以受限制股份单位形式就参与者服务的首个日历年的剩余时间应付予该参与者的年度留用费（见第三部分第1节）。

2.首席董事费。 担任董事会首席董事的参与者将有权收取首席董事费，金额由董事会不时确定，此外（而不是代替）该参与者根据本政策的任何其他规定有权获得的任何其他报酬。 在董事会决议变更之前，首席董事费用为30，000美元，将在每个日历年季度末以现金等额支付。

3.非执行主席费用。 担任董事会非执行主席的参与者将有权收取非执行主席费用，金额由董事会不时厘定，此外（而非代替）该参与者根据本政策任何其他规定有权获得的任何其他补偿。 在董事会通过决议变更之前，非执行主席费用为150，000美元，将在每个日历年季度末以现金等额支付。

4.委员会主席费。 担任董事会委员会主席的每名参与者有权就其服务任期收取委员会主席费，金额由董事会不时厘定，此外，该参与者根据本政策的任何其他规定有权获得任何其他补偿（而非代替）。除非董事会决议作出更改，否则董事会各委员会的委员会主席袍金将于每个历年季度末以现金按下表所载的年率平均分期支付。

5.审计委员会费用。 担任董事会审核委员会成员的各参与者（包括审核委员会主席）有权就该等服务收取额外费用，金额由董事会不时厘定，以补充（而非代替）该参与者根据本政策任何其他条文可能有权获得的任何其他补偿。 在董事会通过决议改变之前，这笔额外的审计委员会费用将在每个日历年季度末以现金支付，每年5,000美元，分期支付。

6.如果参与者不再担任审计委员会成员、委员会主席、首席董事或董事会成员，则在每一个日历年季度结束前，根据本保险单第二部分，本应支付给参与者的与此类服务有关的现金费用，根据他或她在日历年季度的部分服务进行评级。尽管有上述规定，如果参与人因死亡或残疾而停止担任董事会成员，则应全额支付本保单第二部分第1（a）条规定的该年度尚未支付的任何金额，而不应按比例支付。

第III部股份补偿

1.聘用金。

(A)如果参与者已根据第II部分第1(B)或1(C)节就其下一历年的年度聘用人作出选择，则自公司股东下一次年度会议结束之日起生效，该参与者将获得一定数量的RSU，其计算方法为：(I)参与者根据第II部分第1(B)或1(C)节作出选择的参与者在该日历年度应支付的年度聘用金部分除以(Ii)授予日公司普通股的一部分的公平市价。根据第三部分第1节授予的RSU在下文中称为“定位器单元”。聘任单位将根据本公司股东最近批准的股票计划授予，并受其条款的约束。

(B)在参与者继续服务的情况下，保留金单位将在授予之日起一(1)年内按日按比例归属，前提是任何未归属的保留金单位将在控制权发生变化时归属。参与者离职后，任何在离职前尚未归属的定额单位将自动被没收，参与者将不再享有任何其他权利。尽管如上所述，如果参与者因其死亡或残疾而离职，任何未归属的定额单位将在参与者离职时归属。

2.每年的股权补助金。

(A)自公司股东年度会议结束之日起生效，每位参与者将获得一定数量的RSU，其计算方法是将140,000美元除以授予日公司普通股的公平市价。根据本第2节授予的RSU在下文中称为“年度单位”。年度单位将根据本公司股东最近批准的股票计划授予，并受其条款的约束。

(B)年度单位将于(I)本公司股东下一次定期股东周年大会、(Ii)授出日期一周年、(Iii)控制权变更及(Iv)参与者因去世或伤残而离职时(以最早者为准)悉数归属；但在每种情况下，参与者均须在适用时间内一直留任。参与者的年度单位的任何部分，如在离职之时或之前尚未归属，则将被没收，参与者对该等年度单位或与该等年度单位有关的所有权利将自动终止。

3.股利等值权利。如果就普通股的已发行股票支付现金股息或分配，则在股息或分配支付日期生效时，每笔未支付的定额单位和年度单位(包括先前根据本第3节贷记的任何额外定额单位和年度单位)将增加若干额外的定额单位或年度单位(视情况而定)，其商数等于(I)随后将就相当于定额单位或年度单位的数量的普通股支付的股息或分派总额，由参与者于股息或分派记录日期持有，除以(Ii)股息或分派记录日期普通股的公平市价(“股息等值权利”)。股息等值权利将受到与其相关的留用单位或年度单位相同的归属条件的约束。

4.分数单位。所有RSU以及就该等RSU计入的股息等价权将以整数单位计入，任何小数单位均四舍五入至最接近的整数。

5.付款方式和时间。

(A)与已授予的RSU有关的付款将在以下日期之前支付：(I)参与者脱离服务；(Ii)控制权发生变化；(Iii)参与者以公司指定的形式和方式选择的其他日期(如有)；或(Iv)根据Treas，公司终止包括此类RSU的计划。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)。

(B)除非薪酬和组织委员会根据适用的股票计划的条款另有决定，否则将以普通股支付。

(C)尽管本保险单有任何其他规定，但在遵守《贸易法》要求的范围内。注册§1.409A-3(I)(2)为避免根据《守则》第409A条征收附加税，参与者离职时可发行的普通股股票将延期(不计利息)，并在六个月延迟期后立即发行给参与者。

6.权利。除非在本文另有规定的范围内，否则参与者将不拥有股东对RSU的任何权利，除非和直到普通股的股份已发行给参与者以结算已授予的RSU。

第四部分附加条文

1.行政管理。董事会负责管理该政策。董事会有权按其认为适当及符合本公司最佳利益的不时决定，解释本政策、制定执行本政策的额外细节及规例，以及修订或终止本政策。董事会的任何决定或解释都是最终的和决定性的。

2.户口结单。每位参与者将收到一份年度报表，说明授予参与者的RSU的数量和状况以及适用于该RSU的基本条款。

3.非隔离基金。本公司不会就本保单下参保人的权益分离任何资金或证券，而参保人的服务是参保人确认并同意参保人的任何权益仍是本公司普通资金的一部分，并受制于本公司普通债权人的债权。本政策中的任何内容都不会被解释为为任何参与者的利益而建立任何明示或默示的信任。

4.根据本政策颁发的裁决。本文所述的所有基于股权的奖励将根据适用的股票计划及其适用的奖励协议授予，并受其条款的约束。如果本政策中包含的任何条款或条款与适用的股票计划和奖励协议之间发生冲突，则以该股票计划和奖励协议的适用条款和条款为准。

5.死亡时的付款。在参保人死亡的情况下，本保单项下的付款将支付给参保人指定的受益人，或在没有正式签署和提交的受益人指定表格的情况下，支付给参保人的遗产。

6.支付参与者的某些费用。如果对本政策的解释或执行产生争议，并且参保人(或在其死亡的情况下，其受益人)从具有管辖权的法院获得了对其有利的最终判决，不得从该法院提起上诉，无论是因为这样做的时间已经到期还是因为其他原因，或者在作出该判决之前，公司已经解决了他或她的索赔，参保人因抗辩或争议任何此类索赔或寻求获得或执行本保单规定的任何权利或利益或以其他方式提出索赔而产生的所有合理的法律和其他专业费用和开支，公司将立即支付，并按特拉华州最高法定利率支付对私人当事人不利的判决利息，自参保人支付费用之日起至公司报销之日止。

7.保留权利。本政策的任何规定均不得解释为(A)给予任何参与者任何权利以推迟收取因本公司董事服务而收取的补偿，但本政策或董事会批准的任何其他计划或安排明确授权及准许者除外；(B)董事会有责任提名任何参与者由本公司股东重选连任；或(C)以任何方式限制董事会罢免参与者董事的权利。

8.修订或终止。董事会可随时通过决议终止或修订本政策，但未经参与者同意，此类终止或修订不得对参与者在终止或修订之前根据本政策授予的奖励的权利造成不利影响。

9.扣缴。本公司将有权从所有赔偿付款中扣除或扣缴法律规定的与此类付款有关的任何税款(如果有的话)。

10.在股东周年大会之间选出的董事。尽管本政策有任何相反规定，除非董事会另有决定，否则个别人士因获选为董事会成员而非在本公司股东周年大会上获选为参与者，其薪酬将在其首次当选至本公司下一次股东周年大会止的服务期间按比例计算。

11.第409A条。本保单及根据本保单给予的任何赔偿旨在遵守或豁免本守则第409a节的规定。如果保险单的任何条款在其他方面会妨碍或抵触这一意图，则该条款、条款或条件应被解释并被视为已修改，以避免这种冲突。尽管如此，本保单所提供利益的税务处理并无保证或保证，在任何情况下，本公司均不会就任何参与者因违反守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。