(股东总回报指标)

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

FMC公司

2023年股票激励计划

本限制性股票奖励协议(以下简称《协议》)由FMC Corporation(以下简称“本公司”)与[名字](“参与者”)。

鉴于，本公司维持FMC Corporation 2023激励股票计划(“计划”)；以及

鉴于，该计划授权授予限制性股票单位；以及

鉴于此，公司特此授予参赛者限售股奖励，生效[月份][日期], [第一年](“批出日期”)，按下述条款及条件订立。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，并在此确认收到，本协议双方同意如下：

1.批出受限制股份单位。

(A)根据本计划，截至授予日，公司特此向参与者奖励目标数量[__________]受限制股票单位(“目标单位”)，最多可达[__________]受限制的股份单位(统称为“单位”)。本计划的条款可能会被修订和延续，在此作为参考纳入本协议，并成为本协议的一部分，并将控制本公司和参与者在本协议下的权利和义务。此处未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

(B)每个单位一旦归属，即代表参与者在特定时间获得一份股份的无资金来源、无担保的权利。这些单位将成为归属单位，并将就归属单位发行股份，如本协议所述。

2.银行单位。就本协议而言，术语“银行单位”是指根据参与者截至指定日期的服务和对适用的履约条件的满足情况暂定计入参与人利益的单位，如第2节所规定的，或根据第8(B)(I)或8(B)(Ii)节有关额外银行单位的规定；但除非第3节规定的范围，否则不能归属银行单位。银行单位应归属，与银行单位相关的股票应完全按照第3节的规定交付。

(A)公历年[第一年]。如果参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司，直至12月31日，[第一年]，25%的目标单位将成为“银行单位”，须根据公司自1月1日起相对于“同业公司”(定义见下文)的“股东总回报”(“相对股东总回报”)作出调整。[第一年]直到12月31日，[第一年]根据第2(E)节所载的相对股东总报酬表。

(B)公历年[第二年]。如果参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司，直至12月31日，[第二年]，25%的目标单位将成为“银行单位”，可根据公司自1月1日起相对于“同业公司”股东总回报的“股东总回报”进行调整。[第二年]直到12月31日，[第二年]根据相对股东总报酬表。

(C)公历年[第三年]。如果参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司，直至12月31日，[第三年]，25%的目标单位将成为“银行单位”，可根据公司自1月1日起相对于“同业公司”股东总回报的“股东总回报”进行调整。[第三年]直到12月31日，[第三年]根据相对股东总报酬表。

(D)累计期间[第一年]-[第三年]。如果参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司，直至12月31日，[第三年]，25%的目标单位将成为“银行单位”，可根据公司自1月1日起相对于“同业公司”股东总回报的“股东总回报”进行调整。[第一年]直到12月31日，[第三年]根据相对股东总报税表；但尽管有相对股东总报税表，如果公司自1月1日起的累计期间的股东总报税表，[第一年]一直到12月31日，[第三年]为负数时，在本累计期间内可成为银行单位的最大单位数目不得超过目标单位的25%。

(E)相对股东总报酬表。

(F)如本公司于适用计量期间的相对股东总回报介乎上文所述的“门槛”与“目标”或“目标”及“最高”水平之间，则有关目标单位将成为银行单位的百分比将按比例内插。如于适用的衡量期间结束时的相对股东总回报低于第35个百分位数，则任何单位均不会就该衡量期间入账。

(G)若参与者因(I)残疾、(Ii)死亡、(Iii)未经批准退休(定义见下文)或(Iv)本公司无故终止(控制权变更后两年内除外)而终止聘用，则受任何度量期规限的目标单位成为银行单位的程度，将根据参与者于该度量期内受雇于本公司的天数、基于整个度量期的实际相对股东总回报而按比例厘定。

(H)如果参与者因批准退休(定义见下文)而终止雇用，则目标单位应在多大程度上成为银行单位，应按照参与者继续在公司现役服务至12月31日的相同基础确定，[第三年].

(I)定义。

(I)“批准退休”是指参与者在6月30日之后停止受雇，[第一年]参赛者(A)已年满62岁并在本公司或其联属公司服务满10年或(B)年满65岁，但参赛者须在参赛者终止受雇生效日期至少六个月前(根据本公司订立的程序)与本公司的首席人力资源主管开始进行继任规划。

(Ii)“测算期”指适用的[第一年]历年，[第二年]历年，[第三年]公历年或从1月1日开始的三年期间，[第一年]并于12月31日结束， [第三年].

(Iii)“非认可退休”是指参与者在(A)年满62岁并在本公司或其联属公司服务满10年或(B)年满65岁(认可退休除外)后终止受雇。

(4)“同业公司”应由下列实体组成，但这些实体在相关计量期的最后一天仍在公开交易：[插入同级集团公司]。任何实体在相关计量期最后一天因收购或正在进行的非公开交易而未公开交易的任何实体，应自相关计量期开始时起从同业公司中除名，而不进行替换。在相关计量期内宣布破产、被清算或以其他方式被摘牌的任何实体将继续留在同业公司，该实体的业绩应被视为在同业公司中垫底。

(V)“股东总回报”就任何上市公司(包括本公司)而言，是指该实体普通股的一股在相关计量期间的市场价格的正或负变动，加上该公司普通股在该计量期间所支付的股息总额，该金额除以该实体普通股在相关计量期间开始时的市场价格(在每种情况下，均按影响该公司普通股股份的任何股息、股票分拆或其他公司交易作出适当调整)。

3.归属。

(A)在参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司直至12月31日的情况下，[第三年]，(“指定日期”)，银行单位应在指定日期归属。

(B)如果参与者因(I)残疾、(Ii)死亡、(Iii)未经批准的退休或(Iv)公司在控制权变更后两年内以外的其他原因而终止雇佣关系，则该参与者先前的银行单位和根据第2(G)条确定的银行单位将仍然未偿还，并将归属和交付给该参与者，与该参与者没有终止雇佣的情况下的交付时间相同。

(C)如果参与者因批准退休而终止受雇，则所有参与者之前存入银行的单位和根据第2(H)条确定的存入银行的单位将保持未偿还状态，并将归属和交付给参与者，同时交付给参与者，与参与者没有终止受雇的情况下交付的时间相同。

(D)如在单位归属日期前及控制权变更后两年内，本公司无故终止参与者的聘用，或参与者因有充分理由辞职而终止聘用，则参与者当时未偿还的任何先前存入银行的单位及受终止前尚未完结的计量期所规限的目标单位，将于紧接该活动之前归属，并将在参与者没有终止聘用的情况下于交付的同时交付予参与者。为免生疑问，如参加者于离职当日已符合认可退休或非认可退休的条件，则本条不适用(在此情况下，第3(B)(Iii)或3(C)条将适用)。

(E)于参与者终止受雇于本公司或其任何联属公司时，任何于该终止生效日期或之前仍未归属的目标单位或银行单位，以及根据第3(B)、3(C)或3(D)条并无明确尚未清偿的任何单位，将立即及自动被没收，而该参与者将不再享有任何其他权利。

(F)仅就本协议而言，(X)受雇于本公司将被视为包括受雇于附属公司，但仅在该附属公司期间受雇，及(Y)参与者将被视为“持续受雇”或“连续受雇”，期间因根据公司政策休假或病假或其他经批准的休假而暂时离职。

(G)第3(B)(Iii)、3(B)(Iv)、3(C)及3(D)条的适用均以(I)参与者以本公司规定的形式签立及向本公司交付针对本公司及其联属公司的全面豁免债权，及(Ii)该豁免在参与者终止受雇后60天内或本公司指定的较短期间内不可撤销为条件。为免生疑问，如未能及时满足此放行要求，所有单位将于参赛者终止受雇之日起被没收，参赛者将不再享有任何其他权利。

(H)尽管本协议有任何其他相反规定，但如果参赛者因公司原因而被解雇(或如果参赛者在存在终止理由的情况下辞职)，参赛者将立即和自动地丧失所有单位(无论是否以其他方式赚取)，并且将不再享有本合同项下的进一步权利。

4.发行时间。

(A)在第4(B)条的规限下，将于自指定日期(或本公司终止本安排后)开始的历年首两个半月内(或于本公司终止本安排时)，以符合Treas规定的方式，就所有既有单位发行股份。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix))。

(B)即使本协议有任何相反规定：

(I)在特许权所允许的范围内。注册§1.409A-3(J)(4)(Vi)，针对若干既有单位的股票发行将加快至本奖励的就业税开始缴纳之日。这样的单位数量将等于当时需要预扣和汇出的合理估计的就业税金额除以股票当时的公平市场价值；

(Ii)在《条例》规定的范围内。注册§1.409A-2(B)(7)(Ii)，在公司合理预期发行将违反联邦证券法或其他适用法律的范围内，本协议项下的股票发行将被推迟；以及

(3)在遵守《贸易法》规定的范围内。注册§1.409A-3(I)(2)是必要的，以避免根据《守则》第409A条征收附加税，否则可在参与者“脱离服务”(该术语在Treas中定义)时发行的股票。注册§1.409A-1(H))将延期(不计利息)，并在六个月后立即发放给参与者。

(C)零碎股份将向上舍入至下一个完整股份，但如已授出的目标单位数目不能被4整除，则在根据第2条计算于每个计量期间内须予调整的目标单位部分时(“25%计算”)，该25%计算可于任何单一计量期间向上或向下舍入，使所有计量期间的25%计算总和不得超过已授出的目标单位数目。

5.不可转让。该等单位须受该计划第18节所述的转让限制。

6.死亡时的权利。如果参赛者死亡，本合同项下的任何分配将用于参赛者的财产。尽管有上述规定，但如果委员会酌情允许，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人(可以是个人或信托)，在参与者死亡的情况下接受本合同项下的分配。如果委员会允许指定受益人，但参与者没有指定受益人，指定的受益人无法存活，或者指定的受益人无效或有缺陷，则本协议项下的分配将分配给参与者的遗产。

7.公司政策。参赛者承认，本奖励受本计划第20节规定的追回条款的约束。此外，作为授予本奖项的代价，参赛者同意遵守本公司或其关联公司涵盖参赛者的任何其他政策，这些政策可能不时生效，无论是在授予日之前或之后采用的，还是适用法律、法规或交易所上市标准要求的。参赛者明白，参赛者在此受所有此类政策的约束，这些政策不限于适用于本奖项，也不限于与本奖项相关的股权或现金。

8.股东权利。

(A)概括而言。参与者将不会拥有任何股东权利或特权(以下所述股息等值权利除外)，除非该等股份以参与者名义实际发行并登记于本公司的簿册及记录内。

(B)股息等价权。

(I)额外的银行单位学分。如果参与者根据第2(A)、2(B)、2(C)或2(D)条被记入银行单位，则：

(A)参与者应在下列日期获得额外数量的银行单位：

(1)12月31日[第一年](关于根据第2(A)节记入贷方的银行单位)；

(2)12月31日[第二年](关于根据第2(B)节记入贷方的银行单位)；

(3)12月31日[第三年](关于根据第2(C)节记入贷方的银行单位)；

在每一种情况下，确定为商数“w”除以“x”，其中“w”等于在1月1日开始的期间内就股票支付的任何现金股息的数额，[第一年]并于适用公历年度的12月31日止，而该等股份的数目相等于根据第2(A)、2(B)及2(C)条(视何者适用而定)可入账的银行单位数目，截至该日历年最后一天为止，而“x”等于该适用公历年度最后一天的每股收市价(四舍五入至最接近的整体股份)；及

(B)截至12月31日，参与者应获得额外数量的银行单位，[第三年](关于根据第2(D)条记入贷方的银行单位)，确定为“y”除以“z”的商，其中“y”等于在历年内就股票支付的任何现金股息的总额[第一年], [第二年]和[第三年]关于截至12月31日相当于根据第2(D)条可入账的银行单位数量的股票数量，[第三年]，“z”等于12月31日的每股收盘价，[第三年]，四舍五入到最接近的整数部分。

(Ii)与控制权变更相关的额外股息等值单位入账。如果：

(A)在第3(D)节(“部分测算期”)所述参与者终止雇用的任何测算期内，就股票支付现金股息；以及

(B)参与者根据第3(D)条被记入既有单位的贷方；

那么，在参与者终止雇佣之日起，该参与者将获得额外数量的既有单位。每个部分计量期间的额外归属单位数目应按“x”除以“y”的商数厘定，其中“x”等于在适用的部分计量期间(截至终止雇用日期)就相当于目标单位25%的股份支付的现金股息总额，而“y”等于终止日期的每股收市价(或如该日期不是交易日，则为下一个交易日的每股收市价)，四舍五入至最接近的整体股份。

(Iii)股息等值支付。

(A)[第二年]。在每个现金股息支付日期后，在合理切实可行的范围内尽快就[第二年](但不迟于3月15日，[第三年])，公司应向参与者支付股息等价物，等于“x”乘以“y”的乘积，其中“x”是每股现金股息，“y”是截至12月31日贷记的银行单位数量，[第一年].

(B)[第三年]。在每个现金股息支付日期后，在合理切实可行的范围内尽快就[第三年](但不迟于3月15日，[第三年])，公司应向参与者支付股息等价物，等于“x”乘以“y”的乘积，其中“x”是每股现金股息，“y”是截至12月31日贷记的银行单位数量，[第二年].

尽管第8(B)(Iii)(A)条及第8(B)(Iii)(B)条另有规定，于参与者终止受雇于本公司或其任何联营公司时，本公司不得就任何于该终止生效日期或之前尚未归属的银行单位，或就根据第3(B)、3(C)或3(D)条并无明确规定仍未清偿的任何银行单位，支付任何进一步的股息等值。

9.不限制公司的权利。授予单位不会以任何方式影响本公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类或改变，或合并、合并、再注册、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

10.无权继续受雇。本协议或本计划中的任何条款都不会赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不会以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或保留参与者的关联公司)在任何时间以任何理由、无论是否有理由终止参与者的雇用的权利。

11.税务事宜。

(A)根据本计划第19条，本公司在本计划项下的义务以参与者以委员会授权的方法履行所需预扣税金义务为条件。

（b）参与者有机会与参与者自己的税务顾问一起审查本协议预期交易的联邦、州和地方税务后果。 参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

12.第409A条。本奖项旨在免除或遵守《守则》第409a条的规定，并应据此进行解释。尽管如此，本公司不保证该奖项的税收待遇。

13.Notices.

（a）根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知必须以书面形式发出，如果是向公司发出，则发送至其主要行政办公室，并注明其总法律顾问，如果是向参与者发出，则发送至公司存档的地址，或参与者根据本段以书面形式指定的其他地址。 除非下文第13（b）条另有规定，否则任何通知应被视为已妥为送达：如果通过专人或经认可的隔夜送达服务交付，则在交付之日和时间;如果通过传真或电子邮件发送，则在传真或电子邮件发送确认送达之日和时间;或者，如果邮寄，则在通过挂号邮件或挂号邮件邮寄之日后五（5）天。

（b）参与者特此授权公司以电子方式交付与本奖励、本计划以及任何其他补偿或福利计划或安排相关的任何招股说明书或其他文件（包括但不限于定期报告、委托书或其他根据联邦或州法律、规则或法规要求向此类计划或安排的参与者交付的文件）。 为此，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知的方式交付，该等文件可在公司的内联网网站或公司指定的供应商的网站上获得。 经书面要求，公司将向参与者提供任何文件的纸质副本，并以电子方式交付给参与者。 本款所述的授权可由参与者随时书面通知本公司撤销。

14.Administration. 通过签订本协议，参与者同意并承认：（a）公司已向参与者提供或提供了一份计划副本，（b）参与者已阅读了计划，（c）所有单位均受计划约束，以及（d）根据计划，委员会有权解释计划及其下颁发的奖励，并在其认为适当的情况下通过与本计划不相抵触的规章制度。 参与者在此同意接受委员会就本计划或本协议项下产生的问题所作的所有决定或解释为具有约束力的、决定性的和最终的。

15.承认不信赖。除本协议明确规定的陈述和保证外，参与者特此声明不依赖任何或所有明示或暗示的任何性质或种类的陈述、保证或陈述，包括但不限于此类陈述、保证或陈述的准确性或完整性。

16.完整协议。 本协议及本计划构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代之前与本协议标的相关的任何书面或其他协议。 本协议仅可由本协议各方签署的书面文件进行修订，前提是公司可在未经参与者同意的情况下修订本协议，前提是该修订不会严重损害参与者在本协议项下的权利。

17.依法治国。本协议、本协议的解释和执行以及因本协议或本协议预期的交易而产生或与之相关的所有索赔，无论是侵权、合同或其他形式的索赔，都将完全和完全由特拉华州的法律和司法裁决管辖，并根据特拉华州的法律和司法裁决进行解释，而不会影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律和司法裁决的选择或法律冲突条款或规则。

18.论坛选择。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼和程序，或本协议预期的交易，将在特拉华州的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院进行审理和裁决(除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，仅在特拉华州的任何州或联邦法院进行)。

19.放弃陪审团审判。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。 各方在此承认并同意，本第19条中包含的弃权是在知情和自愿的情况下做出的。

20.数据隐私。 通过签署本协议，参与者特此承认并同意公司将该参与者的某些个人数据转移给公司的代理人，以实施、执行或管理计划、本奖励或任何相关福利。 参与者明确表示同意公司处理此类个人数据。

21.条次标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

22.进一步的保证。参与者同意在公司的要求下采取一切行动，并签署、交付和履行公司为实施本协议和计划的规定和目的而合理需要的所有其他文件、文书和协议。

23.酌情性质。参赛者承认并同意，单位的授予是酌情的，未来的任何奖励将由委员会酌情决定。

24.对应方；电子交付。本协议可以签署，包括通过电子方式，以多个副本，每个副本将被视为正本，但所有这些一起将只构成一个相同的文书。

[后续签名页]

兹证明，公司正式授权的代表和参与者已分别在下列日期签署了本协议。