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根据2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-275995

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：S-1

(第4号修正案)

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

雅居乐治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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学院路东500号，310号套房

新泽西州普林斯顿08540

(609) 683-1880

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区号)

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阿尔弗雷德·阿尔托马利

首席执行官

雅居乐治疗公司。

学院路东500号，310号套房

新泽西州普林斯顿08540

(609) 683-1880

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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请将所有通信的副本发送至：

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史蒂文·M·科恩

布莱恩·S·基瑟里

摩根刘易斯律师事务所

卡内基中心502号

新泽西州普林斯顿08540

(609) 919-6600

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

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如果根据证券法第415条规则，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。  ☒

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如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记陈述的证券法登记陈述编号。 ☐

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如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

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如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

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注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

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完成日期为2024年2月7日

初步招股说明书

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雅居乐治疗公司。

$15,000,000

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最多             普通股和

随之而来的是认股权证、系列认股权证、系列认股权证、认股权证、普通股认股权证和普通股认股权证。

此外，*系列*，可购买最多 *普通股。

或

最多            系列F系列预融资权证，可购买最多 系列认股权证和普通股。
与之相伴的是苹果、系列E-1。

认股权证购买最多股普通股和股普通股，以及股新股系列E-2。

认股权证购买最多美元的普通股 股票

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配售代理认购权证购买至多  普通股。

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截至目前，已发行E-1系列认股权证、E-2系列认股权证、F系列预筹资金认股权证的普通股 股份。

认股权证和配售代理认股权证

我们提供最多                 普通股，连同系列E-1认股权证购买最多股 普通股(“系列E-1认股权证”)，以及发售最多股 普通股认股权证(“E-2系列认股权证”)，以及连同系列E-1认股权证，根据本招股说明书，我们将以每股                 美元的假设公开发行价发行我们的普通股(“E系列认股权证”)和E系列认股权证，相当于我们的普通股2024年在                在纳斯达克资本市场上最后公布的每股销售价格(以及在行使E系列认股权证时不时发行的股份)。普通股和E系列权证的股份将分别发行，但普通股和E系列权证的股份将按1：1的比例向购买者发行。每份E-1系列认股权证的行使价为每股                美元，可在股东批准行使E系列认股权证后发行股份的生效日期(“认股权证股东批准”)开始行使，但前提是如果满足定价条件(定义如下)，则E系列认股权证将可在发行时(“初始行使日”)行使，并将于最初行使日起五年内到期。每一份E-2系列认股权证的行权价为每股                  美元，从初始行使日开始可行使，自初始行使日起18个月到期。本文所使用的“定价条件”是指每股发行价和随附的E系列认股权证的合并发行价是这样的，即根据纳斯达克规则，不需要认股权证股东的批准，因为(I)该发行是根据纳斯达克规则在市场上发行的，并且该价格等于或超过(A)根据纳斯达克规则适用的每股最低价格5635(D)加上(B)每股普通股每股0.125美元的总和，或者(Ii)该发行是折价发行，其定价和折价(包括归属于E系列认股权证的每股整体价值为0.125美元，符合纳斯达克规则的定价要求。

我们还向那些在本次发售中购买普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)的购买者提供最多 预资资权证(“F系列预资权证”，与E系列认股权证统称为“认股权证”)，以代替将导致所有权超过4.99%(或，在买方选择时，)的普通股。9.99%)。每个F系列预融资认股权证将可行使一股普通股，行使价为每股0.001美元。每一份F系列预筹资权证将与上述与每股普通股一起发行的相同E系列权证一起发行。假设每份此类F系列预融资权证连同E系列认股权证的合并公开发行价为           美元，相当于我们普通股在                资本市场上最后公布的销售价格减去每股0.001美元的行使价。每份F系列预筹资权证在发行时即可行使，并可随时行使，直至所有预筹资权证全部行使为止。F系列预融资权证和E系列权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行。我们也在登记在行使F系列预融资权证和E系列认股权证时可不时发行的股票。对于我们出售的每一份F系列预融资权证和随附的E系列权证，我们提供的普通股和随附的E系列权证的股份数量将一对一地减少。

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目前，认股权证还没有一个既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本次发售将于  和         终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。普通股(或F系列预融资权证)和E系列认股权证的每股合并公开发行价将在本次发行期间固定。

我们已聘请                或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行量要求。我们将承担与此次发行相关的所有费用。请参阅第页的“分销计划”。127有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AGRX”。在2024年的                上，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报道售价为每股              美元。所有股票、E系列预融资权证和F系列预融资权证编号均基于假设的合并公开发行价每股           美元或F系列预融资权证(视情况而定)和E系列认股权证。

每股及E系列认股权证的合并公开发行价及每F系列预筹资权证及E系列认股权证的合并公开发行价将由我们与投资者根据定价时的市场情况厘定，并可能低于我们普通股的当前市价。因此，在整个招股说明书中使用的最近市场价格可能不能代表实际的公开发行价格。

投资于所发行的证券涉及高度风险。请参见第页开始的“风险因素”。9关于您在投资我们的证券之前应考虑的信息的讨论。

2023年3月27日，我们收到了纳斯达克上市资格部或纳斯达克工作人员的缺陷信，通知我们不符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益(《股东权益要求》)。根据纳斯达克规则，我们自收到纳斯达克通知起45个日历日内，或在2023年5月11日之前，必须提交一份重新合规的计划(以下简称《合规计划》)。我们于2023年5月11日提交了该计划。2023年6月2日，我们收到纳斯达克的一封信(“6月1日延期通知”)，通知我们已获准额外180天的期限，或至2023年9月25日，以重新遵守股东权益要求。2023年9月27日，我们收到工作人员通知我们，工作人员已确定我们不符合延期条款，除非我们请求上诉，否则工作人员将继续除名。我们于2023年10月4日向纳斯达克听证会小组(以下简称小组)提交了听证会请求。这项请求至少在听证程序结束和小组批准的任何延期期满之前，暂停了工作人员的任何除名行动。小组听证会于2023年11月30日举行，我们在会上提出了一项重新遵守股东权益要求的多步骤计划。至少在听证会最终结束之前，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场以AGRX的代码进行交易。

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2023年12月5日，我们收到了专家组的信函(“12月1日延期通知”)，通知我们已获准延长一段时间，或至2024年2月16日，以重新遵守股东权益要求。如果我们的证券被摘牌，买卖我们的证券和获得准确报价可能会更加困难，我们证券的价格可能会大幅下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会的减少。

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配售代理预计在满足某些条件的情况下，在2024年            左右向发售中的购买者交付股票和认股权证。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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招股说明书日期为2024年                

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关于这份招股说明书

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明包括一些展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，你应该阅读本招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的相关证物。你只应倚赖本招股章程或其任何修订本所提供的资料。此外，本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，您可以在下文的“在哪里可以找到更多信息”的标题下获得这些文件的副本。

除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程，或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书、本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们证券的任何销售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们不会，配售代理也不会在任何不允许出售这些证券的州或司法管辖区出售这些证券。

本文中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记不带®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》或《证券法》)和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》或《交易法》)第(27A)节或第(21E)节的“前瞻性陈述”。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别这些前瞻性表述，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“设计”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“大约”或在每种情况下的负面或其他变化或类似术语，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。它们出现在整个招股说明书中的多个地方，包括关于我们当前的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们正在进行和计划中的Twirla®的制造和商业化，市场对Twirla®的潜在接受和接受，包括第三方付款人的报销水平，我们其他潜在产品候选产品的开发，我们业务对潜在投资者或业务合作伙伴的吸引力，我们知识产权的实力和广度，我们计划进行的临床研究，我们为潜在产品候选提交监管申请以及获得和维护监管批准的时间和能力，我们产品的临床实用程度，特别是在特定的患者群体中，对研究数据的预期，我们的运营结果，财务状况，流动性，前景，增长和战略，包括费用削减战略，我们将能够继续为我们的运营费用和资本支出提供资金的时间长度，我们预期的融资需求和融资来源，我们经营的行业，以及可能影响行业或我们的趋势。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态、医疗保健、监管和科学发展有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的经济情况，或者可能发生的时间比预期的更长或更短。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一种前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测不同的一些因素包括：

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我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在招股说明书中包含了重要的警示性陈述，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些陈述可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。有关此等因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的一节，并在本招股说明书任何进一步补充的“风险因素”项下对风险和不确定因素进行讨论，以及提交给美国证券交易委员会的任何修订。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本招股说明书发布之日的情况。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息。由于它只是一个摘要，它不包含您在投资我们的普通股股票之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容是由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息、任何适用的自由写作的招股说明书来限定的，并且应该与这些信息一起阅读。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读所有这些文件，特别是风险因素和我们的财务报表以及相关说明。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“Agile”、“We”、“Us”和“Our”均指Agile Treateutics，Inc.。

公司概述

我们是一家女性保健公司，致力于满足当今女性未得到满足的健康需求。我们致力于在继续存在未得到满足的需求的妇女医疗保健领域进行创新--不仅是在避孕方面--而且在其他有意义的妇女健康治疗领域也是如此。我们专注于作为一家商业公司的发展，以及我们第一个也是唯一一个产品Twirla的增长，Twirla是一种每周一次的处方组合荷尔蒙避孕药。

Twirla是一种每周一次的处方组合荷尔蒙避孕药。它使患者接触到与通常开出的联合激素避孕药(CHC)一致的雌激素剂量，并且低于其他市场上销售的避孕药贴片中的雌激素剂量。我们认为，市场上存在对避孕贴片的需求，这种贴片旨在提供相当于30微克雌激素和120微克孕激素的荷尔蒙暴露，以一周一次的方便剂型，可能以非侵入性的方式支持依从性。Twirla采用了我们名为SkinFusion®的专有透皮贴片技术。SkinFusion旨在允许药物通过皮肤传递，同时促进贴片粘连和患者舒适性和耐磨性，这可能有助于支持遵从性。

我们专注于作为一家商业公司的发展。在2024年期间，我们计划继续实施我们的Twirla商业化计划，目标是在荷尔蒙避孕药市场建立越来越大的地位。我们相信，通过将我们的增长战略集中在Twirla报销潜力最高的州，我们可以实现这一目标，我们估计这将使我们能够接触到大约45%的18-24岁的美国女性。我们还相信，通过我们的合作伙伴关系和我们与Nurx的现有合作伙伴关系，我们可以通过扩大我们的远程医疗存在来增加Twirla在美国的使用量^®，并通过我们与Afaxys的合作推动非零售渠道的增长，这使我们能够接触到全国一些最大的计划生育组织。除了发展Twirla，我们还计划继续寻找机会，扩大我们的投资组合，以解决妇女健康中未得到满足的医疗需求领域。

最新发展动态

感知信贷协议修正案

于2023年10月30日，吾等与Perceptive Credit Holdings III，LP(“Perceptive Credit Holdings III”)于2020年2月10日订立经修订的该特定信贷协议及担保的第七修正案(“第七修正案”)(“感知信贷协议”)。第七修正案：(1)修订我们遵守某些与最低收入要求有关的财务契约的义务，(2)修订和免除我们遵守某些与最低流动资金有关的财务契约的义务，直至2023年12月31日，以及(3)要求我们从2023年12月1日起每月为其150,000美元的未偿还贷款余额支付本金。本公司将按月支付150,000美元，直至2024年2月10日(“到期日”)，届时所有未偿还的剩余本金都将到期。

搜查令修订

于2023年12月3日，吾等订立了一项认股权证修订及额外发行协议(“认股权证修订及额外发行协议”)，涉及修订于2022年3月14日、2022年4月25日及2023年5月25日的交易中发行的认股权证，以购买本公司普通股股份(统称“认股权证”)。总体而言，这些认股权证代表着购买约380万股我们普通股的权利。根据权证修正案和额外发行协议的条款，持有人同意修改

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有关在控制权变更交易时使用布莱克-斯科尔斯模型对认股权证进行估值的条款。持有人还同意修改与无现金行使认股权证有关的条款。为了换取持有人同意修订认股权证，我们同意发行额外的新认股权证(“新认股权证”)，以购买1,005,560股我们的普通股。新权证的行权价为每股2.09美元。新认股权证可于发行后六个月行使，并自新认股权证最初可行使之日起计满五年。新认股权证的行使价可能会根据新认股权证所述的股票拆分、反向拆分及类似的资本交易而作出调整。

我们打算利用对认股权证的修订来支持将认股权证从负债中重新分类，并将认股权证作为我们资产负债表上股东权益的一个组成部分进行核算。我们还打算利用权证的重新分类作为我们计划的一部分，以重新遵守纳斯达克关于最低股东权益的上市要求(如下所述)。

与此产品相关的风险

此次发行存在许多风险和不确定因素，包括紧跟在本招股说明书摘要之后题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险：

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企业信息

有关我们业务的信息包含在我们根据《交易法》作为报告公司提交给美国证券交易委员会的文件中，这些文件可以在www.sec.gov上查阅，也可以在我们的网站www.agileTreateutics.com上查阅。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们的主要执行办公室位于学院路东500号，Suite310Suite，普林斯顿，新泽西州08540，我们的电话号码是(6096831880)。

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供品

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本次发行后将发行的普通股数量以截至2023年12月31日的已发行普通股2,963,657股为基础，不包括：

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息均假定：

本招股说明书中包括的所有相关信息已进行调整，以反映2023年4月11日生效的我们普通股的1：50反向股票拆分。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中其他地方讨论的风险，以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面题为“前瞻性陈述”的部分。

与此次发行相关的风险

自成立以来，我们每年都出现经营亏损， 我们在2023年每个季度都出现亏损。 如果我们无法从经营中产生正现金流，我们可能会在未来继续产生重大亏损。管理层认为，该等因素令人对我们的持续经营能力产生重大疑虑。

自1997年12月成立以来，我们每年都出现亏损。截至2023年及2022年9月30日止九个月，我们的亏损净额分别为10. 0百万元及21. 5百万元，而截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度则分别为25. 4百万元、71. 1百万元及51. 9百万元。 截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为4.187亿美元。截至2023年12月31日，我们未经审计的现金和现金等价物约为250万美元，这将不足以为我们目前和计划中的运营提供资金，直到2024年12月31日，这对我们继续持续经营的能力提出了重大质疑。对我们继续作为持续经营的能力的实质性怀疑可能会对我们的普通股价格产生负面反应，我们未来可能会更难获得融资。

特殊药品开发是一项投机性的事业，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。在我们能够大量销售Twirla之前，我们可能会产生费用而没有相应的收入，但这可能不会发生。我们将大部分财务资源用于研发，包括非临床开发活动和临床试验。我们将需要额外的资金来满足2024年2月以后的运营需求，其中包括Twirla的商业化以及推进我们其他潜在候选产品的开发。我们可能无法获得足够的额外资金以继续按计划水平运营，并被迫减少甚至终止我们的运营。到目前为止，我们主要通过出售普通股、可转换优先股和可转换承兑票据为我们的业务提供资金，并在较小程度上通过定期贷款和政府赠款提供资金。

我们预计，随着我们继续将Twirla商业化，我们的费用将增加。因此，如果我们无法从经营中产生正现金流，我们可能会在可预见的未来继续产生重大亏损。我们不确定何时或是否能够实现或维持盈利能力。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在后续期间保持盈利。任何未能实现并保持盈利的情况都可能损害我们维持运营的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。我们在很大程度上依赖于Twirla的成功，如果我们没有实现Twirla的商业成功和/或无法获得额外的资金，我们将需要重新评估我们的运营资本需求，并可能无法继续我们的业务在计划的水平，并被迫减少，甚至终止，我们的业务。

我们对我们的财务资源将足以支持我们的运营要求的时间段的预测是一项前瞻性声明，涉及风险和不确定性，实际结果可能会因许多因素而有所不同，包括本“风险因素”部分其他地方讨论的因素。我们的估计是基于一些可能被证明是错误的假设，而我们无法控制的情况变化可能会导致我们比目前预期更快地消耗资本。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会严重损害我们的业务。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的全部证券，并且可能从本次发行中获得的净收益明显减少，这将仅为我们提供有限的营运资金。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的全部证券，并且可能从本次发行中获得的净收益明显减少。假设我们从本次发行中获得约万美元的净收益（假设发行总收益为万美元），我们认为，               

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本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们目前业务计划下未来几个月的资金需求。        假设我们从本次发行中获得的净收益约为万美元（假设发行的总收益为万美元），我们相信，本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们在未来几个月的资本需求，根据我们目前的业务计划。                        假设我们从本次发行中获得的净收益约为万美元（假设发行的总收益为万美元），我们相信，本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们在未来几个月的资本需求，根据我们目前的业务计划。                        在不影响本次发行的任何收益的情况下，我们目前估计我们现有的现金和现金等价物足以为业务运营提供资金，         。

我们不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

2023年3月27日，我们收到纳斯达克的补短函，通知我们不符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。《纳斯达克上市规则》第5550(B)(1)条(以下简称《规则》)要求，在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益(《股东权益要求》)。我们在截至2022年12月31日的第四季度和年度的Form 10-K年度报告中报告的股东权益为5,545,000美元，低于在纳斯达克资本市场继续上市的股东权益要求。截至本文件提交日期，公司的上市证券市值没有达到3,500万美元，在最近结束的财年或最近三个结束的财年中的两个财年，公司的持续运营净收入也没有达到500,000美元，这是继续在纳斯达克资本市场上市的替代量化标准。根据纳斯达克规则，我们自收到纳斯达克通知起45个日历日内，或在2023年5月11日之前，必须提交一份重新合规的计划(以下简称《合规计划》)。我们于2023年5月11日提交了该计划。

于2023年6月2日，我们收到纳斯达克发出的函件(“6月1日延期通知”)，通知我们已获批额外180天的期限，或至2023年9月25日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。2023年9月27日，我们收到工作人员通知我们，工作人员已确定我们不符合延期条款，除非我们请求上诉，否则工作人员将继续除名。我们于2023年10月4日向纳斯达克听证会小组(以下简称小组)提交了听证会请求。这项请求至少在听证程序结束和小组批准的任何延期期满之前，暂停了工作人员的任何除名行动。

小组的听证会于2023年11月30日举行。在听证会上，我们提出了一项重新遵守股东权益要求的多步骤计划，其中包括依靠此次发行的收益来提高股东权益。至少在听证会最终结束之前，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场以AGRX的代码进行交易。

2023年12月5日，我们收到了专家组的信函(“12月1日延期通知”)，通知我们已获准延长一段时间，或至2024年2月16日，以重新遵守股东权益要求。

不能保证专家小组会批准这一延期或任何延期。此外，即使批准延期，如果吾等未能完成本次发售，或未能完成向委员会提交的合规计划的任何部分，吾等可能无法重新遵守股东权益要求，并可能被摘牌。不能保证在本次发行结束后，我们将能够重新遵守股东权益要求或以其他方式保持遵守任何其他上市要求，这可能导致我们的证券退市。

如果我们的证券被摘牌，买卖我们的证券和获得准确报价可能会更加困难，我们证券的价格可能会大幅下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会的减少。

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如果我们不在此次发行中筹集足够的资金，我们将很难在2024年2月16日的最后期限前达到股东权益要求。

如果我们在此次发行中没有收到足够的净收益，我们可能无法遵守上文讨论的股东权益要求。我们只有有限的方法可以在2024年2月16日之前改善我们的财务状况，以证明我们符合股东权益要求。我们可能会试图以不太优惠的条件筹集更多资金，这可能会进一步稀释您和我们现有股东的权益。我们可能无法成功筹集更多资金，或者无法满足股东权益要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们能够继续经营下去，也不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们普通股的价格可能会波动很大，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。我们普通股的市场价格可能会因许多风险因素而大幅波动，包括：

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此外，股票市场经历了很大的波动，特别是制药和其他生命科学公司的股票。这类股票的波动性往往与个别公司的业绩无关。由于我们经营的是单一行业，我们特别容易受到这些因素的影响，因为这些因素会影响我们的行业或我们的候选产品，或者在较小程度上影响我们的市场。过去，证券公司经常在股价出现波动后对其提起集体诉讼。如果我们未能将Twirla商业化或无法获得监管部门对我们候选产品的批准，我们可能面临证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们在为此类索赔辩护时产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成实质性损害。

此次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克资本市场上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非认股权证中有规定，否则这些持股权证持有人将不会行使他们的认股权证并收购我们的普通股。

在本次发售中发售的认股权证持有人在行使该等认股权证时取得本公司普通股股份之前，持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使认股权证时，持股人将只有权行使普通股股东在行使权证后记录日期发生的事项上的权利。

提供的权证可能没有价值。

我们在此次发行中提供的认股权证的行使价为每股美元，可能会进行某些调整，并将在发行日期起数年内到期，在该日期之后，任何未行使的权证将不再具有进一步的价值。如果我们普通股的市场价格在可行使期间没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

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E系列认股权证在股东批准之前不得行使，但如果满足定价条件，则E系列认股权证将在发行时可行使。

E系列认股权证的行使价为每股           美元，并将从认股权证股东批准生效之日起行使，但前提是如果定价条件得到满足，E系列认股权证将可在发行时行使。E-1系列认股权证将于最初行使日期的五年周年纪念日到期。E-2系列认股权证将于首次行使之日起18个月到期。

虽然我们打算立即寻求认股权证股东的批准，但不保证认股权证股东的批准将永远不会被获得。如果我们无法获得认股权证股东的批准，E系列认股权证可能没有价值。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下独特的契诺的手段，包括：(I)及时交付股票；(Ii)协议自成交起一年内不进行可变利率融资，但有例外情况；(Iii)协议自成交起数日内不进行任何融资，但某些例外情况除外；以及(Iv)违约赔偿。

我们的经营活动可能会因贷款协议下与未偿还债务相关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还尚未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2020年2月，我们签订了感知信贷协议，其条款在本招股说明书中有更详细的描述。修订后的感知信贷协议使我们受到各种习惯性的肯定和否定契约的约束。这些对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。感知信贷协议还要求我们遵守关于最低流动资金和最低产品收入的金融契约。

根据感知信贷协议提供的贷款以我们的几乎所有资产为抵押。感知信贷协议包含若干惯常违约事件，包括(其中包括)不支付本金、违反契诺、陈述及保证不准确、破产及无力偿债事件、重大判决、若干与监管有关的事件及构成控制权变更的事件(定义见感知信贷协议)。该贷款将于2024年2月10日(“到期日”)到期，届时所有剩余未偿还本金都将到期。我们可能没有足够的可用现金或能够通过股权或债务融资筹集额外资金，以在到期日或任何此类违约事件发生时偿还此类债务。我们已经收到了截至2023年12月31日的某些金融契约的豁免，请参阅第页的“最近的发展”。4这份招股说明书。

如果我们不偿还我们对Perceptive的债务，我们可能需要谈判免除我们遵守某些金融契约的义务。如果我们无法偿还我们的债务，并且没有获得豁免，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的管道开发或商业化努力，或者授予他人开发和营销我们本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。感知还可以行使其作为抵押品代理的权利，以占有和处置为其利益担保贷款的抵押品，该抵押品几乎包括我们的所有财产。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而我们可能无法有效地使用所得资金。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书题为“收益的使用”一节所述的任何目的。你将依赖于判决

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我们管理层关于此次发行所得资金的应用情况。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这种实质性的疲软可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。未来，吾等可能会发现其他重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度或充分的披露控制及程序，从而可能导致我们的财务报表出现重大错误或未能履行我们的期间报告义务。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的任何变化或重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

2023年2月，我们确定，我们错误地将与2021年10月我们的普通股公开发行、2022年3月我们的优先股登记直接发行以及2022年7月我们的普通股公开发行相关的某些权证分类。我们的管理层随后得出结论，截至2021年10月，我们的财务报告存在实质性弱点，我们对财务报告的内部控制无效。

因此，我们确定财务报表中存在重大错误，需要重述截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中包含的2021年12月31日财务报表。这是因为没有充分设计和实施控制措施来评价负债和权益权证分类的会计处理。

管理层实施了加强的内部控制，以弥补重大弱点。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，加强对会计文献的查阅，并确定就复杂的会计应用向谁提供咨询的第三方会计专业人员。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，也无法保证我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们对财务报告或披露控制程序的任何内部控制失败都可能导致我们的投资者对我们公开报告的信息失去信心，导致我们的股票市场价格下跌，使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或影响我们的运营结果。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东或限制我们的运营。

我们将需要通过私募和公开发行、债务融资和战略合作相结合的方式寻求更多资本。出售额外的股本或可转换债务证券可能会导致发行我们股本的额外股份，并可能导致我们的股东被稀释。负债将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法以我们可以接受的金额或条件筹集额外资本，我们将被阻止进行研究和

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发展努力，可能被迫限制我们将Twirla商业化的努力的资金。这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并导致我们普通股的价格下跌。

这是尽力而为的报价，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金，包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本额，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

行使已发行的普通股认购权证和股票期权将对现有股东持有我们股本的百分比产生稀释效应。

截至2023年12月31日，我们拥有购买5,589,637股普通股的流通权证，以及购买43,043股普通股的股票期权。许多此类认股权证的行使价格超过了我们普通股最近的交易价格，但此类认股权证包含无现金行使条款，允许在根据修订后的1933年证券法没有有效登记声明以发行标的股票的任何时间以无现金方式行使。如果相当数量的认股权证和股票期权由持有者行使，我们现有股东拥有的普通股比例将被稀释。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们可能会发行我们的普通股或其他股权或可转换债务证券的额外股份，以筹集额外资本。未来的股票发行或其他股票发行的每股价格可能等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格。这类发行的未来投资者可能拥有高于现有股东的权利，我们在未来交易中出售额外普通股或其他股权或可转换债务证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。

你可能会立即感受到你购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

由于本次发行中我们普通股的公开发行价可能大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。在实施出售我们的普通股后，假设发行价为每股美元(上一次报告的我们普通股在纳斯达克资本市场上的出售价格是2024年10月30日我们普通股在纳斯达克资本市场上的销售价)，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用，您将立即在普通股的有形账面净值中稀释美元。有关您在本次发行中购买股票将引起的稀释的更详细讨论，请参阅下面题为“稀释”的部分。

FINRA销售惯例要求可能会限制股东买卖我们证券的能力.

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了最佳利益管理条例，要求“经纪商、交易商或者是经纪商或者交易商的关联人的自然人，向散户客户推荐(包括账户推荐)涉及证券的任何证券交易或者投资策略时，应当

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在作出推荐时符合零售客户的最佳利益，而不将作出推荐的经纪、交易商或自然人的财务或其他利益置于零售客户利益之前。“与FINRA适宜性规则相比，这对经纪自营商向零售客户推荐证券的标准要高得多。FINRA适宜性规则仍然适用于机构投资者，并要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息，并为散户客户确定投资是为了客户的最佳利益，并满足美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会监管的最佳利益和金融监管局的适当性要求，都可能使经纪自营商更难推荐其客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们普通股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。其结果是，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股上做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

Twirla商业化的相关风险

我们在很大程度上依赖于Twirla的商业成功，这是我们唯一获得批准的产品。*如果我们不能成功地将Twirla商业化，我们的业务、财务状况、收入、运营结果以及我们普通股的前景和价值将受到实质性的不利影响。

Twirla是我们正在商业化的第一款也是唯一一款产品。我们其余的潜在候选产品处于临床开发的早期阶段，需要额外的产品开发、临床研究和资金才能推进商业化，这可能需要相当长的时间。我们创造收入和盈利的能力在很大程度上将取决于Twirla的商业成功。

Twirla的商业成功将取决于(1)荷尔蒙避孕药市场格局和(2)处方者、患者和第三方付款人对Twirla的接受和吸收。与荷尔蒙避孕药市场格局相关的风险包括：

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其次，如果Twirla没有在处方者、患者和第三方付款人中获得足够的接受度，我们可能无法产生显著的产品收入或实现盈利。Twirla的市场接受度

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处方者、患者和第三方付款人以及我们由此产生的将Twirla商业化的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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例如，处方医生和患者可能不会立即接受透皮避孕系统，而不是药片或任何其他方法，可能会很慢地将其作为一种被接受的避孕治疗方法。我们也可能面临意想不到的竞争。在FDA批准后，根据FDCA，我们获得了FDA对Twirla三年的市场独家经营权。这项为期三年的市场独家经营权于2023年2月14日到期。因此，Twirla的竞争保护完全来自Twirla专利和商业秘密组合，我们不能保证我们能够在市场上保护我们的知识产权。他说：请参阅与知识产权相关的风险。Twirla和我们的潜在候选产品可能面临来自相同或类似产品的仿制或相似版本的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从我们在Twirla或我们的潜在候选产品中所做的投资中获得回报的能力。

如果Twirla没有达到处方者、第三方付款人和患者足够的接受度，我们可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或维持盈利，我们的普通股价值可能会受到不利影响。我们教育处方者、患者和第三方付款人了解Twirla的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。即使我们能够证明并维持一个

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如果荷尔蒙避孕药市场未能实现预期的未来增长或下降，我们可能无法产生足够的收入或维持盈利能力，那么我们可能无法获得相对于竞争对手的竞争优势并实现盈利。我们从Twirla获得足够收入的能力也将取决于我们支持Twirla的商业需求的能力，我们不能保证我们和库姆将能够生产足够数量的Twirla，以满足商业需求。

如果第三方覆盖范围和此类产品的报销有限，以及报销和医疗保健遏制举措和治疗指导方针可能会限制我们未来的收入，我们将很难有利可图地销售Twirla。

Twirla的市场接受度和销售将取决于保险和报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药物买单，并为批准的药物建立报销水平。美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，包括品牌创新者产品。我们不能确定Twirla是否有保险或报销，如果有保险，我们也不能确定报销水平。即使付款人确定产品有资格获得报销，付款人也可能设定太低的报销率，无法支持该产品的有利可图的销售价格。随后对竞争产品的批准可能会导致我们产品的报销发生不利的变化。报销可能会影响Twirla的需求或价格。许多仿制药的价格可能低于品牌治疗产品，如Twirla，这也可能降低Twirla的报销可能性和水平。

如果我们不能为Twirla开发有效的营销和销售能力，或维持我们与第三方的协议来营销和销售Twirla，我们可能就无法产生产品收入。

目前，我们在美国的市场营销人员数量有限，依靠合同销售组织或CSO。2020年4月，我们与Syneos Health集团公司InVentiv Commercial Services达成协议，为Twirla提供合同销售队伍和相关销售服务，他们一直通过现场和虚拟会议向医疗保健提供者详细介绍Twirla。

我们不能保证我们会成功地在美国营销Twirla。我们可能无法继续以具有成本效益的方式发展自己的营销能力或合同销售队伍，也无法实现这项投资的正回报。此外，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。可能阻碍我们在美国将Twirla商业化的因素包括：

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如果我们不能成功留住销售和营销人员或继续建立和维护销售和营销基础设施，或者如果我们不能成功地达成适当的合作安排，我们可能会难以将Twirla商业化，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生不利影响。

就我们依赖或与第三方合作将Twirla商业化的程度而言，我们获得的收入可能比我们自己将这些产品商业化获得的收入更少。此外，我们对参与我们商业化努力的任何其他第三方的销售努力的控制也会较少。然而，我们仍将对任何合同销售人员的行为负责，这可能会使我们面临法律和监管执法行动和责任。如果我们无法与第三方营销和销售组织合作，我们创造产品收入的能力可能会受到限制。

Twirla可能会出现意想不到的安全性、有效性或质量问题，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

Twirla在美国根据安全临床试验获得批准，在该试验中，患者参加了13个周期的治疗。Twirla现在将被更多的患者使用，可能会持续更长的时间，我们和其他人(包括监管机构和私人付款人)将通过监测Twirla在市场上的使用情况，努力收集有关Twirla有效性和安全性的广泛信息。此外，我们还将努力开展PMR。来自市场监测和我们上市后临床试验的新的安全性、有效性或剂量数据可能会导致负面后果，包括：