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Couchbase，Inc.(“公司”)致力于强有力的公司治理。作为这一承诺的一部分，公司董事会(“董事会”)采纳了这项被称为补偿追回政策(以下简称“政策”)的追回政策。该政策旨在推动公司的绩效工资理念，并遵守适用的法律，规定在会计重述的情况下合理迅速地追回某些高管薪酬。本政策中使用的大写术语定义如下，这些定义对其应用具有实质性影响，因此仔细查看这些定义对您的理解非常重要。

该政策已按上述规定获得批准，旨在遵守1934年证券交易法（“交易法”）第10 D条、交易法规则10 D-1以及公司证券上市的国家证券交易所（“交易所”）的上市标准。本政策将以符合《交易法》第10 D条、《交易法》规则10 D-1的要求以及交易所上市标准的方式进行解释，包括交易所提供的任何解释性指导。

总之，该政策规定了与合理迅速追回行政干事收到的某些基于奖励的报酬有关的规则。本政策对执行干事的适用不是酌情的，除非在下文规定的有限范围内适用，而且适用时不考虑执行干事是否有过错。

该政策对所有行政官员具有约束力并可强制执行。“高级管理人员”是指根据交易所法案第16a-1(F)条被董事会指定为或曾经被指定为“高级管理人员”的每一位个人。每位执行干事将被要求签署并向公司返回一份确认书，确认其将受条款约束并遵守政策。未能获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。

董事会的薪酬委员会(下称“委员会”)拥有管理本保单的全面授权。委员会有权解释和解释本政策，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如由董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会另一个委员会管理，在此情况下，所有对该委员会的提及将被视为指董事会独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制会计重述，或如果该错误在本期已更正或在本期未更正将导致重大错报(“会计重述”)，则委员会必须确定必须追回何种补偿(如有)。

指本公司某类证券在国家证券交易所上市的期间。如果一个人在成为执行干事之后收到了基于奖励的薪酬，并且此人在基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行干事，则这种基于奖励的薪酬被认为是“追回合格的基于奖励的薪酬”。必须追回的基于奖励的薪酬是指追回合格的基于奖励的薪酬的金额，该金额超过了退还的符合资格的基于奖励的薪酬的金额，否则，如果根据重述的金额确定这种基于退还的符合资格的基于奖励的薪酬(该薪酬在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时，“超额薪酬”在上市标准中被称为“错误地授予基于激励的薪酬”)。

为确定基于股票价格或股东总回报的奖励薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本公司根据本保单追偿的权利失效前，不会赚取根据本保单可能须予追讨的赔偿。根据《政策》，以下薪酬项目不是基于激励的薪酬：工资、完全由委员会或董事会酌情支付但不是从通过满足财务报告衡量标准而确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成特定雇佣期时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励、以及不以实现任何财务报告衡量指标业绩目标为条件的股权奖励以及仅取决于完成特定雇佣期而授予的股权奖励(例如，基于时间的归属股权奖励)实施和/或实现一项或多项非财务报告措施。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

根据本政策，即使奖励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后，也应在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。为免生疑问，本政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励性薪酬。

“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级职员(如果董事会不需要采取行动、得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

本公司必须合理迅速地追讨该等多付补偿，并要求行政人员向本公司偿还多付补偿。在适用法律的规限下，本公司可要求行政人员以直接向本公司或委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还有关款项，以追讨多付补偿(该等决定不需要对每名行政人员作出相同的决定)。这些手段可包括：

超额补偿的偿还必须由执行官进行，即使任何执行官认为（无论合法或不合法）超额补偿是以前根据适用法律赚取的，因此不受追回的影响。

除了本政策规定的追偿权外，本公司或本公司的任何关联公司可采取其认为适当的任何法律行动，以强制执行执行官对本公司的义务或对执行官进行纪律处分，包括（但不限于）终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府机构报告不当行为，减少未来的薪酬机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不受委员会批准的约束，并可由董事会、董事会的任何委员会或公司或公司任何适用关联公司的任何正式授权官员作出。

(A)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前，本公司必须作出追回该等多付赔偿的合理尝试，记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；或

这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、法规要求、规则，或根据任何现有的公司政策或协议中关于追回赔偿的条款的补充。

尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司或本公司的任何关联公司都不会就任何超额补偿的损失向任何高管提供赔偿或提拔。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果根据本政策，本公司被要求向不再是雇员的高管追讨多付的赔偿金，本公司将有权寻求追回，以遵守适用的法律，而不论此人可能已签署的任何索赔豁免或离职协议的条款。

如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何执行官员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或该条款对另一执行官员的适用，并且该无效、非法或不可执行的条款将被视为在必要的最低程度上进行修订，以使任何该等条款或申请可被强制执行。

·我理解并承认本政策适用于我以及我的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，并且公司为遵守适用法律而获得追偿的权利也将适用，无论我已经签署或将在未来签署的任何索赔或分居协议的条款如何。

·我同意受政策的约束并遵守政策，并理解委员会的决定(如政策中使用的术语)将是最终的和具有约束力的，并将在法律允许的情况下得到最大限度的尊重。


执行主任

(印刷体名称)

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(日期)