附录 10.2

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年3月22日，由内华达州的一家公司 （“公司”）GD Culture Group Limited与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每个 买方分别而不是共同希望从公司购买本 协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“收购 个人” 的含义应与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用的 法律” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“授权” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日是指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天 以外的任何一天；但是， 为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因 “待在家中” 而保持关闭， “就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或关闭位于该处的任何 个实体分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括用于电汇的 ）通常在当天开放供客户使用，任何政府机构的指示。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司面值0.0001美元的普通股。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司使持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使，或以其他方式使持有人有权获得普通股 。

“公司 美国法律顾问” 指奥托利·罗森斯塔特律师事务所，办公室位于麦迪逊大道366号3号^第三方楼层，纽约，纽约，10017。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大 不利影响” 的含义应与本节中该术语的含义相同 3.1(b).

“已发行 股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“每 股购买价格” 等于1.144美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及在本协议发布之日和截止日之间发生的与普通股相关的其他类似交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售 代理人” 是指联合证券有限责任公司。

“配售 代理协议” 是指公司与配售代理人之间于本协议发布之日达成的配售代理协议。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给 委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指向委员会提交的S-3表格（文件编号333-254366）上的有效注册声明，用于登记 已发行股份。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修订或 解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同的 目的和效力的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的定义相同。“证券” 指已发行的 股票。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 购买者姓名下方所列明的本协议下方所列的已发行股票的总金额，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期普通股上市或报价 交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选 市场、纽约证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“转让 代理人” 是指大陆股票转让和信托公司。

“交易 文件” 是指本协议和配售代理协议、本协议及其中的所有证物和附表，以及与下文所述交易相关的任何 其他文件或协议。

第 第二条

购买和出售

2.1 关闭。 在截止日，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 总额约为926,957美元的证券（定义见下文），这取决于普通股的数量 在买方签名页上的 “认购金额” 标题下方，按每股购买价格计算；但是， 提供，在某种程度上，买方可自行决定该买方（连同该买方的 关联公司，以及与该购买者或任何此类持有人的关联公司共同行事的任何个人）的受益所有权将超过最大受益所有权（定义见下文），或者买方可以选择以其他方式代替购买 普通股。每位购买者 在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。 公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应已发行股份，公司和 每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约 和条件后，结算应在配售代理律师办公室或双方共同商定或几乎符合本协议条款的 其他地点进行。除非配售代理另有指示 ，否则已发行股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的已发行股份，直接存入每位买方指定的配售代理人的账户 ；收到此类已发行股份后，配售代理人应立即以电子方式 将此类已发行股票交付给适用的买方，其付款应由配售代理人（或其清算机构）支付公司) 通过电汇给公司）。尽管下文有任何相反的规定，但只要买方自行决定，该买方（连同该买方的关联公司，以及与 该购买者或任何此类买方关联公司共同行事的任何个人）将实益拥有在生效前不久已发行的 股数中超过 4.99% 或 9.99%（视情况而定）对于在收盘日 （“最大受益所有权”）发行已发行股份，该买方可以选择仅在收盘时 获得最大实益所有权，根据本协议购买的任何普通股（如果有）的余额，该买方暂时搁置并在收盘后立即发行 ，在任何情况下，该买方的受益所有权都不得超过受益所有权的最大值 。根据前一句的规定确定任何买方的实益所有权 是否超过最大受益所有权应由该买方自行决定，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 美国公司法律顾问以令配售代理人和买方合理满意的形式提出的法律 意见；

(iii) 公司首席财务官自上述日期起发给配售代理人的 证书，其形式和实质内容均令配售代理人和买方满意，证明注册声明或招股说明书中包含或 以引用方式纳入的某些财务信息；

(iv) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由 首席执行官或首席财务官执行；

(v) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过 存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付普通股的存款或提款，等于该买方的 认购金额除以每股购买价格，以该买方名义登记；

(vi) 一份由公司每位首席执行官签署的 份截至截止日期的 证书，其大意是，截至本协议 之日和截止日期，此处和购买 协议中包含的公司陈述和担保在所有重大方面过去和现在都是准确的。

(vii) 截至收盘之日的公司秘书的 证书，证明公司的组织文件 ，在公司成立的司法管辖区内信誉良好，以及授权发行证券的董事会决议。

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 该 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的情况下， 在所有方面的 ）的准确性（除非截至具体的 日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 到截止日， 委员会或任何主要交易市场均不得暂停普通股和公司证券的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司 报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告 交易的证券设定最低价格，或者在任何交易市场上，美国 或纽约也未宣布暂停银行业国家当局也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际 灾难，其影响或任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第 第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本附表 的一部分，并应在披露附表相应第 节中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接 或间接拥有或控制公司 每家子公司在附表3.1（a）中披露的股本或其他股权的百分比，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效 发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限 。公司和任何子公司 均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司和 子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 且尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或缩减 此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司 执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或公司股东 无需就此或相关事项采取进一步的 行动与 “所需批准” 相关。本协议及其作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据 本协议及其条款交付时，将构成公司根据 的条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)在与 相关的法律的限制下，特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）违约）任何协议、信贷额度、债务或其他 工具（证明公司或子公司负债）、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人或以其他方式）或公司或任何子公司 作为当事方的其他谅解或公司的任何财产或资产所依据的其他谅解或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 须获得所需的 批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法和 条例）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致违反 任何受公司或子公司财产或资产约束的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 或受影响；除了 (ii) 和 (iii) 项中的每一项条款外，例如无法或合理地预计会这样做导致重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件相关的任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交交易文件除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的 提交文件，(ii) 提交向招股说明书补充文件委员会提交，(iii) 提交和批准 的每份适用申请交易市场，按所要求的时间和方式 上市的已发行股票进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “必需 批准”）要求提交的申报。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 公司已从其正式授权的股本中预留了最大数量的普通股...公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法于2021年3月26日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能要求的 修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停 注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司 应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书。在 注册声明及其任何修正案根据《证券法》生效时，在 本协议生效之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或省略 中要求陈述的任何重大事实必须使其中陈述不具误导性；以及招股说明书 和任何在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期 ，其修正案或补充文件在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含 关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，不误导。在提交注册声明 时，公司有资格使用表格 S-3。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格的S-3，并且符合根据本次发行以及在本次发行之前的十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求 ，如表格S-3一般指令I.B.1所述。授权、 发行和出售证券所需的所有公司行动均已按时和有效方式采取。所发行证券在所有重要方面均符合注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中有关的所有声明 。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，该附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。 任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易 的任何类似权利。任何证券均不受公司任何证券 或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。除注册声明、招股说明书 和招股说明书补充文件中披露的内容外，没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何 性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或可兑换 任何人认购或收购任何子公司任何普通股或股本的权利，或公司或任何子公司目前或可能签订的合同、承诺、 谅解或安排必须额外发行普通股 或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司 或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1 (g) 中披露的 外，公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具，其中规定 在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州 证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购 或购买证券的权利。 证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本 没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的三年 年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或15（d）条的要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及注册声明、 招股说明书和招股说明书补充文件，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）。在本文发布之日之前的十二 个月中，公司已及时提交了美国证券交易委员会报告（包括根据第12b-25条或美国证券交易委员会在冠状病毒相关救济下提供的任何有效延长 的申报期限），并在任何此类延期的 到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有漏述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是根据这些报告是在什么情况下作出的，没有误导性。公司现在和从来都不是受证券法第144（i）条约束 的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时 生效的相关规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务 报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合并子公司截至当日和当日的财务状况其中 以及经营业绩和现金该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的 年终审计调整。SEC 报告中以 “精选财务数据” 为标题列出的选定财务数据，根据美国证券交易委员会此类报告中所述的信息，公允地反映了其中所包含的信息。注册声明和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件 在所有重要方面均符合其中所载的描述，而且 没有 要求在注册 声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，也没有作为注册声明的证物提交给委员会的协议或其他文件， 没有这样描述或提交。公司作为当事方 或受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明或美国证券交易委员会报告中提及的或（ii）对公司业务具有重要意义的 ，经公司正式授权和有效执行，在 所有重大方面均具有完全效力和效力，可对公司强制执行公司及其其他各方，据公司所知，根据 的条款，但 (x) 可执行性可能除外受破产、破产、重组或一般影响 债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦 和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩和法院的自由裁量权约束，因此任何诉讼均可由法院自由裁量决定带来了。公司未转让任何此类 协议或文书，据公司所知， 任何其他当事方均未违约，而且据公司所知，没有发生因时效或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件。据公司所知，公司履行 此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对 公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用的 法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非美国证券交易委员会报告披露或附表3.1 (i) 中规定的情况除外，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款外 任何负债（或有或其他负债）以及在正常业务过程中产生的应计费用 符合以往惯例以及 (B) 不要求的负债反映在公司根据 GAAP的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露的财务报表中，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司 未向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何协议 购买或赎回其任何股本，以及（v）公司没有发行任何股权向任何高级管理人员、董事 或关联公司提供证券，除非根据现有股票激励计划，发行美国证券交易委员会报告中披露的普通股等价物。 公司没有向委员会提出任何待处理信息保密的请求。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的发行 证券外，公司或其子公司 或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在，也没有发生或合理预期会发生或存在公司根据适用情况需要披露的事件、责任、事实、情况、 事件或发展作出此陈述或视为作出此陈述时尚未公开的证券法 在本陈述发表之日前至少一 (1) 个交易日披露。除非截至本文发布之日在 之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司没有：（i）为 借款发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或就其股本进行任何其他分配。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “本公司”）之前，没有针对或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 “行动”）。附表3.1（j）、（i）中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，则不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律或责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查， 。美国证券交易委员会报告中没有要求披露未披露的行动 。委员会尚未发布任何停止令或其他命令 暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券 法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， 除非不遵守规定个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响 。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免 的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有美国证券交易委员会报告中描述的开展各自业务所必需的所有证书、执照、授权、批准、许可、 注册和许可证 （“适用法律”），但不能合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（每个， 除外）br} “授权”），而且公司和任何子公司均未收到与 撤销或修改任何授权或不遵守适用于 公司的任何条例、法律、规则或法规有关的任何诉讼通知。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国 监管对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。本公司 一直严格遵守任何此类授权的任何条款，但不合理预计 会产生重大不利影响的任何违规行为除外。公司尚未收到任何政府机构或机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、 执法、调查、仲裁或其他行动的通知，指称任何 产品、运营或活动违反任何适用法律或授权，或知道任何此类实体或 第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、调查或程序，也没有 公司所知，是否存在任何重大违规或违规行为公司的适用法律规定， 有理由要求发布任何此类通信，或导致任何政府机构或实体采取调查、纠正措施或 执法行动。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好 和可销售的所有权， 每种情况均无任何留置权，但 (i) 留置权除外，因为它们不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大影响 并提议由公司和子公司对此类财产和 (ii) 联邦、州或其他机构支付 的留置权税款，已根据公认会计原则为此储备了适当的储备金，还有 的支付，这笔款既没有拖欠也没有受到处罚。公司和子公司 租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可强制执行的租赁持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。公司 和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），说明自本协议签订之日起两（2）年内，任何知识产权已到期、终止 或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，但 除外，此类行动不合理地预计会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或其他信息 知道知识产权或美国证券交易委员会 报告中描述的公司任何产品或计划产品侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响 。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论个人 还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并以 为公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额投保，包括但不限于 至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何 子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时 ，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或由其提供服务的安排，规定向 或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守自本文发布之日起生效的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有适用要求，以及 委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。除非美国证券交易委员会 报告中另有规定，否则公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产 问责制，(iii) 只有管理层才允许访问资产的一般或特定授权， 和 (iv) 记录的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ，并设计了此类披露控制和 程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息表格。 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（例如 日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务 报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其 子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其 子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。除了根据配售代理协议的条款以及招股说明书中与证券配售有关的 中规定的向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司 不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、 银行或其他个人支付任何与交易所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金文件（为避免疑问，上述 不应包括任何应缴费用）给转让代理）。除任何买方雇用的人员（如果有）外，购买者 对任何费用或由他人或代表其他人就本节 中规定的可能与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔均不承担任何义务。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则任何人均无权促使公司或任何 子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除注册声明中另有规定外，在本声明发布之日之前的12个月内， 没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，表明公司 未遵守该交易市场的上市或维护要求。除注册声明中另有规定外， 公司现在遵守所有此类清单 和维护要求，并且没有理由相信在可预见的将来不会继续这样做。普通股目前有资格通过存托信托公司或 另一家知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或此类其他 知名清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使 不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似章程文件）或 其注册州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何类似反收购条款以及 公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于公司发行证券的 结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 该公司或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书 补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何信息 。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易 。本公司或代表公司向买方提供的有关公司 及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本 协议的披露附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述根据其作出陈述所必需的任何重大事实 ，不是误导性的。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻 总体而言，不包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认 并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本 所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或 出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，出于任何适用的股东批准的目的，本次证券 的发行与公司先前的发行合并公司任何证券所在的任何交易市场 的规定已列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在 公司收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照目前的规定和提议开展业务 在考虑公司开展业务的特定 资本需求、合并和预计资本要求及其可用资本 的情况下，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果 清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司将获得的收益，将足以支付所有金额 就其需要支付此类款项时的负债而言。除其 到期债务偿还能力外，公司不打算承担超出其 债务偿还能力的债务（考虑到其 债务应付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或 清算。附表 3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或 有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（在 正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与 其他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注）， 但通过背书作为存款或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保除外普通业务流程 ；以及 (z) 租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值，其现值必须按照公认会计原则在 中资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用在这类 申报表、报告和申报中显示或确定应付的金额，以及 (iii)）已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期限内的所有重大税 税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、 消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或收费 } 任何种类，以及任何利息和任何罚款、增税或与此相关的额外金额。 术语 “申报表” 是指与 税收有关的所有申报表、申报单、报告、报表和其他文件。

(cc) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由公司所知的 代表其行事的任何人所作的）违法，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。公司 已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有 重大方面遵守《反海外腐败法》。

(dd) 会计师。 公司的注册独立会计师事务所是HTL International, LLC。据公司所知和相信， 该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告中包含的财务报表发表意见 。Enrome, LLP是该公司之前注册的独立会计师事务所。据 公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2022年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表表表达 的意见。WWC, P.C. 是该公司之前注册的独立会计师事务所。据 公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2021年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表表表达 的意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管有 （本协议第3.2 (f) 和4.13节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司的理解和承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售公司的多头和/或空头 证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有 普通股；(ii) 任何人过去或未来的公开市场或其他交易买方，特别包括但不限于 卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来的私人 配售交易结束之前或之后，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何 买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手，无论是直接还是间接的 ，目前都可能有 “空头” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不应将每位买方视为 与任何分支机构有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。 公司进一步了解并承认，（y）一个或多个买方可以在证券未偿还期间的不同时间 从事套期保值活动，并且（y）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后在公司 现有股东权益的价值。 公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易 文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何 行动，旨在促进 任何证券的出售或转售，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或因招揽购买 任何证券而支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理支付的与 证券配售有关的补偿。

（哈哈） [已保留]

(ii) 股票激励计划。公司根据公司股票激励计划授予的每份股票期权都是（i） 根据公司股票激励计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据GAAP和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公平 市场价值。根据公司股票激励计划授予的股票期权 尚未追溯到任何日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务 业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权，也没有 公司政策或惯例。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(ll) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 或谅解来分发此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 购买者 身份。向该买方提供证券时，它是，而且截至本发稿之日，它将是：（i）根据《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）（a）（8）条定义的 “合格投资者”，或（ii）“合格的 机构买方”，如《证券法》第144A（a）条所定义。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有 证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就 证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提问，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其 财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其 投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不花费 不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。这些 买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该类 买方提供与证券有关的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。 配售代理人和任何关联公司均未就公司或 证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，这些 买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面， 配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他个人的条款表（书面或口头）之日起的期限内，没有直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空，也没有 任何代表该买方行事的人直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司阐述了下文所设想交易的重大定价 条款，以及在执行本协议之前立即结束。尽管如此， 对于买方是一种多管理的投资工具，在这种工具中，不同的投资组合经理分别管理此类买方资产的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的 资产部分购买本协议所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事人或此类买方的代表（包括但不限于其官员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的 与本交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露外 保密。尽管有 有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

(g) 公司证券的所有权 。除非截至本协议签订之日以书面形式向公司披露，否则根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章条例 ，购买者、其任何关联公司、 或任何其他普通股的实益所有权将与买方的受益人合并在一起的人，包括买方为其成员的任何 “团体”，直接或间接拥有受益人以其他方式（仅包括与经济利益相关的股份）、 普通股的任何已发行股份，或公司的任何其他股本、期权、认股权证、衍生证券、权利 或任何其他证券（包括任何可转换成、可交换或代表获得证券权的证券） 。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响这些 买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或依赖于任何其他交易文件或与本协议或本协议完成相关的任何其他交易文件或签署和/或 交付的文件或文书中包含的任何 陈述和担保的权利。尽管有上述 的规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何 行动，涉及寻找或借入股票以在 将来进行卖空或类似交易。

第四条

双方的其他 协议

4.1 免费的 传奇。本次发行的股票应不附带传例说明。

4.2 提供 信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺及时提交（或获得 延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在 之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 节），除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判 ，除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准交易。。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在本协议发布之日上午 9:00（纽约时间）之前，发布 一份新闻稿，披露本文所设想交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的报告，包括 作为其证物的交易文件。从 发布此类新闻稿之时起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何买方或其各自的任何高管、董事、员工或代理人提供的与交易文件所设想的交易有关的所有材料、 非公开信息。此外， 自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与 任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似 义务都将终止。公司和每位买方在发布与 相关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于任何 购买者的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或 以其他方式发表任何此类公开声明，不得 不合理地拒绝或延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即 将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司 不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何 监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦 证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求以及 (b) 在 要求披露此类信息的范围内根据法律、交易市场或 FINRA 法规，在这种情况下，公司应向买方提供 事先通知本条款 (b) 允许的此类披露。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方 视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前同意收到此类信息 并与公司达成协议对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何 材料、非公开信息，则公司特此承诺并同意 该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、 董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事负有任何责任， 代理商、员工或关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方应 继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向 委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。

4.7 所得款项的用途。除招股说明书补充文件和附表4.7中另有规定外，公司应 将出售本协议证券的净收益用于营运资本和一般业务目的，并且不得 使用此类收益：(a) 用于偿还公司任何部分的债务（支付公司正常业务和先前惯例中的应付贸易应付款 除外），(b) 用于赎回任何普通股或 普通股等价物，(c) 用于结算任何未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其 董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的 角色的任何其他人员）、控制该类 购买者的每个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、 股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在职能上与持有 此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的此类控制人（均为 “买方 方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出， 包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 任何此类买方都可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之相关的损失或招致损失， 公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的 公司的股东以任何身份对买方或其各自的关联公司提起的任何诉讼 就交易 文件所设想的任何交易（除非此类行动仅基于对此类买方在交易下的陈述、担保或 承诺的重大违反买方可能与任何此类 股东达成的文件或任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该购买方 的任何行为（最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为），公司将在适用法律允许的最大范围内对每个 买方进行赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、 负债、成本（包括但不限于合理的律师费）以及由于 (i) 该注册声明、任何招股说明书 或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充说明书中或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或由 引起的或与之相关的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或与 中必须陈述的或必要的重大事实有关的费用其中的陈述（如果是任何招股说明书或其补充文件，则在 中，视其发表情况而定）不是具有误导性， ，但仅限于此类不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司明确提供的有关 此类买方的信息，或 (ii) 公司违反或 涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与之相关的任何规则或法规 与。如果根据本协议对任何买方提起任何诉讼， 可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，并且公司 有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方 方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和 费用应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类 辩护和聘请律师或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何 重大问题上存在实质性冲突介于公司的立场和该买方的立场之间，在这种情况下，公司应 为不超过一名此类独立律师的合理费用和开支负责。对于买方未经公司事先书面同意 同意而达成的任何和解，本公司对本协议项下的任何 买方不承担任何责任；或 (z) 限于，但仅限于损失、索赔、 损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或 协议。 本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付赔偿金额来支付，在收到或发生账单时以及 。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或 类似权利以及公司根据 法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留 。截至本协议发布之日，公司已在不附带优先权的情况下保留了足够数量的普通股 股，以使公司能够根据本协议发行普通股。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易 市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有已发行的 股票，并立即确保所有已发行股票在该交易市场上市。公司进一步 同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请 中包括所有已发行的股票，并将采取必要的其他行动，使所有已发行股票尽快在 其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市 和交易其普通股，并将根据交易市场章程或规则在所有方面遵守公司的报告、申报和其他 义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子 转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用 。

4.11 [故意省略]

4.12 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非也向该交易文件的所有当事方提供相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或普通股投票或其他方面一致或集体行事。

4.13 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布时，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会进行任何购买或销售，包括卖空 公司任何证券的卖出 。 如第 4.4 节所述。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息 保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何与 相反的内容，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺 在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易后，买方不会参与本协议所考虑的交易，(ii) 没有买方 应受到限制或禁止进行任何交易自本协议所设想的交易根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布 起，根据适用的 证券法购买公司的任何证券，任何买方均无任何保密义务或非 向公司或其子公司交易公司证券的义务，如第 4.4 节所述 所述。尽管如此，如果买方是多管投资工具 ，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方 资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策不直接了解，则上述契约仅适用于 进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

文章 V

杂项

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此种 终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。在收盘时，公司已同意支付相当于本次交易中筹集的总收益 总收益的百分之四（4.0%）的现金费。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用 及其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该当事方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的 事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）、印花税和与向买方交付任何证券相关的其他 税和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应视为已送达并生效，如果此类通知或通信在下午 5:30 或之前以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址传真发送 ，则该通知或通信最早应在以下时间生效：(a) 如果此类通知或通信在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件 的电子邮件地址发送。（纽约时间）交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类 通知或通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 个交易日下午 5:30（纽约时间），通过传真号码或电子邮件附件发送到此处所附签名页，以 中规定的电子邮件地址传真发送^和) 如果通过美国国家认可的隔夜 快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知 和通信的地址应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据 任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格6-K报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和购买者签署的书面文书（如果是修正案），根据本 的初始认购金额购买了至少 50.1% 的已发行股份权益，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款 的一方签署书面文书，前提是如果有任何修改，修改或豁免对购买者（或购买者群体）产生不成比例的负面影响， 此类人员的同意还应要求受不成比例影响的买方（或购买者群体）。对本协议任何条款、条件或要求的 违约的豁免均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃 或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何 方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果 对任何买方与 其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据 本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方 事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券而言， 受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司 在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议意在为 双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议 的任何条款。

5.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与 此处设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议，声称其个人不受任何此类法院 的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。每一方 特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中送达 的副本通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送达证据）邮寄给该方，以供其在本协议下收到通知 ，并同意此类服务构成良好而充分的程序送达和通知 。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.7 条承担的 义务外，非胜方 方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉 此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管任何 其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件 下的权利、选择、要求或期权，而公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销 或撤回任何相关通知，要求或选举 全部或部分，不影响其未来行动和权利。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠、撤回、撤回、撤销或 必须退款、偿还或以其他方式归还至公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的 ，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或非 履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易 文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、 协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致 或集体行事。每位购买者 都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或 其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的加入任何 诉讼。每位买方在 交易文件的审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过沙利文与公司沟通 。沙利文不代表任何买方，仅代表配售代理。公司 选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。我们明确理解并同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本 协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.21 预结算期间的销售额 。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方签署 本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期 期”），该买方向任何人出售（不包括SHO法规第200条定义的 “卖空”）的全部或任何部分 将在此处发行的任何股份（不包括SHO法规第200条定义的 “卖空”）根据收盘时该买方（统称为 “预结算 股份”），该买方应根据本协议自动执行（不包括任何此类买方（或公司）采取的其他必要行动， 被视为无条件地有义务购买此类预结算 股票，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算 股票；前提是，在公司根据本协议收到此类预结算股份的收购价格之前，不得要求公司向该 买方交付任何预结算股份；以及前提是 公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对 的陈述或承诺，无论该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何股份，并且该买方出售 任何股份的任何此类决定应在该买方选择进行任何 此类出售（如果有）时由该买方自行决定作出。

5.22 放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，当事方 在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销， 明确放弃陪审团的永久审判。

[签名 页面关注]

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

将 的副本发送至（不构成通知）：

Ortoli 罗森斯塔特律师事务所

麦迪逊大道 366 号，3^第三方纽约州纽约市楼层 10017

收件人： Jason Ye，Esq

电子邮件： jye@orllp.legal

[页面的剩余部分 故意留空

购买者的签名页面如下]

[购买者 国电文化集团有限公司的签名页

第三份证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

购买者姓名：____________________________________________

买方的授权签字人的签名: _________________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________

授权签字人的标题：____________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：________________________________________________

授权签字人的传真号码：__________________________________________________________

买家通知的地址 ：