附录 10.1

配售机构 协议

2024年3月22日

GD 文化集团有限公司

第七大道 22楼-810 号

纽约州纽约 10019

尊敬的王小健先生：

本信函（“协议”） 构成 Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “配售代理”） 与内华达州的一家公司 GD Culture Group Limited（“公司”）之间达成的协议，根据该协议，配售代理应在 “合理的最大努力” 的基础上担任 作为公司的配售代理人（“ ” 通过注册直接 发行面值0.0001美元的普通股（“普通股”），总额不超过926,957美元的证券（定义见下文）股票”），公司的股票（“已发行股份” 或 “证券”）。配售和证券的条款应由公司 和购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）共同商定，此处 的任何内容均不应被视为意味着配售代理人有权力或授权约束公司或任何买方，或者 公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司 和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于购买协议（定义见下文）， 在此统称为 “交易文件”。配售的截止日期应为 ，此处称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，下文 配售代理人的义务仅在合理的最大努力基础上履行，本协议的执行不构成配售代理人对购买证券的承诺 ，也不能确保证券或其任何部分 的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。经公司事先书面同意 ，配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表其 担任与配售相关的次级代理人或精选交易商。向任何买方出售证券将由公司与 配售代理双方商定的形式由公司与该买方签订的证券购买协议（ “购买协议”）来证明。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中此类术语的含义。 在签署任何购买协议之前，公司的执行官将在收到合理通知后以及 正常工作时间内随时回答潜在买家的询问。

第 1 部分。公司的陈述和保证 ；公司的承诺。

答：公司的陈述 。本公司在收购协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和保证（及其任何相关披露附表）和承诺 均以引用 方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，并由配售代理人作出 。除上述内容外，本公司声明并保证：

1。 公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-254366）的注册声明 ，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）进行注册，该注册声明于2021年3月26日生效。在提交此类文件时，公司符合《证券法》中S-3表格的 要求。此类注册声明符合 《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求，并符合该规则。公司将根据《证券法》第424（b）条以及根据该法颁布的委员会规章制度（“规章制度”）向委员会提交一份与发行股票的配售及其分配计划 有关的注册声明中包含的招股说明书形式的补充 ，并已向配售代理人提供了有关以下方面的所有其他信息（财务和其他信息）公司必须在其中列出 。经本协议签订之日修订的此类注册声明，包括其证物，以下称为 “注册声明”；以注册声明 中的形式出现的此类招股说明书以下称为 “基本招股说明书”；以及招股说明书的补充形式，其形式为 根据规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书（包括基础招股说明书）招股说明书（经如此补充）以下称为 “招股说明书 补充文件”。本协议中任何提及的注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件 均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、 在本协议签订之日或之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、 在本协议签订之日或之前提交的S-3表格第12项以引用方式纳入的文件（“公司文件”） 基本招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）；以及 本协议中对 “修正”、“修正” 条款的任何提及或 注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的 “补充” 应视为指并包括在本协议签署之日或基本招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）发布之日之后根据《交易法》提交的任何 文件，视情况而定，均视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及的财务报表和附表 以及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有其他类似的参考文献 ）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“设定 br} 视情况以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件。 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用基本招股说明书或招股说明书补充文件的 暂停令，也没有出于任何此类目的的诉讼待审或已启动，据公司所知，也没有受到委员会的威胁 。就本协议而言，“免费撰写招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定。

2。 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含 《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》以及适用的细则和条例，并且经修订的 或补充（如果适用）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 必须在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实。截至各自日期，基本招股说明书和招股说明书补充文件均已或将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》以及适用的 规则和条例。每份基本招股说明书和经修订或补充的招股说明书补充文件自发布之日起没有也不会包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。公司文件在向委员会提交 时，在所有重大方面都符合《交易法》和适用的规则和条例的要求， 而且这些文件在向委员会提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有在 中遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实（关于 基本招股说明书中以引用方式纳入的公司文件）或招股说明书补充文件），视当时的情况而定没有误导性；在向委员会提交基本招股说明书或招股说明书补充文件时，以引用方式提交并纳入基础招股说明书或招股说明书补充文件的任何其他 文件在所有重大方面均符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实 鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。无需向委员会提交对注册 声明的生效后修正案，以反映其发布之日后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表其中所列信息的根本性变化。除本协议和交易 文件外，没有要求向委员会提交与本文所设想的交易相关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在必要的时间期限内提交。 没有要求在基本招股说明书或招股说明书补充文件中描述的合同或其他文件，也没有要求作为证物 或注册声明附表提交的合同或其他文件，这些（x）未按要求描述或提交，或者（y）不会在 规定的时间段内提交。

3.根据《证券 法》第164条和第433条， 公司有资格使用与配售相关的免费撰写招股说明书。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》以及 委员会根据该法的适用规则和条例向委员会提交。公司根据 《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或由公司编写、代表公司编写或使用的每份免费写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》的 要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度。未经 事先征得配售代理人的同意，公司不会准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

4。 公司已在本文发布之日之前的三年内提交了公司根据《证券 法》或《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表或其他文件（在这三年期内提交的上述材料，包括 其证物和其中以引用方式纳入的文件，即 “SEC 报告”）。在 发布之日之前的十二个月中，公司已及时提交了美国证券交易委员会报告（包括根据第12b-5条或美国证券交易委员会根据冠状病毒相关救济规定的 对此类申报期限的任何有效延长），并在任何此类 延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的提交或修订日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都遵守了 《交易法》的要求以及委员会根据该法颁布的规章制度；截至各自提交或修订 之日，美国证券交易委员会报告没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，因为它们所处的情况制作的，不是误导性的。

5。除非注册声明和美国证券交易委员会报告中 另有规定，否则公司 的高级管理人员、董事或据公司所知，任何百分之十 (10%) 或以上的股东中 均不隶属于任何金融业监管局（“FINRA”）成员公司。

B. 公司的契约 。

1。 公司已经或将尽快向配售代理人交付或提供注册声明、作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的完整副本 以及经修正 或补充的注册声明（不含证物）、基本招股说明书和招股说明书补充文件（如适用）的合规副本数量和配送代理合理要求的地点。除了交易文件、基本招股说明书、 招股说明书补充文件、注册声明、其中以引用方式纳入的文件副本以及《证券法》允许的任何其他 材料外，公司及其任何 董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发与根据配售发行和出售证券相关的任何发行材料。

2。 公司在收到注册声明 的任何修订已提交或生效的通知后，将立即通知配售代理人，或者基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何补充文件的提交时间，并将向配售代理人提供其副本，双方承认通过向美国证券交易委员会的EDGAR 系统提交此类材料来履行此类义务。在招股说明书 补充文件发布之日之后，只要需要交付与配售相关的招股说明书，公司将立即根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向委员会提交的所有报告和公司要求的任何最终委托书或信息声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售 代理人：(i) 委员会要求修改注册声明或修改 或补充任何招股说明书或索取更多信息的请求，以及 (ii) 委员会发布任何暂停 注册声明或其任何生效后修正案或针对任何公司文件的命令， （如果有），或对其的任何修正或补充，或任何阻止或暂停使用基地的命令招股说明书或最终招股说明书 或任何招股说明书补充文件或其任何修正或补充或注册声明的任何生效后的修正案、 任何已发行股票在任何司法管辖区的发行或出售资格、该机构或受威胁 机构出于任何此类目的提起的任何诉讼的资格，或委员会要求修订或补充注册 声明或招股说明书或其他信息。公司应尽最大努力阻止发布任何此类停止 令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知 ，公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令，或者将提交 新的注册声明并尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。 此外，公司同意遵守适用 证券法第424（b）、430A、430B和430C条的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将尽最大努力确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何 申报。

3. 公司将与配售代理人和买方合作，努力根据配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法，使证券符合出售资格，买方可以合理要求并将提出 此类申请、提交此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息，前提是公司 无需具备外国公司或外国公司资格在 所在的任何司法管辖区提交对送达诉讼程序的普遍同意现在没有这样的资格或要求提交此类同意，并进一步规定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司将不时准备和提交 的报表、报告和其他文件，或者可能需要在配售代理人合理地要求分销 证券时延长此类资格的有效期。公司将立即通知配售代理人暂停证券在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格或注册（或 任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何程序 ，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司 应尽最大努力尽早撤回该资格、注册或豁免。

4。 公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以便 允许按照本协议、公司文件和任何招股说明书的规定完成证券分配。 如果在法律要求与公司文件或任何招股说明书所考虑的 分发任何证券相关的招股说明书的期限内（“招股说明书交付期”），则任何事件都将由于 发生，根据公司的判断或配售代理人的配售代理人或法律顾问的看法， 必须修改或根据 的情况，对公司文件或任何招股说明书进行补充，以便在其中作出陈述它们的制作视情况而定，不会产生误导性，或者如果需要随时修改或补充公司 文件或任何招股说明书，或者根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即 准备并向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供 注册声明的适当修正案或补充文件注册声明、公司文件或任何必要的 招股说明书公司文件和任何经修订或补充的招股说明书中的陈述视情况而定， 不具有误导性，因此经修订或补充的注册声明、公司文件或任何 招股说明书将符合法律。在修改注册声明或补充公司 文件或与配售相关的任何招股说明书之前，公司将向配售代理人提供此类拟议的 修正案或补充文件的副本，并且不会提交配售代理人合理反对的任何此类修正案或补充文件。

5。在 招股说明书交付期内，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向委员会和交易市场按照《交易法》要求提交的所有报告 和文件。

6。 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

7. [故意省略 ]

8。如果 在本协议中规定的时间和规定未满足本第 1 (B) 节中规定的任何条件，或者 上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上 不能使配售代理人及其律师合理满意 ，则本协议及其下述配售代理人的所有义务可以在收盘时或收盘前的任何时间取消 日期由配售代理人提供。此类取消通知应以书面形式或经书面确认的 电话或传真通知公司。

C. 随后的 股权出售。从本文发布之日起至截止日后的四十五（45）个交易日（纳斯达克全球市场开放交易） ，除豁免发行外，公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行 或拟议发行任何普通股或普通股等价物。从本文发布之日 起至截止日后的一（1）年，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易的任何普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）的任何 发行。就本协议而言，“浮动利率交易” 是指 一项交易，其中公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使 ，或包括以转换价格、行使价或汇率或基于普通股交易价格或报价的其他 价格获得普通股 (A) 额外股份的权利首次发行 此类债务或股权证券，或（B）进行转换、行使后的任何时候的股票或者可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期 或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的交易价格 或 (ii) 根据任何协议签订或实施交易， ，包括但不限于股票信贷额度，公司可以通过该协议发行证券未来确定的价格。Placement 代理人有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对任何损害赔偿权的补充 。

第 2 部分。配售代理人的陈述 。配售代理人声明并保证（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪商/交易商，（iii）根据适用于配售代理人要约 和证券销售的州法律被许可为经纪人/交易商，（iv）现在和将来都是根据其所在地法律有效存在的公司实体成立，并且（v）拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。如果其状态发生任何变化，配售代理 将立即以书面形式通知公司。配售代理保证，它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和 适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。补偿； 其他安排。作为配售代理人根据本协议提供的服务的对价，公司应就配售代理人投放的证券向配售代理人支付以下补偿：

答： 现金费（“现金费”）等于配售中筹集的总收益的百分之四（4.0%）。 现金费应在配售结束（“收盘”）时支付。

B. 在 中，除现金费外，公司还应向配售代理人签发认股权证，购买相当于配售中已发行股份总数的百分之五（5.0％）的多股普通股 ，行使价等于配售中发行价的一百 百分之二十（120%），总收购价为一百美元（100 美元），哪些 认股权证可在通过 开始销售本次发行后的六 (6) 个月内随时行使第五个 (5)^第四) 发行周年纪念日（“配售代理认股权证” 以及配售代理认股权证所依据的普通股，即 “配售代理证券”） ，在所有方面均符合美国金融监管局第5110条。

C. 如果 在期限结束后的十二 (12) 个月内（定义见下文），公司完成了配售代理与 相关的配售投资者的任何股权、股票挂钩或 债务的融资或其他筹资活动（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外），则 公司应向配售代理人支付佣金，如本文第3（A）-（C）节所述。配售代理人应提供在参与期间每笔交易结束时向公司介绍的 投资者名单，只有这些投资者 才有资格根据本第 3D 节向配售代理人付款。

D. 如果FINRA决定配售代理人的总薪酬 超过FINRA的规章制度或其条款需要调整，则 配售代理保留减少其任何薪酬项目或按此处规定调整 条款的权利。

第 4 节。赔偿。 公司同意本协议作为附录 A 所附的赔偿条款（“赔偿”） 中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式纳入此处，在本协议终止或 到期后继续有效。

第 5 部分。订婚 期限。本协议规定的配售代理人的聘用应一直持续到配售的最后截止日期；前提是，在2024年9月1日或 之后，公司或配售代理可以在向另一方 发出书面通知后终止合约，自收到此类书面通知之日起生效（该日期、“终止日期” 和本协议有效的 期限在此处称为 期）“术语”）。尽管本协议中有任何与 相反的规定，但有关公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款以及此处包含的有关保密、赔偿和捐款的条款以及作为附录 A 所附赔偿条款中包含的公司义务 将在本协议到期或终止后继续有效。 如果本协议在配售完成之前终止，则应付给配售代理人 的所有费用和费用报销应由公司在终止日期当天或之前支付给配售代理人（如果在 终止之日已赚取或拖欠此类费用）。配售代理人同意不将公司向配售 代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。放置 代理信息。公司同意，配售代理提供的与本 合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先 书面同意， 公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有信托 关系。本协议不创建，也不得解释为创建任何不是 本协议当事方的个人或实体可强制执行的权利，根据本协议附录 A 所附的赔偿条款有权执行的权利除外。 公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，配售 代理人不应因本协议或本协议中对配售代理人的保留而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，特此明确放弃所有这些义务或责任。

第 8 部分。关闭。 配售代理人的义务以及本协议项下证券销售的完成取决于本协议和购买协议中包含的公司陈述和担保的准确性 在作出 时和截止日期的准确性， 公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性， 公司履行本协议义务的情况根据并遵守以下每项附加条款和条件，除非向 另行披露经配售代理人确认并放弃。

答：委员会不得发布任何暂停注册声明生效的 暂停令，也不得为此目的提起任何诉讼， 委员会任何提供额外信息的请求（包括在 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或其他文件中）均应得到满足 的合理满意。公司要求提交的任何与配售相关的文件均应及时向委员会提交 。

B. 配售代理人不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明、 基本招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件中包含不真实的事实陈述，在 中该配售代理人的法律顾问的观点是重要的，也不得漏述任何该法律顾问认为重要的事实 和必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

C. 与本协议、 其他交易文件、证券、注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件以及与本协议和本协议及本协议所设想的交易相关的所有 其他法律事务，以及与本协议及本协议所考虑的交易相关的所有 其他法律事务，在 所有重大方面都应让配售代理人和公司的法律顾问合理满意应向该律师提供所有文件和他们可能合理要求提供的信息 ，以使他们能够传递此类问题。

D. 配售代理应完成对公司的尽职调查以使配售代理人及其 律师感到满意。

E. 配售代理应已收到外部律师向公司提供的此类顾问的书面意见，包括但不限于 一封由适用法律顾问发给配售代理人和买方的否定保证信，截至截止日期， 的形式和实质内容令配售代理人相当满意。

F. 在 截止日期，配售代理人应收到截至每个 日的公司首席财务官证书，该证书的形式和实质内容在各方面都令配售代理人满意，证明注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些 财务信息。

G. 在 截止日期，配售代理人应收到一份由公司每位首席执行官签署的截至截止日期为 的证书，其大意是，截至本协议签订之日和截止日期，此处和购买协议中包含的公司陈述 和担保在所有重大方面都是准确的。

H. 在 截止日期，配售代理人应从公司收到截至截止日期的公司秘书证书，日期为 （视情况而定），该证书将证明公司的组织文件、在公司组建管辖区 中的良好信誉以及授权证券配售的董事会决议。

I. 自 注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起， 任何火灾、爆炸、洪水、恐怖行为、流行病或疫情（包括被称为 COVID-19 的冠状病毒引起的）、一般经济的任何变化 对其业务的任何损失或干扰、美国或其他地方的政治或财务状况、战争行为或其他灾难，无论是否 受保险、任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令的承保，除非注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中载明或设想的除外，以及 (ii) 自该日起，公司的股本或长期债务不得发生任何 变动，也不得发生任何变化，或任何涉及潜在变更的发展，也不得影响或影响 业务、公司一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景， 除注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中规定或设想的以外，配售代理人认为，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其效力是 的实质性和不利影响，因此按照条款和方式继续出售或交付证券是不切实际或不可取的 是基本招股说明书、招股说明书补充文件和购买协议所考虑的。

J. 普通股根据《交易法》注册，截至截止日期，公司已向交易市场或其他美国适用的国家交易所提交了 新增普通股的上市通知，已发行股票应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市交易 ，并应向配售代理人提供此类行动的合理证据（如果有）。公司不得采取任何旨在终止 根据《交易法》终止 普通股注册或从交易 市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停普通股交易的行动，也未收到任何表明委员会或 交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息。

K. 截至截止日期，任何政府 机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或出售证券或对 产生重大不利影响 或可能对公司的业务或运营产生不利影响的法规、规则、规章或命令；也不得颁布任何其他 性质的禁令、限制令或命令或具有管辖权的州法院应在截止日期之前签发，这将阻止签发 或出售证券，或对公司的业务或运营产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

L. 公司应准备并向委员会提交一份有关配售的8-K表的最新报告，包括作为本协议的 附录。

M. 公司应与每位买方签订购买协议，此类协议应完全生效 ，并应包含公司与买方之间商定的公司陈述、担保和承诺。

N. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司 应指定或授权配售代理人的法律顾问代表公司根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部提交与配售有关的任何 申报，并支付与之相关的所有申请费 。

O. 公司应按照注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件和 收购协议中 标题或标题 “所得款项的使用” 中所述的申请方式使用其获得的配售净收益。

P. 在 截止日期之前，公司应向配售代理提供了 配售代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议要求并未满足本第 8 节中规定的任何条件，或者根据本第 8 节向配售代理人或配售代理律师提供的任何证书、意见、书面陈述或 信件在形式和实质内容上不能让配售代理人和配售代理人的律师合理满意 ，则配售代理人根据本 承担的所有义务均可取消由配售代理人在收盘完成时或之前的任何时候提交。取消通知应以书面或口头形式 通知公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节。 优先拒绝权。在配售代理完成本次配售的前提下，从此类配售的截止日期 起至截止日期之后的十八 (18) 个月周年纪念日（“ROFR 期”），无论本协议 是否根据第 5 节终止，除因故终止（定义见下文）外，公司都授予配售代理人 以独家方式向公司提供投资银行服务的权利 在公司寻求以下投资银行 服务的所有事项中（此类权利，“ROFR”），根据FINRA规则5110（g）（6）（A），哪项权利可由配售代理人 自行决定行使，自开始出售配售证券 或在此终止配售代理人的聘用之日起，该权利的有效期不得超过三（3）年。对于 这些目的，投资银行服务是指 (a) 担任任何承保公开募股的牵头经理；(b) 担任 与公司任何证券私募发行有关的独家配售代理人、初始购买者或财务顾问； 和 (c) 就公司直接或间接出售或以其他方式转让其大部分 或控制部分资本担任财务顾问股票或资产给另一个实体，其他实体直接或 间接进行的任何购买或其他转让、公司股本或资产的多数或控股部分，以及 公司与其他实体的合并或合并。在公司决定进行任何此类交易后的五（5）天内，公司应 向配售代理人提供书面通知，配售代理应在收到公司此类书面通知后的十五（15）个工作日内将其行使ROFR 的意向通知公司。配售代理以任何此类身份行事 的任何决定均应包含在单独的协议中，除其他事项外，这些协议将包含有关各方可能共同商定的规模和性质相似的交易的惯例 费用的条款，以及适用于此类交易且受总体市场条件约束的配售 代理的赔偿条款。如果配售代理拒绝 行使投资回报率，或者配售代理人提出的条款令公司不满意，则公司 有权保留任何其他人或个人提供此类服务，这些条款和条件不比配售代理人最初拒绝的条款或配售代理人提出的条款更有利于这些 其他人或个人的条款和条件在第二种情况下。公司可以因 “原因” 终止本协议下授予的ROFR，这意味着 配售代理人严重违反本协议，或者配售代理严重未能按本协议 的规定提供服务。本协议下配售代理提供的服务仅为公司利益服务， 无意向任何非本协议当事方的个人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人 ）授予配售代理人或其董事、高级职员、代理人和雇员的任何权利。

第 10 部分。管辖 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和履行的协议 。未经另一方事先书面同意 ，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。放弃就本协议引起的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为 接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或 提交位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此接受 本身及其财产一般和无条件的上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地 放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过隔夜送达的副本（附有送达证据）向该当事方交付本协议规定的通知的有效地址，并同意 此类服务应构成良好而充足的诉讼服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼 以执行交易文件的任何条款，则 另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 11 节。整个协议/其他。 本协议（包括本协议附录A所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间关于本次配售的全部协议和谅解 ，并取代了先前与本协议主题 有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不影响任何其他方面的此类条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理和 公司签署书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或免除本 协议。此处包含的陈述、担保、协议和承诺应在完成配售和 证券交付后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给本协议另一方 方时生效，前提是本协议双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的 ，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名的 ）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件 相同。

第 12 节。保密性。 配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文）保密，未经公司事先书面同意，不会（适用法律、交易市场或其他证券交易所要求、监管或法律程序（“法律要求”）要求 ，不向任何人披露任何机密信息，以及 (ii) 不得使用除与之相关的任何机密 信息放置。配售代理还同意仅向其代表（定义见下文）披露机密信息 ，这些代表需要了解机密信息以进行配售， ，并且配售代理人告知机密信息的机密性质。“机密 信息” 是指公司向配售代理人或其代表提供的与该配售代理对 配售的评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信） 。但是，“机密信息” 一词将不包括以下信息：(i) 除配售代理人或其代表违反本协议的披露外，已经或变为公开 的信息，(ii) 是 或在非保密基础上从第三方获得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表在披露之前已知悉 的信息公司或其任何代表，或 (iv) 已经或已经由公司独立开发配售代理人和/或代表不使用公司向 提供的任何机密信息。“代表” 一词是指配售代理人、其董事、董事会 委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本协议发布之日起两年之前，应完全有效 。尽管有上述任何规定，如果《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露 任何机密信息，则配售代理人及其代表将仅提供保密信息中配售代理人或其代表（视情况而定）根据法律要求披露的那部分机密信息 ，并且 将尽合理努力获得保密待遇的可靠保证将被授予机密信息因此 披露了信息。

第 13 节。通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址 ，则应最早于传输之日起生效，(b) 下一个工作日下午 6:30（纽约时间）在传输之日之后，如果此类通知或通信是在 当天发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址不是工作日或不迟于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日之后的第三个工作日，或 (d) 需要向其发出此类 通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的规定相同。

第 14 节。按 公告。公司同意，配售代理人应有权在配售代理人的营销材料及其网站 上提及 的配售以及配售代理在此方面的作用，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面的其余部分故意留空 。]

请签署本协议的随附副本并将其返还给 Univest，确认前述 正确地规定了我们的协议。

自 起接受并同意上面首次写入的日期：

通知地址：

GD 文化集团有限公司

第七大道 22楼-810 号

纽约州纽约 10019

注意：王小健

电子邮件：awang@gdculturegroup.com

[国电文化集团有限公司与Univest Securities, LLC之间的配售代理协议 的签名页]

附录 A

赔偿 条款

与Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “牵头经纪人”）或与在FINRA注册 并由Univest促使Univest同时担任管理人参与GD Culture Group Limited（“公司”）根据2024年3月22日配售代理协议发行的证券（“牵头经纪人”） 的合约 ， 由公司与牵头经理之间签订的， 公司特此同意，如果协议可能会不时以书面形式修改（“协议”）如下（此处使用的未定义的大写术语应具有 协议中赋予此类术语的含义）：

1。在 法律允许的范围内，公司应向首席经理及其各自的关联公司、董事、高级职员、 员工、代理人和控股人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）赔偿 所有连带或多项损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（或与之相关的诉讼，包括股东诉讼）， 因为与其下述活动有关或因其活动而产生的（包括律师的合理费用和开支）也是如此 或根据本协议，包括但不限于那些源于 (i) 注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或所谓的 重大事实的不真实陈述或所谓的 不真实陈述，包括在生效时以及根据 《证券法》第430A条和430B条被视为注册声明一部分的信息相关规则和条例（视情况而定），或其中遗漏或据称遗漏了重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，(ii) 根据 的情况，任何招股说明书或招股说明书补充文件（或对前述内容的任何修正或补充） 中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是对任何 中包含的重大事实作出的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，但没有误导性本公司向投资者提供的或经其批准的与销售 证券发行有关的材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式） 或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，但不是误导性的，或 (iv) 陈述中在任何重要方面全部或部分存在任何不准确之处 以及此处或购买协议中包含的公司担保；但是，对于牵头经理，如果最终判决（不可上诉）中认定任何损失、 索赔、损害赔偿、费用或责任（或与之相关的诉讼），则公司 没有义务根据本第 1 节向首席经理或此类其他个人或实体提供赔偿具有司法管辖权的法院 主要和直接由首席经理的故意不当行为或重大过失造成 视情况而定，在执行此处描述的服务时。公司还同意，任何牵头经理均不对公司或其证券持有人或债权人承担任何责任 （无论是直接还是间接，无论是合同还是侵权行为或其他形式），与牵头经理根据本 协议所设想的服务聘用或牵头经理履行本 协议所设想的服务有关或由此产生的责任，除非任何损失、索赔、损害或责任是在具有 管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中认定主要是由故意不当行为造成的，或首席经理的重大过失。

2。在牵头经理收到任何索赔通知或 牵头经理根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或程序启动后， 将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或诉讼的开始 通知公司，公司将为此类行动或诉讼进行辩护，并将合理地聘请律师 } 令首席经理满意，并将支付此类律师的费用和开支。尽管有前一句话，但如果首席经理的律师 合理地认定，根据适用的职业责任规则 ，同一位律师不宜同时代表公司和首席经理，则领导 经理有权在这类诉讼中聘用与公司法律顾问和任何其他方分开的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的专有权利 ，前提是未经牵头经理事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或诉讼， 不得无理拒绝。

3. 公司同意将针对其或任何其他人提出的任何索赔或 与协议所设想的交易有关的任何行动或程序的启动立即通知牵头经理。

4。如果 由于任何原因无法向牵头经理提供上述赔偿，或者不足以使此类牵头经理免受损害，则 公司应视情况向牵头经理支付或应付的金额缴纳因此类损失、索赔、 损害赔偿或责任的适当比例，以反映公司获得的相对收益一方面 ，另一方面是首席经理，但一方面是公司的相对过错，另一方面是首席经理的相对过失这导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护而产生的任何法律或 其他费用和开支。尽管有本协议的规定， 根据本协议，牵头经理的责任份额不得超过牵头经理根据协议实际收到或将要收到的费用金额 （不包括作为牵头经理 t 产生的费用报销而收到的任何金额）。

5。无论协议所设想的交易是否完成 ，这些 赔偿条款都将保持完全的效力和效力，并应在协议终止后继续有效，并且是公司根据本协议或其他方式可能对 任何受赔方承担的任何责任的补充。

[此页面的其余部分故意留空 。]

自 起接受并同意上面首次写入的日期：

通知地址：

GD 文化集团有限公司

第七大道 22楼-810 号

纽约州纽约 10019

注意：王小健

电子邮件：awang@gdculturegroup.com