附录 5.1

2024年3月26日

GD 文化集团有限公司

第七大道 810 号，22^和地板

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司GD Culture 集团有限公司（以下简称 “公司”）的特别顾问，该招股说明书于2024年3月22日补充招股说明书（“招股说明书补充文件”）构成公司于2021年3月16日提交的S-3表格注册声明（经不时修订， 称为 “注册声明”）（根据经修订的 1933 年《证券法》（“法案”），注册号为 333-254366， ，在美国证券交易委员会（“委员会”） 并声明自2021年3月26日起生效，涉及公司 普通股（“股份”）的公开发行810,277股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。股票将根据截至2024年3月22日的某些 证券购买协议（“购买协议”）出售，该协议由公司与其签名页 上注明的购买者之间签署。

关于此事，我们检查了 经认证或以其他方式确认的原件或副本，使我们对以下内容感到满意：(a) 公司章程， 迄今为止修订的公司章程，(c) 注册声明、以引用方式纳入其中的所有文件及其所有附件，(d) 招股说明书补充文件，(e) 收购协议及其所有附表和附录 和 (f) 公司与之间于2024年3月22日签订的配售机构协议Univest Securities LLC（“配售 代理协议”）。除上述内容外，我们在事实问题上依赖 公司及其代表的陈述，并且我们假设所有签名的真实性， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及提交给我们的所有文件的原始文件均符合经认证或静电的副本。

我们是纽约 州律师协会的成员。除了美利坚合众国联邦法律、纽约州法律和《内华达州修订法规》第 78 章外，我们不自称熟悉 以外的任何司法管辖区的法律，也不会对此发表任何意见。 因此，此处表达的观点明确限于美利坚合众国的联邦法律、 纽约州的法律和《内华达州修订法规》第78章。

基于前述内容并以此为依据， 并遵守此处规定的限定、限制、例外和假设，我们认为：

本意见书仅涉及截至本意见书发布之日 ，如果在本意见书发布之日后有任何适用法律发生变化，或者我们在本意见书发布之日之后得知任何可能改变上述观点的事实，无论是在本意见书发布之日之前还是之后， ，我们就没有义务更新或补充本意见书。

本意见书与 与《招股说明书补充文件》相关联，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面 同意， 不得在任何其他文件中引用、分发或提及本信的任何部分。

我们特此同意将本意见 作为公司于2024年3月26日提交的8-K表最新报告的附录5.1向委员会提交本意见 ，并同意使用招股说明书 补充文件中 “法律事务” 标题下显示的名称。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第 条或委员会据此颁布的规章和条例要求其同意的人员类别。