附件4.5

注册人的描述

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券

股本说明

以下对HF Foods Group Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)股本的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本文件须受本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司附例(“附例”)的参考，并受其整体规限，每一份附例均以参考方式并入表格10-K的年度报告中，而本表格亦为其中的一部分。

授权股份

根据我们的注册证书，我们的法定股本包括101,000,000股股本，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。任何一个或多个类别股本的法定股份数目可由有权投票的已发行股本多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股本的数目)，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定及不论特拉华州一般公司法第242(B)(2)条的规定，任何该等持有人须投票表决。我们不得授权发行任何类别或系列的无投票权股权股份。我们的普通股和优先股购买权是根据1934年修订的《证券交易法》(简称《交易法》)第12(B)条登记的。

投票权

根据法律规定，我们普通股的持有者有权对股东投票表决的所有事项，包括与董事选举有关的事项，享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者没有累积投票权。除本公司或本公司注册证书及附例另有规定外，须经股东批准之行动，可由本公司股份过半数投票权持有人亲身或委派代表出席，并有权于有法定人数出席之会议上就有关事项表决。

股息权

在优先股持有人的任何股息权利获得清偿后，在适用法律(如有)的规限下，普通股持有人有权获得本公司董事会酌情不时宣布的股息(如有)。

清算及其他权利

我们普通股的持有者没有优先购买权、认购权、赎回权、转换权或交换权，也没有偿债基金条款。

我们普通股的所有流通股都是正式授权的、有效发行的、全额支付的和不可评估的。除纳斯达克资本市场要求的任何股东批准外，本公司董事会不时授权，可不经股东批准而增发普通股。

普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司董事会已获授权在未经股东批准的情况下，不时以一个或多个系列发行最多1,000,000股本公司优先股。就本公司的每一系列优先股而言，本公司董事会有权厘定或更改股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款，包括偿债基金拨备、任何完全未发行类别或系列的优先股的赎回价格、清算优先权，以及构成任何该等系列的股份数目及其指定，或任何该等优先股的名称。

优先股购买权

2023年4月11日，我们的董事会授权并宣布，截至2023年4月24日(“记录日期”)收盘时，每股已发行普通股的股息分配为一项权利(每股一项“权利”)。每项权利赋予登记持有人向本公司购买千分之一股A系列参与优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.001美元，行使价19.5美元(“行权价”)，可予调整。权利的完整条款载于本公司与作为权利代理的美国股票转让与信托公司于2023年4月11日签订的优先股权利协议(“权利协议”)。

我们的董事会通过了权利协议，以保护股东免受胁迫或其他不公平的收购策略的影响。权利协议的作用是对任何未经董事会批准而收购我们普通股15%(15%)或更多股份的个人或团体施加重大处罚。因此，供股协议及发行供股的整体效果可能会令未获董事会批准的涉及本公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更困难或不受欢迎。

权利的分配和转让；权利证书

我们的董事会已经宣布，每发行一股普通股，就有一项权利分红。在以下提到的分发日期之前：

·  权利由普通股证书证明并与之交易(对于以账簿记账形式登记的任何未证明的普通股，以账簿记账方式记录)，不会分发单独的权利证书；

·  在记录日期之后发行的新普通股证书包含一个通过引用纳入权利协议的图例(对于以账簿分录形式登记的无证书普通股，该图例将包含在账簿分录的注释中)；以及

·  交出任何普通股股票以供转让(或交出账簿登记表格中登记的任何无证书普通股股票)也构成与此类普通股相关的权利的转让。

在记录日期之后发行的任何新普通股都将伴随着权利。

分发日期

除权利协议指明的若干例外情况外，权利将从普通股中分离出来，并可于(1)于公布公告后第10个营业日(或董事会可能决定的较后日期)后可予行使。收购人)已取得15%(15%)或以上普通股的实益所有权，或(2)在个人或集团宣布要约收购或交换要约后第10个营业日(或董事会可能决定的较后日期)，将导致个人或集团拥有15%(15%)或以上普通股的所有权。就权利协议而言，实益所有权的定义包括衍生证券的所有权。

在本公司首次公开宣布采纳配股协议前，实益拥有本公司已发行普通股15%(15%)或以上的个人或团体将不会触发配股

除权利协议所载若干例外情况外，倘彼等仍实益拥有任何额外普通股，而彼等仍实益拥有该等普通股的百分之十五(15%)或以上，则彼等并未取得任何额外普通股的实益拥有权。

权利从普通股中分离出来并可行使的日期称为“分配日”。

在分配日之后，公司将在分配日营业结束时向公司股东邮寄权利证书，权利将成为普通股以外的可转让权利。此后，这些权利证书将单独代表权利。

A系列优先股可在行使权利时购买

在分配日期之后，每一项权利将使持有者有权以行使价购买与一股普通股类似的经济和其他条款的A系列优先股的千分之一股。A系列优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。

更具体地说，如果发行A系列优先股的每千分之一股，将：

·  不可兑换；

·  使持有者有权获得每千分之一股A系列优先股0.001美元的季度股息支付，或相当于一股普通股股息的金额，以数额较大者为准；

·  使清算后的持有者有权获得A系列优先股千分之一股的1美元，或相当于一股普通股支付的金额，以金额较大者为准；

·  拥有与一股普通股相同的投票权；以及

·如果普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，  使持有者有权获得相当于一股普通股支付的A系列优先股千分之一的支付。

翻转触发器

如果收购人获得百分之十五（15%）或以上普通股的实益所有权，则每项权利将赋予其持有人以行使价购买当时市值为行使价两倍的普通股股份（或在某些情况下，现金、财产或本公司其他证券）的权利。然而，于上述事件发生后，该等权利不可行使，直至该等权利不再可由本公司赎回为止，详情如下。

发生前款所述事件后，由收购人或其若干受让人实益拥有或在权利协议中指明的若干情况下由收购人或其若干受让人实益拥有的所有权利将无效。

翻转触发器

如果在收购人获得百分之十五（15%）或以上的普通股后，（1）公司合并到另一个实体，（2）收购实体合并到公司，或（3）公司出售或转让其资产、现金流或盈利能力的50%以上，然后每一个权利（除上文所述先前已作废的权利外）将赋予其持有人以行使价购买，参与交易的人的普通股数量，当时市值为行使价两倍。

权利的赎回

权利将由公司选择以每项权利0.001美元的价格赎回（以现金支付，董事会认为适当的普通股或其他对价）在第10个营业日或之前的任何时间（或董事会可能确定的较晚日期）在公开宣布收购人已获得百分之十五（15%）的实际所有权之后。或更多的普通股。董事会作出命令赎回的行动后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取0.001美元的赎回价。倘本公司进行股息或股份拆股，赎回价格将予调整。

外汇储备

在收购人实益拥有百分之十五（15%）或以上的普通股之日后，以及在收购人收购百分之五十的普通股之前，董事会可以交换权利。（除以上所述已被废止的权利外），全部或部分。普通股的交换比率为每股普通股（可作调整）。在某些情况下，本公司可选择将权利交换为现金或价值约等于一股普通股的其他本公司证券。

权利的行使

该等权利于（1）下午五时正，纽约市时间，2024年4月11日或（2）上述权利赎回或交换后。

权利协议和权利条款的修订

权利及权利协议之条款可于分派日期或之前在任何方面作出修订，而毋须获权利持有人同意。其后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下予以修订，以（1）纠正任何含糊之处，（2）根据权利协议缩短或延长任何期限，或（3）作出不会对权利持有人利益造成不利影响的变动。

表决权其他股东权利

权利将不具有任何表决权。在行使权利之前，其持有人（本身）将不享有作为本公司股东的单独权利。

反稀释条款

董事会可以调整行使价、可发行的系列A优先股股份数量和未发行权利数量，以防止股票股息、股票分割或系列A优先股或普通股重新分类可能产生的稀释。

除若干例外情况外，在累计调整额至少达行使价百分之一之前，不会对行使价作出调整。不会发行A系列优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据A系列优先股的现行市价以现金进行调整。

税费

权利的分配不应为联邦所得税的目的征税。然而，在发生使权利可予行使的事件后或赎回权利后，股东可确认应课税收入。

有关配股、配股计划和A系列优先股的更多信息，请参见我们于2023年4月12日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明，以及我们于2023年4月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。

公司注册证书及附例条文的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的一些条款可能会推迟或阻止一些涉及对我们或我们的管理层的实际或潜在控制权变化的交易，并可能限制我们的股东罢免当前管理层或批准我们的股东可能认为符合他们最佳利益的交易的能力。这些规定包括：

允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行任何授权但未发行的普通股；

授权本公司董事会设立一个或多个系列优先股，其条款可由本公司董事会在发行时确定；

C.为股东提案和提名董事候选人提供预先的书面通知程序，但董事会或在其指示下的提名除外，但股东有权根据《交易法》(或任何后续法律规定)第14a-8条要求在委托书中加入提案；

声明本公司股东特别会议只能由本公司董事长总裁召开，或应本公司董事会多数成员的要求召开；

E.允许我们的董事而不是我们的股东填补我们董事会的空缺，包括因罢免或扩大董事会而产生的空缺，除非此类空缺是由于股东罢免董事而造成的；以及

F.授权本公司董事会在未经股东同意或投票的情况下更改本公司章程的任何条款；但条件是，本公司董事会的这种授权须受股东的权力制约，可由有权就此投票的流通股的至少多数投票权的持有人投赞成票而更改、修订、更改、增加、废除、废除或制定新的章程。

特拉华州反收购法

本公司受《大中华总公司条例》第203条的约束，该条款是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非(1)我们的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易，(2)非该利益股东拥有的流通股至少三分之二批准了该业务合并，或(3)在成为利益股东后，该股东拥有至少85%的流通股，不包括由高级管理人员、董事和一些员工股票计划持有的股份。一般而言，“业务合并”包括，除其他事项外，涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。我们并没有选择退出这些条款。

排他性论坛条款

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则涉及本公司的某些法律诉讼的唯一和独家法庭将是特拉华州衡平法院。如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则为特拉华州地区的美国地区法院。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。