HFFG—2023123100016808732023财年错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP1Y00016808732023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：首选股票成员2023-01-012023-12-3100016808732023-06-30ISO 4217：美元00016808732024-03-11Xbrli：共享00016808732023-12-3100016808732022-12-310001680873美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001680873美国-公认会计准则：非关联方成员2022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001680873美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001680873美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001680873hffg：ThirdPartiesMember2023-01-012023-12-310001680873hffg：ThirdPartiesMember2022-01-012022-12-310001680873hffg：ThirdPartiesMember2021-01-012021-12-310001680873hffg：RelatedPartisesMember2023-01-012023-12-310001680873hffg：RelatedPartisesMember2022-01-012022-12-310001680873hffg：RelatedPartisesMember2021-01-012021-12-3100016808732022-01-012022-12-3100016808732021-01-012021-12-3100016808732021-12-3100016808732020-12-310001680873hffg：BRGlobalMember2023-01-012023-12-310001680873hffg：BRGlobalMember2022-01-012022-12-310001680873hffg：BRGlobalMember2021-01-012021-12-310001680873hffg：GreatWallAssetUserMember2023-01-012023-12-310001680873hffg：GreatWallAssetUserMember2022-01-012022-12-310001680873hffg：GreatWallAssetUserMember2021-01-012021-12-310001680873hffg：BRRealtyLlcMember2023-01-012023-12-310001680873hffg：BRRealtyLlcMember2022-01-012022-12-310001680873hffg：BRRealtyLlcMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001680873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-310001680873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001680873美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001680873美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001680873美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001680873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001680873美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-12-310001680873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001680873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001680873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001680873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001680873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001680873美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001680873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-3100016808732022-01-012022-03-310001680873美国-公认会计准则：保留预付款成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001680873美国-GAAP：母公司成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001680873Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001680873Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001680873Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001680873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2021-12-310001680873Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001680873Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001680873美国公认会计准则：非控制性利益成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2021-12-310001680873Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2021-12-310001680873美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001680873美国-GAAP：母公司成员2022-01-012022-12-310001680873美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001680873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001680873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001680873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001680873美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001680873美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001680873美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001680873美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001680873美国-GAAP：母公司成员2023-01-012023-12-310001680873美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001680873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001680873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001680873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001680873美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001680873美国-GAAP：母公司成员2023-12-310001680873美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-31HFFG：段0001680873hffg：HFFI成员2023-12-31Xbrli：纯0001680873hffg：HFFI成员2022-12-310001680873hffg：MINMember2023-12-310001680873hffg：MINMember2022-12-310001680873hffg：MSMember2023-12-310001680873hffg：MSMember2022-12-310001680873hffg：OWMember2023-12-310001680873hffg：OWMember2022-12-310001680873hffg：SyncglobalIncMember2023-12-310001680873hffg：SyncglobalIncMember2022-12-310001680873SRT：最小成员数美国-GAAP：车辆成员2023-12-310001680873美国-GAAP：车辆成员SRT：最大成员数2023-12-310001680873SRT：最小成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2023-12-310001680873US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最大成员数2023-12-310001680873SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001680873SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001680873SRT：最小成员数美国-GAAP：机器和设备成员2023-12-310001680873SRT：最大成员数美国-GAAP：机器和设备成员2023-12-3100016808732022-12-312022-12-3100016808732021-12-312021-12-310001680873US-GAAP：非竞争性协议成员2023-12-310001680873美国-公认会计准则：行业名称成员2023-12-310001680873SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001680873SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001680873美国-GAAP：机器和设备成员2023-01-012023-12-310001680873美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-01-012022-12-310001680873Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001680873Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001680873Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：保留预付款成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-010001680873HFIG：SeafoodMember2023-01-012023-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员HFIG：SeafoodMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001680873HFIG：SeafoodMember2022-01-012022-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员HFIG：SeafoodMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001680873HFIG：SeafoodMember2021-01-012021-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员HFIG：SeafoodMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001680873HFIG：亚洲专业会员2023-01-012023-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员HFIG：亚洲专业会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001680873HFIG：亚洲专业会员2022-01-012022-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员HFIG：亚洲专业会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001680873HFIG：亚洲专业会员2021-01-012021-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员HFIG：亚洲专业会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001680873hffg：MeatAndPoultry Member2023-01-012023-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员hffg：MeatAndPoultry Member美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001680873hffg：MeatAndPoultry Member2022-01-012022-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员hffg：MeatAndPoultry Member美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001680873hffg：MeatAndPoultry Member2021-01-012021-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员hffg：MeatAndPoultry Member美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001680873hffg：FreshProduceMember2023-01-012023-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员hffg：FreshProduceMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001680873hffg：FreshProduceMember2022-01-012022-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员hffg：FreshProduceMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001680873hffg：FreshProduceMember2021-01-012021-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员hffg：FreshProduceMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001680873hffg：February Member2023-01-012023-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员hffg：February Member美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001680873hffg：February Member2022-01-012022-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员hffg：February Member美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001680873hffg：February Member2021-01-012021-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员hffg：February Member美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001680873hffg：hffg ProductMember2023-01-012023-12-310001680873hffg：hffg ProductMember美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001680873hffg：hffg ProductMember2022-01-012022-12-310001680873hffg：hffg ProductMember美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001680873hffg：hffg ProductMember2021-01-012021-12-310001680873hffg：hffg ProductMember美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001680873美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-3100016808732023-10-012023-12-310001680873美国-GAAP：车辆成员2023-12-310001680873美国-GAAP：车辆成员2022-12-310001680873美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001680873美国-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001680873美国-公认会计准则：建筑改进成员2023-12-310001680873美国-公认会计准则：建筑改进成员2022-12-310001680873美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001680873美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001680873美国-公认会计准则：本土成员2023-12-310001680873美国-公认会计准则：本土成员2022-12-310001680873美国-GAAP：机器和设备成员2023-12-310001680873美国-GAAP：机器和设备成员2022-12-310001680873Hffg：朝日食品IncMember2023-12-310001680873Hffg：朝日食品IncMember2022-12-310001680873Hffg：PtTamronAkuatikProdukIndustriMembers2023-12-310001680873Hffg：PtTamronAkuatikProdukIndustriMembers2022-12-3100016808732023-01-012023-09-300001680873美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001680873美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001680873美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001680873美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001680873美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001680873美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberhffg：BankOfAmericaMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员hffg：FixedRateDebtMemberhffg：BankOfAmericaMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberhffg：BankOfAmericaMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberhffg：BankOfAmericaMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberHFG：其他金融机构成员2023-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员hffg：FixedRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberHFG：其他金融机构成员2023-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员HFG：其他金融机构成员2023-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberHFG：其他金融机构成员2023-12-310001680873Hffg：JPMganMembersHffg：VariableRateDebtMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Hffg：JPMganMembersHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873Hffg：JPMganMembersHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001680873Hffg：JPMganMembersHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873hffg：BankOfAmericaMemberHffg：VariableRateDebtMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员hffg：BankOfAmericaMemberHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873hffg：BankOfAmericaMemberHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001680873hffg：BankOfAmericaMemberHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873Hffg：VariableRateDebtMemberhffg：EastWestBank Member美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Hffg：VariableRateDebtMemberhffg：EastWestBank MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873Hffg：VariableRateDebtMemberhffg：EastWestBank MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001680873Hffg：VariableRateDebtMemberhffg：EastWestBank MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberhffg：BankOfAmericaMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员hffg：FixedRateDebtMemberhffg：BankOfAmericaMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberhffg：BankOfAmericaMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberhffg：BankOfAmericaMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberHFG：其他金融机构成员2022-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员hffg：FixedRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberHFG：其他金融机构成员2022-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员HFG：其他金融机构成员2022-12-310001680873hffg：FixedRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberHFG：其他金融机构成员2022-12-310001680873Hffg：JPMganMembersHffg：VariableRateDebtMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Hffg：JPMganMembersHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873Hffg：JPMganMembersHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001680873Hffg：JPMganMembersHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873hffg：BankOfAmericaMemberHffg：VariableRateDebtMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员hffg：BankOfAmericaMemberHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873hffg：BankOfAmericaMemberHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001680873hffg：BankOfAmericaMemberHffg：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873Hffg：VariableRateDebtMemberhffg：EastWestBank Member美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Hffg：VariableRateDebtMemberhffg：EastWestBank MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873Hffg：VariableRateDebtMemberhffg：EastWestBank MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001680873Hffg：VariableRateDebtMemberhffg：EastWestBank MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001680873SRT：最小成员数2023-12-310001680873SRT：最大成员数2023-12-310001680873hffg：RelatedPartisesMember2023-12-310001680873hffg：ThirdPartiesMember2023-12-310001680873美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-260001680873SRT：最小成员数美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-260001680873美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最大成员数2024-03-260001680873hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-292022-04-290001680873hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-290001680873hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-12-310001680873hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-04-290001680873美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-290001680873US-GAAP：客户关系成员hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-290001680873hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMemberUS-GAAP：非竞争性协议成员2022-04-290001680873美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2022-04-290001680873SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-292022-04-290001680873SRT：最小成员数hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMemberUS-GAAP：非竞争性协议成员2022-04-292022-04-290001680873SRT：最小成员数美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-292022-04-290001680873SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-292022-04-290001680873SRT：最大成员数美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-292022-04-290001680873SRT：最大成员数hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMemberUS-GAAP：非竞争性协议成员2022-04-292022-04-290001680873美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-292022-04-290001680873US-GAAP：客户关系成员hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-04-292022-04-290001680873hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMemberUS-GAAP：非竞争性协议成员2022-04-292022-04-290001680873hffg：GreatWallAssetUserMember2021-12-302021-12-3000016808732021-12-300001680873hffg：GreatWallAssetUserMember2021-12-300001680873hffg：GreatWallAssetUserMember2022-12-310001680873hffg：GreatWallAssetUserMember美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2021-12-300001680873US-GAAP：客户关系成员hffg：GreatWallAssetUserMember2021-12-300001680873hffg：GreatWallAssetUserMemberUS-GAAP：非竞争性协议成员2021-12-300001680873美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2021-12-300001680873SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员hffg：GreatWallAssetUserMember2021-12-302021-12-300001680873SRT：最小成员数hffg：GreatWallAssetUserMember美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2021-12-302021-12-300001680873SRT：最小成员数hffg：GreatWallAssetUserMemberUS-GAAP：非竞争性协议成员2021-12-302021-12-300001680873SRT：最大成员数hffg：GreatWallAssetUserMemberUS-GAAP：非竞争性协议成员2021-12-302021-12-300001680873SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员hffg：GreatWallAssetUserMember2021-12-302021-12-300001680873SRT：最大成员数hffg：GreatWallAssetUserMember美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2021-12-302021-12-300001680873hffg：GreatWallAssetUserMember美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2021-12-302021-12-300001680873US-GAAP：客户关系成员hffg：GreatWallAssetUserMember2021-12-302021-12-300001680873hffg：GreatWallAssetUserMemberUS-GAAP：非竞争性协议成员2021-12-302021-12-300001680873hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2022-01-012022-12-310001680873hffg：SealandFoodIncAssetPaymentMember2021-01-012021-12-310001680873hffg：SealandFoodIncMember2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：行业名称成员hffg：GreatWallAssetUserMember2021-12-302021-12-300001680873hffg：BRGlobalMember2021-12-300001680873SRT：最小成员数hffg：BRGlobalMemberHffg：行业名称和客户关系成员2021-12-302021-12-300001680873hffg：BRGlobalMemberHffg：行业名称和客户关系成员SRT：最大成员数2021-12-302021-12-300001680873US-GAAP：非竞争性协议成员2022-12-310001680873美国-公认会计准则：行业名称成员2022-12-310001680873US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001680873US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001680873US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-08-20Hffg：衍生品0001680873US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：非指定成员2019-08-200001680873Hffg：InterestRateSwapTwoMember美国-公认会计准则：非指定成员2019-08-2000016808732019-08-20Hffg：Term Loan0001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberhffg：EastWestBank MemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2019-08-202019-08-200001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberhffg：EastWestBank MemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2019-08-200001680873US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：非指定成员2019-12-190001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberhffg：BankOfAmericaMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-12-192021-12-190001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberhffg：BankOfAmericaMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2019-12-190001680873US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：非指定成员2023-03-150001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-03-150001680873SRT：最小成员数hffg：BankOfAmericaMember2023-12-310001680873hffg：BankOfAmericaMemberSRT：最大成员数2023-12-310001680873hffg：BankOfAmericaMember2023-12-310001680873hffg：BankOfAmericaMember2022-12-310001680873SRT：最小成员数hffg：EastWestBank Member2023-12-310001680873SRT：最大成员数hffg：EastWestBank Member2023-12-310001680873hffg：EastWestBank Member2023-12-310001680873hffg：EastWestBank Member2022-12-310001680873SRT：最小成员数Hffg：JPMganMembers2023-12-310001680873Hffg：JPMganMembersSRT：最大成员数2023-12-310001680873Hffg：JPMganMembers2023-12-310001680873Hffg：JPMganMembers2022-12-310001680873SRT：最小成员数HFG：其他金融公司成员2023-12-310001680873SRT：最大成员数HFG：其他金融公司成员2023-12-310001680873HFG：其他金融公司成员2023-12-310001680873HFG：其他金融公司成员2022-12-31Hffg：属性0001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberhffg：BankOfAmericaMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-01-012023-12-310001680873Hffg：JPMganMembershffg：资产持有子公司成员2023-12-310001680873Hffg：JPMganMembershffg：资产持有子公司成员2022-12-310001680873hffg：车辆和设备成员Hffg：JPMganMembers2023-12-310001680873hffg：车辆和设备成员Hffg：JPMganMembers2022-12-310001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembershffg：RenewedCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-312022-03-310001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembershffg：LineOfCreditMember2022-03-310001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembershffg：RenewedCreditMember2022-03-310001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembers2022-03-312022-03-310001680873Hffg：AmendedAndRestatedCreditAgreement成员HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembers2019-11-040001680873Hffg：JPMganMembers美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersHffg：Second AmendedCreditAgreement成员2020-01-170001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembersHffg：Second AmendedCreditAgreement成员2020-01-170001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembers美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-302021-12-300001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembersHffg：ThirdAmendedCreditAgreement成员2021-12-302021-12-300001680873Hffg：JPMganMembersHffg：ThirdAmendedCreditAgreement成员hffg：GreatWallAssetUserMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-302021-12-300001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembershffg：RenewedCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembershffg：RenewedCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-03-312022-03-310001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberHffg：JPMganMembersHffg：ThirdAmendedCreditAgreement成员2023-12-310001680873美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001680873美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001680873美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001680873美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001680873hffg：股东会员hffg：HFFoodsMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：BestFoodServices LlcMember2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：BestFoodServices LlcMember2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：BestFoodServices LlcMember2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：FoodServiceLLC Member2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：FoodServiceLLC Member2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：FoodServiceLLC Member2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：EasternFreshLlcMember2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：EasternFreshLlcMember2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：EasternFreshLlcMember2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：EnsonGroupInc.2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：EnsonGroupInc.2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：EnsonGroupInc.2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：FirstChoiceSeafoodIncMember2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：FirstChoiceSeafoodIncMember2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：FirstChoiceSeafoodIncMember2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：福建荣丰塑料有限公司会员2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：福建荣丰塑料有限公司会员2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：福建荣丰塑料有限公司会员2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：汉丰信息科技金华股份有限公司2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：汉丰信息科技金华股份有限公司2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：汉丰信息科技金华股份有限公司2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：非成员2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：非成员2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：非成员2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员HFIG：北卡罗来纳州GoodTasteNoodleIncMember2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员HFIG：北卡罗来纳州GoodTasteNoodleIncMember2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员HFG：Ocean Pacific SeafoodGroupMember2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员HFG：Ocean Pacific SeafoodGroupMember2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员HFG：Ocean Pacific SeafoodGroupMember2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：革命行业LLCM成员2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：革命行业LLCM成员2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：革命行业LLCM成员2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：UgoUsaIncMember2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：UgoUsaIncMember2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：UgoUsaIncMember2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：hffg RelatedPartisesMember2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：相关PartiesMember2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：相关PartiesMember2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001680873hffg：BestFoodServices LlcMember2020-11-01hffg：信任0001680873hffg：BestFoodServices LlcMember2020-10-3100016808732023-01-012023-01-010001680873hffg：AssetPaymentMemberHffg：革命行业LLCM成员2021-02-250001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：ABCTradingLlcMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：ABCTradingLlcMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：ABCTradingLlcMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：朝日食品IncMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：朝日食品IncMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：朝日食品IncMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：BestFoodServices LlcMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：BestFoodServices LlcMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：BestFoodServices LlcMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：FoodServiceLLC Member2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：FoodServiceLLC Member2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：FoodServiceLLC Member2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：EasternFreshLlcMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：EasternFreshLlcMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：EasternFreshLlcMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：EnsonGroupInc.2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：EnsonGroupInc.2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：EnsonGroupInc.2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：EnsonSeafoodGAIncMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：EnsonSeafoodGAIncMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：EnsonSeafoodGAIncMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：FirstChoiceSeafoodIncMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：FirstChoiceSeafoodIncMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：FirstChoiceSeafoodIncMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：ForTuneOneFoodsIncMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：ForTuneOneFoodsIncMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：ForTuneOneFoodsIncMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员恒丰食品服务IncMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员恒丰食品服务IncMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员恒丰食品服务IncMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：非成员2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：非成员2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员Hffg：非成员2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：UnionFoodLLCMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：UnionFoodLLCMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：UnionFoodLLCMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：相关PartiesMember2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：相关PartiesMember2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员hffg：相关PartiesMember2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员2023-01-012023-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员2022-01-012022-12-310001680873美国-美国公认会计准则：销售成员2021-01-012021-12-310001680873hffg：RandNHoldingsMemberhffg：设施成员2021-11-032021-11-030001680873hffg：设施成员2021-01-012021-12-310001680873hffg：RandNHoldingsMember美国-GAAP：BuildingMembers2021-01-012021-12-310001680873SRT：首席财务官成员2021-11-032021-11-030001680873SRT：首席财务官成员2021-01-012021-12-310001680873hffg：FirstHorizonBankMember2022-05-182022-05-180001680873hffg：HGRealtyMember美国-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001680873hffg：HGRealtyMember美国-GAAP：BuildingMembers2021-01-012021-12-310001680873hffg：ProductionAreaMemberhffg：韩锋会员2021-01-012021-12-310001680873hffg：Kornland Member美国-GAAP：BuildingMembers2021-02-280001680873hffg：Kornland Member美国-GAAP：BuildingMembers2023-01-012023-12-310001680873hffg：Kornland Member美国-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001680873hffg：Kornland Member美国-GAAP：BuildingMembers2021-01-012021-12-310001680873Hffg：朝日食品IncMember美国-GAAP：BuildingMembers2021-02-28hffg：renewalPeriod0001680873Hffg：朝日食品IncMember美国-GAAP：BuildingMembers2023-01-012023-12-310001680873Hffg：朝日食品IncMember美国-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001680873Hffg：朝日食品IncMember美国-GAAP：BuildingMembers2021-01-012021-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：ABCTradingLlcMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：ABCTradingLlcMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：朝日食品IncMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：朝日食品IncMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：BestFoodServices LlcMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：BestFoodServices LlcMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：FoodServiceLLC Member2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：FoodServiceLLC Member2022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：EnsonSeafoodGAIncMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：EnsonSeafoodGAIncMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：ForTuneOneFoodsIncMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员Hffg：ForTuneOneFoodsIncMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：UnionFoodLLCMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：UnionFoodLLCMember2022-12-310001680873hffg：UnionFoodLLCMember2023-12-310001680873Hffg：EnsonSeafoodGAIncMember2023-12-310001680873Hffg：EnsonSeafoodGAIncMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员HFIG：北卡罗来纳州GoodTasteNoodleIncMember2022-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：相关PartiesMember2023-12-310001680873美国-公认会计准则：关联方成员hffg：相关PartiesMember2022-12-310001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberhffg：BRGroupRealtyMember2023-12-310001680873hffg：FirstHorizonBankMember2022-01-012022-12-310001680873HFG：MortgageSecuredTermLoansMemberhffg：BRGroupRealtyMember2022-01-012022-12-310001680873美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001680873美国公认会计准则：绩效共享成员2023-12-310001680873SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001680873美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001680873美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-012023-12-310001680873美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001680873美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001680873美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-310001680873美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001680873美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001680873美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001680873美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001680873SRT：最小成员数美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001680873SRT：最大成员数美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001680873hffg：同行会员美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001680873美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001680873hffg：fiftymember2023-01-012023-12-310001680873hffg：jiangjiangjiangjiang2023-01-012023-12-310001680873SRT：最小成员数hffg：jiangjiangjiangjiang2023-01-012023-12-310001680873SRT：最大成员数hffg：jiangjiangjiangjiang2023-01-012023-12-310001680873hffg：Delaware—CaseMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2023-10-162023-10-160001680873hffg：Delaware—CaseMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2023-12-010001680873hffg：Delaware—CaseMemberUS-GAAP：SettledLitigationMembers2023-12-012023-12-010001680873美国-GAAP：BuildingMembers2023-01-012023-12-31hffg：租赁0001680873hffg：LeaseFor273FifthAvenueManhattannewYorkMember美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001680873hffg：LeaseFor275FifthAvenueManhattannewYorkMember美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001680873SRT：最小成员数2021-02-102021-02-100001680873hffg：AnHeartAndMinsheng CaseMember美国-公认会计准则：待决诉讼成员2023-10-250001680873美国-公认会计准则：物业租赁担保成员2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：物业租赁担保成员2022-01-012022-12-310001680873美国-公认会计准则：物业租赁担保成员2023-12-310001680873SRT：最小成员数美国-公认会计准则：物业租赁担保成员2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：物业租赁担保成员SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001680873美国-公认会计准则：物业租赁担保成员2021-12-310001680873美国-公认会计准则：物业租赁担保成员2022-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________________________
表格：10-K
_________________________________________
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会文件编号：001-38180
_________________________________________
HF食品集团有限公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_________________________________________
| | | | | |
特拉华州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | 81-2717873 (税务局雇主 识别号码) |
南彩虹大道6325号, 套房420 拉斯维加斯, 内华达州 (主要执行办公室地址) | 89118 (邮政编码) |
(888) 905-0988
(注册人的电话号码，包括区号)
_________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | HFFG | | 纳斯达克资本市场 |
| 优先股购买权 | | 不适用 | | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
_________________________________________
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是的， 不是 ☒
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的， 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。 是的， 不是的。☒
截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。237.7百万美元。
截至2024年3月22日，注册人已 52,155,968已发行和已发行的普通股。
通过引用并入的文件：
注册人2024年股东周年大会的委托书的部分内容通过引用纳入本年度报告的第三部分，表格10—K，在本文所述的范围内。注册人的委托声明将在注册人截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给美国证券交易委员会。
HF Foods Group Inc.
表格10-K的年报
截至2023年12月31日的财政年度
目录
| | | | | | | | |
第一部分 | 页码 |
| |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素 | 11 |
项目1B。未解决的员工意见 | 24 |
项目1C。网络安全 | 24 |
项目2.财产 | 25 |
项目3.法律诉讼 | 25 |
项目4.矿山安全信息披露 | 26 |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 27 |
第六项。[已保留] | 28 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 29 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
项目8.财务报表和补充数据 | 38 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 79 |
第9A项。控制和程序 | 79 |
项目9B。其他信息 | 82 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 82 |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 83 |
项目11.高管薪酬 | 83 |
项目12.某些实益所有人和管理及有关事项的担保所有权 | 83 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 83 |
项目14.主要会计费用和服务 | 83 |
第四部分 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 83 |
项目16.表格10-K摘要 | 86 |
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明
本报告为HF Foods Group Inc.(“HF Foods”、“Company”、“We”、“Our”或“Our”)提供的Form 10-K年度报告，包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”或类似的词语或短语或这些词语或短语的否定等词语或短语可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。可能导致实际结果与我们的预期或警告性声明大不相同的重要因素包括但不限于：
•餐饮服务经销业利润率低，通货膨胀或通货紧缩严重或持续时间长；
•合格的劳动力短缺；
•美国不利的宏观经济状况；
•餐饮服务分销行业的竞争，特别是进入中国/亚洲餐饮供应市场的新竞争者；
•燃料成本增加；
•中断与供应商的关系并提高产品价格；
•依赖供应商及时交付产品，特别是全球供应链长期减少；
•新冠肺炎大流行或其他流行病的影响；
•我们的供应商所在的政府，包括人民Republic of China，为应对新冠肺炎疫情或其他流行病采取了哪些措施；
•与客户关系中断或客户流失；
•消费者就餐习惯和外出就餐习惯的变化；
•关联方交易和可能的利益冲突；
•关联方及可变利益实体合并；
•未能保护我们的知识产权；
•我们有能力以优惠的条款续订或更换我们现有的仓库租赁，或在规定的条款到期前终止；
•未能留住我们的高级管理人员和其他关键人员，特别是我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官和总法律顾问以及首席财务官；
•我们吸引、培训和留住员工的能力；
•修改和执行移民法；
•不遵守联邦、州和地方关于食品安全、卫生、交通、最低工资、加班和其他健康和安全法律的各种规章制度；
•如果我们分销的任何产品被指称导致疾病、贴错标签、贴错标签或掺假或违反适用的政府法规，则产品召回、自愿召回或撤回；
•遵守环境法律和法规的费用；
•诉讼、监管调查和可能的执法行动；
•商品价格上涨；
•美国政府对进口到美国的产品，特别是从中国进口的产品征收关税；
•恶劣天气、自然灾害和不利的气候变化；
•不利的地缘政治条件；
•任何网络安全事件、其他技术中断或实施我们的信息技术系统的延误；
•当前债务影响我们的流动性和未来融资能力；
•未能收购其他分销商或批发商，扩大我们的客户群；
•收购机会的稀缺和竞争；
•我们获得收购融资的能力；
•与重大收购相关的无形资产摊销相关的非现金费用的影响；
•我们识别收购候选者的能力；
•增加债务，以成功实施我们的收购战略；
•整合被收购企业的业务、人员和资产的困难，可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响；
•普通股市场流动性相对不足对普通股价格和需求的影响；
•大股东对公司产生重大影响的能力；以及
•国家反收购法和我国治理文件中相关规定的影响。
•第1A项讨论的其他因素。本年度报告Form 10-K中的风险因素
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
所有出自我们或代表我们行事的人士的书面和口头前瞻性声明，均受这些警示声明以及其他警示声明的明确限定，这些警示声明以及其他警示声明在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和公共通信中不时做出。我们提醒您，上面提到的重要因素可能不包含所有风险、不确定性(其中一些超出我们的控制范围)或对您重要的其他假设。这些风险和不确定因素包括但不限于项目1A下所述的因素。风险因素在我们从第11页开始的Form 10-K年度报告中。
此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
第一部分：
项目1. 业务
概述
通过我们的子公司经营的HF食品集团是亚洲餐厅的领先餐饮服务分销商，主要是美国各地的中餐馆。HF Foods是由两家互补的市场领军企业HF Foods和B&R Global Holdings，Inc.(简称B&R Global)于2019年11月4日合并而成。
我们拥有18个配送中心和交叉码头，拥有400多辆冷藏车，我们的配送网络现在覆盖了46个州，覆盖了毗邻的美国约95%的地区。凭借我们对中国文化的深刻理解，我们拥有超过1,000名员工和分包商，并在中国的两个外包呼叫中心的支持下，我们已经成为值得信赖的合作伙伴，为大约15,000家亚洲餐厅提供销售和服务支持，为主要使用普通话或中国方言交谈的客户提供销售和服务支持。
我们致力于提供优质的客户服务，通过提供独特的产品组合，建立在与国内外供应商的不可磨灭的合作伙伴关系基础上。这些关系确保我们以具有竞争力的价格提供一系列出色的产品。我们与供应商的关系和对市场的了解是我们与供应商谈判能力的基石，使我们能够更好地管理潜在的供应链中断和缺货，获得价格优惠和增加交货时间表。
企业历史
HF Foods最初于2016年5月19日在特拉华州注册成立，名称为大西洋收购公司(“大西洋”)，旨在通过合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，收购一个或多个业务或实体。
于二零一八年八月二十二日，Atlantic完成一项反向收购交易，导致HF Group Holding Corporation（“HF Holding”）股东成为Atlantic的大股东，并更名为HF Foods Group Inc.。于2019年11月4日，我们完成了一项合并交易，导致B & R Global成为HF Foods的全资子公司。
于2020年1月17日，我们收购B & RGroupRealty Holding，LLC（“BRGR”）旗下九间附属公司的100%股权，BRGR拥有租赁予B & RGlobal的仓库设施，用于其位于加利福尼亚州、亚利桑那州、犹他州、科罗拉多州、华盛顿州及蒙大拿州的业务。
于2021年12月30日，HF Foods收购了领先的海鲜供应商长城海鲜供应公司的绝大部分资产，得克萨斯州的一家公司，长城餐馆供应商，公司，俄亥俄州的一家公司和第一超市公司，伊利诺伊州的一家公司（统称“长城集团”）。
于2022年4月29日，HF Foods收购Sealand Food，Inc.的绝大部分资产，我们是最大的冷冻海鲜供应商之一，服务于东海岸的亚洲/中国餐厅市场，从马萨诸塞州到佛罗里达州，以及宾夕法尼亚州，西弗吉尼亚州，俄亥俄州，肯塔基州和田纳西州。
我们的业务和产品
我们的业务拥有18个战略性的配送中心和交叉码头，拥有超过100万平方英尺的仓库空间和超过400辆车辆的车队，提供广泛的产品，重点关注亚洲烹饪必不可少的亚洲特色食品原料。凭借广泛的供应商网络，我们的目标是以具有竞争力的价格提供准时交货和高履约率的一站式服务。
我们为客户提供超过2，000种不同的产品，其中几乎包括经营餐厅业务所需的所有项目。产品种类包括肉类及家禽、易腐新鲜农产品、冷冻海鲜、一般商品及外卖食品包装材料，以满足客户需求。我们目前的大部分采购包括国内采购的货物，例如肉类、家禽、农产品和若干关键商品。我们还通过进口渠道采购大量商品，如冷冻海鲜、亚洲特产、包装和其他商品。
下表载列截至2023年12月31日止年度的广泛产品及按类别划分的销售百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 类别 | | 描述 | | 百分比 |
| 海鲜 | | 龙虾、虾、蟹、扇贝和鱼类，如金枪鱼和阿拉斯加鲑鱼 | | 31% |
| 亚洲特色 | | 具有亚洲风味或风味的产品，包括特色面条、大米、干货（如干蘑菇或干豆）、特色酱汁/调味料、春卷和罐头产品（如腌制蔬菜、竹笋和菱角） | | 27% |
| 肉禽 | | 牛肉、猪肉、鸡鸭 | | 19% |
| 鲜活农产品 | | 新鲜、季节性水果和蔬菜，如芹菜、大白菜和冬瓜，这些在中国菜中广泛使用 | | 11% |
| 包装等 | | 为顾客提供的外卖配件，从竹筷子到外卖容器、塑料杯和寿司组合盒 | | 6% |
| 商品 | | 一般商品，包括油、面粉、盐和糖 | | 6% |
我们拥有广泛的供应商网络，并与我们的主要供应商建立了长期的关系。我们的长期关系和庞大的分销网络使我们在大量订货的情况下提高了谈判能力，从而提高了我们的库存周转率和应收账款，并降低了我们的运营成本。客户不是去分散的直营店分销商采购他们的产品，而是将他们的供应商整合到我们的全方位服务中，一站式满足他们的大部分采购需求。
由于我们的仓库运营、优化的车队管理、材料处理设备和技术以及高效的行政和运营人员，从下订单到交货，这一举措成为可能。此外，我们位于中国的两个外包销售呼叫中心在美国非办公时间接听客户的呼入电话，进行订单处理、客户关系管理和售后服务，为客户提供温馨友好的人际互动渠道，让他们能够说懂他们的语言和需求。
我们通过本地化、高频率的配送广泛接触我们的客户，这使他们能够通过更高的库存周转率和及时库存来减少库存，并减少浪费，特别是在新鲜产品中。我们的温控卡车每天提供短途和中途路线，以确保准时送货，并为客户实现高加油率。
我们的战略
凭借对亚洲文化和烹饪必需品的深刻理解、独特的产品组合和足智多谋的供应链，我们有别于Sysco Corporation、US Foods Holding Corp.和Performance Food Group Company等主流食品分销公司。我们相信，我们提供的各种以亚洲为中心的产品是无与伦比的，因为我们提供的许多产品都是中国和亚洲餐饮业独一无二的。
我们相信，我们的规模和对客户需求的深入了解为我们提供了相对于直接竞争对手的竞争优势，并为我们的成功做出了巨大贡献，包括：
•种类繁多的亚洲特色产品：这些产品通常不是服务于主流市场的大型分销商提供的。
•对亚洲文化的深刻理解：由于我们的客户主要是中国和亚洲餐厅，我们的大多数员工都会说普通话和客户的母语。我们认为这是一个关键的商业优势和竞争优势，因为许多餐厅的老板/厨师都是移民，他们觉得用英语交谈不太自在。
•更低的销售和管理费用：我们将电话销售和客户服务外包给位于中国的两个呼叫中心，并配备普通话和汉语方言代理，以更好地为客户服务。
•购买力：我们利用规模经济，与国内外供应商建立了牢固的关系。
•仓库位置：我们拥有战略位置的配送中心和交叉码头，由我们的送货车队提供支持，大多数路线限制在三到五个小时的车程内，确保准时发货和订单满足率。
•技术：通过我们定制的库存管理系统，我们能够有效地管理我们的客户关系和库存，并减少运营费用。
•针对客户的营销：我们的员工的双语能力提供了相对于行业内其他主要供应商的竞争优势。
我们的目标是进一步扩展到新的关键市场，并从战略上巩固我们在现有市场的领先地位，主要是通过收购。我们还将探索收购战略的潜在垂直扩张，包括餐饮服务价值链的上下游，包括提供增值项目，如半熟食品，以帮助我们的客户提升他们的服务，以及开拓邻近市场。我们继续投资于技术进步，以开发最先进的管理信息和操作系统，进一步提高我们的运营效率、准确性和客户满意度，并巩固我们作为美国亚洲餐厅领先餐饮服务分销商的地位。
中式和亚洲餐厅的特色
以下是我们提供的亚洲/中式餐厅的主要特点。
主要服务于非华裔美国人。美国各地有数以万计的中国和亚洲餐厅，主要服务于非华裔美国顾客。虽然他们提供的菜肴迎合了美国主流顾客的偏好，与传统的全服务中餐厅菜肴相比，准备起来更简单、更快，但它们仍然需要在传统的中式烹饪风格中使用专门和独特的中国食材。
由中国个体家庭运营。由HF Foods提供服务的大多数中国餐厅通常是家族企业，员工很少，这些员工通常是来自中国的移民或第一代华裔美国人。这些餐厅老板，尤其是创始人，通常不那么老练，教育和资源有限，他们欣赏供应商提供的增值服务，以帮助他们提高运营效率。这些中餐馆的老板和员工通常会说普通话或其他地区的汉语方言。我们相信，了解他们的文化和语言对于促进有效沟通和与客户建立信任至关重要。
紧密联系的华裔社区。居住在美国的第一代或第二代华裔美国人继承了他们的传统文化价值观和种族语言，我们的经验是，这些社区的人更喜欢与说他们的语言并分享他们的价值观的华裔美国人做生意。
独特的中式烹饪风格和食材。中国菜需要独特的烹饪技巧，比如在中国锅里蒸和炒，还需要特殊的食材和蔬菜，如苦瓜、山药、藤本菠菜、大白菜和冬瓜。它还需要中国和亚洲的调味料和香料，包括花生油、中国料酒、醋、黑酱油、黑豆酱、胡椒油和辣椒油。中国菜肴的大部分独特配料都是HF Foods的主食，而美国主流供应商并没有广泛提供这些原料。
当前行业格局和机遇
对亚洲菜肴日益增长的需求。美国对中国和亚洲菜肴的需求持续增长。此外，根据皮尤研究中心的数据，美国的亚洲人口是美国增长最快的人口群体。我们相信，这些强大的趋势将继续下去，并为亚洲/中国餐厅带来更多的机会。作为美国亚洲/中式餐厅的领先餐饮服务分销商，这些趋势对HF Foods来说是一个重要的增长机会。
进入的文化壁垒。了解中国的烹饪文化对经营一家中餐馆很重要，因此，大多数中餐馆都是由华裔美国人经营的。我们认为，由于各种文化和语言障碍，主流食品分销商很难为这些餐厅提供服务。
高度分散的市场。亚洲餐饮服务市场目前高度分散，许多小型和简单的直营店分销商，如小型批发商再分销商、专业进口经纪人、农贸市场和当地农产品零售商，在没有重大财务支持或复杂的物流基础设施的情况下运营。我们是美国领先的亚洲食品分销商，拥有完善的物流基础设施、强大的财务手段和经验丰富的管理团队，为市场提供了整合采购、高充足率和以具有竞争力的价格高效交付频率的途径。亚洲餐饮服务市场的分散特性为我们创造了收购机会，以继续扩大我们的地理足迹和客户基础。
相对于新进入者的竞争优势。每个配送中心都需要投入大量的资金来支持全面的温控物流和仓库运营，帮助客户实现销售和利润的增长。整合采购使我们能够将成本节约传递给我们的客户，并提供具有竞争力的价格。我们相信，我们对技术的持续投资将带来长期的费用削减和进一步的行政效率。这些竞争优势带来了规模经济，这是规模较小和分散的供应商无法比拟的。
对增值服务的需求。我们的客户是亚洲/中国餐馆，主要是外卖餐馆。这些客户对价格和质量敏感，对优质服务和相互信任的要求很高。我们的员工会说他们的语言，了解他们的文化，并与我们的客户建立联系。我们的24小时售后服务呼叫中心位于国内和中国，使我们成为一个支持和可靠的业务伙伴。通过供应商合作伙伴关系，我们帮助我们的大客户从他们选择的国内或国际供应商中采购不同的产品。这些都是我们能够在我们的一站式购物服务中为客户提供的增值服务。
消费者持续在外出食品上的支出。根据美国农业部的数据，在新冠肺炎疫情爆发之前，国外市场的食品增长超过了国内市场的食品支出。当新冠肺炎的限制对餐馆的运营和客流量造成不利影响时，餐饮服务业急剧下滑。随着新冠肺炎限制在2021年和进入2022年放松，全服务和快餐/外卖餐厅都出现了反弹，我们相信食品越来越多地走出本土市场的长期趋势已经恢复，并继续成为亚洲/中餐馆需求的关键驱动因素。
客户服务
我们采取双管齐下的方式，为现有和潜在客户提供完整而连贯的支持：即位于福州的两个外包呼叫中心中国和位于美国的国内销售团队。利用这些位于中国的外包呼叫中心，客户接受并欣赏我们以其母语普通话和其他地区方言(如福州话和广东话)进行的个人客户服务。
这些呼叫中心提供从销售订单开始到售后服务的全面销售支持。这些服务与我们的国内销售团队相辅相成，他们定期到客户的餐厅进行现场访问。凭借对文化的了解以及独特而多样的文化纽带，整个销售团队成功地建立了更好的客户融洽关系和保留率，与试图为该渠道提供服务的主流食品服务分销商相比，他们能够更好地了解客户的需求和运营。利用我们的定制信息系统与我们的客户共享有价值和相关的信息，这对帮助他们发展业务非常重要。这些信息包括但不限于购买历史记录、订单跟踪、商品可用性、促销商品以及畅销或流行商品。
我们制定战略和实施行动计划，以确保对现有和潜在客户的销售和营销努力具有凝聚力。国内销售团队与中国的销售人员密切合作，确保我们的战略得到有效实施，我们的行动计划迅速实施。配送中心有权通过定制其特定的产品组合来迎合当地和地区客户的需求。在客户关怀和满意度方面，我们提供不受处罚的退款政策，这是我们在细分市场中的许多小竞争对手和直营店分销商无法提供的。我们的100%满意度保证允许我们的客户在收到订单后24小时内拒绝部分订单或整个订单，而不会受到任何处罚。我们相信，这一退款政策进一步巩固了我们客户对我们品牌和公司的信任和忠诚度。
供应商
我们合并了大宗和经常销售的项目的采购。我们的配送中心将他们的库存采购请求发送给负责以最具成本效益的方式进行整合和履行的买家。整合的采购流程使HF Foods能够在一个品牌下建立有意义的供应商关系。
我们通过精挑细选的供应商来维持一个庞大的供应商网络，以确保产品质量、供货能力和具有竞争力的价格。为了最大限度地减少成本，采购团队直接管理我们的主要供应商进行大量和频繁的采购，并为我们规模较小的特殊商品供应商聘请经纪人。利用经纪人使我们能够由于经纪人的数量而保持较低的成本。
主要采购团队成员密切关注蔬菜等季节性产品的供应市场，并根据市场情况进行采购调整。此外，他们对供应商使用双重采购方法，并可以为可比产品谈判更低的价格。
每个配送中心每天审查信息系统中的库存水平，并根据需要向总部和区域办事处的采购小组提交采购申请。总部和我们区域办事处的采购小组可以根据对系统中库存数据的分析来改变或调整采购决定。在收到订购的产品后，根据每个地点的需求确定交货计划。产品的交货期取决于产品类别和需求。对于易腐烂的商品，供应商通常在下订单后72小时内发货。通过进口经纪商订购的产品的交货期最长可达7天。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，我们的供应商都没有占我们总采购量的10%以上。
商标
除HF黑白/彩色标识、荣、荣绿叶、长城标识、、SEA333和SEA888的商标外，我们不拥有或有权使用任何专利、商标、商号、许可证、特许经营权或特许权，失去这些专利、商标、商号、许可证、特许经营权或特许权，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
人力资本
我们的主要重点领域之一是通过留住、吸引和聘用合格的顶尖人才来继续加强我们的团队。这包括实施正确的组织结构，重点是通过培训和发展我们的人才来提高能力。
我们相信，我们成功的关键因素之一是员工的忠诚度和忠诚度。我们所有的总经理和分销层管理团队从我们成立以来就一直伴随着我们的业务。他们对业务的深刻理解，以及他们与一线员工保持的牢固关系，使我们成为一支不受工会约束的劳动力队伍。
截至2023年12月31日，我们共有员工1049人，其中正式员工925人，临时员工124人。
薪酬和福利
我们致力于通过提供有竞争力的薪酬和负担得起的福利来积极影响我们员工的生活。2023年，我们推出了新的福利计划，并以几种语言向员工提供了关于这些福利的教育。总体影响是，与前一年相比，医疗计划的登记人数增加了50%，牙科计划的登记人数增加了135%，视力计划的登记人数增加了103%。
招聘、培训和发展
我们继续留住、吸引和招聘各级顶尖人才的能力是我们未来成功的关键。于2023年，我们实施了学习模块，允许根据角色、合规和领导力发展向员工分配特定学习。我们继续透过新的系统及流程改进、培训及发展，转变我们的营运。
多样性和包容性
HF食品是由亚裔美国人创立的。在多元化和包容性的基础上建立一个成功的企业，从我们成立以来就是我们DNA的一部分。纵观我们的历史，我们继续保持多样性和包容性，作为我们的首要优先事项之一。我们总劳动力的99%由西班牙裔、黑人或非裔美国人和亚裔员工组成。
近年来，我们加强了对多样性和包容性的承诺。我们董事会中五分之三的成员是亚洲人，五分之二的成员是女性。在企业层面，我们董事及以上职位中有近50%由女性担任。
政府监管
合法合规对我们的运营很重要。我们被要求遵守我们开展业务的众多司法管辖区的所有适用法律，这是我们的政策。
作为美国食品的营销商和分销商，我们必须遵守《联邦食品、药物和化妆品法》以及美国食品和药物管理局(FDA)根据该法案颁布的法规。FDA通过各种法定和监管任务来监管食品安全和质量，包括通过良好的制造实践法规对食品的制造和持有要求，对某些食品的危害分析和关键控制点要求，以及食品和色素添加剂的批准程序。该机构还规定了某些食品的身份标准，规定了食品标签上要求出现的信息的格式和内容，监管了食品接触包装和材料，并建立了一个可报告的食品登记处，供业界在一种食品有合理可能性会导致严重的不良健康后果时进行报告。对于某些产品系列，我们还必须遵守《联邦肉类检验法》、《家禽产品检验法》、《易腐烂农产品法》、《包装和堆场法》以及美国农业部为解释和实施这些法定条款而颁布的法规。美国农业部通过联邦肉类和家禽检验计划强制实施产品安全、质量和卫生标准。美国农业部审查和批准这些产品的标签，并为我们供应商的产品发货分级和商业接受建立标准。我们还受制于2002年《公共卫生安全和生物恐怖主义防范和应对法案》，该法案对生产、加工、包装或持有供人或动物食用的食品的设施提出了某些登记和记录保存要求。
最近公布的和即将出台的《食品安全现代化法案》(FSMA)规则将显著扩大食品安全要求，包括HF Foods的要求。除其他事项外，FDA实施FSMA的法规要求我们在整个食品供应链中建立和维护全面的、基于预防的控制，这些控制都经过验证和验证。FSMA还对进口到美国的食品提出了新的要求，并向FDA提供了强制性召回权力。
HF食品和我们的产品也受到州和地方的监管，如我们设施的许可；州和地方卫生机构对我们产品的州和地方标准的执行；以及我们与产品销售相关的贸易行为的监管。我们的设施受美国劳工部根据《美国职业安全与健康法案》发布的法规的约束。这些法规要求我们遵守某些制造、健康和安全标准，以保护员工免受事故的伤害，并建立危险沟通计划，以传输有关我们分销的产品中可能存在的某些化学品的危险的信息。
我们的分销设施必须每两年向FDA注册一次，并接受FDA和美国农业部的定期政府机构检查。我们的设施通常至少每年由联邦和/或州当局检查一次。
我们的业务和就业行为也受到许多联邦、州和地方监管机构的监管，包括但不限于为工人制定就业行为标准的美国劳工部、美国交通部及其机构、地面运输委员会、联邦骇维金属加工管理局、联邦汽车承运人安全管理局和国家骇维金属加工交通安全管理局，它们通过监管运营、安全、保险和危险材料来共同监管我们的卡车运输业务。我们必须遵守联邦汽车运营商安全管理局颁布的安全和健身法规，包括与药物和酒精测试以及服务时间有关的法规。设备的重量和尺寸等问题也属于联邦和州法规的范围。我们还受到联邦和州移民法律、法规和项目的约束，这些法律、法规和项目规范着我们雇用或留住外国员工的能力。此外，我们还受美国《虚假申报法》和类似的州法规的约束，这些法律禁止向政府提交虚假的付款申请，并明知多付款项仍未支付。
我们的业务还受广泛的美国联邦、州和地方环境法律法规以及分区和建筑法规的约束。环境法律和条例涵盖各种程序，包括适当管理废水和雨水；遵守清洁空气法，包括有关车辆排放的法律；适当处理和处置固体废物和危险废物；防止溢出和释放并适当调查和补救；监测和维护地下和地上的柴油和其他石油产品储罐。截至2023年12月31日止年度，管理我们遵守环境法律及法规的成本为名义。
美国《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止贿赂公职人员以获得或保留外国司法管辖区的业务。FCPA还要求我们保持准确的账簿和记录，并维持内部会计控制，以发现和防止贿赂，并确保交易得到适当授权。我们已实施适当政策，并将继续维持适用于我们业务的稳健反贪污合规计划。
购买在美国境外生产、收获或制造的物品，我们须遵守有关进出口各种产品的适用海关法例。某些活动，包括与海关经纪人和货运代理人的合作，受美国海关和边境保护局的适用规定，该保护局是国土安全部的一部分。
关于我们的执行官员的信息
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 肖某章 | | 51 | | 首席执行官 |
| Xi Lin | | 35 | | 总裁和首席运营官 |
| 卡洛斯·罗德里格斯 | | 50 | | 首席财务官 |
| 克里斯汀·张 | | 41 | | 总法律顾问兼首席合规官 |
| | | | |
小某张(又名张彼得)自2019年11月4日HF食品与B&R全球控股公司(B&R Global Holdings Inc.)合并后，一直担任联席首席执行官和董事，并于2021年2月23日被提升为唯一首席执行官。从2014年到合并，他担任B&R全球的董事会主席和董事，该公司由Mr.Zhang和他的合伙人共同创立，以整合太平洋和山区多个运营实体的股权。Mr.Zhang在食品配送行业拥有20多年的经验，在销售、营销、融资、收购、库存、物流和分销方面拥有丰富的经验。在Mr.Zhang的领导下，B&R全球建立了一个大型供应商网络，并与许多主要供应商保持着长期的关系，这些关系源于多年来建立的业务关系。大量的采购量和集中的采购流程也使B&R Global能够与供应商进行有利的谈判，这些供应商以比许多竞争对手更低的价格采购高质量的产品。
Xi·林(又名林飞鸿)自2024年2月12日起任总裁，自2022年5月1日起担任首席运营官。林先生此前还曾在2019年11月至2022年4月期间担任高频食品的独立董事。从2010年到2022年4月1日辞职，林书豪在蓝鸟公司担任过多个职位。辞职前，他是总裁副总裁，负责合规、人力资源、政府关系、企业培训、战略关系和供应链并购。他还于2015年至2016年在蓝鸟公司制造运营和供应链部门担任其他领导职务，于2011年和2013年至2015年在财务和会计部担任其他领导职务，并于2012年在国际业务发展和并购部门担任其他领导职务。林先生拥有佐治亚州默瑟大学尤金·斯特森商业经济学院的会计和金融学士学位，佐治亚州学院和佐治亚州州立大学J·惠特尼·邦廷商学院的会计学硕士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理硕士学位。
卡洛斯·罗德里格斯自2022年8月1日起担任首席财务官。罗德里格斯先生在不同行业拥有超过25年的财务和会计经验，包括科技、娱乐、餐饮和生命科学。最近，罗德里格斯先生在一家市值3亿美元的高增长公司Generate Life Science，Inc.担任首席会计官和副财务长总裁。在该职位上，他领导了会计、财务、财务报告、财务/现金管理、战略和财务规划、并购尽职调查和其他财务职责。在加入Generate Life Science之前，罗德里格斯先生曾在加州披萨厨房公司担任会计和企业融资副总裁总裁。罗德里格斯先生拥有南加州大学会计学学士学位和工商管理硕士学位，同时也是加利福尼亚州注册会计师。
克里斯汀·张自2021年9月8日起担任总法律顾问兼首席合规官。2014年至2020年8月，张女士曾担任博伊德游戏公司法律事务、劳动关系和诉讼副总裁，担任过各种职务，包括凯撒娱乐有限公司的企业法律顾问、诉讼、高级企业法律顾问和首席法律顾问总裁。2008年至2013年，张女士还曾在德顿律师事务所担任助理律师。张女士拥有加州大学修辞学学士学位和哥伦比亚大学法学博士学位。
网站与信息的可获得性
我们的公司网站位于hffoodsgroup.com。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。公众也可以在我们的公司网站上免费获取这些文件，或通过Investors.hffoodsgroup.com的“投资者关系”部分免费访问。我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，也不是本年度报告的一部分。
项目1A.评估风险因素。
以下是我们已知的可能对我们的业务、声誉、经营业绩、行业、财务状况和/或未来财务业绩产生重大不利影响的重要因素。本第1A节中列出的风险以2023年12月31日为例，该期间即告结束。
与我们的工商业有关的风险因素
我们行业的特点是利润率低，严重或长期的通胀或通货紧缩会影响我们的产品和运营成本，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
餐饮配送行业的特点是库存周转率相对较高，利润率相对较低。不稳定的食品价格对我们的行业有直接影响。在2023年期间，我们经历了大宗商品和供应链成本的大幅上升，包括劳动力、来源商品、能源、燃料和我们产品分销所需的其他投入的成本，高通胀水平可能会持续或恶化。例如，鸡肉价格下降和鸡肉加工业务的直接劳动力成本上升共同导致了该产品类别的收入和毛利率的损失。
如果我们不能及时将产品成本增加的全部或部分转嫁给我们的客户，产品成本大幅上涨或通货紧缩的时期可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，通胀快速上升的时期可能会对我们的业务产生不利影响，这是因为这种通胀对消费者的可自由支配支出产生了影响，而且在当前竞争激烈的环境中，我们提高价格的能力有限。
全球卫生发展和新冠肺炎等大流行病带来的经济不确定性，以及与此相关的政府行动，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
到2021年初，我们看到了新冠肺炎对我们运营的影响，包括销售额大幅下降。虽然新冠肺炎在2022年和2023年没有对我们的运营产生重大影响，但疫情的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果的多个方面产生不利影响，包括我们的增长、产品成本、供应链中断、劳动力短缺、物流约束、客户对我们产品的需求和总体行业需求、消费者支出、我们的流动性、与此相关的证券和交易市场价格，以及整体全球经济和金融市场。我们无法预测未来大流行的持续时间，或由于持续或未来的疫情而可能通过的未来政府法规或立法的持续时间。流行病的影响以及额外的政府法规和限制的颁布，可能会进一步对全球经济、餐饮业和我们的业务产生不利影响，特别是对我们的业务，尽管我们之前或未来采取了行动。
合格劳动力的短缺可能会对我们的业务产生负面影响，并大幅减少收入。
我们业务的未来成功，包括我们战略目标的实现，取决于我们的能力，以及我们依赖的第三方供应和交付产品的能力，以及识别、招聘、发展和留住合格和有才华的人员的能力。因此，任何合格劳动力的短缺都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。我们或此类第三方进行的员工招聘、发展和留住努力可能不会成功，这可能会导致未来合格人员的短缺。任何此类短缺都可能降低我们有效服务客户和实现战略目标的能力。这种短缺还可能导致员工工资上涨(或购买此类第三方服务的成本增加)，并导致我们的运营业绩相应下降。
美国不利的宏观经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩在很大程度上受到我们所在地区的经营和经济状况的影响。经济状况可能从以下几个方面影响我们：
•消费者可自由支配支出的减少可能会对中式/亚洲餐厅的销售以及他们从我们这里的购买产生不利影响。未来影响消费者可支配收入的经济状况，如就业水平、商业状况、住房市场状况的变化、消费信贷的可获得性、通胀、利率、税率以及燃料和能源成本，可能会减少整体消费者支出。
•消费者经历的食品成本和燃料成本上涨可能会导致消费者离家购买食品的频率和金额减少，这可能会减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生负面影响。
•金融市场的高度不确定性对消费者信心和可自由支配支出产生了负面影响，这可能会导致我们的客户和供应商受到干扰。
•流动性问题以及我们的客户无法持续进入信贷市场以获得现金以支持其运营，可能会导致我们进行涉及向此类客户收取资金的日常交易的能力暂时中断。
•流动性问题以及供应商无法始终如一地进入信贷市场以获得现金以支持其运营，可能会导致我们暂时中断获得我们所需的数量和价格的食品服务产品和供应的能力。
此外，我们现有的业务仅在美国。我们业务的地理集中度造成了对美国经济状况的风险敞口，美国的任何金融低迷都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未来竞争可能会加剧，这可能会对我们的利润率和留住客户的能力造成不利影响，并使我们难以保持市场份额、增长率和盈利能力。
美国的食品服务分销行业整体而言是分散的，竞争激烈，当地、区域、多区域分销商和专业竞争对手。此外，我们认为，为中餐馆服务的市场参与者也高度分散。目前，我们面临来自规模较小及╱或分散的竞争对手的竞争，这些竞争对手专注于服务于中国╱亚洲餐厅（尤其是中国外卖餐厅）的利基市场。然而，随着对中国菜需求的增长，其他人正在运营，或可能在未来开始在这个利基市场运营。这些潜在竞争者包括：（一）国家和区域食品服务分销商，（二）当地批发商和经纪商，（三）食品零售商，（四）农贸市场。国家和地区分销商在经营多个分销地点和扩大管理方面经验丰富，他们拥有比我们更多的营销和财务资源。尽管他们目前只提供有限的中国和亚洲特色食品选择，但如果他们选择这样做，他们可能会投入更多资源来采购、推广和销售他们的产品。相反，当地批发商和经纪商规模较小，对当地偏好有深刻了解，但规模不足导致风险高，增长潜力有限。
倘有更多竞争对手进入此细分市场，未来为中式╱亚洲餐厅提供服务，我们的经营业绩可能因销售亏损、竞争性价格变动导致利润减少及╱或因竞争加剧而增加营运成本（如营销成本）而受到负面影响。
当燃料价格大幅波动时，我们可能无法完全补偿燃料成本的增加，我们的经营业绩将受到不利影响。
燃料价格波动对我们服务的行业有直接影响。我们需要大量燃料用于运输车辆，并面临燃料市场价格波动的风险。燃料的价格和供应可能会因国际、政治和经济环境以及我们无法控制的其他因素而大幅波动，例如石油输出国组织（OPEC）和其他石油和天然气生产商的行动、区域生产模式、天气条件和环境问题。燃料成本影响我们为产品支付的价格，以及我们为向客户交付产品而产生的成本。我们不能保证将来能够将增加的燃料成本的一部分转嫁给客户。 乌克兰冲突导致燃料价格大幅上涨。如果燃料成本持续上升或未来进一步上升，我们在将全部或部分成本转嫁给客户方面可能遇到困难，这可能会对我们的经营业绩造成负面影响。
与供应商的关系中断可能对我们的业务造成负面影响。供应商可能会提高产品价格，这可能会增加我们的产品成本。
我们主要向第三方供应商采购食品及相关产品。虽然我们的采购量在与供应商打交道时可以带来好处，但供应商可能无法按要求的数量和价格提供我们所需的产品和供应品。我们与任何供应商的供应安排取消，或供应商中断、延迟及╱或无法供应所需产品，可能会对我们的销售造成不利影响。倘我们的供应商未能遵守食品安全或其他法律及法规，或面临违规指控，其营运可能会中断。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条件找到替代供应商。
此外，我们从农场和其他商贩那里购买时令中国蔬菜和水果。极端天气条件的频率或持续时间增加可能会损害生产能力、扰乱我们的供应链或影响对我们产品的需求。对于我们长期销售的大部分产品来说，投入成本在任何时候都可能增加。由于上述任何因素或其他原因，我们无法获得足够的食品和相关产品供应，这可能意味着我们无法履行对客户的义务，客户可能会转向其他分销商。
我们产品的采购价格不时变化，这取决于市场条件和与供应商的谈判。我们的一些产品，特别是季节性产品，如蔬菜和水果的价格波动很大。我们可能并不总是能够减轻这些价格波动的影响，我们的业绩可能会受到此类波动的不利影响。
作为一家食品服务分销商，我们有必要对从供应商购买产品到向客户销售产品这段时间内可能出现产品定价水平下降的产品进行库存，这可能会降低库存的利润率，对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖于供应商及时交付产品。全球供应链的长期萎缩可能会影响未来食品供应的可获得性和价格稳定性，进而可能对我们的业务产生不利影响。
从消费品、电子产品、工业原材料到食品供应的全球供应链受到新冠肺炎疫情、运输瓶颈和运费快速上涨的负面影响。我们的大部分食品供应是在国内采购的，其中包括我们从国内经纪人那里购买的某些进口产品。食品生产广泛分布在美国各地，我们依赖食品和餐厅供应产品的生产商及时交付我们库存中的这些成分，数量足以满足客户需求。由于劳动力短缺、商品短缺或配送或物流服务效率低下而导致的供应链中的任何中断或延误都可能导致我们产品向客户发货或交付的延迟。全球供应链的任何长期减少都可能影响未来食品供应的可获得性和价格稳定性，进而可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的影响，未来可能会受到中国政府应对新冠肺炎疫情或其他疫情的措施的影响。
我们直接或间接从中国供应商那里购买一部分库存。此外，我们的两个外包呼叫中心都设在中国。从2020年新冠肺炎疫情爆发开始，中国实施了隔离、限制旅行、关闭商店和商业设施等措施，这是政府为控制疫情影响而实施的零冠状疫情政策的一部分，直到2023年初，这些措施才有所放松。
由于新冠肺炎疫情和中国政府对疫情的应对，我们在中国的某些供应商和服务提供商的业务暂时中断。如果中国政府重新调整已经放松的政策，或者制定新的限制性政策，我们可能无法从供应商那里采购某些库存项目，我们可能会遇到进一步的供应链瓶颈和价格上涨，或者我们的呼叫中心功能可能会暂时中断，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们与客户的关系可能会大幅减少或终止。客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与许多客户保持着长期的合作关系。然而，这些客户可以随时单方面终止与我们的关系或大幅减少与我们的业务量。我们的客户可能会因为市场竞争、客户要求和偏好的变化或客户的财务状况而将他们的采购订单从我们转移到其他竞争对手。不能保证我们能够以可接受的条款与我们的任何客户保持关系，或者根本不能。大量客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在我们的业务中依赖技术，任何网络安全事件、其他技术中断或新技术实施延迟都可能对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响。
我们在业务运营中使用技术，我们最有效地为客户服务的能力取决于我们技术系统的可靠性。除其他外，我们使用软件和其他技术系统来生成和选择订单、进行采购、管理仓库以及监控和管理我们的业务。此外，我们的业务涉及存储和传输许多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括客户和供应商的个人信息、员工的私人信息以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。
这些技术系统容易受到我们无法控制的情况的干扰，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、安全漏洞、间谍活动、网络攻击、病毒、盗窃和无意中的信息泄露。对这些软件和其他技术系统或我们所依赖的第三方技术系统的任何此类中断，这些系统未能以其他方式按预期运行，或者敏感和/或机密信息或知识产权被盗、销毁、丢失、挪用或泄露，都可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，任何或所有这些都可能对我们的客户服务产生不利影响，减少我们的业务量和/或导致成本增加和利润下降。
涉及我们网络安全基础设施的重大网络安全事件可能是由我们的员工、供应商、第三方管理员或未知第三方的行为或通过网络攻击造成的。无论软件服务是在我们的技术系统中还是在基于云的软件服务中，发生此类事件的风险都可能存在。入侵和其他事件已经在我们的系统以及我们的供应商和第三方管理员的系统中发生，并可能再次发生。任何此类事件都可能导致运营受损、对我们的声誉造成重大损害并造成经济损失。
重大网络安全事件可能会影响我们的数据框架，或导致无法保护我们客户、供应商或员工的个人信息，或与我们业务有关的敏感和机密信息，并可能根据数据保护和隐私法引发法律责任和监管行动。任何涉及我们或我们供应商的网络安全基础设施的此类网络安全事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，随着我们追求通过收购实现增长的战略，以及寻求改善我们的运营和成本结构的新举措，我们还在扩大和改进我们的信息技术，从而产生更大的技术存在和相应的网络安全风险。如果我们不能评估和识别与收购和新举措相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。信息技术系统不断发展，为了保持竞争力，我们需要及时和有效地实施新技术。我们将继续在吸引、留住和培训我们的人力资本方面进行投资，以跟上与信息安全相关的不断变化的行业最佳实践。如果我们的竞争对手比我们更快或更成功地实施新技术，这些竞争对手可能会提供比我们更低的成本或更高质量的强化服务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
消费者饮食习惯的改变可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们为中式/亚洲餐厅提供餐饮服务，主要是中式外卖餐厅，专注于向非华裔美国人提供中餐。消费者饮食习惯的改变(如外出消费食物的减少、份量的减少或对西餐偏好的转变)可能会减少对我们产品的需求。消费者的饮食习惯可能受到许多因素的影响，包括对饮食和健康的态度或关于消费某些食品对健康影响的新信息。如果消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止销售我们产品组合中的某些项目，随着我们的供应商适应新的饮食偏好，我们可能会遇到与我们努力适应这些变化相关的更高成本和/或供应短缺。
此外，消费者饮食习惯的改变可能会导致制定或修订影响我们食品成分和营养含量的法律法规，或要求我们披露食品营养含量的法律法规。遵守这些法律和法规，以及其他有关食品成分和营养含量的法律和法规，可能是昂贵和耗时的。我们不能保证我们有能力有效地应对消费者文化偏好、健康观念或由此产生的新法律或法规的变化，或使我们提供的产品适应饮食习惯的趋势。
我们与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利影响。
我们从我们现任和前任管理团队的相关方以及我们的最大股东那里购买商品和服务，并向我们现任和前任管理团队的相关方以及我们的最大股东销售产品。这些关联方交易可能与我们的管理层产生利益冲突，包括：
•我们一方面可以与关联方签订合同，但这些合同不是独立交易的结果；
•我们对关联方负有责任的高管和董事可能意识到适合向我们以及该等其他关联方展示的某些商机，并可能向该等其他方展示该等商机；
•我们与关联方负有责任的高管和董事可能对其他实体负有重大职责，并花费大量时间为其他实体服务，并可能在分配时间方面存在利益冲突；以及
•这种冲突可能会导致我们管理层中的个人寻求推动他或她的经济利益或某些相关方的经济利益高于我们。此外，关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。我们的特别交易审查委员会定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有关我们的关联方交易的更多信息，请参阅附注13--关联方交易在本年度报告Form 10-K的综合财务报表中。
我们未来可能被要求合并某些现有和未来关联方实体的资产、负债和运营结果，这可能会对我们的运营结果、财务状况和毛利率产生不利影响。
财务会计准则委员会已发布有关可变利息实体(“VIE”)的会计指引，这会影响我们对现有和未来关联方实体的会计处理。为了确定我们是否需要合并一个实体，我们需要根据会计准则确定它是否是VIE，以及我们是否为主要受益人。在确定我们是否为VIE的主要受益人时，我们考虑的因素包括评估关联方实体日常运营的决策权和管理，以及承担与他人相关的关联方的损失或从关联方获得利益的权利。财务会计指引的变化，或这些关联方实体的情况变化，可能会导致我们决定我们必须合并该等关联方实体的资产、负债和经营结果。我们已决定将某些关联方合并为VIE，见附注3--可变利息实体在本年度报告10-K表格的综合财务报表中提供更多信息。将其他关联方合并为VIE可能会显著增加我们的负债，并可能对我们的运营业绩、财务状况和毛利率产生重大不利影响。此外，我们可能会与关联方建立未来的关联关系或进行其他股权投资，这可能会因为关于VIE的财务会计指导而对我们产生不利影响。
我们可能无法保护或维护我们的知识产权，这可能会导致客户困惑，给我们的品牌带来负面印象，并对我们的业务产生不利影响。
我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。特别是，我们的“HF”商标和我们的商品名称，包括“韩风”、“荣成”和“长城”，都是宝贵的资产，增强了客户对我们产品的好感。我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小。未能保护我们的商标权可能会导致客户困惑或对客户对我们的品牌和产品的认知产生负面影响，并最终对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们无法以有利的条款续订或更换我们现有的租约，或我们的任何现有租约在其规定的期限届满前终止，而我们无法找到合适的替代地点，我们的运营和盈利能力可能会受到负面影响。
我们目前有一些仓库的租约。我们就即将到期的租约重新谈判有利条款的能力，或就合适的备用地点谈判有利条款的能力，以及我们就其他地点谈判有利租赁条款的能力，可能取决于房地产市场条件、对理想物业的竞争、我们与当前和未来房东的关系，和/或其他不在我们控制范围内的因素。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。
如果不能留住我们的高级管理人员和其他关键人员，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务。这些高管主要负责确定我们业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们的品牌和文化以及我们在供应商和消费者中的声誉不可或缺的一部分。失去这些高管和其他关键人员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的个人来接替他们。此外，投资者和分析师可能会对任何这样的离开持负面看法，这可能会导致我们的股价下跌。关键员工的流失可能会对我们的业务产生负面影响。
如果我们不能吸引、培训和留住员工，我们可能就无法发展或成功运营我们的业务。
餐饮服务配送行业是劳动密集型行业。我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、培训和留住足够数量的员工，他们了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和客户中建立信誉。我们能否在控制工资和与劳动力相关的成本的同时满足我们的劳动力需求，取决于许多外部因素，包括我们所在地区的劳动力中是否有足够数量的合格人员、这些地区的失业率、普遍的工资率、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及就业立法的变化。
在工资率上升的情况下，如果我们不能有竞争力地增加工资，我们的劳动力素质可能会下降，导致我们的客户服务受到影响，而增加工资可能会导致我们的利润下降。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
移民法的改变和执行可能会增加我们的成本，并对我们吸引和留住合格员工的能力产生不利影响。
联邦和州政府不时执行移民法律、法规或计划，以规范我们吸引或留住合格外国员工的能力。其中一些变化可能会增加我们对合规和监督的义务，这可能会使我们承担额外的成本，使我们的招聘过程更加繁琐，或者减少潜在员工的可用性。虽然我们已经实施并正在加强程序，以确保我们遵守就业资格核实要求，但不能保证这些程序是足够的，我们的一些员工可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。雇用未经授权的工人可能会对我们处以罚款或民事或刑事处罚，如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，对我们的品牌产生负面影响，并使雇用和留住合格员工变得更加困难。我们可能会被要求终止雇用某些被确定为未经授权工人的员工。大量员工的解雇可能会扰乱我们的运营，导致我们在培训新员工时劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务业绩造成实质性的损害。
潜在的与员工的劳资纠纷和劳动力成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的运营成本有相当大一部分归因于劳动力成本，因此，工资和福利成本的增加对我们的财务业绩有很大影响。因此，我们面临着与竞争激烈的劳动力市场相关的风险。不断上涨的医疗费用以及工作规则的性质和结构将始终是重要的问题。由于员工对当前雇佣条款的不满而导致的任何停工或劳资纠纷，都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们还预计，如果发生停工或劳工骚乱，我们可能会产生额外的成本，并面临更激烈的竞争。
如果我们不遵守适用法律和其他政府法规施加的要求，我们可能会面临诉讼、调查和其他责任，并可能对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们受到各个联邦、州和地方政府的监管，适用于食品安全和卫生、道德商业行为、证券、交通、最低工资、加班、其他工资支付要求、就业歧视、移民以及人类健康和安全。虽然我们试图遵守所有适用的法律和法规，但我们不能表示我们在任何时候都完全遵守所有适用的法律和法规或对这些法律和法规的解释，或者我们将能够遵守任何未来的法律、法规或对这些法律和法规的解释。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到调查、刑事制裁或民事补救，包括罚款、禁令和禁止出口。合规的成本或不合规的后果，包括除名，可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，政府单位可能会改变我们运作的监管框架，这可能要求我们大幅增加成本，以遵守此类法律和法规。
如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或未能遵守政府规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能面临产品责任索赔。
与任何其他食品服务分销商一样，如果我们分销的产品被指造成伤害或疾病，或被贴错标签、贴错品牌或掺假，或以其他方式违反适用的政府法规，我们可能会受到产品召回的影响，包括自愿召回或撤回。我们也可以选择自愿召回或撤回我们认为不符合我们质量标准的产品，无论是味道、外观还是其他方面，以保护我们的品牌和声誉。未来的任何产品召回或撤回导致大量和意外的支出、产品库存的破坏、我们的声誉受损和/或由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果使用我们销售的产品被指控造成伤害或疾病，我们还面临产品责任索赔的风险。我们不能确定未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病，或者我们不会受到与此类事情有关的索赔或诉讼的影响。此外，即使产品责任索赔不成功或没有得到全面追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象造成不利影响。
我们的产品责任保险计划可能不会继续以合理的成本提供，或者如果有，可能不足以覆盖我们的所有债务。我们通常向向我们提供产品的各方寻求合同赔偿和保险范围，但这种赔偿或保险范围实际上限于赔偿方的信誉和此类供应商提供的任何保险的保险限额。如果我们没有足够的保险或合同赔偿，与缺陷产品相关的产品责任可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会因遵守环境法律和法规而产生巨额成本，并且我们可能会因不遵守而受到巨额罚款、处罚和/或第三方索赔。
我们的业务受与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律、规则和法规的约束，包括以下方面：
•向空气、土壤和水中排放污染物；
•固体和危险材料及废物的管理和处置；
•员工暴露在工作场所的危险中；以及
•对石油产品和其他受管制材料泄漏造成的污染的调查和补救。
在业务过程中，我们运营、维护和为车辆加油；将燃料储存在现场地面上的集装箱中；运营制冷系统；使用和处置危险物质和食物垃圾。我们可能会因违反环境或工作场所安全法律法规或向环境中排放受管制材料而招致巨额成本，包括罚款或罚款以及第三方财产损失或人身伤害索赔。此外，我们可能会在我们目前或以前拥有或经营的物业发生与环境状况相关的调查、补救和/或其他费用。
诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
有时，我们可能会参与各种索赔和法律程序。例如，正如之前报道的那样，该公司正在接受美国证券交易委员会的非公开调查，并已回应美国证券交易委员会提出的与该调查相关的各种信息要求。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的要求，无法预测此次调查的结果。看见第一部分，项目3。法律诉讼欲了解更多信息，请发送至此10-K表格。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在损失的金额(如果可能和可估量的话)。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。
即使在不值得的情况下，为这些诉讼或法律程序辩护，包括潜在的证券诉讼和/或其他法律行动，也是昂贵的，可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼或法律程序辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。
商品价格和可获得性的上涨可能会影响盈利能力。
我们的许多产品包括小麦、玉米、油、糖和其他商品。全球大宗商品价格一直在上涨。虽然商品价格投入通常不代表我们产品成本的大部分，但商品价格的任何上涨都可能导致我们的供应商向我们寻求涨价。我们可能无法减轻供应商增加我们成本的努力，无论是全部还是部分。如果我们无法缓解潜在的供应商价格上涨，我们可能会反过来考虑提高我们的价格，我们的客户可能会对任何此类价格上涨望而却步。我们的盈利能力可能会因为我们的成本增加而受到影响，这可能会影响我们的毛利率，或者由于客户交易的数量和平均规模的下降而导致收入减少。
美国政府目前正在对进口到美国的某些产品加征关税，包括从中国进口的产品，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。
我们销售我们的产品是基于这类产品的成本外加百分比的加价。美国政府已经并将继续提议提高某些输美产品的关税，包括从中国进口的产品。我们的一些进口产品和从国内经纪商购买的进口产品都受到这些增加的关税的影响，因此，我们的采购成本增加了，而且可能会进一步增加。我们可能决定提高销售价格，以便将增加的成本转嫁给我们的客户。如果我们决定采取这种行动，我们的客户可能会减少他们对我们的订单，这可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。
恶劣天气、自然灾害和不利的气候变化，以及为应对气候变化而实施的法律、监管或市场措施，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在我们的分销网络覆盖或我们销售的产品所在的地区，恶劣的天气条件和其他自然灾害可能会对我们的运营和产品供应产生重大不利影响，从而影响我们的运营结果。此类情况可能会导致我们的一个或多个配送中心受到物理损坏或暂时或永久关闭，我们市场区域的劳动力不足和/或产品供应暂时中断，包括延迟向我们的仓库交付货物和/或减少我们提供的产品的可用性。此外，不利的气候条件和不利的天气模式，如干旱或洪水，影响作物的生长条件和数量和质量，可能会对我们供应链中某些产品的供应或成本产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
世界各地各级监管和立法机构越来越重视与气候变化和全球变暖影响有关的政策，包括对温室气体排放、能源使用和可持续性努力的管制。由于气候变化对我们业务的影响而增加的合规成本和费用，以及与气候变化有关的额外法律或法规要求，或者旨在减少或减轻二氧化碳和其他温室气体排放对环境的影响的额外法律或法规要求，可能会导致我们业务运营的中断或相关成本的增加，特别是我们的分销和供应链运营。此外，为了遵守任何此类法律或法规要求，我们可能需要对我们的业务运营和战略进行更改，这将要求我们在这些问题上投入大量时间和注意力，并导致我们产生额外成本。气候变化的影响，以及应对气候变化的法律或监管举措，可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。
我们的业务可能会受到不利的地缘政治事件或其他市场中断对消费者信心和支出模式的影响。
我们的净销售额、利润、现金流和未来增长可能会受到当地、地区、国家或国际政治或经济趋势或发展的负面影响，这些趋势或发展降低了消费者的消费能力或意愿，包括国家和国际安全担忧的影响，如战争、恐怖主义或其威胁。冲突，如2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，以及欧盟、美国和其他国家和组织对此实施的金融和经济制裁等措施，造成了市场混乱和地缘政治环境的动荡和不稳定。这种或类似冲突升级的程度以及由此对全球市场的影响仍不确定。我们监测此类冲突，但不知道也不能知道任何此类持续的地缘政治冲突是否会导致更广泛的经济和安全担忧，或对我们的业务产生实质性影响。这些事件可能会对我们的客户、我们的业务合作伙伴和我们的第三方供应商产生实质性的不利影响。
我们目前的负债可能会对我们的流动性状况和未来融资能力产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们使用了1亿美元资产担保循环信贷安排中的5860万美元，以及1.144亿美元的长期抵押贷款和设备贷款，这可能会对我们的现金流、我们未来筹集额外资本或获得融资的能力、或对业务变化和偿还其他债务做出反应。这些银行贷款包含限制我们产生额外债务和经营业务的能力的契约。由于许多因素，包括经济状况的重大变化、市场竞争、天气状况、自然灾害以及未能执行我们的商业计划，我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务工具的利息和本金，或为我们的全部或部分债务进行再融资。
利率上升可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。
2023年央行政策利率继续上调。利率上升可能会对整体经济活动和/或客户的财务状况产生抑制作用，其中之一或两者都可能对客户对我们产品的需求和行业需求产生负面影响。利率上升可能会导致信贷市场混乱，从而影响融资成本。
此外，我们的借款以浮动利率计息，使我们面临利率风险。尽管我们监控和管理这种风险敞口，但利率的变化并不总是可以预测、对冲或通过价格上涨来抵消，以消除收益波动。
商誉、可摊销无形资产或其他长期资产的减值费用可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的可摊销无形资产和其他长期资产的减值。我们至少每年测试一次商誉减值，如果事件或环境变化表明资产可能减值，我们会更频繁地测试商誉减值。影响商誉公允价值的相关因素、事件和情况可能包括外部因素，如宏观经济、行业和市场状况，以及成本因素、整体财务业绩、其他相关实体特定事件、影响报告单位的特定事件或股价持续下跌。在我们的商誉、可摊销无形资产或其他长期资产的减值确定期间，我们可能需要在我们的合并财务报表中记录一笔重大费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
减值分析需要管理层做出重大判断，商誉、可摊销无形资产或其他长期资产的公允价值对预测现金流中使用的关键假设的变化很敏感，这些假设包括预测收入和永久增长率等，以及美国和全球的当前市场状况。如果业务状况可能恶化，或关键假设和估计的变化与管理层的预期大相径庭，则可能有必要记录减值费用，这可能是重大的。截至2023财年第四季度最后一天，该公司完成了最新的年度商誉减值评估，没有注意到减值。
与我们的收购战略相关的风险因素
我们的持续增长取决于未来对其他分销商或批发商的收购以及我们客户基础的扩大。如果不能实现这些目标，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
从历史上看，我们的增长有一部分来自收购，我们的增长战略在很大程度上取决于收购其他分销商或批发商，以进入尚未开发的市场区域并扩大我们的客户基础。这一战略的成功实施有赖于来自融资的足够资本支持、找到合适的收购目标、确定合适的地点以及就可接受的收购价格和条款进行谈判。不能保证我们会通过收购继续增长。我们可能无法为我们的扩张计划获得足够的资本支持，或无法成功实施计划，以及时或在预算内收购其他竞争对手，或成功运营这些业务。
如果我们不能成功整合收购的业务或及时实现预期的经济、运营和其他效益和协同效应，我们的收益可能会受到重大不利影响。我们的业务和运营在地理或规模上的显著扩张可能会给我们的行政和运营资源带来压力。重大收购还可能需要发行大量额外债务或股权，这可能会大幅改变我们的债务与股权比率，增加我们的利息支出并减少净收益，并使我们难以为其他收购或资本投资获得有利的融资。
如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略中，我们的经营业绩将受到不利影响。
收购机会稀缺，竞争激烈。
可供收购的运营公司数量有限，我们认为它们是理想的收购目标。此外，寻求收购这些运营公司的公司之间的竞争非常激烈。许多成熟和资金雄厚的实体都在积极收购我们可能会发现是可取的收购对象的公司的权益。其中许多实体拥有比我们大得多的财政资源、技术专长和管理能力。因此，我们在谈判和执行这类业务的可能收购时将处于竞争劣势。即使我们能够成功地与这些较大的实体竞争，这种竞争也可能会影响我们能够谈判的交易条款，结果是，我们可能会支付比我们预期的更高的价格或获得比我们预期的更差的潜在收购条款。我们可能无法找到与我们的战略相辅相成的运营公司，即使我们找到了这样做的公司，我们也可能无法完成对这样一家公司的收购，原因包括：
•未能就必要的条款达成一致，如购买价格；
•我们的经营战略和管理理念与潜在收购方的经营战略和管理理念不相容；
•来自运营公司其他收购者的竞争；
•缺乏足够的资本收购一家盈利公司；以及
•潜在被收购方不愿与我们的管理层合作。
与收购融资相关的风险。
我们的财力有限，在不从外部来源获得更多融资的情况下进行更多收购的能力也是有限的。为了继续执行我们的收购战略，我们可能需要获得额外的融资。我们可以通过传统的债务融资和/或债务和股权证券的配售相结合的方式获得此类融资。我们可能会通过发行股票或使用我们普通股的股份作为此类业务的全部或部分收购价格，为我们未来的收购提供部分资金。如果我们的普通股没有达到或保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选者不愿意接受我们的普通股作为出售其业务的收购价格的一部分，我们可能被要求使用更多的现金资源，如果有的话，以维持我们的收购计划。如果我们没有足够的现金资源，我们将无法完成收购，我们的增长可能会受到限制，除非我们能够通过债务或股权融资获得额外资本。我们信贷安排的条款要求，在获得额外债务融资之前，我们必须征得贷款人的同意。在某些情况下，如果我们无法获得同意，我们获得额外债务融资的能力可能会受到限制。
只要我们进行任何重大收购，我们的收益可能会受到与无形资产摊销有关的非现金费用的不利影响。
根据适用的会计准则，买方须根据收购时的公允价值，将在企业合并中支付的总代价分配给已确认的收购资产和负债。收购一家企业所支付的代价超出所获得的可识别有形资产的公允价值的部分，必须在包括商誉在内的可识别无形资产之间进行分配。分配给商誉的金额不受摊销的影响。然而，它至少每年进行一次减损测试。分配给可识别无形资产的金额，如客户关系等，在这些无形资产的使用期限内摊销。我们预计，这将使我们在该期间发生的摊销范围内的收益中定期支付费用。由于我们的业务战略在一定程度上侧重于通过收购实现增长，因此我们未来的收益可能比一家仅通过有机增长获得收益的公司需要支付更多的非现金摊销费用。因此，我们可能会遇到与在收购中获得的无形资产摊销相关的非现金费用的增加。我们的财务报表将显示我们的无形资产价值在减少，即使被收购的企业价值在增加(或没有减少)。
我们没有义务遵循任何特定的标准或标准来确定收购候选者。
在评估潜在收购或业务合并的候选人时，我们没有义务遵循任何特定的运营、财务、地理或其他标准。我们将确定收购价格和其他收购条款和条件。我们的股东将没有机会评估我们的管理团队在决定是否进行特定交易时将使用和考虑的相关经济、金融和其他信息。
为了成功地实施我们的收购战略，我们可能需要产生大量的债务。
在遵守我们现有信贷融资所载的限制下，我们可能需要承担大量债务以完成未来收购。倘吾等未能从所收购业务的经营产生足够现金流量以按计划支付债务的本金及利息，则吾等将须动用吾等的资本支付有关款项。这将限制我们进行额外收购的能力。我们也可能被迫出售收购的业务以偿还债务。吾等无法确定一旦吾等产生该债务，吾等将能够盈利经营，或吾等将能够从最终出售该等收购业务中产生足够金额的所得款项以偿还进行该等收购所产生的债务。
我们可能会在整合被收购企业的运营、人员和资产方面遇到困难，这可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们商业计划的一个核心组成部分是收购食品分销行业的业务和资产。不能保证我们能够识别、收购或有利可图地管理业务，或成功整合我们收购的业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。此类收购还涉及许多运营风险，包括：
•难以整合业务、技术、服务和人员；
•转移现有业务的财务和管理资源；
•进入新市场的风险；
•收购后现有或收购的战略经营伙伴的潜在损失；
•收购后关键员工的潜在流失，以及这些离职人员的竞争努力的相关风险；
•收购后可能与被收购公司发生的法律纠纷；以及
•无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本。
因此，如果我们不能正确评估和执行任何收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害。
与我们普通股相关的风险因素
我们普通股的交易市场可能无法持续，我们的普通股价格可能会下跌。
尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HFFG”，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。因此，不能对以下方面作出保证：
•我们普通股股票的活跃交易市场将持续的可能性；
•任何此类市场的流动性；
•我们股东出售其普通股的能力；或
•我们的股东为他们的普通股可能获得的价格。
此外，我们的普通股在历史上经历了价格和成交量的波动。我们普通股的市场价格和成交量可能会继续波动，这不仅是由于股市状况的波动，也是因为政府监管行动、税法更新、利率、美国经济状况以及市场对我们的行业、运营或业务前景的情绪变化。除了其他因素外，我们普通股的价格和成交量波动可能受到以下因素的影响：
•影响消费者食品选择的因素；
•投资者认为与我们相当的公司的经营业绩和证券价格表现；
•我们或我们的竞争对手的战略发展、收购和其他重大事件的公告；
•全球金融市场和全球经济的变化以及关税、利率、商品和股票价格以及金融资产价值等一般市场条件的变化；
•关键人员的增减；
•经营业绩与证券分析师和投资者的预期不一致；
•股东出售我们的股权证券普通股，包括我们收购的企业的所有者、管理层、或我们的创始人及其关联信托和家族成员；
•股东的诉讼；
•美国证券交易委员会或纳斯达克对调查采取的行动；以及
•通过立法或其他监管发展，对我们或我们的行业产生不利影响。
如果不维持活跃的市场，或者如果我们的普通股继续经历价格和成交量的波动，我们普通股的市场价格可能会下降。
此外，我们通过发行股权证券或以普通股作为对价来筹集资金的能力受到我们普通股价格的影响。低股价可能会对我们降低财务杠杆的能力产生不利影响，这是以总债务与总资本的比率来衡量的。持续的高杠杆水平或大幅增加可能会对我们的信用评级产生不利影响，并使我们更难获得额外资本。这些因素可能会限制我们实施运营和增长计划的能力。
我们目前的管理层没有广泛的公司治理经验，我们可能需要招聘公司治理方面的专业知识来遵守法规并与资本市场有效沟通，这可能会增加我们的运营费用。
我们已经建立，并将继续扩大我们的企业管理团队，从各个专业领域。缺乏内部人才也可能对我们业务的有效性和完全遵守所有适用的法律和法规产生不利影响。此外，为我们的管理团队招聘人才可能会大幅增加运营成本，并可能需要比普通员工更长的聘用期。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这可能会影响我们确保及时和可靠的财务报告的能力，影响我们的审计师证明我们的内部控制的有效性的能力，并削弱投资者对我们的财务报告的信心。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们设计、实施和维持对财务报告的充分内部控制和程序。我们管理层得出的结论是：(1)截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制未生效；(2)截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点；(3)截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序未生效。请参阅下文项目9A下对这些结论的讨论。本年度报告中的“控制和程序”表格10-K。
我们已采取并将继续采取适当行动，以补救该等重大弱点及披露控制及程序不足的情况；然而，该等持续措施仍在进行中，可能不足以解决已发现的重大弱点或确保我们的披露控制及程序有效。我们还可能在未来发现其他实质性的弱点。任何未能维持或实施所需的新的或改善的控制，或我们在实施该等控制时遇到的任何困难，均可能导致我们未能履行我们的定期报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报，并影响我们的审计师证明我们对财务报告的内部控制的有效性的能力。此外，可能需要大量成本和资源来纠正任何内部控制缺陷。如果我们不能提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
未来出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
截至2024年3月22日，我们的普通股流通股约为52,155,968股。其中，约5,220万股普通股可以不受限制地自由交易，除非这些股票由我们的关联公司持有。普通股的剩余股份是《证券法》第144条所界定的“限制性证券”。我们的董事、高管或员工均不受锁定协议或市场对峙条款的约束，这些条款限制了他们出售我们普通股的能力。大量出售我们普通股的股票，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
周珉倪某对本公司具有重大影响力，可能与我们其他股东的利益发生冲突。
本公司前主席兼联席首席执行官周珉倪妮直接或间接透过为其家族利益而设立的信托受托人，实益拥有本公司约22%的普通股。因此，倪少云拥有足够的投票权，可以对需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大企业交易的批准。此外，倪先生可能会在短时间内出售全部或大部分普通股，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。倪先生的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益不一致。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，倪先生的重大实益所有权也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，投资者实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。
我们没有宣布也没有支付普通股的股息，我们也不打算在短期内这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，投资者在短期内不太可能从普通股中获得任何股息，而我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来的唯一收益来源。
我们修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括：
·美国政府授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；
·限制我们董事和高级管理人员的责任，并向他们提供赔偿；
·限制我们的股东在特别会议之前召集和带来业务的能力；
·要求在我们的股东会议上进行业务的股东提案和提名我们董事会成员的候选人的事先通知；以及
·中国正在控制股东会议的举行和安排程序。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变更或管理层的变更，而修改我们修订和重述的公司注册证书以更改或修改其中某些条款需要获得我们绝大多数股东的批准，而我们可能无法获得批准。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款防止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经持有至少三分之二已发行普通股的股东批准的情况下进行某些商业合并，这些股东不是持有该15%或更多股东。
此外，在2023年4月，我们实施了一项股东权利计划(权利协议)，也被称为“毒丸”，其效果可能是阻止或阻止控制权的变更，其中包括使第三方在未经我们董事会同意的情况下收购我们是不划算的。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
项目1B.包括未获解决的工作人员意见。
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
网络安全风险管理与策略
公司使用旨在降低公司、员工、客户和股东风险的风险管理计划来评估、识别和管理网络安全风险。
我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的过程与我们更广泛的整体企业风险评估程序同时运行。我们针对网络安全的风险评估和管理程序有助于识别网络安全威胁风险。我们的网络安全风险评估计划包括以下内容：
•基于互联网安全中心(独联体)关键安全控制框架的年度网络安全脆弱性和成熟度评估。
•由第三方攻击性安全供应商进行年度内部/外部渗透测试。
重大网络安全事件可能由我们的员工、供应商、第三方管理员或未知第三方的行为或网络攻击引起，并可能影响我们的数据框架或导致未能保护我们的客户、供应商或员工的个人信息。或有关我们业务的敏感和机密信息，并可能导致数据保护和隐私方面的法律责任和监管行动法律为 本公司在标题“已识别的网络安全威胁的风险是否以及如何对本公司造成重大影响或合理可能对本公司造成重大影响。我们在业务中依赖技术，任何网络安全事件、其他技术中断或实施新技术的延误都可能对我们的业务和我们与客户的关系造成负面影响”在本年报表格10—K的第1A项中。迄今为止，概无任何网络安全威胁或事件对本公司（包括其财务状况、经营业绩或业务策略）造成重大影响或合理可能造成重大影响。
治理
我们的董事会监督我们的整体风险管理策略。我们的信息安全计划由专门的信息技术主管管理，该主管在IT应用程序管理、基础设施和安全方面拥有超过20年的经验，涵盖金融服务、国防承包、制造和分销等多个行业，其团队负责维护我们的企业范围内的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。我们的计划由第三方（包括我们的虚拟首席信息安全官（“vCISO”）合作伙伴）进行内部和外部评估。我们的资讯科技主管至少每季度向审核委员会以及披露委员会（由高级管理层及主要持份者组成）提交报告（视情况而定）。提供的报告包括我们的网络风险和威胁的更新、我们的信息安全系统和计划的关键更新以及当前的威胁环境。
第二项包括所有财产。
截至本报告日期，我们拥有及╱或经营十八个配送中心及跨码头，总面积约为130万平方英尺，包括约400，000平方英尺的冷藏库，使用租赁（31%）及自有（69%）设施进行配送、仓储库存、服务及行政功能。下表列出了截至2023年12月31日这些运营设施按州划分的总面积。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 设施数量 | | 总平方英尺 | | |
| 亚利桑那州 | | 1 | | 51,000 | | | |
| 加利福尼亚 | | 5 | | 295,500 | | | |
| 科罗拉多州 | | 1 | | 53,000 | | | |
| 佛罗里达州 | | 1 | | 136,200 | | | |
| 佐治亚州 | | 1 | | 123,000 | | | |
| 伊利诺伊州 | | 1 | | 135,000 | | | |
| 北卡罗来纳州 | | 2 | | 236,000 | | | |
| 德克萨斯州 | | 2 | | 65,000 | | | |
| 犹他州 | | 2 | | 81,000 | | | |
| 华盛顿 | | 1 | | 65,000 | | | |
| 维吉尼亚 | | 1 | | 43,000 | | | |
| 总计 | | 18 | | 1,283,700 | | | |
我们租赁位于内华达州拉斯维加斯的公司总部，面积约5，000平方英尺，租期6. 5年，自2021年3月17日开始。我们还为加利福尼亚州洛杉矶的一家公司租赁办公室。我们相信，总体而言，我们的房地产适合并足以满足我们业务的需要。
项目3.开展法律诉讼。
我们不时参与日常业务过程中产生的各种诉讼、索偿及其他法律程序。当我们意识到索赔或潜在索赔时，我们会评估任何损失或风险敞口的可能性。根据权威指引，我们仅在可能发生损失且可合理估计的事项中，在财务报表中记录或有损失。如果损失范围可以合理估计，但在该范围内没有最佳估计，我们记录最低估计负债。如果损失不大可能或损失金额无法合理估计，则在合理可能发生潜在损失且涉及金额重大的情况下，我们会披露特定索赔的性质。我们持续评估与我们未决诉讼相关的潜在责任，并在获得额外信息时修订其估计。部分或所有该等事宜的不利结果可能导致我们遭受重大金钱损失或禁令救济，从而可能对我们开展业务的能力造成不利影响。在不利结果的影响可能并可合理估计的期间，我们的财务报表也可能受到重大不利影响。
如先前所披露，2020年3月，一份分析报告显示公司营运存在若干不当行为，针对该等指控，公司董事会委任独立董事特别委员会（“特别调查委员会”），在律师协助下进行内部独立调查。这些指控成为3月29日或之后提交的两起推定股东集体诉讼的主题，2020年，美国加州中区地区法院普遍指控本公司及其若干现任及前任董事及高级职员违反1934年《证券交易法》及据此颁布的规则10b—5，作出涉嫌虚假及误导性陈述（“集体诉讼”）。这些集体诉讼已被驳回，现已结案。
此外，SEC启动了对该公司的正式非公开调查，SEC非正式要求，并随后发出传票，要求提供文件和其他信息。传票涉及但不限于集体诉讼中识别的事项。特别调查委员会和公司一直在与SEC合作。
根据特别调查委员会在其内部调查期间援引的证据得出的若干事实调查结果已纳入本公司于2023年1月31日提交的重述中。于内部调查结束后，特别调查委员会就改善公司营运及架构（包括但不限于与关连人士的交易）向管理层提出建议。本公司已实施多项改善措施，并继续改善其合规计划。本公司已此外，本集团亦进行架构改革，包括委任独立董事会主席，以取代前任联席首席执行官兼董事会主席。此外，截至2023年1月31日，另有三名独立董事在公司董事会任职。我们的高级行政团队现包括一名总法律顾问兼首席合规官、一名于2022年5月受聘的首席运营官，以及一名于2022年8月加入本公司的新任首席财务官。我们亦于2022年4月聘请一名副总裁兼内部审计主管，直接向首席财务官及审核委员会主席汇报。于2022年11月，我们聘请了一名合规副总裁兼协理法律顾问，彼直接向法律顾问兼首席合规官汇报。
本公司亦成立特别诉讼委员会，决定对若干前高级职员及董事提出索偿。因此，根据此前披露的和解协议，根据本公司与James Bishop在特拉华州司法法院提交的经核实股东衍生诉讼的若干当事人之间的协议（经2023年11月1日修订，“和解协议”），于2023年10月16日，本公司代表周敏妮收到150万美元，本公司前主席兼首席执行官陈仙黄先生及本公司前总裁兼首席运营官（统称“倪被告人”）。其后，于2023年12月1日，本公司收到1，997，423股股份，（价值775万美元）的公司普通股，基于2023年10月13日3.88美元的收盘价，加上现金支付约10万美元的应计利息，以履行倪被告在和解协议项下的总额为925万美元的付款义务。根据和解协议的条款，倪先生、黄女士及本公司前首席财务官Jonathan Ni同意放弃任何与SEC调查有关的弥偿或预付费用的权利，以及SEC可能对他们采取的与SEC调查有关的任何行动。
2023年10月13日，公司收到美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”(“威尔斯通知”)，内容涉及美国证券交易委员会此前披露的正式、非公开调查，指控公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员违反1934年证券交易法及其颁布的规则10B-5，作出据称虚假和误导性的陈述。威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定，如果收件人愿意，它会邀请收件人提交回复。该公司针对Wells通知提交了一份意见书，解释了为何不宜采取执法行动。在提交该材料后，美国证券交易委员会的工作人员决定，在公司和美国证券交易委员会之间可能达成一致的解决方案之前，目前不再建议美国证券交易委员会对本公司提起执法行动。该公司正在与美国证券交易委员会就可能的解决方案进行谈判，其中可能包括罚款和处罚，但和解条款尚未确定，截至本文件，公司尚未向美国证券交易委员会提出正式和解提议。
第四项：披露煤矿安全信息。
不适用。
第二部分。
第五条建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
我们的普通股在纳斯达克挂牌交易，代码为“HFFG”，自2017年9月7日起公开交易。在此之前，我们的股票没有公开市场。
纪录持有人
截至2024年3月22日，我们的已发行普通股有52,155,968股，由41名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和我们的总体财务状况。届时，任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
于2023年12月1日，根据本公司与James Bishop向特拉华州衡平法院提起的经核实股东衍生投诉(“特拉华诉讼”)若干当事人之间的和解协议(经修订，“和解协议”)，除现金外，本公司还从本公司前董事长兼首席执行官周珉及本公司前董事长兼首席运营官陈信Wong(连同“倪先生”)手中收取了1,997,423股本公司普通股(“和解股份”)。本公司已将从Ni被告收取作为代价的所有和解股份入库。看见附注16--承付款和或有事项 合并财务报表及第一部分--第3项--法律诉讼s请参阅表格10—K的年度报告，以了解更多信息。
股票表现图表
下图将我们普通股的累计总回报与标准普尔500综合股价指数(S)和标准普尔食品与史泰博零售指数2018年12月31日至2023年12月31日的累计总回报进行了比较。
该图假设在2018年12月31日向我们的普通股和每个指数投资100美元，并视情况进行股息再投资。我们普通股的累计总回报并不一定预示着未来的业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/30/2022 | | 12/29/2023 |
| HF食品集团有限公司 | $100 | | $147 | | $57 | | $64 | | $31 | | $40 |
| 标准普尔500指数 | $100 | | $131 | | $156 | | $200 | | $164 | | $207 |
| S食品与史泰博零售指数 | $100 | | $127 | | $148 | | $185 | | $166 | | $192 |
项目6.合作伙伴关系[已保留]
项目7.听取管理层的讨论和建议 分析 财务状况和 结果 行动计划。
以下讨论和分析提供了关于我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和资本来源的信息。这些信息旨在帮助理解和评估与我们的经营结果和财务状况相关的重大变化和趋势。本讨论和分析应与合并财务报表以及本年度报告10-K表其他部分所附附注一并阅读。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年之间的同比比较，如未包括在本年度报告的Form 10-K中，请参阅“第二部分--项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的内容。
概述
我们主要向美国各地的亚洲餐厅和其他餐饮服务客户营销和分销亚洲特色食品、海鲜、新鲜农产品、冷冻和干燥食品以及非食品产品。HF食品是由两家互补的市场领导者--HF食品集团和B&R Global合并而成的。
2021年12月30日，HF Foods收购了领先的海产品供应商长城集团，从而增加了位于伊利诺伊州和德克萨斯州的三个配送中心(“长城收购”)。
2022年4月29日，HF Foods收购了Sealand Food，Inc.(“Sealand收购”)的几乎所有资产，Sealand Food，Inc.是为东海岸从马萨诸塞州到佛罗里达州以及宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州、肯塔基州和田纳西州的亚洲/中国餐饮市场提供服务的最大冷冻海鲜供应商之一。看见附注7--收购有关近期收购的其他信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K合并财务报表。
我们的配送网络已经发展到18个配送中心和跨码头，服务于46个州，覆盖了大约95%的毗邻的美国，拥有400多辆冷藏车。凭借我们对中国文化的深刻理解，我们拥有超过1,000名员工和分包商，并在中国的两个呼叫中心提供支持，我们已经成为值得信赖的合作伙伴，为大约15,000家亚洲餐厅提供服务，为主要使用普通话或其他中国方言交谈的客户提供销售和服务支持。我们致力于以具有竞争力的价格为广大需要高质量和专业食品配料的亚洲和中国餐厅提供服务。
如何评估HF食品的业绩
在评估我们的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标，包括净收入、毛利、分销、销售和行政费用的本金增长，以及某些非公认会计准则财务指标，包括EBITDA和调整后的EBITDA。我们用来评估业务绩效的关键指标如下：
净收入
净收入等于总销售额减去销售回报、我们向客户提供的销售激励措施，如与总销售额相抵销的返点和折扣；以及某些其他调整。我们的净收入是由客户数量和平均客户订单金额、反映在我们产品定价中的产品通胀和销售产品组合的变化推动的。
毛利
毛利等于净收入减去收入成本。收入成本主要包括库存成本(扣除供应商考虑)、入境运费、通关费和其他杂项费用。收入成本通常会随着供应商成本的增加或降低以及客户和产品组合的变化而变化。
分销、销售和管理费用
分配、销售和管理费用主要包括工资、员工和合同工的股票薪酬和福利、卡车和燃料费、水电费、维护和维修费、保险费、折旧和摊销费用、销售和营销费用、专业费和其他运营费用。
EBITDA和调整后的EBITDA
对我们业绩的讨论包括某些非GAAP财务指标，包括EBITDA和调整后的EBITDA，我们认为这些指标为投资者提供了一个额外的工具，供投资者评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务业绩与同行业的其他公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。我们列报EBITDA和调整后EBITDA是为了提供我们认为与本报告其他部分包含的合并财务报表的读者相关的补充信息，这些信息并不意味着取代或取代GAAP衡量标准。
管理层使用EBITDA来衡量经营业绩，定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和折旧及摊销前的净收入。此外，管理层使用调整后的EBITDA，定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧和摊销前的净收入，进一步调整以排除某些非常、非现金或非经常性费用。管理层认为，调整后的EBITDA不太容易受到非经常性费用和其他非现金费用导致的实际业绩变化的影响，更能反映影响我们经营业绩的其他因素。
EBITDA和调整后EBITDA的定义可能与业内其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP定义的，作为分析工具受到重要限制，不应孤立地考虑或作为根据GAAP报告的HF Foods结果分析的替代品。例如，调整后的EBITDA：
•不包括某些可能代表可用现金减少的税款支付；
•不反映未来可能需要更换的折旧和摊销资产的任何现金资本支出需求；
•不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及
•不反映偿还债务所需的巨额利息支出或现金需求。
有关EBITDA和调整后EBITDA的更多信息，请参阅下文标题为“EBITDA和调整后EBITDA”的章节。
金融评论
2023年的亮点包括：
•净收入：2023年净收入为11.485亿美元，而2022年为11.705亿美元，减少了2200万美元，降幅为1.9%。下降的主要原因是进口冷冻海鲜、亚洲特产、家禽的价格下跌，其次是鸡肉加工业务的退出。
•毛利：2023年毛利润为2.04亿美元，而2022年为2.055亿美元，下降150万美元，降幅为0.7%。减少的主要原因是收入减少。2023年的毛利率为17.8%，高于上年的17.6%。
•分销、销售和管理费用：分销、销售和行政费用增加10万美元，即0.1%，主要是因为收到的和解金额被工资和相关劳动力成本以及保险费用的增加部分抵消。在2023年期间，我们收到了总计925万美元和170万美元的法律和解金额，其中我们支付了90万美元，净和解金额总计1000万美元。这些净结算额被记录为分销、销售和行政费用的减少。分销、销售和行政费用占净收入的百分比从2022年的16.7%上升到2023年的17.0%，主要是由于上述披露的成本加上收入同比下降。
•可归因于HF食品集团的净(亏损)收入2023年，HF食品集团的净亏损为220万美元，而2022年的净收益为50万美元。减少260万美元主要是由于我们的运营收入减少160万美元，利息支出增加400万美元，利率掉期合同的公允价值变化240万美元，以及其他收入变化70万美元，但被610万美元租赁担保支出的有利变化部分抵消。
•鸡肉加工企业的退出：于2023年下半年，我们退出了位于东海岸及西海岸的两项低毛利鸡肉加工业务，作为我们重新专注于核心业务承诺的一部分。
经营成果
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表载列截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合经营业绩概要。 和2022年.下文呈列之过往业绩未必代表任何未来期间之预期业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | |
| | | | | | | |
| 净收入 | $ | 1,148,493 | | | $ | 1,170,467 | | | $ | (21,974) | | | |
| 收入成本 | 944,462 | | | 964,955 | | | (20,493) | | | |
| 毛利 | 204,031 | | | 205,512 | | | (1,481) | | | |
| 分销、销售和管理费用 | 195,062 | | | 194,953 | | | 109 | | | |
| | | | | | | |
| 营业收入 | 8,969 | | | 10,559 | | | (1,590) | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | 11,478 | | | 7,457 | | | 4,021 | | |
| 其他收入 | (1,091) | | | (1,829) | | | 738 | | |
| 利率互换合约公允价值变动 | 1,580 | | | (817) | | | 2,397 | | |
| 租赁担保（收入）费用 | (377) | | | 5,744 | | | (6,121) | | | |
| 所得税前收入(亏损) | (2,621) | | | 4 | | | (2,625) | | | |
| 所得税支出(福利) | 41 | | | (231) | | | 272 | | |
| 净(亏损)收益和综合(亏损)收益 | (2,662) | | | 235 | | | (2,897) | | | |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | (488) | | | (225) | | | (263) | | |
| HF Foods Group Inc.应占净（亏损）收入及全面（亏损）收入。 | $ | (2,174) | | | $ | 460 | | | $ | (2,634) | | | |
下表载列本集团于所示期间以净收益百分比表示的综合经营业绩的组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 净收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 82.2 | % | | 82.4 | % |
| 毛利 | 17.8 | % | | 17.6 | % |
| 分销、销售和管理费用 | 17.0 | % | | 16.7 | % |
| | | |
| 营业收入 | 0.8 | % | | 0.9 | % |
| | | |
| 利息支出 | 1.0 | % | | 0.6 | % |
| 其他收入 | (0.1) | % | | (0.2) | % |
| 利率互换合约公允价值变动 | 0.1 | % | | (0.1) | % |
| 租赁担保费用 | — | % | | 0.5 | % |
| 所得税前收入(亏损) | (0.2) | % | | — | % |
| 所得税支出(福利) | — | % | | — | % |
| 净(亏损)收益和综合(亏损)收益 | (0.2) | % | | — | % |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | — | % | | — | % |
| HF Foods Group Inc.应占净（亏损）收入及全面（亏损）收入。 | (0.2) | % | | — | % |
净收入
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度净收入减少了2200万美元，降幅为1.9%。这一下降主要是由于价格通缩的产品类别，如冷冻海鲜，家禽，亚洲特产和包装。定价导致的收入下降被更高的销量和收购Sealand产生的海鲜收入部分抵消，与2022年的部分收入相比，Sealand收购在2023年实现了全年收入。
毛利
全年毛利为2.04亿美元截至2023年12月31日相比之下，去年同期为2.055亿美元2022，减少150万元，或0.7%。毛利下降主要是由于肉类及家禽业务收入减少，其次是包装及其他业务收入减少，但被亚洲特产业务收入增加、收购Sealand带来的额外海鲜收入以及我们的海鲜集中采购计划的成功执行所部分抵销。在截至2023年12月31日的一年中，家禽价格从2022年同期的较高水平回落。2023年的毛利率为17.8%，高于上年的17.6%。
分销、销售和管理费用
本年度的分销、销售和行政费用为1.95亿美元截至2023年12月31日与上一年的支出1.95亿美元持平。2023年，由于收到的净和解金额总计1,000万美元，专业费用减少，但工资和相关劳动力成本增加730万美元(包括收购Sealand的额外费用)和与保险有关的费用200万美元部分抵消了这一减少。在截至本年度的一年中，专业费用减少了1290万美元，即收到的和解金额净额为290万美元，降至1390万美元2023年12月31日，而截至2022年12月31日的财年为2680万美元。此外，我们确认了与鸡肉加工设施退出相关的120万美元的资产减值。分销、销售及行政费用占本年度净收入的百分比增至17.0%2023年12月31日与2022年同期的16.7%相比，主要是由于上文披露的成本以及收入同比下降所致。
利息支出
截至该年度的利息开支2023年12月31日增加400万美元， 53.9%与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较，主要由于利率环境大幅上升。截至2016年12月30日止年度，本集团浮息债务的平均浮息率 2023年12月31日信贷额度及摩根大通按揭有抵押定期贷款较二零二二年同期增加约3. 4%。截至本年度，我们的平均每日信贷额度余额减少1020万美元，或18.5%，至4490万美元， 2023年12月31日截至2022年12月31日止年度的5500万美元，截至2022年12月31日止年度，我们的平均每日摩根大通抵押贷款有抵押定期贷款余额增加650万美元，或6.4%，至截至2022年12月31日止年度的1.086亿美元。 2023年12月31日截至2022年12月31日止年度的1.021亿美元。
所得税支出(福利)
所得税费用（利益）是截至2023年12月31日止年度的所得税费用约为41，000美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税利益为200万美元，主要是由于不可扣税项目、估值备抵变动和州税的影响，部分被截至2023年12月31日止年度未确认税务优惠、税收抵免和其他税务调整的时效到期所抵消。
归属于HF Foods Group Inc.的净（亏损）收入
HF Foods Group Inc.应占净亏损2000年， 2023年12月31日截至2022年12月31日止年度的净收入为50万美元。减少260万美元的主要原因是我们的经营收入减少160万美元，利息支出增加400万美元，利率互换合同公允价值变动240万美元，以及其他收入变动70万美元，部分被租赁担保费用610万美元的有利变动所抵消。
EBITDA和调整后的EBITDA
下表将EBITDA和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准进行了协调：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 | | 金额 | | |
| | | | | | | | |
| 净(亏损)收益 | | $ | (2,662) | | $ | 235 | | $ | (2,897) | | |
| 利息支出 | | 11,478 | | 7,457 | | 4,021 | | |
| 所得税支出(福利) | | 41 | | (231) | | 272 | | |
| 折旧及摊销 | | 25,918 | | 24,936 | | 982 | | |
| EBITDA | | 34,775 | | 32,397 | | 2,378 | | |
| 租赁担保（收入）费用 | | (377) | | 5,744 | | (6,121) | | |
| 利率互换合约公允价值变动 | | 1,580 | | (817) | | 2,397 | | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 3,352 | | 1,257 | | 2,095 | | |
业务转型成本(1) | | 929 | | — | | 929 | | |
| 与收购相关的成本 | | — | | 1,130 | | (1,130) | | |
其他非常规费用(2) | | 3,124 | | — | | 3,124 | | |
| 资产减值费用 | | 1,200 | | 422 | | 778 | | |
| | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 44,583 | | $ | 40,133 | | $ | 4,450 | | |
| | | | | | | | |
_________________
(1)成本是与启动战略项目相关的非经常性成本，包括改善供应链管理和技术基础设施举措。
(2)费用包括有争议的委托书及相关法律和咨询费用，以及设施关闭费用。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们的现金约为1520万美元，签发的支票未出示以支付450万美元，并可通过我们的1.0亿美元信贷额度获得约3760万美元的额外资金，这取决于借款基数的计算。我们主要通过运营现金流和银行贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。需要现金支付库存、工资、燃料和卡车运输费用、销售费用、租金费用、所得税、其他运营费用和偿还债务的购买成本。
我们相信，我们从运营中产生的现金流足以满足我们至少未来12个月的正常营运资金需求。然而，我们偿还当前债务的能力将取决于我们当前资产的未来变现。管理层考虑了历史经验、经济、餐饮服务分销行业的趋势，以确定截至2023年12月31日的应收账款预期可收回性和库存实现情况。
我们与摩根大通签订了一份摊销利率掉期合同，初始名义金额为120.0美元，将于2028年3月到期，作为部分对冲我们现有浮息贷款敞口的手段。根据协议，吾等将向掉期交易对手支付4.11%的固定利率，以换取基于CME条款SOFR的浮动付款。
自2023年4月20日起，我们与特拉华行动的某些当事方达成协议，根据具有约束力的条款说明书(“具有约束力的条款说明书”)中规定的条款和条件就特拉华诉讼达成和解，该条款说明书于2023年5月5日并入长期和解协议，并于2023年5月8日提交给衡平法院。具约束力的条款说明书规定(其中包括)在有损害的情况下撤销特拉华诉讼，从而解决对特拉华诉讼中所有被点名被告的所有现有和潜在法律责任，以换取本公司前董事长兼首席执行官周珉尼和前总裁兼本公司首席运营官陈新Wong向本公司支付9,250万美元(“和解金额”)。特拉华行动的全部和解条款已纳入长篇和解协议，有待大法官批准(经2023年11月1日修订的《和解协议》)。2023年9月8日，大法官法院批准了拟议的和解方案，并批准了毕晓普的律师要求支付律师费和费用的申请。
2023年10月16日，在最终批准和解后，倪某被告向公司支付了150万美元的和解金额。2023年12月1日，公司收到了1,997,423股公司普通股，作为根据和解协议到期的剩余775万美元余额的代价。作为和解对价而收到的所有公司普通股都已由公司存入国库。请参阅第一部分.项目3.法律诉讼在本年报的10-K表格及附注16--承付款和或有事项请参阅本文件的综合财务报表，以获取更多信息。
管理层相信，我们有足够的资金来满足未来12个月的营运资金要求和债务义务。然而，可能会出现许多可能导致预期现金流不足的因素，例如对我们产品的需求、经济状况、食品服务分销行业具有竞争力的定价，以及我们的银行和供应商能够提供持续的支持。如果来自运营和其他资本资源的未来现金流不足以满足我们的流动性需求，我们可能不得不减少或推迟预期的收购计划，清算资产，获得额外的债务或股权资本，或对我们的全部或部分债务进行再融资。
截至2023年12月31日，我们目前没有表外安排对我们的综合财务状况、财务状况变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度现金流数据 和2022年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 变化 |
| | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 15,804 | | | $ | 31,284 | | | $ | (15,480) | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,514) | | | (50,786) | | | 49,272 | | | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (23,347) | | | 28,999 | | | (52,346) | | | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | $ | (9,057) | | | $ | 9,497 | | | $ | (18,554) | | | |
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括经非现金项目调整的净收益，包括折旧和摊销、递延所得税变化和其他，并包括营运资本变化的影响。经营活动提供的现金净额减少1,550万美元，或49%，主要是由于营运资本支出的时机所致。在截至2023年12月31日的年度内，我们实施了新的企业会计和财务应用程序，这些应用程序修改了我们的应收账款、应付账款和财务流程。作为这一转变的结果，我们大幅偿还了应付账款，这对我们经营活动提供的净现金产生了负面影响。
投资活动
用于投资活动的现金净额减少4930万美元，降幅为97%，主要是由于在截至2022年12月31日的一年中与收购相关的付款。
融资活动
融资活动提供的现金净额(用于)减少了5,230万美元，降至2,330万美元，主要是由于截至2023年12月31日的年度长期债务收益减少。此外，由于我们新的企业会计和财务申请导致签发的支票减少，截至2023年12月31日的年度，未提交付款的支票数量与截至2022年12月31日的年度相比大幅下降。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。这些原则要求管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用、现金流量以及或有资产和负债的相关披露的报告金额。该等估计包括但不限于存货储备、长期资产减值、商誉减值，以及就业务合并而取得的资产及负债的收购价分配及公允价值。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，未来的财务报表将受到影响。
我们认为，在我们的重要会计政策中，这些政策在附注2--主要会计政策摘要对于本年度报表10-K表中的合并财务报表，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是充分了解和评估我们的财务状况和运营结果的最关键的。
企业合并
我们根据ASC主题805(“ASC 805”)使用购买会计方法对我们的业务合并进行会计核算，企业合并。购买会计方法要求转移的对价应按资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。超过(I)收购成本、非控制性权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。
我们估计在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但其估计本身是不确定的，需要进行改进。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于未来预期收入和现金流、可用年限、贴现率和对可比公司的选择。尽管我们认为我们过去所作的假设和估计是合理和适当的，但这些假设和估计部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。在自收购日期起计最长一年的计量期内，吾等可记录对收购资产及承担负债的调整，并与商誉作出相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债价值最终确定时(以先发生者为准)，任何后续调整均记入我们的综合经营报表及全面收益(亏损)。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。我们至少每年进行一次商誉减值测试，截至12月31日，或当事件或环境变化表明商誉可能受损时。我们得出的结论是，我们是一个报告单位，用于测试商誉的减值。
当事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时，我们就会审查商誉的账面价值，并根据ASC主题350的要求每年审查商誉的账面价值。无形资产--商誉和其他.可能被视为情况改变的因素，显示我们商誉的账面值可能无法收回，包括股价和市值持续下跌、未来现金流量估计减少以及我们行业的增长率放缓。此指引提供选择，首先评估定性因素，以厘定报告单位之公平值是否较有可能低于其账面值。倘根据对定性因素的检讨，报告单位的公平值较有可能低于其账面值，则我们会进行定量分析。倘定量分析显示报告单位之账面值超过其公平值，则吾等按报告单位之账面值超出其公平值之金额计量任何商誉减值亏损，惟不得超过分配至该报告单位之商誉总额。
由于二零二三年的财务表现与过往预测比较，加上我们的股价水平，我们进行了量化减值评估。量化商誉减值分析需要对各报告单位进行估值，这需要复杂的分析和判断。我们使用贴现现金流量（“贴现现金流量”）模型及市场法（如上市公司可比分析及可比收购分析）的组合厘定公允价值。收入法及市场法按平均加权以估计公平值。收入法要求详细预测现金流量，包括重大假设，如收入增长率、毛利率和加权平均资本成本估计，我们认为从市场参与者的角度来看与假设接近。市场方法主要受EBITDA的企业价值倍数的影响。该等估计包括许多不确定因素，可能受市况、利率、增长率、税率、成本、客户行为、监管环境及其他宏观经济变动影响。由于公允值厘定使用内部预测及不可观察计量输入数据，我们将公允值厘定分类为公允值架构中的第三级。
截至2023年12月31日的测试结果认为，估计公允价值超过账面值，且截至该日并无减值。此外，吾等透过根据吾等市值评估隐含控制权溢价，以证实报告单位总公平值的合理性。我们的市值是使用已发行普通股数量和普通股公开交易价格计算的。于厘定是否存在减值时，吾等亦会考虑报告单位之余空金额。盈余为报告单位之公平值与其账面值之差额。报告单位之公平值超出报告单位账面值约10%，或45，000，000美元。截至2023年12月31日止年度并无录得商誉减值。看到 附注8--商誉和已获得的无形资产请参阅本年度报告10-K表格中的综合财务报表，以获取更多信息。
减值测试中使用的假设是在某个时间点作出的，需要作出重大判断；因此，这些假设可能会根据每个减值测试日期的事实和情况而发生变化。 此外，这些假设通常是相互依赖的，不会孤立地改变。
我们利用合理可能发生的假设变化，对用于确定我们报告单位的估计公允价值的关键投入和假设进行了敏感性分析。假设公允价值分析中使用的所有其他假设和投入保持不变，折现率假设增加100个基点，相应的EBITDA多重假设减少1倍，毛利率假设减少25个基点，长期收入增长率假设减少50个基点，我们报告单位的公允价值将分别减少约1,480万美元、3,690万美元、840万美元和2,260万美元。公允价值的这些估计变动不一定代表在公允价值下降时将记录的实际减值。
如果在未来期间，报告单位的财务业绩不符合预期，或我们普通股的市场价格出现长期下跌，可能会导致减值评估结果发生变化，因此可能导致商誉减值。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们就评估我们的长期资产，如物业和设备以及应摊销减值的无形资产。可能显示潜在减值的因素包括与历史或预期未来经营业绩相关的显著表现不佳，或重大负面行业或经济趋势。这些资产的可回收性是通过将其账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如物业及设备及无形资产被视为已减值，应确认的减值金额等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。
我们减值了HF Foods Industrial，Inc.运营中使用的机器，并在截至2023年12月31日的年度综合运营报表中确认了120万美元的分配、销售和行政费用减值支出.我们减损了可归因于Syncglobal，Inc.的收购开发的技术，并在截至2022年12月31日的年度综合运营报表中确认了40万美元的分销、销售和管理费用减值支出。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅附注2--主要会计政策摘要对本年度报告中的合并财务报表采用Form 10-K。
第7A项。它包括关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的债务使我们面临利率波动的风险。浮动利率债务，即利率周期性波动，使我们暴露在市场利率的短期变化中。固定利率债务，即利率在工具的有效期内是固定的，使我们面临反映在债务公允价值中的市场利率的变化，以及我们可能需要用更高利率的新债务为到期债务再融资的风险。我们管理我们的债务组合，以实现固定和浮动利率债务的总体预期比例，并可能不时使用利率互换作为实现这一目标的工具。为了管理我们的利率风险敞口，我们签订了四份利率掉期合约，以对冲浮动利率定期贷款。看见附注9-衍生金融工具请参阅本年度报告10-K表格中的综合财务报表，以获取更多信息。
截至2023年12月31日，我们的浮动利率债务总额未对冲的未偿还本金余额为6,080万美元，占总债务的35.2%，主要由我们的循环信贷额度组成(见附注10--债务本年度报告中的综合财务报表(表格10-K)。我们的浮动利率债务利息是基于浮动的1个月SOFR加上预定的信贷调整利率加上银行利差。剩余的64.8%的债务是固定利率或浮动利率，并进行了对冲。在假设的情况下，适用利率每变化1%，我们浮动利率债务的利息支出每年将变化约60万美元。
燃料价格风险
我们还面临与柴油价格和可获得性波动有关的风险。我们的车队需要大量的柴油，我们销售的产品的入境交付也依赖于柴油车辆的运输。此外，燃料价格上涨可能会对消费者信心和可自由支配支出产生负面影响，从而减少消费者外出购买食品的频率和金额。我们目前能够获得充足的柴油供应，2023年平均价格比2022年平均价格下降，平均下降15.5%。然而，无法预测柴油未来的可获得性或价格。柴油价格和供应的波动基于非我们所能控制的外部因素，包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、地区生产模式、天气状况和环境问题。柴油成本的上涨可能会增加我们销售商品的成本和向客户交付产品的运营成本。
我们一般不会积极对冲柴油价格的波动。相反，我们寻求通过优化交付路线和提高机队利用率来将燃料成本风险降至最低。
项目8.编制财务报表和补充数据
HF食品集团公司及其子公司
合并财务报表
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告-截至2023年12月31日的年度(BDO USA，P.C.；特洛伊，密歇根州；PCAOB ID#243) | 39 |
| 合并财务报表 | |
合并资产负债表 | 41 |
合并经营表和全面损益表(亏损) | 42 |
合并现金流量表 | 43 |
合并股东权益变动表 | 45 |
合并财务报表附注 | 46 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
HF食品集团有限公司
内华达州拉斯维加斯
对合并财务报表的几点看法
我们审计了HF Foods Group Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2024年3月26日的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
合并财务报表-控制环境和信息技术一般控制的影响
正如管理层在财务报告内部控制报告中披露的那样，公司发现截至2023年12月31日存在重大弱点。这些重大弱点包括无效的信息技术一般控制(ITGC)，以及对某些非常规交易、重大管理估计数和财务报告的无效控制。综合财务报表的完整性和准确性，包括财务状况、经营结果和现金流，在一定程度上取决于公司是否有能力(I)设计和维持有效的控制环境，包括维持足够数量的合格资源，以支持和提供适当的监督和对控制绩效的问责，(Ii)为与编制财务报表相关的某些信息系统设计和维持有效的信息系统，以及(Iii)设计和维持对财务报告的有效控制。
我们发现了一个关于合并财务报表的完整性和准确性的关键审计问题。无效的控制环境，包括无效的ITGCs，造成了几个实质性的弱点。设计适当的程序和评价审计证据，以确保合并财务报表的完整性和准确性，包括风险较高的领域，在控制环境无效的情况下，由于审计工作的程度增加，包括需要修改获得的审计证据的性质和范围，因此需要审计师特别具有挑战性和主观性的判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•对收入和应收账款等重要财务报表账户执行递增程序，方法是：i)增加样本规模以执行某些审计程序；ii)降低测试门槛，并通过扩大待测试分录的类型来降低日记帐分录。
•评估不适当的职责分工的影响，并设计付款的递增程序。
•手动测试公司提供的信息的完整性和准确性，并增加我们对选定和同意来源文件的项目的测试范围。
商誉减值--报告单位的估值
如综合财务报表附注2和附注8所披露，截至2023年12月31日，公司的综合商誉余额为8510万美元。截至2023年12月31日，只有一个报告单位。商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试，或当事件或环境变化表明商誉可能减值时进行测试。在评估商誉时，管理层必须对公司业务中预计的未来现金流量做出假设。基本假设的改变可能会导致减值测试结果发生变化，因此可能导致公允价值低于账面价值，并导致未来商誉减值。关于使用量化商誉减值评估完成的截至2023年12月31日的年度减值测试，本公司采用收益法(具体而言，是贴现现金流法)和市场法(具体而言，可比上市公司分析法和可比收购分析法)的平均值来确定报告单位的公允价值。收益法使用贴现现金流模型，该模型反映了管理层的重大假设，主要涉及收入增长率、毛利率和贴现率。可比上市公司和可比收购分析方法将市场倍数假设应用于本公司的EBITDA以计算公允价值。本公司报告单位的公允价值超过账面价值，因此本公司得出结论，在截至2023年12月31日的年度内，不需要记录减值。
我们将报告单位商誉估值中使用的某些假设视为一项重要审计事项。管理层在确定报告单位的公允价值时需要使用重大判断，这是由于收入法中使用的收入增长率、毛利率和贴现率假设的主观性和不确定性，以及可比上市公司分析和可比收购分析方法中使用的EBITDA倍数假设。审计这些要素涉及特别具有挑战性和主观性的审计师判断，因为处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•评估预测收入及毛利率的合理性：1)评估收入增长率和毛利率与历史结果的一致性；ii)评估收入增长率和毛利率与公司目标和战略的一致性；以及iii)将预测的收入增长率和毛利率与外部市场数据和审计其他领域获得的证据进行比较。
•利用具有估值专业知识和技能的人员协助评估收入法中纳入的贴现率和可比公司分析和可比收购分析方法中纳入的EBITDA倍数的合理性。
/s/ BDO USA，P.C.
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
特洛伊，密歇根州
2024年3月26日
HF食品集团公司及其子公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 15,232 | | | $ | 24,289 | |
应收账款，扣除准备金净额#美元2,119及$1,442 | 47,524 | | | 44,186 | |
| 应收账款关联方 | 308 | | | 213 | |
| 盘存 | 105,618 | | | 120,291 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 10,145 | | | 8,937 | |
| 流动资产总额 | 178,827 | | | 197,916 | |
| 财产和设备，净额 | 133,136 | | | 140,330 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 12,714 | | | 14,164 | |
| 长期投资 | 2,388 | | | 2,679 | |
| 客户关系，网络 | 147,181 | | | 157,748 | |
| 商标、商号和其他无形资产 | 30,625 | | | 36,343 | |
| 商誉 | 85,118 | | | 85,118 | |
| | | |
| 其他长期资产 | 6,531 | | | 3,231 | |
| 总资产 | $ | 596,520 | | | $ | 637,529 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 开出的支票未提示付款 | $ | 4,494 | | | $ | 21,946 | |
| 信用额度 | 58,564 | | | 53,056 | |
| 应付帐款 | 51,617 | | | 55,515 | |
| 应付帐款--关联方 | 397 | | | 1,529 | |
| 长期债务的当期部分，净额 | 5,450 | | | 6,266 | |
| 融资租赁项下债务的本期部分 | 1,749 | | | 2,254 | |
| 经营租赁债务的流动部分 | 3,706 | | | 3,676 | |
| 应计费用和其他负债 | 17,287 | | | 19,648 | |
| 流动负债总额 | 143,264 | | | 163,890 | |
| 长期债务，扣除当期部分 | 108,711 | | | 115,443 | |
| | | |
| 融资租赁项下的非流动债务 | 11,229 | | | 11,441 | |
| 经营租赁项下的非流动债务 | 9,414 | | | 10,591 | |
| 递延税项负债 | 29,028 | | | 34,443 | |
| 其他长期负债 | 6,891 | | | 5,472 | |
| 总负债 | 308,537 | | | 341,280 | |
承付款和或有事项(附注16) | | | |
| 股东权益： | | | |
A系列参与优先股，面值$0.001; 100,000授权股份，不是已发行及已发行股份 | — | | | — | |
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；54,153,391和53,813,777已发行及已发行股份52,155,968和53,813,777分别于2023年12月31日和2022年12月31日的流通股， | 5 | | | 5 | |
库存股，按成本计算；1,997,423截至2023年12月31日的股票，以及 零截至2022年12月31日的股票 | (7,750) | | | — | |
| 额外实收资本 | 603,094 | | | 598,322 | |
| 累计赤字 | (308,688) | | | (306,514) | |
| 归属HF食品集团股份有限公司的股东权益总额 | 286,661 | | | 291,813 | |
| 非控制性权益 | 1,322 | | | 4,436 | |
| 股东权益总额 | 287,983 | | | 296,249 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 596,520 | | | $ | 637,529 | |
HF食品集团公司及其子公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入—第三方 | | | | | $ | 1,142,648 | | | $ | 1,163,525 | | | $ | 787,829 | |
| 净收入—关联方 | | | | | 5,845 | | | 6,942 | | | 9,055 | |
| 净收入合计 | | | | | 1,148,493 | | | 1,170,467 | | | 796,884 | |
| | | | | | | | | |
| 收入成本--第三方 | | | | | 938,815 | | | 958,775 | | | 636,253 | |
| 收入成本—关联方 | | | | | 5,647 | | | 6,180 | | | 9,119 | |
| 收入总成本 | | | | | 944,462 | | | 964,955 | | | 645,372 | |
| | | | | | | | | |
| 毛利 | | | | | 204,031 | | | 205,512 | | | 151,512 | |
| | | | | | | | | |
| 分销、销售和管理费用 | | | | | 195,062 | | | 194,953 | | | 122,030 | |
| | | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | 8,969 | | | 10,559 | | | 29,482 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 11,478 | | | 7,457 | | | 4,091 | |
| 其他收入 | | | | | (1,091) | | | (1,829) | | | (508) | |
| 利率互换合约公允价值变动 | | | | | 1,580 | | | (817) | | | (1,425) | |
| 租赁担保（收入）费用 | | | | | (377) | | | 5,744 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | (2,621) | | | 4 | | | 27,324 | |
| | | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | | | | 41 | | | (231) | | | 4,503 | |
| 净（亏损）收入和综合（亏损）收入 | | | | | (2,662) | | | 235 | | | 22,821 | |
| | | | | | | | | |
| 减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | | | | | (488) | | | (225) | | | 676 | |
| 应归HF Foods Group Inc.所有的净（亏损）收入和综合（亏损）收入 | | | | | $ | (2,174) | | | $ | 460 | | | $ | 22,145 | |
| | | | | | | | | |
| (亏损)普通股每股收益-基本 | | | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.43 | |
| (亏损)每股普通股收益-摊薄 | | | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.43 | |
| 加权平均股份-基本 | | | | | 53,878,237 | | | 53,757,162 | | | 51,918,323 | |
| 加权平均股份-稀释 | | | | | 53,878,237 | | | 53,863,448 | | | 52,091,822 | |
HF食品集团公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (2,662) | | | $ | 235 | | | $ | 22,821 | |
| 将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 25,918 | | | 24,936 | | | 19,126 | |
| 通过法律和解收到的库存股 | (7,750) | | | — | | | — | |
| 资产减值费用 | 1,200 | | | 422 | | | — | |
| 处置财产和设备所得收益 | (362) | | | (1,327) | | | (1,636) | |
| 信贷损失准备金 | 701 | | | 82 | | | (433) | |
| 递延税项优惠 | (5,415) | | | (5,012) | | | (6,870) | |
| | | | | |
| 利率互换合约公允价值变动 | 1,580 | | | 817 | | | (1,425) | |
| 基于股票的薪酬 | 3,352 | | | 1,257 | | | 635 | |
| | | | | |
| 非现金租赁费用 | 4,033 | | | 4,442 | | | 861 | |
| 租赁担保费用 | (377) | | | 5,744 | | | — | |
| 其他非现金支出(收入) | 493 | | | (266) | | | (85) | |
| 营业资产和负债变动(不包括收购的影响)： | | | | | |
| 应收账款 | (4,039) | | | (8,577) | | | (10,999) | |
| 应收账款关联方 | (95) | | | 36 | | | 1,020 | |
| 盘存 | 14,673 | | | (3,755) | | | (19,426) | |
| 对供应商相关方的预付款 | — | | | — | | | 197 | |
| | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (1,069) | | | (4,008) | | | (944) | |
| | | | | |
| 其他长期资产 | (3,418) | | | (1,199) | | | (1,337) | |
| 应付帐款 | (3,898) | | | 15,207 | | | 12,978 | |
| 应付帐款--关联方 | (1,132) | | | (412) | | | (365) | |
| 经营租赁负债 | (3,730) | | | (4,408) | | | (724) | |
| 应计费用和其他负债 | (2,199) | | | 7,070 | | | 4,115 | |
| 经营活动提供的净现金 | 15,804 | | | 31,284 | | | 17,509 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 购置财产和设备 | (3,514) | | | (6,287) | | | (2,205) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 2,000 | | | 7,794 | | | 3,246 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 为收购Sealand支付的款项 | — | | | (34,848) | | | — | |
| 为收购长城集团支付的款项 | — | | | (17,445) | | | (37,841) | |
| 为取得非控制性权益而支付的款项 | — | | | — | | | (5,000) | |
| 利率互换合约的结算 | — | | | — | | | 718 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,514) | | | (50,786) | | | (41,082) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 支付与既得股票奖励有关的预扣税款 | (394) | | | — | | | — | |
| 开出的支票未提示付款 | (17,452) | | | 4,112 | | | 2,994 | |
| 来自信贷额度的收益 | 1,237,101 | | | 1,200,996 | | | 857,304 | |
| 偿还信贷额度 | (1,231,647) | | | (1,203,112) | | | (820,422) | |
| 长期债务收益 | — | | | 45,956 | | | — | |
| 偿还长期债务 | (7,591) | | | (11,336) | | | (6,599) | |
| 支付债务融资费用 | — | | | (544) | | | — | |
| 偿还融资租赁项下的债务 | (2,480) | | | (2,626) | | | (2,135) | |
| 应付本票的偿还-关联方 | — | | | (4,500) | | | (2,500) | |
| 非控股股东所得收益 | — | | | 240 | | | 480 | |
| 向股东分配现金 | (884) | | | (187) | | | (338) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (23,347) | | | 28,999 | | | 28,784 | |
| 现金净(减)增 | (9,057) | | | 9,497 | | | 5,211 | |
| 期初现金 | 24,289 | | | 14,792 | | | 9,581 | |
| 期末现金 | $ | 15,232 | | | $ | 24,289 | | | $ | 14,792 | |
HF食品集团公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 补充披露现金流数据： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 10,407 | | | $ | 6,230 | | | $ | 3,177 | |
| 缴纳所得税的现金 | 4,040 | | | 8,655 | | | 9,527 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | 2,583 | | | $ | 6,815 | | | $ | 10,983 | |
| 为换取融资租赁而获得的财产 | 1,763 | | | 1,272 | | | 8,947 | |
| 通过法律和解收到的库存股 | 7,750 | | | — | | | — | |
| 收购非控制性权益 | 1,652 | | | — | | | — | |
| 与财产和设备销售有关的应收票据 | 300 | | | — | | | 257 | |
| 以非控制性权益换取的无形资产 | — | | | 566 | | | — | |
| | | | | |
| 发行普通股作为收购长城集团的对价 | — | | | — | | | 14,541 | |
| 收购长城汽车的递延对价 | — | | | — | | | 17,330 | |
| | | | | |
HF食品集团公司及其子公司
合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 库存股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 留存收益
(累计赤字) | | 股东总数
应占权益
HF食品集团有限公司 | | 非控制性
利益 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | |
股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | 51,913,411 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 587,579 | | | $ | (328,429) | | | $ | 259,155 | | | $ | 4,367 | | | $ | 263,522 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 22,145 | | | 22,145 | | | 676 | | | 22,821 | |
| 收购非控制性权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,856) | | | — | | | (3,856) | | | (1,144) | | | (5,000) | |
| 通过发行普通股收购长城集团 | 1,792,981 | | | — | | | — | | | — | | | 12,869 | | | — | | | 12,869 | | | — | | | 12,869 | |
| 股东的出资 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 480 | | | 480 | |
| 分配给股东 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (338) | | | (338) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 635 | | | — | | | 635 | | | — | | | 635 | |
| 2021年12月31日的余额 | 53,706,392 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 597,227 | | | $ | (306,284) | | | $ | 290,948 | | | $ | 4,041 | | | $ | 294,989 | |
| 采用CECL的累积效应（ASU 2016—13） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (690) | | | (690) | | | — | | | (690) | |
| 2022年1月1日的余额 | 53,706,392 | | | $ | 5 | | | — | | | — | | | $ | 597,227 | | | $ | (306,974) | | | $ | 290,258 | | | $ | 4,041 | | | $ | 294,299 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 460 | | | 460 | | | (225) | | | 235 | |
| 股东的出资 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 806 | | | 806 | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | 139,239 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已归属奖励的税款预扣的股份 | (31,854) | | | — | | | — | | | — | | | (162) | | | — | | | (162) | | | — | | | (162) | |
| 分配给股东 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (186) | | | (186) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,257 | | | — | | | 1,257 | | | — | | | 1,257 | |
| 2022年12月31日的余额 | 53,813,777 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 598,322 | | | $ | (306,514) | | | $ | 291,813 | | | $ | 4,436 | | | $ | 296,249 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,174) | | | (2,174) | | | (488) | | | (2,662) | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | 391,983 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已归属奖励的税款预扣的股份 | (52,369) | | | — | | | — | | | — | | | (232) | | | — | | | (232) | | | — | | | (232) | |
| 通过法律和解收到的库存股 | — | | | — | | | 1,997,423 | | | (7,750) | | | — | | | — | | | (7,750) | | | — | | | (7,750) | |
| 分配给股东 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (884) | | | (884) | |
| 非控股权益的解散 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,652 | | | — | | | 1,652 | | | (1,742) | | | (90) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,352 | | | — | | | 3,352 | | | — | | | 3,352 | |
| 2023年12月31日的余额 | 54,153,391 | | | $ | 5 | | | 1,997,423 | | | $ | (7,750) | | | $ | 603,094 | | | $ | (308,688) | | | $ | 286,661 | | | $ | 1,322 | | | $ | 287,983 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
HF食品集团公司及其子公司
合并财务报表附注
注1-业务的组织和描述
组织和一般事务
HF Foods Group Inc和子公司（统称“HF Foods”，或“公司”）是一家亚洲食品服务分销商，主要向美国各地的亚洲餐馆和其他食品服务客户销售和分销新鲜农产品、海鲜、冷冻和干粮以及非食品产品。本公司的业务包括 一经营部门，这也是其 一可报告部门：HF Foods，仅在美国运营。该公司的客户群主要由中国和亚洲餐厅组成，并为主要以普通话或中国方言交谈的客户提供销售和服务支持。
2021年12月30日，本公司完成对长城海鲜供应有限公司的收购，长城餐饮供应商股份有限公司First Mart Inc.（统称“长城集团”），以及长城集团海鲜及餐饮产品销售、营销及分销业务的绝大部分经营资产（“长城收购”）。此次收购是公司战略的一部分，该战略通过向美国中西部、西南部和南部地区的扩张来发展全国业务。
于二零二二年四月二十九日，本公司完成收购Sealand Food，Inc.的绝大部分经营资产。（“西兰”）包括设备、机械和车辆。此次收购的完成是为了扩大公司在东海岸的领土，从马萨诸塞州到佛罗里达州，以及宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州、肯塔基州和田纳西州。
看见附注7--收购了解长城集团和海兰收购的更多信息。
附注2--主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。
随附的2023年合并财务报表包括HF Foods的账目，以及2022年和2021年的HF Foods和某些可变利益实体的账目，该公司是这些账目的主要受益人。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。对于我们拥有或面临低于100%经济风险的合并实体，本公司在其综合经营报表中记录可归因于非控制性权益的净收益(亏损)和相当于各自的非控制方在该实体中保留的经济或所有权权益的百分比的全面收益(亏损)。
可变利息实体
GAAP为通过投票权以外的其他方式实现控制的实体的可变利益实体(“VIE”)的识别和财务报告提供指导。本公司评估其于某一实体的每项权益，以确定被投资人是否为VIE，若然，本公司是否为该VIE的主要受益人。在确定本公司是否为主要受益人时，本公司考虑(1)本公司是否有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的活动，以及(2)是否有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被认为是主要受益人，公司将合并VIE。
于截至2023年12月31日的年度内，本公司拥有一间VIE公司，即安心公司(“安心”)，本公司并非该公司的主要受益人，因此不会合并。本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度并无向任何VIE产生任何开支，亦无向任何VIE出售任何款项或从任何VIE取得任何收入。看见附注16--承付款和或有事项有关安心的更多信息，请访问。
于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司既有其并非主要受益人因而未予合并的VIE，亦有其为主要受益人并已合并的VIE。VIE摘要如下：
•综合VIE(统称为“综合VIE”)：
•扶桑货运有限责任公司(FUSO)--于2022年解散
•8个人员编制机构(统称为“人员编制机构”)--到2021年提供人员编制服务：
◦安福股份有限公司
◦安顺股份有限公司
◦Inchoi，Inc.
◦Mways，Inc.
◦卢萨菲
◦标普(S&P)
◦SNP
◦SunTone
•未合并的VIE(统称为“未合并的VIE”)：
•革命工业有限责任公司(“革命工业”)-货物供应商(至2021年3月)
•UGO美国公司(UGO)-在线商品、客户和承租人的供应商(至2021年4月)
•安心公司(“安心”)
合并后的VIE
扶桑
扶索成立的唯一目的是为该公司提供独家卡车运输服务，并于2022年解散。在没有本公司额外附属财务支持的情况下，该实体缺乏足够的股本为其活动提供资金，而本公司有权指导VIE的活动。此外，本公司从该实体获得经济利益，并得出结论认为本公司是主要受益者。VIE的资产、负债、经营业绩和现金流量的账面价值包括在公司的综合资产负债表、经营报表和全面收益(亏损)表以及现金流量表中，这些都不重要。
人员编制机构
人员编制机构由公司员工或其亲属设立，在公司的指导下专门为公司提供临时劳务服务。人员编制机构没有其他实质性业务活动。有持有的无形资产，或工作人员机构所欠的负债和无形的权益。该公司确定，在2021年之前，它是人力资源机构的主要受益者，因为它控制着劳动力的使用方式和时间。公司合并了人事代理机构，在综合经营报表和综合收益(亏损)表中确认了分配、销售和行政费用中的补偿费用，并在综合资产负债表中确认了相关的应计费用。本公司对人员编制机构没有任何担保、承诺或其他形式的融资。自2021年12月31日起，本公司不再与任何人事代理机构有关联，因此不再被视为VIE，也不再合并。
未整合的VIE
革命工业与乌戈
革命工业是为公司生产蛋卷混合料而成立的。UGO最初是为了成为各种亚洲商品的在线市场。革命工业和乌戈的资本很少，如果没有额外的从属支持，就无法为其活动提供资金。这位前联席首席执行官的儿子(倪先生)作为革命工业的唯一股东，单方面控制了革命工业正在进行的活动，并从其运营中获得了显著好处。因此，该公司不是革命工业的主要受益者。这位前联席首席执行官(倪先生)和他的侄女作为股权持有人，对Ugo正在进行的活动拥有单方面控制权，并从其运营中大幅受益。因此，该公司不是UGO的主要受益者。
革命工业和UGO也是关联方，通常是本公司的供应商或客户，本公司与这些实体没有其他参与。因此，公司因参与这些实体而面临的损失仅限于这些实体的应付金额，这些金额包括在与应收账款相关的各方中。本公司与这些实体没有任何担保、承诺或其他形式的融资。与革命工业和UGO的所有交易于2021年停止。与革命工业和UGO的关联方交易披露于注13--关联方交易。
安心
安心之前是该公司的子公司，旨在销售中药，于2019年2月出售给第三方。如中所讨论的附注6--租约、出售后，该公司继续为与纽约曼哈顿的两个租约相关的所有租金和相关费用提供担保。该公司已确定，由于该担保，安心是一家VIE。然而，该公司得出结论认为，它不是安心的主要受益者，因为它没有权力指导安心的活动，这些活动对安心的经济表现产生了最大的影响。请参阅附注6-租约欲了解更多有关该公司与安心公司有关的最大损失风险的信息。
于截至2023年12月31日止三年内，本公司并无向任何其他VIE出售或从任何其他VIE取得任何租金收入。
非控制性权益
公认会计准则要求子公司和关联公司的非控股权益在公司合并资产负债表的权益部分报告。此外，可归因于这些非控股权益的净收益(亏损)的金额在综合经营报表和全面收益(亏损)表中单独报告。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，非控股股权包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 所有权 截至2023年12月31日的非控股权益 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | | |
高频食品工业有限责任公司(HFFI)(a) | | 45.00% | | $ | (759) | | | $ | 204 | |
| 闽食品股份有限公司 | | 39.75% | | 1,715 | | | 1,704 | |
| 蒙特利食品服务有限责任公司 | | 35.00% | | 366 | | | 452 | |
海洋西部食品服务有限责任公司(b) | | —% | | — | | | 1,986 | |
Syncglobal Inc.(c) | | —% | | — | | | 90 | |
| 总计 | | | | $ | 1,322 | | | $ | 4,436 | |
_________________
(a)在截至2023年12月31日的一年中，该公司退出了HFFI业务。因此，高频融资业务中使用的机械遭到损坏，随后被出售。看见附注4--资产负债表组成部分以获取更多信息。
(b)自2023年6月30日起，海洋西部食品服务有限责任公司(“海洋西部”)成为本公司的全资子公司。根据ASC主题810(“ASC 810”)，整固在母公司保留其子公司的控股权的同时，母公司所有权权益的变化应计入股权交易。没有确认任何收益或损失。作为这笔交易的结果，非控股权益为$1.71百万美元重新归类为综合资产负债表上的额外实收资本。
(c)于截至2023年12月31日止年度内，本公司停止经营Syncglobal Inc.，并解散该实体。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及每个报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括但不限于库存储备、长期资产减值、商誉减值以及收购的资产和负债在业务合并中的价格分配和公允价值。
现金和现金等价物
本公司将所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有不是现金等价物。未清偿支票总额超过现金余额的银行账户计入综合资产负债表中未列示用于支付流动负债的支票。
应收账款净额
应收账款是指客户在正常业务过程中应收的款项，按发票金额入账，不计息。应收账款在所附综合资产负债表中扣除预期信贷损失准备后列报。本公司评估其应收账款的可收回性，并根据多种因素确定预期信贷损失的适当拨备。本公司根据历史收款趋势、注销和应收账款的账龄，对预期的信贷损失进行拨备。该公司使用特定的标准来确定要注销的坏账应收账款，包括破产申请、将客户账户转介给外部各方进行收款以及账户逾期的期限。截至2023年12月31日和2022年12月31日，预期信贷损失拨备为$2.11000万美元和300万美元1.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
盘存
该公司的库存主要包括食品和其他与食品服务有关的产品，被视为成品。库存成本，包括产品的购买价格和将其交付到公司仓库的运费，是从供应商那里收到的某些现金对价的净额，主要是以回扣的形式。该公司根据库存类别、库存年龄、特别确定的物品和整体经济状况，将缓慢移动、过剩和陈旧库存的库存余额调整为此类商品的可回收净值。存货采用先进先出(FIFO)法，以成本或可变现净值中较低者为准。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。以下是该公司财产和设备的预计使用寿命：
| | | | | | | | |
| | 估计可用寿命 |
| 汽车 | | 3至7年份 |
| 建筑物和改善措施 | | 7至39年份 |
| 家具和固定装置 | | 4至10年份 |
| 机器和设备 | | 3至10年份 |
| | |
租赁改进按该等租赁改进的使用年限与剩余租赁期中较短者摊销。
维修和保养费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的损益都反映在综合经营报表和分配、销售和行政费用的综合收益(亏损)中。
软件成本
根据ASC 350-40，内部使用软件，本公司将与开发或获取供内部使用的计算机软件相关的某些计算机软件许可证和软件实施成本资本化。对内部使用软件的后续添加、修改或升级仅在它们允许软件执行它以前没有执行的任务的范围内才被资本化。内部使用的软件是以直线方式在三到五年内摊销的。资本化成本包括直接收购以及根据资本化租赁和内部劳动力适当情况下获得的软件和软件开发。资本化的软件采购和相关开发费用，扣除累计摊销净额为#美元5.1截至2023年12月31日，零截至2022年12月31日，并计入合并资产负债表的其他长期资产。
企业合并
本公司根据ASC主题805使用采购会计法对其业务合并进行会计核算， 企业合并.收购会计法规定，转让代价须按估计公平值分配至资产，包括本公司收购之可独立识别资产及负债。收购中转让的代价按所给予资产、所产生负债及已发行股本工具于交换日期的公平值以及或然代价及收购日期的所有合约或然事项的总和计量。所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量，而不论任何非控股权益之程度如何。（i）收购成本、非控股权益之公平值及任何先前于被收购方持有之股本权益之收购日期公平值总额，超逾（ii）被收购方可识别资产净值之公平值之差额，乃记录为商誉。倘收购成本低于所收购附属公司资产净值之公平值，则差额直接于盈利确认。
本公司估计业务合并中所收购资产及所承担负债之公平值。虽然本公司使用其最佳估计及假设准确地估值于收购日期所收购资产及所承担负债，但其估计本身并不确定，并须予修订。对若干无形资产估值的重大估计包括但不限于未来预期收益及现金流量、可使用年期、贴现率及选择可比公司。尽管本公司相信其过往作出之假设及估计属合理及适当，惟部分乃基于过往经验及自被收购公司管理层取得之资料，且本身并不确定。于计量期间（可能由收购日期起计最长一年），本公司可记录对所收购资产及所承担负债的调整，并相应抵销商誉。于计量期间结束或最终厘定所收购资产或所承担负债之价值时（以较早者为准），任何其后调整均计入本公司之综合经营及全面收益表（亏损）。
与业务合并有关的交易成本于发生时支销，并计入本公司综合经营报表及全面收益（亏损）中的分销、销售及行政开支。本公司所收购业务的经营业绩自收购日期起计入本公司的综合财务报表。
商誉
商誉指收购价超出业务合并所收购资产净值公平值之差额。本公司至少每年（截至十二月三十一日）或每当事件或情况变化显示商誉可能减值时，会对商誉进行减值测试。
公司的政策是每年在第四季度的最后一天测试商誉的减值，或更频繁地测试，如果某些触发事件或情况表明商誉可能减值。潜在减值指标包括（但不限于）宏观经济状况、行业及市场考虑因素、成本因素、整体财务表现、其他相关实体特定事件、影响报告单位的特定事件或股价持续下跌。此指引提供选择，首先评估定性因素，以厘定报告单位之公平值是否较有可能低于其账面值。如果根据对定性因素的审查，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或管理层酌情决定，本公司进行定量分析。倘定量分析显示报告单位之账面值超过其公平值，则本公司按报告单位之账面值超出其公平值之金额计量任何商誉减值亏损，惟不得超过分配至该报告单位之商誉总额。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已 一就商誉减值测试而言。看到 附注8—商誉及已收购无形资产 以获取更多信息。
确定报告单位的公允价值需要应用判断，并涉及使用重大估计和假设，包括对未来现金流量的预测，其中包括预测收入、贴现率和其他可能受到商业环境、经济状况、竞争环境和其他因素变化影响的因素。本公司亦考虑使用市场方法，例如可比上市公司分析及可比收购分析，以估计报告单位的公允价值。本公司根据管理层认为合理但不可预测和内在不确定的假设进行这些公允价值估计。基本假设的改变将导致测试结果的变化，因此可能导致公允价值低于账面价值，并导致未来商誉减值。此外，如果实际结果与估计和假设不一致，或者如果公司的计划战略发生重大变化，可能会导致报告单位的公允价值低于其账面价值，并导致未来商誉减值。本公司根据公司市值评估隐含控制溢价，以确认报告单位公允价值总额的合理性。本公司的市值是根据相关流通股和本公司公开上市股票的股价计算的。如果出现商誉减值，本公司将被要求记录减值，这将影响收益并减少综合资产负债表上的商誉账面金额。
无形资产，净额
无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。本公司通过衡量收购资产的预期现金流来确定其无形资产的适当使用年限。无形资产之估计可使用年期如下：
| | | | | | | | |
| | 估计可用寿命 |
| 竞业禁止协议 | | 3年份 |
| 商标名 | | 10年份 |
| 客户关系 | | 10至20年份 |
长期投资
本公司于未合并实体的投资包括股权投资和不容易确定公允价值的投资。
该公司遵循ASC主题321（“ASC 321”）， 投资--股票证券），使用计量替代方法，以成本减任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资（如有）有序交易中可观察价格变动所产生的变动，计量于被投资公司并无可轻易厘定公平值及本公司对其并无重大影响力的投资。本公司于各报告日期对投资是否减值作出定性评估。如果定性评估表明投资减值，公司必须根据ASC主题820（“ASC 820”）的原则估计投资的公允价值， 公允价值计量和披露。倘公平值低于投资之账面值，则实体须于收益中确认减值亏损，金额相等于账面值与公平值之差额。
对本公司可行使重大影响力但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，根据ASC主题323（“ASC 323”）使用权益会计法入账， 投资--权益法和合资企业.根据权益法，本公司初步按成本入账其投资，并计入综合资产负债表的权益法投资。本公司随后调整投资的账面价值，将本公司应占各股权被投资单位净收益或亏损的份额确认为投资日后的收益。本公司根据ASC 323对权益法投资进行减值评估。当价值下跌被确定为非暂时性时，权益法投资的减值亏损于盈利中确认。
《公司》做到了不是于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，并无就其长期投资录得任何减值亏损。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示资产或资产组的账面值可能无法收回时，本公司会评估其长期资产，如须摊销的物业及设备以及无形资产进行减值评估。可能显示潜在减值的因素包括与过往或预测未来经营业绩有关的重大表现不佳，或行业或经济出现重大负面趋势。资产或资产组之可收回性乃按其账面值与该资产或资产组预期产生之未来未贴现现金流量之比较计量。如果不动产、设备、无形资产被视为减值，则确认减值等于该资产或资产组的账面价值超过其公允价值的金额。
本公司对与HFFI相关的机器进行减值，并确认减值费用为美元。1.2 截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中的分销、销售及行政开支减少000万美元。本公司全面减值其收购的与Syncglobal合资企业相关的已开发技术，并确认， 减值费用共$0.4 截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中的分销、销售及行政费用为百万美元，.公平值乃于减值时使用第三级输入值厘定。本公司 不是于截至二零二一年十二月三十一日止年度，并无就其长期资产录得任何减值亏损。
保险和索赔费用
本公司向持牌保险公司提供工人补偿和一般责任保险。从2020年4月开始，公司对低于美元的汽车索赔进行自我保险100,000每个索赔。保险和索赔费用指公司支付的保险费和在公司自保保留金额内索赔的应计费用。所有自我保险索赔的估计费用包括根据历史经验估计的已发生但未报告的索赔，以及预计超过公司保单限额的索赔。
本公司为与汽车责任索赔有关的预期损失和费用设立准备金。准备金包括所有已知索赔的特定准备金，以及已发生但未报告的索赔估计数，以及使用基于行业数据和过往经验的损失发展系数最终解决超出保险范围的已知索赔所产生的损失。在确定责任时，公司特别审查所有已知索赔，并根据公司对应支付金额的最佳估计记录责任。在作出估计时，公司考虑了索赔的数额和有效性，以及公司过去处理类似索赔的经验。于设立已发生但未呈报之索偿准备金时，本公司会考虑其过往索偿记录，包括向本公司呈报索偿所需时间。这些储备金会定期审查和调整，以反映公司的经验和与具体索赔有关的最新信息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已录得自保负债为美元，1.71000万美元和300万美元1.3 该等款项分别计入综合资产负债表的应计费用及其他负债。
收入确认
本公司于各产品之控制权转移至客户且客户接受货品时确认销售产品之收入，并于交付时发生。大部分客户订单于一天内完成，而客户付款期一般为发票日期起计三十天或以内。我们的100%满意保证允许客户在收到订单后24小时内拒绝部分订单或全部订单，而不会受到任何处罚。向客户开具发票并汇予政府机关的销售税不计入净销售额。
公司关注ASC主题606，与客户签订合同的收入。本公司确认向客户转让商品和服务的收入，其数额反映了本公司预期在此类交换中有权获得的对价。这要求公司确定合同履行义务，并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间，确定收入是否应在某个时间点或随时间确认。该公司的合同包含履约义务，当客户实际拥有每一种产品时，这些义务就会得到满足。该公司的收入流在特定的时间点确认。
收入成本
收入成本主要包括库存成本(扣除供应商考虑后的净额，主要以回扣的形式)、入境运费、清关费和其他杂项费用。
分销、销售和管理费用
分配、销售和管理费用主要包括员工和合同工的工资和福利、送货的卡车和燃料费用、水电费、维护和维修费用、保险费、折旧和摊销费用、销售和营销费用、专业费用和其他运营费用。
运费和搬运费
运输和搬运成本，包括与选择产品和向客户交付产品有关的成本，计入分销、销售和行政费用。运输和搬运成本为$76.0百万，$83.7百万美元和美元58.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元，包括与航运和装卸活动相关的劳动力估计数。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，本公司根据财务报表和资产负债的税基之间的差异，通过采用预期差异将被冲销的年度的现行税率，来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的经营结果。当部分或全部递延税项净资产很可能不会变现时，便会提供估值拨备。
根据我们的评估，大部分递延税项净资产很可能通过未来的应纳税所得额变现。管理层已就本公司附属公司HFFI的若干递延税项设立估值拨备。管理层认为，随着公司在截至2023年12月31日的一年中退出HFFI业务，这些递延税项资产的变现将是有限的。因此，该公司已记录了#美元的估值津贴。0.7为HFFI的递延税项资产支付1.6亿美元。公司将继续通过评估可能存在的正面和负面证据来评估未来对估值免税额的需求。
本公司根据ASC主题740记录不确定的税务状况，所得税根据美国会计准则(“ASC 740”)，根据一个分两步走的程序，即(1)本公司根据其持仓的技术优势来决定该等税务持仓是否更有可能维持，及(2)对于符合较有可能确认门槛的税务持仓，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后有超过50%可能实现的最大税务优惠金额。看见附注12--所得税了解更多信息。
本公司采用ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(话题740)：简化所得税会计，2021年1月1日。ASU 2019-12旨在简化与所得税管理会计相关的各个方面。这项采用对公司的综合财务报表没有实质性影响。
2021年，经济合作与发展组织(OECD)公布了全球反基地侵蚀示范规则(“第二支柱”)带来的税收挑战，该规则也被称为全球规则或第二支柱。这些规定旨在确保大型跨国企业(MNE)对每个司法管辖区的收入缴纳最低水平的税(15%)，预计将于2024年1月首次生效。这项立法适用于年综合集团收入至少7.5亿欧元的跨国公司，前提是至少有一个跨国公司经营所在的司法管辖区根据第二支柱框架制定了税法。本公司继续监测第二支柱的影响，但认为这不会对财务报表产生实质性影响，前提是公司目前没有预期会导致应用第二支柱的海外业务。
租契
本公司对ASC主题842之后的租赁进行说明，租契(“ASC 842”)。本公司于开始时决定一项安排是否为租赁，并考虑将租赁分类为营运或融资。经营租赁包括经营租赁净资产、经营租赁项下债务的当前部分和经营租赁项下的债务，这些都是公司综合资产负债表上的非流动资产。融资租赁计入综合资产负债表中的物业和设备、融资租赁项下负债的净额、流动部分以及融资租赁项下的非流动负债。
经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款和产生的初始直接成本，不包括租赁激励。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。与经营租赁及融资租赁有关的变动租金付款于产生时计入费用。该公司的可变租赁付款主要包括房地产、维护和使用费。
本公司已选择将短期租赁排除在ASC 842的确认要求之外。如果租期在开始之日不到一年或等于一年，则为短期租约。与短期租赁相关的租赁费用在租赁期内以直线法确认。该公司还选择在衡量车辆和设备租赁的租赁负债时合并租赁和非租赁部分。
衍生金融工具
根据ASC主题815中的指导，衍生工具和套期保值(“ASC 815”), d衍生金融工具在综合资产负债表中按公允价值确认为资产或负债。本公司并未将其利率互换(“IRS”)合约指定为会计处理的对冲。根据公认会计原则，未被管理层指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动所产生的收益或亏损在综合经营报表和全面收益(亏损)中反映为收益或亏损。根据利率掉期合约收到或支付的净额在发生该等金额时确认为利息支出的增减。如果交易对手不履行义务，本公司将面临信用损失。
集中度与信用风险
信用风险
应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。该公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监测降低了风险。
该公司与银行的现金余额有时超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
细分市场报告
ASC主题280， 细分市场报告，制定与本公司内部组织结构一致的经营分部信息报告标准，以及财务报表中有关地区、业务分部和主要客户的信息，以了解本公司业务分部的详细情况。本公司采用“管理方法”厘定可呈报经营分部。管理方法考虑公司经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告，作为确定公司可报告分部的来源。2021年，前联席首席执行官周敏妮辞职，肖某章担任唯一首席执行官及唯一首席运营决策人（“首席运营决策人”）。主要营运决策者审阅经营业绩并按综合基准进行资源分配，因此本公司已得出结论， 一运营和可报告的部门。
近期会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2016—13，金融工具信用损失的计量（主题326）：金融工具信用损失的计量。 ASU 2016—13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。 ASU 2016—13于2019年11月在“主题326，金融工具—信贷损失的编码改进”中进一步修订。 本公司于截至2022年12月31日止年度报告期内采纳该ASU。 采用这一指导意见后，对留存收益进行了调整，0.7 截至2022年1月1日，本公司股东权益合并变动表中显示，截至2022年1月1日，本公司股东权益变动表。
2023年11月，FASB发布了《会计准则更新（ASU）2023—07，分部报告（主题280）：对应报告分部披露的改进》，要求每年和中期加强分部开支的披露。该准则对本公司截至2024年12月31日止年度和2025年开始的中期期间的合并财务报表有效。采纳此ASU的影响预计不会对本公司的财务状况或运营产生重大影响，然而，本公司目前正在评估本准则对其向综合财务报表披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023—09，所得税（ASC 740）：所得税披露的改进，要求（1）在利率调节中披露特定类别，以及（2）调节符合数量阈值的项目的额外信息。此外，该修订要求披露有关已付所得税、来自持续经营业务的收入（扣除所得税开支（福利）及所得税开支（福利）的若干分类资料。该准则对本公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表有效。本公司现正评估该准则对其综合财务报表的影响。
注3--收入
下表列示本公司按主要产品类别划分的净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 海鲜 | | | | | | | | | | $ | 361,219 | | | 31 | % | | $ | 354,220 | | | 30 | % | | $ | 123,808 | | | 16 | % |
| 亚洲特色 | | | | | | | | | | 305,466 | | | 27 | % | | 299,215 | | | 26 | % | | 236,489 | | | 29 | % |
| 肉禽 | | | | | | | | | | 215,789 | | | 19 | % | | 238,276 | | | 20 | % | | 214,504 | | | 27 | % |
| 鲜活农产品 | | | | | | | | | | 123,202 | | | 11 | % | | 126,560 | | | 11 | % | | 103,168 | | | 13 | % |
| 包装等 | | | | | | | | | | 71,245 | | | 6 | % | | 84,489 | | | 7 | % | | 69,187 | | | 9 | % |
| 商品 | | | | | | | | | | 71,572 | | | 6 | % | | 67,707 | | | 6 | % | | 49,728 | | | 6 | % |
| 总计 | | | | | | | | | | $ | 1,148,493 | | | 100 | % | | $ | 1,170,467 | | | 100 | % | | $ | 796,884 | | | 100 | % |
附注4--资产负债表组成部分
应收账款，净额如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应收账款 | $ | 49,643 | | | $ | 45,628 | |
| 减去：预期信贷损失准备金 | (2,119) | | | (1,442) | |
| 应收账款净额 | $ | 47,524 | | | $ | 44,186 | |
预期信贷亏损拨备变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 期初余额 | $ | 1,442 | | | $ | 840 | | | $ | 909 | | | |
| 采用CECL标准的调整 | — | | | 690 | | | — | | | |
| 预期信贷损失/可疑账款准备金增加（减少） | 701 | | | 82 | | | (433) | | | |
| 坏账（注销）回收 | (24) | | | (170) | | | 364 | | | |
| 期末余额 | $ | 2,119 | | | $ | 1,442 | | | $ | 840 | | | |
预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 预付费用 | $ | 4,591 | | | $ | 1,504 | |
| 对供应商的预付款 | 3,340 | | | 4,494 | |
| 其他流动资产 | 2,214 | | | 2,939 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 10,145 | | | $ | 8,937 | |
财产和设备，净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 汽车 | $ | 37,883 | | | $ | 34,891 | |
| 建筑物 | 63,145 | | | 63,045 | |
| 建筑改进 | 22,120 | | | 20,637 | |
| 家具和固定装置 | 474 | | | 444 | |
| 土地 | 49,929 | | | 49,929 | |
| 机器和设备 | 12,090 | | | 17,210 | |
| 小计 | 185,641 | | | 186,156 | |
| 减去：累计折旧 | (52,505) | | | (45,826) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 133,136 | | | $ | 140,330 | |
折旧费用为$9.6百万，$9.2百万美元和美元8.1 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的净资产分别为百万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司对机器进行减值，并确认减值费用为美元，1.2 于综合经营报表及全面收益（亏损）中的分销、销售及行政开支中，看到 附注2--主要会计政策摘要了解有关公司在HFFI的业务的更多信息。
长期投资包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至12月31日，
2023 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 朝日食品公司（《朝日》） | 49% | | $ | 588 | | | $ | 879 | |
| PT. Tamron Akuatik Produk Industri（"Tamron"） | 12% | | 1,800 | | | 1,800 | |
| 长期投资总额 | | | $ | 2,388 | | | $ | 2,679 | |
于腾龙的投资使用会计准则编纂（“ASC”）主题321项下的计量替代方法入账 投资--股票证券，按成本减任何减值计量，加上或减去相同或类似投资（如有）有序交易中可观察价格变动所产生的变动。由于本公司对该被投资方有重大影响力但并无行使控制权，故于朝日的投资按权益法入账。公司认定， 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的减值。
应计费用和其他负债包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应计补偿 | | $ | 7,941 | | | $ | 6,798 | |
| 应计专业费用 | | 1,353 | | | 3,866 | |
| | | | |
| 应计利息和费用 | | 1,276 | | | 1,082 | |
| 自保责任 | | 1,723 | | | 1,286 | |
| 应计其他 | | 4,994 | | | 6,616 | |
| 应计费用和其他负债总额 | | $ | 17,287 | | | $ | 19,648 | |
附注5-公允价值计量
下表呈列本公司于所示日期按经常性基准按公平值计量之资产及负债之层级：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 相同资产在活跃市场的报价 | | 重要的其他可观察到的投入 | | 无法观察到的重要输入 | | | | 相同资产在活跃市场的报价 | | 重要的其他可观察到的投入 | | 无法观察到的重要输入 | | |
| (单位：千) |
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互换 | $ | — | | | $ | 412 | | | $ | — | | | $ | 412 | | | $ | — | | | $ | 530 | | | $ | — | | | $ | 530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互换 | $ | — | | | $ | (1,601) | | | $ | — | | | $ | (1,601) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
公司遵循ASC主题820的规定公允价值计量它澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值等级，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
•第一级-输入数据为于计量日期可得之相同资产或负债于活跃市场之未经调整报价。
•第二级-输入数据为活跃市场中类似资产及负债的未经调整报价、非活跃市场中相同或类似资产及负债的报价、可观察的报价以外的输入数据，以及源自可观察市场数据或经可观察市场数据证实的输入数据。
•第3级-输入数据是不可观察的输入数据，反映报告实体自己的假设，即市场参与者根据最佳可得信息对资产或负债定价时将使用何种假设。
公允价值层次结构的第1级、第2级和第3级之间的任何资产或负债转移将在发生转移的报告期结束时确认。于本文所列任何期间内，公允价值水平之间并无任何转移。
综合资产负债表所载现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、未开出支票及应计开支及其他负债的账面值，按该等票据的短期到期日计算，与其公允价值相若。
请参阅附注9-衍生金融工具有关本公司利率互换的更多信息。
未偿还债务的账面值及估计公允价值 - 下表列示了本公司未偿还债务的账面值和估计公允价值， 附注10--债务综合财务报表附注（包括本期部分）已于所示日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量 | | | |
| (单位：千) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 账面价值 | |
| 2023年12月31日 | | |
| 固定利率债务： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美国银行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 151 | | | $ | 169 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融机构 | | — | | | — | | | 43 | | | 45 | | |
| 可变利率债务： | | | | | | | | | |
| 摩根大通 | | $ | — | | | $ | 106,079 | | | $ | — | | | $ | 106,079 | | |
| 美国银行 | | — | | | 2,193 | | | — | | | 2,193 | | |
| 东西岸 | | — | | | 5,675 | | | — | | | 5,675 | | |
| | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | |
| 固定利率债务： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美国银行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,630 | | | $ | 1,948 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融机构 | | — | | | — | | | 186 | | | 197 | | |
| 可变利率债务： | | | | | | | | | |
| 摩根大通 | | $ | — | | | $ | 111,413 | | | $ | — | | | $ | 111,413 | | |
| 美国银行 | | — | | | 2,330 | | | — | | | 2,330 | | |
| 东西岸 | | — | | | 5,822 | | | — | | | 5,822 | | |
由于与该等工具相关的利率变动，浮动利率债务的账面价值接近其公允价值。对于本公司的固定利率债务，公允价值是根据类似类型借款安排的当前递增借款利率，使用贴现现金流分析估计的。
请参阅附注10--债务获取有关公司债务的更多信息。
非经常性公允价值
当事件或环境变化显示某些资产的账面价值可能无法收回时，本公司按非经常性原则计量该等资产的公允价值。对公允价值的调整源于因减值而减记的资产价值。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司部分减值与HFFI营运有关的机器，并确认减值支出#美元1.2在综合经营和综合收益(亏损)报表中的分配、销售和行政费用为1000万美元。这些机械是在截至2023年12月31日的年度内售出的。减值是根据第三方卖家列出的类似设备的销售价格计算的，并被认为是第三级公允价值计量。
在截至2022年12月31日的年度内，公司完全减值了其收购的与Syncglobal，Inc.合资公司相关的开发技术，并确认减值支出为1美元0.4在截至2022年12月31日的年度内，在综合经营报表和全面收益(亏损)中的分配、销售和行政费用.
附注6-租约
本公司根据不可撤销的经营租约租赁办公室、仓库和空置土地，租期通常为： 一至三十年，以及车辆和送货卡车、叉车和计算机设备的运营和融资租赁，到期日期不同，至2051年。本公司于合约开始时厘定安排是否为或包括嵌入式租赁。
经营及融资租赁资产及租赁负债于开始日期确认，并根据界定租赁期内租赁付款的现值初步计量。经营租赁开支于租期内以直线法确认。本公司还在开始时确认融资租赁资产和融资租赁负债，租赁费用确认为利息费用和租赁付款的摊销。于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，可变租赁成本并不重大。
于2023年12月31日，经营租赁使用权（“ROU”）资产及负债结余为美元，12.71000万美元和300万美元13.1 百万，分别。截至2022年12月31日，经营租赁使用权资产及负债结余为美元。14.21000万美元和300万美元14.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
经营租约
经营租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | | $ | 4,342 | | $ | 4,045 | | $ | 967 |
| 短期租赁成本 | | $ | 1,507 | | $ | 1,037 | | $ | 1,699 |
| | | | | | |
| 加权平均剩余租期(月) | | 42 | | 47 | | 56 |
| | | | | | |
| 加权平均贴现率 | | 4.5% | | 3.8% | | 3.9% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 4,234 | | $ | 4,005 | | $ | 822 |
融资租赁
租赁开支的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融资租赁成本： | | | | | |
| ROU资产的摊销 | $ | 2,639 | | | $ | 2,808 | | | $ | 2,416 | |
| 租赁负债利息 | 755 | | | 787 | | | 820 | |
| 融资租赁费用共计 | $ | 3,394 | | | $ | 3,595 | | | $ | 3,236 | |
有关融资租赁之补充现金流量资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 657 | | $ | 670 | | $ | 701 |
与融资租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 按成本价计算的财产和设备 | $ | 22,203 | | | $ | 20,339 | |
| 累计折旧 | (10,288) | | | (7,615) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 11,915 | | | $ | 12,724 | |
| | | |
| 加权平均剩余租期(月) | 219 | | 215 |
| | | |
| 加权平均贴现率 | 5.7 | % | | 5.7 | % |
租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租约 | | |
| (单位：千) | | 关联方(1) | | 第三方 | | 总计 | | 金融
租契 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 321 | | | $ | 4,253 | | | $ | 4,574 | | | $ | 2,396 | |
| 2025 | | 331 | | | 4,216 | | | 4,547 | | | 1,747 | |
| 2026 | | — | | | 4,164 | | | 4,164 | | | 1,365 | |
| 2027 | | — | | | 1,696 | | | 1,696 | | | 1,100 | |
| 2028 | | — | | | 933 | | | 933 | | | 929 | |
| 此后 | | — | | | — | | | — | | | 16,407 | |
| 租赁付款总额 | | 652 | | | 15,262 | | | 15,914 | | | 23,944 | |
| 减去：推定利息 | | (23) | | | (2,771) | | | (2,794) | | | (10,966) | |
| 总计 | | $ | 629 | | | $ | 12,491 | | | $ | 13,120 | | | $ | 12,978 | |
_______________
(1)见附注13—关联方交易
截至2023年12月31日，本公司有额外租赁尚未开始，共计美元，7.0 2000万美元的未来最低租赁付款，并不包括在上表中。该等租赁包括预期于截至二零二四年十二月三十一日止年度开始的车辆租赁，租期为 4至7好几年了。在2023年12月31日之后，公司签订了额外的车辆租赁合同，租赁总额为$15.5未来最低租赁付款为2.5亿欧元，租赁条款为4至6在过去几年里，这些数字被排除在上表之外。
附注7--收购
收购Sealand
2022年4月29日，该公司完成了对Sealand几乎所有运营资产的收购，包括设备、机械和车辆。收购完成是为了扩大公司在东海岸的业务范围，从马萨诸塞州到佛罗里达州，以及宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州、肯塔基州和田纳西州。
购买的资产的价格是$20.0成交时，2.5亿欧元以现金支付。除结账现金付款外，该公司还以大约#美元的价格分别收购了卖方的所有可销售产品库存。14.41000万美元和额外的固定资产，约为0.51000万美元。
本公司根据ASC 805对这笔交易进行了会计处理企业合并，通过应用收购会计的方法，建立了新的收购日会计基础。本公司收购的资产按其于收购日期的估计公允价值计量。商誉是指购买价格超过已确认净资产的部分，是将业务与新出现的国家业务相结合所预期的协同效应和收益。在截至2022年12月31日的年度内，收购的交易成本总计约为0.71000万美元，并在综合经营和全面收益表中反映在分配、销售和行政费用中。
本文件所载资料乃根据收购价格的分配而编制，并采用收购资产及假设负债的公允价值估计，而该等估计是结合市场报价、贴现现金流及管理层作出的其他估计而厘定的。
购进价格分配
收购Sealand的资产和负债所支付的总对价如下：
| | | | | | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 库存 | | $ | 13,846 | |
| 物业、厂房和设备 | | 1,424 | |
| 使用权资产 | | 127 | |
| 无形资产 | | 14,717 | |
| 收购的总资产 | | 30,114 | |
| | |
| 经营租约项下的债务 | | 127 | |
| 承担的总负债 | | 127 | |
| 净资产 | | 29,987 | |
| 商誉 | | 4,861 | |
| 总对价 | | $ | 34,848 | |
该公司记录了收购的无形资产#美元。14.73,000,000美元，按公允价值使用第3级投入计量。这些无形资产包括#美元的商号和商标。4.4500万美元，客户关系价值8.91000万美元和竞业禁止协议1.41000万美元。客户关系的公允价值是通过使用超额收益法和包括贴现率在内的第三级投入来确定的。商标名和商标的公允价值是通过应用收益法确定的，该方法利用了免收版税的方法和第三级投入，包括1%和贴现率。竞业禁止协议的公允价值是通过采用收益法和包括贴现率在内的第三级投入确定的。用于确定客户关系、商号和商标以及竞业禁止协议的公允价值的贴现率范围为17.5%至18.0%。商标名和商标的使用期限为十年，客户关系是十年非竞争协议， 三年，加权平均摊销期约为 九年.相关商誉可就税项用途扣减。
收购长城集团
2021年12月30日，本公司与长城集团签订资产购买协议，以购买长城集团海鲜及餐饮产品销售、营销及分销业务的绝大部分经营资产。此次收购是公司战略的一部分，该战略通过向美国中西部、西南部和南部地区的扩张来发展全国业务。
购买资产的最终总价为美元，43.71000万美元30.8 在收盘时以现金支付百万美元，并发行 1,792,981本公司普通股股份（基于60天VWAP $7.36），公允价值为美元12.9 按每股100万美元计算，8.11每股收盘时， 11.5由于禁售限制，可享受%折扣。除了期末现金支付外，本公司还单独收购了所有卖方的可销售产品库存，24.31000万美元，其中约合6.8 于截至2021年12月31日止年度支付，17.4 于二零二一年十二月三十一日，于综合资产负债表内记录应付账款。该公司还购买了额外的车辆，约为美元。0.2万因此，所有经营资产和存货的总收购价约为美元，68.21000万美元。
该公司根据ASC 805对这笔交易进行了核算， 企业合并，并于收购日建立新的会计基础。本公司收购之资产乃按其于收购日期之估计公平值计量。商誉乃按购买价超出已确认资产净值之差额计算，并代表业务与新兴国家业务合并所预期产生之协同效应及利益。截至2021年12月31日止年度，收购的交易成本总额为美元。0.9 于综合经营报表内之分销、销售及行政开支及全面收益（亏损）中反映。
本报告所载资料乃根据所收购资产及所承担负债之公平值估计分配购买价而编制，该估计乃根据所报市价、贴现现金流量及管理层作出之其他估计组合厘定。
购进价格分配
下表呈列收购长城集团资产及负债所付总代价的分配：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 库存 | | $ | 24,728 | |
| 物业、厂房和设备 | | 1,537 | |
| 无形资产 | | 30,145 | |
| 收购的总资产 | | 56,410 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 商誉 | | 11,745 | |
| 总对价 | | $ | 68,155 | |
该公司记录了收购的无形资产#美元。30.1 百万美元，其中包括商品名和商标，10.5500万美元，客户关系价值17.21000万美元和竞业禁止协议2.41000万美元。客户关系的公允价值是通过使用包括贴现率在内的第三级投入，采用超额收益法来确定的。商标名和商标的公允价值是通过应用收益法确定的，该方法利用了免收版税的方法和第三级投入，包括1%和贴现率。 竞业禁止协议的公允价值是通过采用包括贴现率在内的第三级投入的收益法来确定的。用于确定客户关系、商号和商标以及竞业禁止协议的公允价值的贴现率范围为11.5%至14.0%。商标名和商标的使用期限为十年，客户关系是十年和竞业禁止协议是三年，加权平均摊销期约为 九年。相关商誉可在税务上扣除。看见附注8--商誉和已获得的无形资产有关长城收购中收购的无形资产的更多信息。
由于长城收购发生于2021年12月30日，因此，长城集团自收购之日起至2021年12月31日止在公司综合经营报表及全面收益(亏损)表内的收入及盈利金额并不重大。
未经审计的备考补充财务资料
下表显示了该公司截至2022年12月31日的未经审计的备考业绩，就好像长城收购和Sealand收购已于2021年1月1日完成一样。列报的未经审核备考财务资料包括与已收购无形资产摊销有关的调整的影响，但不包括与收购直接相关的其他非经常性交易成本，例如法律及其他专业服务费。法定税率被用来计算所得税。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | | | 2021 |
| 预计净收入 | | $ | 1,202,296 | | | | | $ | 1,072,653 | |
| 归属于HF Foods的备考净收入 | | $ | 35 | | | | | $ | 33,724 | |
| | | | | | |
每股普通股备考收益—基本信息 | | $ | — | | | | | $ | 0.65 | |
每股普通股备考收益—稀释 | | $ | — | | | | | $ | 0.65 | |
| | | | | | |
备考加权平均股份—基本信息 | | 53,757,199 | | | | 53,706,392 |
备考加权平均股份—稀释 | | 53,757,199 | | | | 53,809,020 |
附注8--商誉和已获得的无形资产
商誉
商誉账面值变动呈列如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金额 |
| | |
| | |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | 80,257 | |
| 收购Sealand Food，Inc. | | 4,861 | |
| 2022年12月31日的余额 | | 85,118 | |
| 无亲善活动 | | — | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | 85,118 | |
累计商誉减值为#美元338.2截至2023年、2022年和2021年12月31日。累计减值是由于截至2020年12月31日止年度的减值所致。
只有一种一2023年12月31日和2022年12月31日的报告单位。由于公司的经营业绩与之前的预测相比，结合公司的股价水平，公司进行了截至2023年12月31日和2022年12月31日的商誉减值量化评估。公允价值是采用收益法、可比上市公司分析和可比收购分析的平均值确定的。报告单位的公允价值超过账面价值，因此本公司得出结论，截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度内，不需要记录减值。截至2021年12月31日止年度，本公司进行了定性商誉减值评估，并得出不是减值需要在截至2021年12月31日的年度内记录。
2023年减值测试得出的估计公允价值比2023年12月31日的账面价值高出约10%。在使用收益法确定公允价值时，最关键的假设是对未来现金流量的预测，如预测的收入增长率、毛利率和贴现率。市场方法主要受到EBITDA企业价值倍数的影响。这些假设的重大变化或公司股票价格的持续下跌可能导致未来的中期减值测试和/或潜在的商誉减值。
收购的无形资产
在收购Sealand方面，该公司收购了#美元14.73亿美元的无形资产，主要代表商标和商号4.4500万美元，客户关系价值8.91000万美元和竞业禁止协议1.41000万美元。商标和商号的使用期限是十年，客户关系是十年和竞业禁止协议是三年，加权平均摊销期约为 九年.相关商誉可就税项用途扣减。
在长城集团收购案中，HF Foods收购了$30.1 百万美元无形资产，主要包括一项不竞争协议、商标和商号以及客户关系，其估计摊销期约为 3几年来，10年头，还有10分别是几年。
在2019年收购贝加莱全球时，HF Foods收购了$188.5 百万元无形资产，主要指商标、商号及客户关系，估计摊销期为 10和20年分别.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位：千) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 |
| 竞业禁止协议 | | $ | 3,892 | | | $ | (2,429) | | | $ | 1,463 | | | $ | 3,892 | | | $ | (1,132) | | | $ | 2,760 | |
| 商标和商品名称 | | 44,207 | | | (15,045) | | | 29,162 | | | 44,256 | | | (10,673) | | | 33,583 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 客户关系 | | 185,266 | | | (38,085) | | | 147,181 | | | 185,266 | | | (27,518) | | | 157,748 | |
| 总计 | | $ | 233,365 | | | $ | (55,559) | | | $ | 177,806 | | | $ | 233,414 | | | $ | (39,323) | | | $ | 194,091 | |
本公司评估了可能触发事件，这些事件将显示长期资产减值评估。本公司对收购的已开发技术进行减值，并确认减值费用为美元。0.4 截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中的分销、销售及行政费用为百万美元，.于2022年12月31日，并无就余下已收购无形资产识别出触发事件。截至2023年及2021年12月31日止年度，所收购无形资产并无录得减值。
HF Foods收购无形资产的摊销费用为美元16.3百万，$15.7百万美元和美元10.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
无形资产之估计未来摊销开支呈列如下：
| | | | | | | | |
| | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | |
| 2024 | | $ | 16,285 | |
| 2025 | | 15,152 | |
| 2026 | | 14,987 | |
| 2027 | | 14,987 | |
| 2028 | | 14,987 | |
| 此后 | | 101,408 | |
| 总计 | | $ | 177,806 | |
附注9-衍生金融工具
衍生工具
本公司利用利率掉期（“IRS”）的唯一目的是减轻与浮动利率债务工具（定义见 附注10--债务）.本公司不使用任何其他衍生金融工具作交易或投机用途。
2019年8月20日，HF Foods与 二IRS与East West Bank（"EWB IRS"）签订的初始名义金额为美元的合同1.11000万美元和300万美元2.6 百万，分别。于2023年4月20日，本公司修订了相应的按揭定期贷款，将其挂钩于2023年4月20日。 二按揭定期贷款至1个月定期SOFR（有抵押隔夜融资利率）+ 2.29定期贷款剩余期限的年利率。修订后的EWB IRS合同固定了二定期贷款利率为4.23年息%，直至2029年9月到期。
2019年12月19日，HF Foods与美国银行(BoA IRS)签订了一份IRS合同，初始名义金额为#美元2.72000万美元，连同一笔新签订的相应金额的抵押定期贷款。2021年12月19日，本公司签订《贷款协议第二修正案》，将抵押定期贷款与SOFR+期限挂钩2.5%.美国银行国税局相应地进行了修改，将基于SOFR的贷款固定在大约4.50%。定期贷款和相应的美国银行国税局合同将于2029年12月到期。
于2023年3月15日，本公司与摩根大通订立摊销美国国税局合约，初步名义金额为$120.02023年3月1日起生效，2028年3月到期，作为部分对冲其现有浮息贷款敞口的手段。根据协议，公司将向掉期交易对手支付固定利率4.11%，以换取基于SOFR期限的浮动付款。
该公司对上述现行国税局合同进行了评估，并未将其指定为现金流对冲。因此，这些国税局合同的公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入并确认为国税局合同的公允价值变动。
截至2023年12月31日，公司确定国税局合同的公允价值为$0.42000万美元的资产头寸和$1.61000万美元处于负债状态。截至2022年12月31日，美国国税局合同的公允价值为$0.5百万的资产头寸。该公司将这些内容包括在其他长期资产和其他长期负债分别记在合并资产负债表上。在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。用于确定国税局公允价值的投入在公允价值层次上被归类为第二级。
附注10--债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期债务摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | |
| 银行名称 | | 成熟性 | | 利率在2023年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
美国银行(a) | | 2026年10月-2029年12月 | | 4.34% - 7.95% | | $ | 2,362 | | | $ | 4,315 | |
东西岸(b) | | 2027年8月至2029年9月 | | 7.64% - 9.00% | | 5,675 | | | 5,822 | |
| | | | | | | | |
摩根大通(c) | | 2030年1月 | | 7.32% - 7.44% | | 106,337 | | | 111,714 | |
其他金融机构(d) | | 2024年1月至2024年7月 | | 5.99% - 6.17% | | 45 | | | 160 | |
| 债务总额、本金金额 | | | | | | 114,419 | | | 122,011 | |
| 减去：债务发行成本 | | | | | | (258) | | | (302) | |
| 总债务，账面价值 | | | | | | 114,161 | | | 121,709 | |
| 减：当前部分 | | | | | | (5,450) | | | (6,266) | |
| 长期债务 | | | | | | $ | 108,711 | | | $ | 115,443 | |
_______________
(a)贷款余额包括房地产定期贷款和设备定期贷款，由一不动产和专用设备。房地产定期贷款与SOFR+期限挂钩2.5%.
(b)东西银行的房地产定期贷款由以下机构担保三不动产。支付金额激增至$1.81000万美元和300万美元2.91000万美元将分别于2027年和2029年到期。
(c)本金余额为$的房地产定期贷款106.3截至2023年12月31日的10亿美元和111.4截至2022年12月31日，以公司持有的资产为担保，到期日为2030年1月。本金余额为美元的设备定期贷款0.02截至2023年12月31日的百万美元和0.3截至2022年12月31日，100万辆由贷款协议中定义的特定车辆和设备担保。设备定期贷款于2023年12月到期，2023年12月31日后偿还，最后支付剩余未偿还本金。
(d)由车辆保护。
与长期银行借款有关的各种贷款协议的条款要求本公司遵守某些财务契约，包括但不限于固定费用覆盖率和有效有形净值。截至2023年12月31日，该公司遵守了其契诺。
2022年3月31日，公司修订了如下定义的摩根大通信贷协议，将房地产定期贷款延长至五年。修正案规定将房地产定期贷款从#美元增加到#美元。69.02000万美元至2000万美元115.0 1个月的SOFR加上信贷调整， 0.1%+1.875年利率。
截至2023年12月31日，长期债务的未来到期日如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 5,450 | |
| 2025 | | 5,378 | |
| 2026 | | 5,385 | |
| 2027 | | 7,194 | |
| 2028 | | 5,229 | |
| 此后 | | 85,525 | |
| 总计 | | $ | 114,161 | |
信贷安排
于二零一九年十一月四日，本公司与JPMorgan Chase订立信贷协议（“JPMorgan Chase信贷协议”）。JPM信贷协议规定，100.02022年11月4日到期的百万资产担保循环信贷额度，可根据银行酌情决定续期。于二零二零年一月十七日，本公司与本公司若干全资附属公司及联属公司（作为借款人）及本公司若干重大附属公司（作为借款人）订立第二次经修订信贷协议（“第二次经修订信贷协议”）。于2021年12月30日，本公司与JPMorgan Chase（作为行政代理人）及其若干贷款方（包括Comerica Bank）订立第二份经修订信贷协议的同意、放弃、合并及修订第3号。第二次修订的信贷协议，经修订，规定（i）$100.0于2022年11月4日到期的百万资产抵押循环信贷融资（“循环融资”），（ii）抵押贷款抵押定期贷款，75.6（iii）将参考利率由1个月伦敦银行同业拆息修订为1个月有抵押隔夜融资利率（“SOFR”），加上信贷调整， 0.1%（LIBOR和SOFR之间的差异+ 1.375年率)。
第二次经修订信贷协议项下的现有循环信贷融资余额已于二零二一年十二月三十日结转至循环融资。同一天，公司又动用了一笔额外的美元，33.3从循环贷款中提取1000万美元，为长城收购提供资金。第二份经修订信贷协议（经修订）载有若干财务契诺，包括但不限于固定费用覆盖率。
于二零二二年三月三十一日，本公司修订联合PM信贷协议，延长Revolver融资， 五年，到期日为2027年11月4日。修正案规定了一笔$100.01百万美元有资产担保的循环信贷安排，1个月的SOFR，外加0.1%+1.375年利率。截至2023年12月31日，该公司遵守了其契诺。截至2023年12月31日，信贷额度的未偿还本金余额为#美元。58.6百万美元，未偿还信用证金额为$3.8100万美元，访问权限约为37.6通过我们的美元获得额外资金100.0百万信用额度，以借款基数计算为准。
在2023年12月31日之后，本公司于2024年2月6日修订了摩根大通信贷协议，以(I)在符合某些列举条件的情况下，取消资本租赁义务的准许负债上限；(Ii)在借款基础上设立准备金，一旦本公司与某些房地产的开发和建设相关的支出超过该金额，将按美元计算，并且该金额将不包括在摩根大通信贷协议下的某些财务契诺中；以及(Iii)从各种金融契诺中取消某些转租收入。
注11-每股收益(亏损)
公司根据ASC主题260(“ASC 260”)计算每股收益(“EPS”)，每股收益。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释每股收益与基本每股收益相似，但按每股摊薄潜在普通股(例如可转换证券、期权、认股权证及限制性股票)的方式呈现摊薄效果，犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。有几个862,182, 348,610和130,668与基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位相关的潜在普通股，分别被排除在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的稀释每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。
下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元，不包括每股和每股数据) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| HF Foods Group Inc.应占净（亏损）收入。 | | | | | | $ | (2,174) | | | $ | 460 | | | $ | 22,145 | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | | 53,878,237 | | | 53,757,162 | | | 51,918,323 | |
| 稀释证券的影响 | | | | | | — | | | 106,286 | | | 173,499 | |
| 加权平均稀释流通股 | | | | | | 53,878,237 | | | 53,863,448 | | | 52,091,822 | |
| 每股普通股盈利（亏损）： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.43 | |
| 稀释 | | | | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.43 | |
附注12--所得税
本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的所得税拨备（福利）包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 4,237 | | | $ | 3,620 | | | $ | 9,044 | |
| 状态 | 1,219 | | | 1,161 | | | 2,329 | |
| 现行所得税 | 5,456 | | | 4,781 | | | 11,373 | |
| 递延收益收益： | | | | | |
| 联邦制 | (4,550) | | | (4,321) | | | (2,823) | |
| 状态 | (865) | | | (691) | | | (4,047) | |
| 递延收益收益： | (5,415) | | | (5,012) | | | (6,870) | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 41 | | | $ | (231) | | | $ | 4,503 | |
本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的实际所得税率为（1.6)%, (5,148.7)%和16.6%，分别。确定本公司的整体实际所得税率需要使用估计。实际所得税率反映了根据已颁布的税法在美国联邦和多个州司法管辖区赚取和征税的收入、账面和税项项目之间的永久性差异、估价免税额的变化、税收抵免以及公司在每个司法管辖区的相对收入的变化。税法和税率的变动可能会影响已记录的递延所得税资产和负债以及本公司未来的实际所得税率。本公司在美国以外没有业务，因此，并无录得外国所得税。
法定所得税率与实际所得税率的对比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | | 2022 | | | 2021 |
| 联邦法定税率（21%） | | 21.0 | % | | | 21.0 | % | | | 21.0 | % |
| 国家法定税率 | | (13.9) | % | | | 3,963.2 | % | | | 5.8 | % |
| | | | | | | | |
| 美国永久性差异 | | (8.7) | % | | | 207.1 | % | | | 1.9 | % |
| 非控制性权益 | | 5.5 | % | | | 3,164.6 | % | | | — | % |
| 高级船员薪酬 | | (12.5) | % | | | — | % | | | — | % |
| 汇率变化 | | — | % | | | (2,566.3) | % | | | (13.7) | % |
| 返回到规定 | | 21.6 | % | | | — | % | | | — | % |
| 更改估值免税额 | | (35.9) | % | | | — | % | | | — | % |
| 税收抵免 | | 6.7 | % | | | — | % | | | — | % |
| | | | | | | | |
| 不确定的税收状况 | | 14.9 | % | | | (10,573.0) | % | | | 0.6 | % |
| 股票薪酬 | | (6.6) | % | | | — | % | | | — | % |
| | | | | | | | |
| 应付调整数 | | 6.0 | % | | | — | % | | | — | % |
| 其他 | | 0.3 | % | | | 634.7 | % | | | 1.0 | % |
| 实际税率 | | (1.6) | % | | | (5,148.7) | % | | | 16.6 | % |
产生重大递延税项资产和负债的公司暂时性差额和结转如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 预期信贷损失准备 | | $ | 523 | | | $ | 301 | |
| 盘存 | | 1,216 | | | 1,185 | |
| | | | |
| | | | |
| 股权补偿 | | 552 | | | 467 | |
| 薪酬相关应计项目 | | 984 | | | 1,031 | |
| 保证责任 | | 1,326 | | | 1,528 | |
| 利率互换合约的公允价值变动 | | 233 | | | — | |
| 租契 | | 5,325 | | | 6,553 | |
| 应计费用 | | 902 | | | 304 | |
| 利息支出限额 | | 415 | | | — | |
| 股权投资 | | 80 | | | — | |
| 净营业亏损结转 | | 706 | | | 38 | |
| 其他 | | 49 | | | — | |
| 递延税项资产总额 | | 12,311 | | | 11,407 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 财产和设备 | | (4,588) | | | (5,845) | |
| 无形资产 | | (32,959) | | | (35,740) | |
| 使用权资产 | | (3,069) | | | (3,466) | |
| 股权投资 | | — | | | (649) | |
| 利率互换合约的公允价值变动 | | — | | | (150) | |
| 递延税项负债总额 | | (40,616) | | | (45,850) | |
| 减去：估值免税额 | | (723) | | | — | |
| 递延税项净负债 | | $ | (29,028) | | | $ | (34,443) | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有3.01000万美元和不是联邦净营业亏损(“NOL”)分别结转，有不确定的结转期。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，该公司的国家NOL结转金额为$2.21000万美元和300万美元0.8100万美元，将于2038年开始到期。截至2023年12月31日，本公司已为与本公司子公司HFFI相关的NOL结转建立了全额估值准备，这些结转通过所得税支出入账。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。在截至2023年12月31日的年度内，管理层得出结论，除本公司子公司HFFI应占的某些递延税项外，本公司未来更有可能实现递延税项资产的利益。我们基于历史和预期的经营业绩以及我们的预期，即我们的业务将在未来期间产生足够的应税收入来实现与递延税项资产相关的税收优惠，从而得出这一结论。管理层已就本公司附属公司HFFI的若干递延税项设立估值拨备。管理层认为，随着公司在截至2023年12月31日的一年中退出HFFI业务，这些递延税项资产的变现将是有限的。因此，该公司已记录了#美元的估值津贴。0.7为HFFI的递延税项资产支付1.6亿美元。
公司将继续通过评估可能存在的正面和负面证据来评估未来对估值免税额的需求。
未确认的税收优惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 1月1日未确认的税收优惠总额， | $ | 350 | | | $ | 752 | | | $ | 752 | |
| 与前几年的项目有关的职位减少 | (244) | | | (402) | | | — | |
| | | | | |
| 与本年度采取的职位有关的增加 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 12月31日未确认的税收优惠总额， | $ | 106 | | | $ | 350 | | | $ | 752 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
合理地说，美元有可能0.1在全部不确定的税收优惠中，有100万将在未来12个月内逆转，如果得到确认，将影响有效税率。由于诉讼时效到期，截至2019年12月31日的纳税年度的未确认纳税义务被冲销，该负债在合并财务报表的所得税(福利)费用中入账，金额为#美元。0.2在截至2023年12月31日的年度内，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司累计罚款$17,000及$50,000，及应累算利息#元。10,000及$34,000，分别为。于截至2023年12月31日止年度内，本公司拨回应计罚款及应计利息$28,000及$39,000，分别为。该公司将与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息的冲销确认为所得税优惠。
该公司在美国和各州都要纳税。自2023年12月31日起，2020至2022纳税年度将接受税务机关的审查。
附注13--关联方交易
该公司定期向各关联方进行采购和销售。关联方关联系指本公司与本公司部分或全资拥有的业务实体、本公司的高级管理人员及/或持有不少于10公司持股百分比。
本公司行政总裁张晓谋先生(“Mr.Zhang”)及其若干直系亲属(股东合共超过10%)于涉及(I)向餐厅及其他零售商分销食品及相关产品及(Ii)向分销商供应新鲜食品、冷冻食品及包装用品的各关联方中拥有所有权权益。Mr.Zhang没有与上述任何相关方进行任何谈判。
本公司相信，本公司前联席行政总裁倪某先生(“倪先生”)连同倪先生四名子女的各项信托基金，共同实益拥有超过10%的本公司普通股已发行股份，而彼及其若干直系亲属于关连人士中拥有所有权权益，涉及(I)向餐厅及其他零售商分销食品及相关产品及(Ii)向分销商供应新鲜食品、冷冻食品及包装用品。
截至2022年及2021年12月31日止年度，北卡罗来纳州Good Taste Noodle，Inc.(“NC Noodle”)被披露为关联方，原因是本公司前首席财务官倪建明先生继续拥有NC Noodle的所有权权益。自倪建明先生辞任本公司三年后，自2023年1月1日起，NC方便面不再被视为关联方。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的关联方交易以及截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度确认如下：
关联方销售、购买和租赁协议
购买
以下为截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别录得的向关联方采购商品及服务概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 自然界 | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | |
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为Best Food Services，LLC） | | 贸易 | | | | | | $ | 8,581 | | | $ | 10,514 | | | 8,341 | |
| (b) | 鹰食品服务有限责任公司 | | 贸易 | | | | | | — | | | — | | | 4 | |
| (c) | Eastern Fresh NJ，LLC | | 贸易 | | | | | | — | | | 1,093 | | | 5,509 | |
| (c) | Enson Seafood GA，Inc.（前称"GA—GW Seafood，Inc."） | | 贸易 | | | | | | 37 | | | — | | | 128 | |
| (d) | 第一选择海鲜公司 | | 贸易 | | | | | | — | | | 134 | | | 322 | |
| (d) | 福建荣丰塑胶有限公司公司 | | 贸易 | | | | | | — | | | 372 | | | 3,108 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (c) | 汉风信息技术（金华）有限公司 | | 服务 | | | | | | — | | | — | | | 122 | |
| (c) | N & F Logistics | | 贸易 | | | | | | — | | | — | | | 3 | |
| (e) | 北卡罗莱纳州好味道面条公司 | | 贸易 | | | | | | 不适用 | | 7,227 | | | 5,520 | |
| (c) | 海洋太平洋海鲜集团 | | 贸易 | | | | | | 381 | | | 589 | | | 452 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (f) | Revolution Industry，LLC | | 贸易 | | | | | | — | | | — | | | 190 | |
| (c) | UGO USA，Inc | | 贸易 | | | | | | — | | | — | | | 212 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | 贸易 | | | | | | 205 | | | 332 | | | 133 | |
| 总计 | | | | | | | | $ | 9,204 | | | $ | 20,261 | | | $ | 24,044 | |
_______________
(a)股权由下列人士持有： 三为张先生的孩子们的利益而设立的不可撤销信托基金。
(b)周敏妮先生的家庭成员之一Tina Ni通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(c)周敏妮先生拥有该实体的股权。
(d)周敏妮先生透过其母公司间接拥有该实体的股权。
(e)自2023年1月1日起不再被视为关联方因为它一直是三年自倪建明先生辞去本公司职务。因此，2023年的金额尚未披露。
(f)周珉倪某的家族成员之一倪黎明拥有该实体的股权。2021年2月25日，本公司签署了一项资产购买协议，以收购革命工业有限责任公司(“RIL”)的机械设备。该公司收购了该等业务运作中使用或持有的几乎所有营运资产，金额为#美元。250,000加上RIL所有已核实、可用卷心菜和蛋卷混合库存的原始批发购买价值。RIL在交易时应支付的预付款抵消了支付给RIL的购买价格。展望未来，该公司已将蛋卷生产业务纳入内部，并终止了与RIL的供应商关系。
销售额
以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度对关联方的销售摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (a) | ABC食品贸易有限责任公司 | | | | | | $ | 2,078 | | | $ | 3,949 | | | $ | 2,642 | |
| (b) | 朝日食品公司。 | | | | | | 791 | | | 639 | | | 704 | |
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为Best Food Services，LLC） | | | | | | 928 | | | 1,285 | | | 792 | |
| (c) | 鹰食品服务有限责任公司 | | | | | | 1,942 | | | 879 | | | 2,864 | |
| (d) | Eastern Fresh NJ，LLC | | | | | | — | | | — | | | 155 | |
| (d) | Enson Group，Inc.(前身为Enson Group LLC) | | | | | | — | | | — | | | 101 | |
| | | | | | | | | | | |
| (d) | 森森海鲜公司(前身为GA-GW海鲜公司) | | | | | | — | | | — | | | 573 | |
| (e) | 第一选择海鲜公司 | | | | | | 31 | | | 35 | | | 99 | |
| (e) | 财富一号食品公司。 | | | | | | 42 | | | 115 | | | 418 | |
| (d) | 恒丰食品服务有限公司。 | | | | | | — | | | — | | | 163 | |
| (d) | N & F Logistics | | | | | | 6 | | | 40 | | | 531 | |
| (f) | 联合食品有限责任公司 | | | | | | 27 | | | — | | | — | |
| 其他 | | | | | | — | | | — | | | 13 | |
| 总计 | | | | | | $ | 5,845 | | | $ | 6,942 | | | $ | 9,055 | |
_______________
(a)股权由下列人士持有： 三为张先生的孩子们的利益而设立的不可撤销信托基金。
(b)本公司通过其子公司MF拥有该实体的股权。
(c)周敏妮先生的家庭成员之一Tina Ni通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(d)周敏妮先生拥有该实体的股权。
(e)周珉倪某先生通过母公司间接持有该实体的股权。
(f)倪如心是周珉倪某的家族成员之一，拥有该实体的股权。
租赁协议
本公司将各种设施出租给关联方。
根据一份最初将于2024年到期的经营租赁协议，该公司将一家工厂租赁给NC Noodle。租赁协议于2021年11月3日因出售该设施而终止。大楼和相关土地以#美元的价格卖给了NC Noodle。0.81000万美元，收益为1美元0.51000万美元。截至2021年12月31日止年度的租金收入为42,000，计入综合业务表和全面收益(亏损)中的其他收入。
本公司根据一项经营租赁协议向Ugo USA Inc.租赁了一处设施，该协议由双方共同终止，自2021年4月1日起生效。截至2021年12月31日止年度的租金收入为7,000，计入综合业务表和全面收益(亏损)中的其他收入。
本公司向iUnited Services，LLC(“iUnited”)租赁设施，而iUnited Services，LLC(“iUnited”)已因本公司前首席财务官倪建明先生于iUnited拥有股权而被确定为关联方。租赁协议于2021年11月3日因出售该设施而终止。这座建筑和相关土地以#美元的价格卖给了iUnited。1.51000万美元，收益为1美元0.81000万美元。截至2021年12月31日止年度的租金收入为50,000，计入综合业务表和全面收益(亏损)中的其他收入。
该公司向Enson Seafood GA Inc.(前身为GA-GW Seafood，Inc.)租赁了一个仓库。根据一项最初将于2027年9月21日到期的经营租赁协议。2022年5月18日，该公司将仓库出售给Enson Seafood GA Inc.，价格约为$7.21000万美元，确认收益为$1.5，并用所得款项的一部分支付公司的未偿还余额$4.5向第一地平线银行提供100万美元贷款。截至2022年和2021年12月31日止年度的租金收入为0.2百万美元和美元0.5分别计入综合经营表和全面收益(亏损)中的其他收益。
该公司以1美元的价格将一个生产区租给了革命工业有限责任公司。3,000按月签订租赁协议。租赁协议因于2021年2月25日签署的资产购买协议而终止。截至2021年12月31日的年度录得租金收入为$6,000，计入综合业务表和全面收益(亏损)中的其他收入。
2020年，本公司根据一份于2020年12月31日到期的经营租赁协议，与Yoan Chang Trading Inc.续签了一份仓库租赁。2021年2月，本公司签署了一项新的五年制与Yoan Chang Trading Inc.的经营租赁协议，2021年1月1日生效，2025年12月31日到期。房租费用是$0.3百万，$0.3百万美元和美元0.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别为2.5亿欧元，计入综合经营和全面收益(亏损)报表中的分配、销售和行政费用。
从2014年开始，该公司根据一份商业租赁协议将一个仓库租赁给朝日食品公司，该协议于2020年3月1日被撤销。一份新的商业租赁协议，期限为一年签订，于2021年2月28日到期，共四续期期限，每一期限为一年。租金收入为$0.1百万，$0.1百万美元和美元0.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别为100万美元，计入综合业务表和综合收益(亏损)表中的其他收益。
关联方余额
应收账款-关联方，净额
以下为截至2023年12月31日和2022年12月31日分别记录的与关联方的应收账款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (a) | ABC食品贸易有限责任公司 | | $ | 94 | | | $ | — | |
| (b) | 朝日食品公司。 | | 69 | | | 81 | |
| (a) | 康塞克斯食品解决方案公司(前身为Best Food Services，LLC) | | 84 | | | — | |
| (c) | 鹰食品服务有限责任公司 | | — | | | 69 | |
| (d) | 森森海鲜公司(前身为GA-GW海鲜公司) | | 59 | | | 59 | |
| (e) | 财富一号食品公司。 | | — | | | 4 | |
| (f) | 联合食品有限责任公司 | | 2 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总计 | | $ | 308 | | | $ | 213 | |
_______________
(a)股权由下列人士持有： 三为张先生的孩子们的利益而设立的不可撤销信托基金。
(b)本公司通过其子公司MF拥有该实体的股权。
(c)周敏妮先生的家庭成员之一Tina Ni通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(d)周敏妮先生拥有该实体的股权。
(e)周敏妮先生透过其母公司间接拥有该实体的股权。
(f)倪如心是周珉倪某的家族成员之一，拥有该实体的股权。
本公司已预留， 100截至2023年12月31日，Union Food LLC应收账款的%。本公司已预留， 100Enson Seafood GA，Inc.应收账款的%截至2023年12月31日。这笔未清余额是为 80%，截至2022年12月31日。所有其他应收该等关连人士账款均为流动，并被视为可全数收回。截至2023年12月31日及2022年12月31日，无需额外津贴。
应付账款—关联方
所有应付关联方账款均按要求支付，不计利息。以下为分别于2023年12月31日及2022年12月31日记录的应付关联方账款概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为Best Food Services，LLC） | | $ | 379 | | | $ | 729 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| (b) | 北卡罗莱纳州好味道面条公司 | | 不适用 | | 731 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | | 18 | | | 69 | |
| 总计 | | $ | 397 | | | $ | 1,529 | |
_______________
(a)股权由下列人士持有： 三为张先生的孩子们的利益而设立的不可撤销信托基金。
(b)自2023年1月1日起不再被视为关联方因为它一直是三年自倪建明先生辞去本公司职务。因此，2023年的金额尚未披露。
应付本票—关联方
该公司发行了$7.0 B & R Group Realty Holding，LLC（“BRGR”）于二零二零年一月获发，百万美元无抵押次级承兑票据。BRGR的成立是为了持有主要租赁给本公司并部分由张先生拥有的房地产。截至2022年12月31日止年度，本公司已支付剩余美元。4.5 该关联方应付本票本金余额为百万元。支付的利息为美元0.1在截至2022年12月31日的一年中，
附注14--基于股票的薪酬
公司有一个以股票为基础的员工薪酬计划，被称为HF食品集团公司2018年综合股权激励计划(“2018激励计划”)。2018年激励计划允许最多3,000,000为向雇员、非雇员董事和顾问颁发奖励而保留的普通股。2018年激励计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、其他股票奖励以及可能以股票或其他财产结算的业绩奖励。公司于2021年2月开始根据2018年激励计划颁发奖项。
截至2023年12月31日，公司拥有810,944基于时间的归属限制性股票单位(“RSU”)未归属，665,932基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)未授予，531,222既有普通股和普通股991,902根据2018年激励计划，未来仍可获得奖励的股票。
授予员工的RSU根据持续服务随时间授予(在以下期间授予一至三年平均分期付款)。授予员工的PSU基于(I)达到公司薪酬委员会定义的某些财务指标(“财务PSU”)和(Ii)对于2021年授予的公司普通股的股东总回报(“TSR PSU”)。这两种类型的PSU都属于三年根据每年确定的业绩指标平均分期付款，而且还需要持续服务才能归属。
截至2023年12月31日的年度RSU和PSU活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 2022年12月31日的未归属RSU | | 598,325 | | | $ | 5.39 | |
| 授与 | | 520,248 | | | 3.86 | |
| 被没收 | | (54,589) | | | 4.94 | |
| 既得 | | (253,040) | | | 5.45 | |
| 截至2023年12月31日的未归属RSU | | 810,944 | | | 4.43 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2022年12月31日的未归属PSU | | 382,662 | | | $ | 4.95 | |
| 授与 | | 441,288 | | | 3.86 | |
| 被没收 | | (38,926) | | | 4.19 | |
| 既得 | | (119,092) | | | 5.19 | |
| 截至2023年12月31日的未归属PSU | | 665,932 | | | 4.23 | |
于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度内授出的加权平均授出日每股RSU公平价值为$3.86, $5.04及$5.22，分别为。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内所授出的每股出售单位之加权平均授出日公平价值为$3.86, $4.76及$4.94，分别为。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，归属股权奖励的总公平价值为$1.51000万，$0.81000万美元和零，分别为。
公司根据ASC主题718对基于股票的薪酬进行核算薪酬--股票薪酬（"ASC 718"）。ASC 718解决了所有形式的基于股份的支付奖励，包括根据员工股票购买计划发行的股份和股票激励股份。 受限制股份单位及金融受限制股份单位之公平值乃使用本公司普通股于授出日期前一日在纳斯达克全球资本市场之收市价计量。可换股债券之公平值乃采用蒙特卡洛模拟模型厘定。截至2023年及2022年12月31日止年度，概无授出可持续发展股份单位。 估计截至二零二一年十二月三十一日止年度授出之TSC可换股股份单位之公平值所用之假设如下：
| | | | | | | | | | |
| | | | 2021年PSU助学金 |
| 无风险利率 | | | | 0.20% - 0.34% |
| 预期股息收益率 | | | | 0.00% |
| 预期期限(年) | | | | 2.56 - 3.15 |
预期波动率 (1) | | | | 62.08% - 65.74% |
_______________
(1)预期波幅乃基于（i）一组选定行业同行的平均历史波幅，回顾期等于预期期限；及（ii）本公司的历史波幅，回顾期为 0.75几年-1.17年，由估值日至该日的时间。 六个月在与B & R Global合并完成后，使用每日股价。同业公司的预期波动性为 54.96% – 63.45%. 公司普通股的预期波动性为 66.10% – 69.19%.
受限制股份单位之公平值按每项奖励之所需服务期以直线法摊销。就购股权单位而言，本公司按直线法就各归属批次于归属批次的衍生、明示或隐含服务期（以较长者为准）确认以股份为基础的补偿开支。于中期及年度报告期间，财务股基薪酬开支乃根据预期业绩目标达成而调整，而TSC股基薪酬开支并无调整。本公司于发生没收时确认。
以股票为基础的补偿费用包括在公司的综合经营报表和全面收益（亏损）中的分销、销售和行政费用。 截至2023年及2022年及2021年12月31日止年度，以股票为基础的补偿开支的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票补偿（RSU）费用 | | | | | | $ | 2,118 | | | $ | 897 | | | $ | 405 | |
| 股票补偿（PSU）费用 | | | | | | 1,234 | | | 360 | | | 230 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | | | | $ | 3,352 | | | $ | 1,257 | | | $ | 635 | |
| | | | | | | | | | |
| 股权薪酬费用的税收优惠 | | | | | | $ | 931 | | | $ | 366 | | | $ | 132 | |
截至2023年12月31日，有1美元4.2与2018年奖励计划下所有未归属未偿还RSU和PSU相关的未确认补偿费用总额的百万美元，加权平均剩余服务期为1.82好几年了。在未确认赔偿费用总额中，为#美元。2.3百万美元涉及具有基于时间的归属条款的RSU和#美元1.9百万美元与具有业绩和基于市场的归属条款的PSU有关。
附注15-雇员福利计划
该公司发起了一项固定缴款计划--HF食品集团员工401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)。根据401(K)计划，在服务一个月后，符合条件的员工可以选择推迟到100他们的税前薪酬的%，最高可达美国国税局为税收目的规定的美元限额。公司与之匹配100合资格员工供款的百分比，以美元对美元计算，最高可达3合格薪酬的百分比，外加50每增加一美元超过3%，且不超过5合格薪酬的%。401(K)计划参与者立即100%享有公司对该计划的非可自由支配的缴费。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认开支为831,000, $432,000及$240,000在综合经营报表和综合收益(亏损)表中分别计入分配、销售和行政费用。
附注16--承付款和或有事项
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。根据权威指引，本公司仅就可能亏损并可合理估计的事项在其财务报表中记录或有亏损。如可合理估计某一损失范围，但在该范围内没有最佳估计，则本公司记录最低估计负债。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，如果潜在损失的可能性是合理的并且涉及的金额是重大的，本公司将披露具体索赔的性质。该公司不断评估与其未决诉讼相关的潜在责任，并在获得更多信息时修订其估计。部分或全部这些事项的不利结果可能导致对公司的重大金钱损害或禁令救济，这可能对其开展业务的能力产生不利影响。在不利结果的影响成为可能并可合理评估的期间，也存在对公司财务报表产生重大不利影响的可能性。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
如先前所披露，2020年3月，一份分析报告显示公司营运存在若干不当行为，针对该等指控，公司董事会委任独立董事特别委员会（“特别调查委员会”），在律师协助下进行内部独立调查。这些指控成为3月29日或之后提交的两起推定股东集体诉讼的主题，2020年，美国加州中区地区法院普遍指控本公司及其若干现任及前任董事及高级职员违反1934年《证券交易法》及据此颁布的规则10b—5，作出涉嫌虚假及误导性陈述（“集体诉讼”）。这些集体诉讼已被驳回，现已结案。
此外，SEC启动了对该公司的正式非公开调查，SEC非正式要求，并随后发出传票，要求提供文件和其他信息。传票涉及但不限于集体诉讼中识别的事项。特别调查委员会和公司一直在与SEC合作。
某些事实调查结果是根据特别调查委员会在内部调查期间提出的证据得出的。在内部调查结束后，特别调查委员会还向管理层提出了关于改进公司运营和结构的建议，包括但不限于与相关方的交易。该公司已经实施了许多改进措施，并继续改进其合规计划。该公司拥有还进行了结构改革，包括任命一名独立的董事会主席，以取代前联席首席执行官和董事会主席。此外，截至2023年1月31日，公司董事会中还有另外三名独立董事。公司的高级管理团队现在包括一名总法律顾问兼首席合规官，一名于2022年5月受聘的首席运营官，以及一名于2022年8月加入公司的新首席财务官。我们还在2022年4月聘请了总裁副主任和内部审计负责人，直接向首席财务官和审计委员会主席汇报工作。2022年11月，我们聘请了合规副总裁总裁兼副总法律顾问，直接向总法律顾问和首席合规官报告。
该公司还成立了一个特别诉讼委员会，该委员会决定对某些前高管和董事提出索赔。因此，根据先前披露的本公司与James Bishop向特拉华州衡平法院提起的经核实的股东派生投诉的若干当事人之间的和解协议(经2023年11月1日修订的《和解协议》)，本公司于2023年10月16日收到美元1.5代表本公司前董事长兼行政总裁周珉倪某及本公司前总裁兼首席运营官陈信Wong(合称“倪某被告”)。随后，于2023年12月1日，公司收到1,997,423股份(价值$7.75(百万)公司普通股，基于收盘价$3.88在2023年10月13日，外加大约$0.1截至付款之日累计利息100万美元，以偿还Ni被告总计#美元的付款义务。9.25和解协议项下的1000万美元。收到的和解收益在综合经营报表中记录为分配、销售和行政费用(作为以前记录的与诉讼有关的费用的收回)，并在综合资产负债表中记录现金和库存量。根据和解协议的条款，倪先生、Wong女士及本公司前首席财务官倪志强同意放弃任何与美国证券交易委员会调查有关的赔偿或预付费用的权利，以及美国证券交易委员会可能就美国证券交易委员会调查对彼等采取的任何行动。
2023年10月13日，公司收到美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”(“威尔斯通知”)，内容涉及美国证券交易委员会此前披露的正式、非公开调查，指控公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员违反1934年证券交易法及其颁布的规则10B-5，作出据称虚假和误导性的陈述。威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定，如果收件人愿意，它会邀请收件人提交回复。该公司针对Wells通知提交了一份意见书，解释了为何不宜采取执法行动。在提交该材料后，美国证券交易委员会的工作人员决定，在公司和美国证券交易委员会之间可能达成一致的解决方案之前，目前不再建议美国证券交易委员会对本公司提起执法行动。该公司正在与美国证券交易委员会就一项可能的解决方案进行谈判，其中可能包括罚款和罚款，但和解的条款尚未确定。截至本文件，本公司尚未向美国证券交易委员会正式提出和解提议，因此无法对意外事件做出合理估计。
安心租赁担保
该公司提供了以下担保二单独的租约二位于纽约曼哈顿第五大道273号和第五大道275号的物业，用于30年和15分别是几年。该公司已确定，由于该担保，安心是一家VIE。然而，该公司得出结论认为，它不是安心的主要受益者，因此没有合并，因为它没有权力指导安心的活动，这些活动对安心的经济表现产生了最大的影响。
于二零二一年二月十日，本公司与安心及Premier 273 Five，LLC订立于二零二一年一月二十一日生效的转让及接管租赁协议(“转让”)，据此，本公司承担第五大道273号物业的租赁(“273租赁协议”)。同时，根据租赁修订(“租赁修订”)交付结束文件以完成对第273份租赁协议的修订。转让及租赁修订乃根据本公司在租赁协议项下作为担保人的担保责任而磋商。本公司同意遵守经修订的租赁协议的所有契诺及条件，包括支付所有到期租金。根据租赁协议和转让协议的条款，该公司已承诺自费在该房地建造一座大楼，最低费用为#美元。2.51000万美元。租约修订允许将物业转租，而本公司拟将新建物业转租，以支付根据其担保责任承担的租金开支。
2022年1月17日，本公司收到通知，安心拖欠其在第五大道275号的租约中作为租户的义务。2022年2月7日，本公司承担了其担保义务，承担了支付月租金和其他租户义务的责任，包括从2022年1月到期的租金开始支付逾期租金和物业税义务。2022年2月25日，本公司提起法律诉讼，寻求对安心和民生的法律补救。于2022年3月，本公司同意搁置针对安心的诉讼，以换取安心于2022年1月至4月期间支付若干欠租，并继续支付部分月租。安心随后在这些义务上违约。2023年10月25日，该公司开始了一项新的法律行动，向纽约县最高法院提起诉讼，要求对安心和民生寻求法律补救。截至提交新的传票和起诉书时，安心和民生欠本公司的债务为#美元。474,000.
根据ASC主题460，担保，本公司已确定，第五大道275号租赁担保产生的最大风险包括未来最低租赁付款加上潜在的额外付款，以满足租赁项下的维修、物业税和保险要求，剩余期限约为10好几年了。公司选择了一项政策，将贴现现金流量法应用于或有超过18几个月的付款。安心有义务支付与物业相关的所有费用，包括税收、保险、水电费、维护和维修。于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得租赁担保负债#美元5.91000万美元。公司使用的贴现率确定租赁担保负债的贴现价值。4.55%。截至2023年12月31日，公司的租赁担保负债为$5.5百万美元。租赁担保负债的当前部分为#美元。0.3100万美元计入应计费用和其他负债，长期部分计入综合资产负债表的其他长期负债。该公司每月支付的租金约为$42,000每月至$63,000每月，最后一笔款项将于2034年到期。
租赁担保责任的变化情况如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | — | |
| 已记录的租赁担保负债 | | 5,942 | |
| 租赁担保责任活动 | | (182) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 5,760 | |
| 租赁担保责任活动 | | (288) | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | 5,472 | |
截至2023年12月31日的估计未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | |
| | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 582 | |
| 2025 | | 604 | |
| 2026 | | 621 | |
| 2027 | | 638 | |
| 2028 | | 656 | |
| 此后 | | 3,822 | |
| 总计 | | 6,923 | |
| 减去：推定利息 | | (1,451) | |
| 最低租赁付款总额 | | $ | 5,472 | |
附注17--后续活动
除本报告其他部分披露的事项外，没有发生任何后续事件需要在合并财务报表中确认或在附注中披露。
项目9. 与会计师就会计及财务披露的变动及分歧。
没有。
项目9A. 控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，对我们对财务报告以及披露控制程序的内部控制的有效性进行了评估，这些控制和程序在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本报告所涉期间结束。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务会计官的监督下设计的程序，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法发现或防止错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2023年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于2013年发布的“内部控制-综合框架”中建立的财务报告有效内部控制标准，评估了我们财务报告内部控制的有效性。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在 2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。
正如之前报告的那样，我们发现了截至2023年12月31日仍存在的以下重大弱点。
我们没有保持适当设计的实体一级的控制措施，影响到(1)控制环境、(2)风险评估程序、(3)控制活动、(4)信息和通信以及(5)监测活动，以防止或发现财务报表的重大错误陈述，并评估内部控制的组成部分是否存在和正常运作。造成这些缺陷的主要原因是没有足够数量的合格资源来支持和提供适当的监督和监督，并对控制的执行情况进行问责。
这些实体一级的物质弱点导致了以下具体的物质弱点：
•信息技术(IT)一般控制-我们没有设计和维护对关键IT系统的逻辑访问、计划变更管理和职责分工的有效信息技术一般控制。因此，依赖于来自这些系统的信息的某些业务流程控制也是无效的。此外，我们没有设计和保持对新IT系统实施的有效控制。
•财务报告-我们没有适当地设计或保持对财务报告过程的有效控制，从而能够及时报告完整和准确的财务信息。我们没有以足够的精度设计和实施某些审查控制，以防止或检测重大错误陈述，没有始终如一地执行
对日记帐分录进行充分审查，或始终如一地保留关于财务报表余额和相关脚注披露的充分证明文件。此外，我们没有设计和维护对某些非常规交易或重要管理估计的有效控制，包括审查基础数据和假设的完整性和准确性。
补救活动
针对这些重大弱点，在董事会审计委员会的监督下，我们继续实施措施，改善我们的内部控制结构。具体来说，我们有：
•雇用更多财务和会计人员，并提供关键财务报告和内部控制领域的培训；
•设计和实施新的实体一级控制(“ELC”)，与COSO 2013年内部控制框架更加一致；
•对文件和保留适当证据的既定要求，以支持ELC的运作、业务流程控制、IT一般控制；
•加强对关联交易的结构、治理和沟通；
•为非例行交易和复杂的会计事项设计并实施了改进的技术会计备忘录审查程序；
•实施新的企业财务和人力资本系统并评估技术替代办法，以启动对我们遗留的库存和分配系统的改变，以更好地确保数据的准确性、完整性，并在改善业务和控制环境方面继续取得进展；
•在所有配送中心设计和实施统一控制，并围绕库存周期盘点和年终盘点程序改进流程；
•设计和实施了对股票薪酬、公司税和年终财务报告程序的控制，提高了精确度和控制属性；
•在整个过程中设计并实施了一项增强的控制测试计划，以评估我们的内部控制系统，以确定内部控制的组成部分是否存在并更及时地正常运行。
我们致力于确保我们对财务报告的内部控制设计和有效运作。我们相信，迄今所作的努力和正在采取的某些措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，并减少重大错报的风险。我们仍在实施这些措施的过程中，不能向投资者保证这些措施将显着改善或补救上述重大弱点。此外，虽然我们相信这些努力将改善我们的内部控制环境，但我们的补救工作仍在进行中，并需要在足够的时间内对设计和运营有效性进行持续测试，以有效补救这些重大弱点。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.在其认证报告中进行审计，该报告包含在本表格10-K第二部分第8项中。
财务报告和披露控制的内部控制变化
除上述为继续我们的重大弱点补救工作而采取的行动外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
HF食品集团有限公司
内华达州拉斯维加斯
财务报告内部控制之我见
我们根据下列标准对截至2023年12月31日的高频食品集团S(以下简称“本公司”)的财务报告进行了内部控制审计内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，本公司并未在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们不会对管理层的声明发表意见或提供任何其他形式的保证，这些声明提及本公司在管理层评估之日后采取的任何纠正行动。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)及我们于2024年3月26日的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告第9A项》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。所附管理层关于财务报告内部控制的报告查明并列入了以下重大弱点：
本公司没有维持适当设计的实体层面控制，影响（1）控制环境、（2）风险评估程序、（3）控制活动、（4）信息和沟通，以及（5）监控活动，以防止或发现财务报表的重大错报，并评估内部控制的组成部分是否存在并正常运作。出现这些缺陷的主要原因是，没有足够的合格资源来支持和提供适当的监督和问责制。
这些实体一级的物质弱点导致了以下具体的物质弱点：
•信息技术（IT）一般控制—公司没有设计和维持有效的信息技术一般控制，以控制逻辑访问、程序变更管理和关键IT系统的职责分工。因此，依赖于这些系统信息的某些业务流程控制也不有效。此外，公司没有设计和维持对新IT系统实施的有效控制。
•财务报告—本公司没有适当设计或维持对财务报告过程的有效控制，以及时报告完整和准确的财务资料。该公司没有设计和实施若干审查控制措施，以防止或发现重大错报，没有始终如一地对日记账项进行充分审查，或始终如一地保留财务报表余额和相关脚注披露的充分证明文件。此外，本公司并无就若干非常规交易或重大管理层估计设计及维持有效控制，包括审阅相关数据及假设的完整性及准确性。
在确定我们审计2023年财务报表所应用的审计测试的性质、时间和范围时，已考虑到这些重大弱点，本报告并不影响我们日期为2024年3月26日的报告。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/BDO USA，P.C.
特洛伊，密歇根州
2024年3月26日
项目9 B. 其他信息.
没有。
项目9C：关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
第三部分。
第十项包括董事、高管和公司治理。
本项目要求的信息将包含在我们的2024年股东年会委托声明中，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
第十一项：提高高管薪酬。
本项目要求的信息将包含在我们的2024年股东年会委托声明中，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
项目12. 某些受益所有人和管理层的安全所有权以及相关股东事宜。
本项目要求的信息将包含在我们的2024年股东年会委托声明中，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
项目13. 某些关系和相关交易，以及董事独立性。
本项目要求的信息将包含在我们的2024年股东年会委托声明中，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
项目14. 主要会计费用和服务。
本项目要求的信息将包含在我们的2024年股东年会委托声明中，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
第四部分。
项目15.展示展品和财务报表明细表。
作为本年度报告的10-K表格的一部分，我们提交了以下文件：
1.合并财务报表
见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表索引。
2.财务报表明细表
所有财务报表附表均被省略，因为所需资料不适用或数额不足以要求提交附表，或所需资料已包括在本年度报告的合并财务报表和附注中，格式为10-K。
3.陈列品
以下证据通过引用并入本报告，或与本报告一起提交或提供，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 展品/
附录 | | 提交日期 | |
| 2.1 | | 2018年3月27日，由大西洋收购公司签署的合并协议，HF集团合并子公司，HF Group Holding Corporation、HF Group Holding Corporation股东及股东代表周敏妮 | | DEF14A | | A | | 7/18/2018 | |
| 3.1 | | 第二次修订和重新签署的公司注册证书 | | 8-K | | 3.1.2 | | 11/5/2019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 展品/
附录 | | 提交日期 | |
| 3.2 | | 修订及重新制定附例 | | 8-K | | 3.02 | | 11/4/2022 | |
| 3.3 | | A系列参与优先股的权利、优先权和特权指定证书 | | 8-K | | 3.1 | | 4/12/2023 | |
| 3.4 | | 第一次修订修订及重述的附例，日期为2023年4月25日 | | 8-K | | 3.1 | | 4/26/2023 | |
| 4.1 | | 普通股证书样本 | | S-1/A | | 4.2 | | 7/28/2017 | |
| 4.2 | | 权利协议的形式，日期为2017年8月8日，由美国股票转让和信托公司，有限责任公司和注册人 | | 8-K | | 4.1 | | 8/11/2017 | |
| 4.3 | | 注册人与Chardan Capital Markets之间的单位购买选择权表格 | | S-1/A | | 4.5 | | 7/28/2017 | |
| 4.4 | | 优先股协议，日期为2023年4月11日，由HF Foods Group Inc.和作为权利代理的美国股票转让与信托公司之间签署 | | 8-K | | 4.1 | | 4/12/2023 | |
| 4.5* | | 注册人的证券说明 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 10.1† | | HF食品集团2018年综合股权激励计划 | | DEF14A | | B | | 7/18/2018 | |
| 10.2 | | 本公司、HF集团控股公司与周珉倪某作为HF食品股东代表的注册权协议书格式 | | 8-K | | 10.9 | | 8/27/2018 | |
| 10.3† | | 修订日期为2018年8月22日的HF食品集团公司与周珉倪某之间的雇佣协议 | | 8-K | | 10.10 | | 9/13/2018 | |
| 10.4† | | HF食品集团有限公司与陈信Wong于2018年8月22日修订的雇佣协议 | | 8-K | | 10.11 | | 9/13/2018 | |
| 10.5† | | 于2018年8月22日修订的HF食品集团公司与建明倪建明之间的雇佣协议 | | 8-K | | 10.12 | | 9/13/2018 | |
| 10.6 | | 韩风股份有限公司与东西银行于2012年1月5日签订的信贷协议 | | 10-K | | 10.12 | | 4/1/2019 | |
| 10.7 | | 韩丰股份有限公司与东西银行之间于2013年5月21日签署的信贷协议修正案 | | 10-K | | 10.13 | | 4/1/2019 | |
| 10.8 | | 韩丰股份有限公司与东西银行之间于2013年12月10日签署的信贷协议第二修正案 | | 10-K | | 10.14 | | 4/1/2019 | |
| 10.9 | | 韩风股份有限公司与东西银行于2016年7月1日签署的信贷协议第三修正案 | | 10-K | | 10.15 | | 4/1/2019 | |
| 10.10 | | 2017年7月18日韩风股份有限公司与东西银行签订的信贷协议第四修正案 | | 10-K | | 10.16 | | 4/1/2019 | |
| 10.11 | | 截至2018年2月26日新南方食品分销商公司与美国银行之间的信贷协议 | | 10-K | | 10.17 | | 4/1/2019 | |
| 10.12 | | Yoan Chang Trading与Kirnland Food Service于2019年1月7日签订的仓库租赁协议 | | 10-K | | 10.18 | | 4/1/2019 | |
| 10.13 | | B&R Global Holdings，Inc.、B&R Group Realty Holding，LLC以及B&R Group Realty Holding，LLC子公司之间的会员权益购买协议，日期为2020年1月17日 | | 10-Q | | 2.1 | | 5/18/2020 | |
| 10.14 | | 第二次修订和重新签署了HF Foods Group Inc.B&R Global Holdings，Inc.、本公司的子公司、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan)及其某些贷款人之间的信贷协议，日期为2020年1月17日 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/18/2020 | |
| 10.15† | | HF Foods Group Inc.与Russell T.Libby之间的信函协议 | | 10-Q | | 10.2 | | 5/18/2020 | |
| 10.16 | | 2020年4月1日HF食品公司与注销股东达成的相互解约协议 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/18/2020 | |
| 10.17 | | 转让和承担租赁协议，日期为2021年1月21日，由安哈特公司和第五大道273号有限责任公司签订 | | 10-K | | 10.25 | | 3/16/2021 | |
| 10.18 | | 2018年7月2日，Anheart Inc. Premier 273 Fifth，LLC | | 10-K | | 10.26 | | 3/16/2021 | |
| 10.19 | | 日期为2021年1月21日，Anheart，Inc. Premier 273 Fifth，LLC | | 10-K | | 10.27 | | 3/16/2021 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 展品/
附录 | | 提交日期 | |
| 10.20† | | HF Foods Group Inc.和周敏妮，日期为2021年2月23日 | | 10-K | | 10.28 | | 3/16/2021 | |
| 10.21 | | Yoan Chang Trading，Inc.和Kirnland Food Distribution，Inc.，截止日期：2021年1月1日 | | 10-K | | 10.29 | | 3/16/2021 | |
| 10.22 | | 股票购买协议，日期为2021年5月28日，和Kirnland Food Distribution，Inc. | | 8-K | | 10.1 | | 6/1/2021 | |
| 10.23† | | HF Foods Group Inc修订及重述的离职计划 | | 8-K | | 10.1 | | 1/5/2023 | |
| 10.24† | | Christine Chang与HF Foods Group Inc.之间的雇佣协议，截止2021年7月29日 | | 8-K | | 10.2 | | 8/4/2021 | |
| 10.25 | | 持续担保，日期为2021年8月2日，由HF Foods Group Inc.执行。支持摩根大通银行 | | 8-K | | 10.1 | | 9/9/2021 | |
| 10.26† | | HF Foods Group Inc. Valerie P. Chase，2021年12月10日 | | 8-K | | 5.1 | | 12/15/2021 | |
| 10.27 | | HF食品集团有限公司（HF Foods Group Inc.）签署的第二次修订和重述信贷协议的同意、放弃、加入和修正案第3号，B & R Global Holdings，Inc及本公司若干全资附属公司及联营公司，包括长城海鲜有限公司，和长城海鲜德克萨斯州有限公司，作为借款人，摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人，及其某些贷款方，包括Comerica Bank，日期为2021年12月30日 | | 8-K | | 10.1 | | 1/4/2022 | |
| 10.28 | | 长城海鲜供应公司，长城餐饮供应商股份有限公司First Mart Inc.，长城海鲜IL，L.L.C. Great Wall Seafood TX，L.L.C.，黄波川和李秋贤，日期为2021年12月30日 | | 8-K | | 10.2 | | 1/4/2022 | |
| 10.29† | | 限制性股票协议的格式 | | S-8 | | 4.7 | | 6/15/2021 | |
| 10.30 | | 第三次修订和重述信贷协议由HF食品集团公司，B & R Global Holdings，Inc及本公司若干全资附属公司及联属公司（作为借款人）。作为行政代理人，及其某些贷款方，包括Comerica Bank，日期为2022年3月31日 | | 8-K | | 10.1 | | 4/1/2022 | |
| 10.31† | | 2022年4月15日为Felix Lin提供就业机会 | | 8-K | | 10.1 | | 4/20/2022 | |
| 10.32 | | 资产购买协议，日期为2022年4月19日，由Sealand Food，Inc.，Connie Wang，Jenny Wang，Great Wall Seafood VA，L.L.C.仅就第2.1（d）条而言，HF Foods Group，Inc. | | 8-K | | 10.1 | | 4/25/2022 | |
| 10.33† | | 分离和释放协议，日期为2022年5月18日，由HF Foods Group Inc.饰Kong Hian Lee | | 8-K | | 10.1 | | 5/24/2022 | |
| 10.34† | | 2022年7月8日，HF Foods Group，Inc.卡洛斯A.罗德里格斯 | | 8-K | | 10.1 | | 7/14/2022 | |
| 10.35† | | 2022年1月17日，HF Foods Group Inc.饰Prudence Kuai | | 8-K | | 10.1 | | 1/19/2023 | |
| 10.36 | | 根据第三份修订和重述的信贷协议，日期为2022年10月26日 | | 8-K | | 10.1 | | 10/31/2022 | |
| 10.37† | | 2021年3月26日，HF Foods Group Inc.徐采轩 | | 10-K | | 10.45 | | 1/31/2023 | |
| 21.1* | | 注册人的子公司 | | | | | | | |
| 23.1* | | BDO USA，P.C.同意。 | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a—14条和第15d—14（a）条认证首席执行官 | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a—14条和第15d—14（a）条对首席财务官的认证 | | | | | | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 展品/
附录 | | 提交日期 | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | |
| 97.1* | | 追回错误判给的赔偿的政策 | | | | | | | |
| 101* | | 本年报第二部分第8项“财务报表及补充数据”中的合并财务报表及随附附注的内联XBRL文件集（表格10—K） | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | |
_______________
| | | | | | |
| * | 现提交本局。 | |
| ** | 随信提供。 | |
| † | 指管理合同或补偿计划或安排。 | |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| HF食品集团有限公司 |
| | |
| 日期：2024年3月26日 | 发信人： | | /s/肖某张 |
| | | 肖某章 |
| | | 首席执行官 |
| | | |
| 日期：2024年3月26日 | 发信人： | | /s/Felix Lin |
| | | 林文辉 |
| | | 临时首席财务官；总裁兼首席运营官 |
| | | （特等会计和财务干事） |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | |
| /s/肖某张 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月26日 |
| 肖某章 | | | | |
| | | | |
| /s/Russell Libby | | 董事会主席和董事 | | 2024年3月26日 |
| 罗素·利比 | | | | |
| | | | |
| /s/Valerie Chase | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 瓦莱丽·蔡斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Prudence Kuai | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 柯翠丝 | | | | |
| | | | |
| /s/王洪 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 宏旺 | | | | |
