尚乘创意集团

Nexxus 大厦 23/F

中环康诺 道 41 号

香港

2023 年 8 月 28 日

通过埃德加

詹妮弗·高维茨基女士

奥斯汀·帕坦先生

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

AMTD IDEA 集团（以下简称 “公司”）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

2023 年 4 月 28 日提交

文件编号 001-39006

亲爱的 Gowetski 女士和 Pattan 先生，

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）2023年8月14日关于公司于2023年4月28日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）的信函中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，然后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有 大写术语应具有2022年20-F表格中规定的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 120 页

1.

我们注意到你对评论3的回应。20-F表格第16I（b）项规定： 此外，任何使用可变利息实体的此类已识别外国发行人 或任何类似的结构 [强调部分已添加]这会导致更多外国实体合并到 注册人的财务报表中，必须为自己及其合并后的外国运营实体提供以下披露。此外，我们的第34-93701号新闻稿《追究外国 公司责任法披露法》的第15页明确指出，注册人应仔细阅读VIE 或任何结构 [强调部分已添加]这会导致注册人的财务报表 中合并其他外国实体，并提供相关司法管辖区内任何一家或多家合并运营公司的必要披露。按照先前的要求，请在补充回复中向我们提供所有合并外国运营实体第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所要求的信息。

根据工作人员的 要求和20-F表格第16I (b) (3) 项，公司恭敬地提出，根据对截至2023年4月28日的公司成员名册以及附表13G和附表13D及其相应修正案的审查，除尚乘集团和Infinity Power Investments Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds，没有其他股东实益拥有公司已发行和流通普通股总额的5％ 其 由公司主要股东提交。该公司由尚乘集团控制，该公司实益拥有公司已发行和流通普通股总额的39.6％，占该公司 公司总投票权的85.5％。Infinity Power Investments Limited由公司创始人蔡志文博士全资拥有，拥有尚乘集团32.9％的已发行和流通股份以及公司 已发行和流通普通股总额的16.2％。根据尚乘集团向公司提供的认证（尚乘集团认证），尚乘集团的所有股东均不由中国政府实体拥有或控制。出于上述 原因，公司认为中国的政府实体在公司中没有控股权。

1

公司的合并外国运营实体包括全资 和公司部分拥有的子公司。由于全资子公司直接或间接由公司100％持有，因此公司认为，出于上述原因，中国的政府实体在这些全资拥有的 子公司中没有控股财务权益。对于公司部分持有的子公司，这些子公司最终由公司控制，公司还审查了 这些实体的成员登记册或同等公司记录，再加上上述相同的理由，公司认为中国的政府实体在任何这些部分控股子公司中都没有控股财务权益。

根据员工的要求和第16I (b) (2) 项，公司谨此提出，根据公司截至4月28日的成员登记册，其股东包括： 纽约梅隆银行，(ii) 尚乘集团有限公司、尚乘资产 Alpha 集团和尚乘教育集团，(iii) Infinity Power Investments Limited，以及 (iv) 某些机构和个人投资者，2023。该公司还表示，其合并后的外国运营实体在开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡、法国、美国、意大利和马来西亚 （相关司法管辖区）组建或注册成立。据公司所知，相关司法管辖区的政府实体不拥有公司或其全资合并外国运营实体的任何股份， 这些实体最终是公司100％拥有的子公司。

•

纽约梅隆银行是公司存托凭证的存管机构，并担任 事实上的律师适用于 ADS 持有者。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司核实每位ADS持有人的背景带来不必要的困难， 而且公司只能依赖公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G和附表13D及其各自的修正案。根据此类公开文件，持有公司5％或 以上股份的持有人均未被报告为相关司法管辖区的政府实体或由其拥有或控制。

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尚乘集团直接持有尚乘资产阿尔法集团和 尚乘教育集团已发行股本的80.1％和100.0％。根据尚乘集团认证，相关司法管辖区内没有任何政府实体拥有尚乘集团有限公司、尚乘资产阿尔法集团或尚乘教育集团的任何股份。

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无限力量投资有限公司由蔡志文博士全资拥有。

•

对于其他机构和个人投资者，包括公司的首次公开募股前投资者和公司上市后的PIPE投资者，根据公司对其投资进行的尽职调查工作，这些投资者均未由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制 。

2

关于公司的部分持有的合并外国运营实体， 最终由公司控制的子公司，公司谨提出，据公司所知，出于上述 原因，以及对这些实体的成员登记册或同等公司记录的审查，相关司法管辖区的政府实体不拥有这些实体的任何股份。

根据第16I (b) (5) 项，公司恭敬地确认，公司及其所有合并后的外国 运营实体的章程不包含中国共产党任何章程的措辞。

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抄送：	Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

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