美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13G/A
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
BiomX Inc.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
09090D103
(CUSIP 号码)
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☑ 规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券 交易法》(以下简称 “该法”)第18条的目的提交的,也不得视为受该法该部分责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP 编号 09090D103
1. |
举报人姓名
囊性纤维化基金会 | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华州, 美国 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
9,330,580 (1) | ||||
6. | 共享投票权
| |||||
7. | 唯一的处置能力
9,330,580 (1) | |||||
8. | 共享的处置能力
|
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
9,330,580 (1) | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
15.6% (2) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
CO |
(1) | 包括(i)申报人持有的4,552,315股普通股和(ii)在行使认股权证后可发行的4,778,265股普通股,申报人持有的可在60天内行使的认股权证。不包括 (i) 申报人持有的发行人X系列无表决权可转换优先股 (X系列优先股)的21,635股股票,以及(ii)在行使申报人持有的认股权证时可发行的10,817,500股普通股,因为X系列优先股和此类认股权证只有在发行人股东批准后才会变成 可转换或可行使(如适用)。在发行人股东批准此类 转换后,X系列优先股的每股可转换为1,000股普通股,但须遵守实益所有权限制。 |
(2) | 所有权百分比的计算依据是(i)截至2023年12月26日发行人已发行的45,979,930股普通股 (如发行人 于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的发行人S-3注册声明生效前第1号修正案所述)以及(ii)向Adaptive Phage Therapeutics股东发行的9,164,967股普通股, Inc.(APT)在发行人之间完成《协议和合并计划》所设想的 交易方面,BTX Merger Sub I, Inc.、BTX Merger Sub II, LLC和APT,如发行人于2024年3月6日向 美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所述,以及 (iii) 在行使附注1所述认股权证时可发行的4,778,265股普通股。 |
CUSIP 编号 09090D103
第 1 项。
(a) | 发行人名称 |
BiomX Inc.
(b) | 发行人主要行政办公室地址 |
爱因斯坦街 22 号,5 楼,奈斯齐奥纳,以色列 7414003
第 2 项。
(a) | 申报人姓名 |
囊性纤维化基金会
(b) | 地址或主要营业所,如果没有,则为住所 |
蒙哥马利大道 4550 号1100N 套房
马里兰州贝塞斯达 20814
(c) | 公民身份 |
美国
(d) | 证券类别的标题 |
普通股,每股面值0.0001美元
(e) | CUSIP 编号 |
09090D103
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) |
☐ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商; | ||
(b) |
☐ | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行; | ||
(c) |
☐ | 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | ||
(d) |
☐ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司; | ||
(e) |
☐ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | ||
(f) |
☐ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; | ||
(g) |
☐ | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人; | ||
(h) |
☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||
(i) |
☐ | 根据1940年《投资公司法》第3(c)(14)条,不属于投资公司定义的教会计划; | ||
(j) |
☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构; | ||
(k) |
☐ | 小组,根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请具体说明机构类型: |
CUSIP 编号 09090D103
第 4 项。 | 所有权 |
(a) | 实益拥有金额:9,330,580* |
(b) | 课堂百分比:15.6% ** |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或指导投票权:9,330,580* |
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 |
(iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:9,330,580* |
(iv) | 处置或指导处置的共享权力:0 |
* | 包括(i)申报人持有的4,552,315股普通股和(ii)在行使认股权证后可发行的4,778,265股普通股,申报人持有的可在60天内行使的认股权证。不包括 (i) 申报人持有的发行人X系列无表决权可转换优先股 (X系列优先股)的21,635股股票,以及(ii)在行使申报人持有的认股权证时可发行的10,817,500股普通股。在发行人股东批准X系列优先股等转换后,X系列优先股的每股可转换为1,000股普通股,此类认股权证只有在获得发行人 股东批准后,才可转换或行使(如适用)。 |
** | 所有权百分比的计算依据是(i)截至2023年12月26日发行人已发行的45,979,930股普通股 (如发行人 于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的发行人S-3注册声明生效前第1号修正案所述)以及(ii)向Adaptive Phage Therapeutics股东发行的9,164,967股普通股, Inc.(APT)在发行人之间完成《协议和合并计划》所设想的 交易方面,BTX Merger Sub I, Inc.、BTX Merger Sub II, LLC和APT,如发行人于2024年3月6日向 美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所述,以及 (iii) 行使上述认股权证后可发行的4,778,265股普通股。 |
第 5 项。 | 对一个类别的百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过 5% 的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
CUSIP 编号 09090D103
第 10 项。 | 认证。 |
通过在下方签名,我证明,据我所知和所信,上述证券不是为了 的目的而收购的,也不是为改变或影响证券发行人的控制权而持有,也没有被收购,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有,除非仅与 有关的与第 240.14a-11 条提名有关的活动。
CUSIP 编号 09090D103
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 3 月 26 日
来自: | /s/ 安妮亚·豪威尔 | |
姓名: | 阿尼亚·豪威尔 | |
标题: | 金融服务副总裁 |