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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号 )
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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☒ | 初步委托书 |
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☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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☐ | 最终委托书 |
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☐ | 权威附加材料 |
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☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
iRobot 公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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☒ | 无需付费 |
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☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
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☐ | 根据1934年《证券交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条第25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算 |
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初步委托书—将于3月完成 [26], 2024
[●], 2024
尊敬的各位股东，
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诚邀您参加特拉华州的一家公司iRobot公司（“公司” 或 “iRobot”）的年度股东大会，该年会将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午8点30分举行。今年的年会将再次完全在线举行。您将能够通过访问在线参加和参与年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，在这里你可以进行电子投票和提交问题。鉴于虚拟形式，没有机会亲自参加本次年会。您需要互联网可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的16位控制号码才能参加年会。 | | |
在本次年会上，您将被要求（1）选出一（1）名一级董事，任期三年；（2）批准任命普华永道会计师事务所为公司本财年的独立注册会计师事务所；（3）批准对我们修订和重述的公司注册证书（“现有证书”）的修订，以取消绝大多数投票要求；（4）批准修正案我们对董事会解密的现有证书；(5) 批准对现有证书的修订，以取消禁止股东召开特别会议；（6）批准对我们现有证书的修正案，以限制最近特拉华州通用公司法修正案所允许的公司某些高管在某些情况下承担的责任；（7）批准经修订的iRobot Corporation 2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”）的修正案，以增加2018年计划下的最大保留和可发行股票数量；以及（8）批准，在不具约束力的咨询基础上，对我们指定高管的薪酬本委托书中披露的官员。 董事会一致建议您投票赞成董事候选人的选举，批准我们独立注册会计师事务所的任命，批准对我们现有证书的修订以取消绝大多数投票要求，批准对我们现有证书的修订，以解密董事会，批准对现有证书的修订，以取消对股东召开特别会议的禁令，批准对现有证书的修订在最近的《特拉华州通用公司法》修正案允许的某些情况下，限制公司某些高管的责任；批准2018年计划的修正案，以增加2018年计划下的最大保留和可发行股票数量，并在不具约束力的咨询基础上批准随附的委托书中披露的指定执行官的薪酬。有关本次年会将要采取行动的事项的详细信息载于随附的委托书中。请提供随附材料 你的小心谨慎。
无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您在本次年会之前对该业务进行投票，以便您的股票将在年会上有代表。如果您在线参加年会，即使您之前已经退回了代理人，也可以在会议期间进行电子投票。我们将不胜感激您的及时合作。
由于批准提案3、4和5需要至少75％的已发行股本投赞成票，因此您的投票在今年的年会上尤为重要。
感谢您一直以来对 iRobot 的支持、关注和投资。
真诚地，
/s/ Glen D. Weinstein
格伦·温斯坦
临时首席执行官
[●], 2024
公司治理和
高管薪酬亮点
iRobot长期以来一直坚定地致力于在公司治理活动和政策中采用和维持最佳实践，这些实践为董事会的整体参与、董事会组成和高管薪酬问题提供了依据。在我们现已终止的亚马逊公司（“亚马逊”）拟议收购尚待处理期间，我们暂停了修改经修订和重述的公司注册证书以纳入更多股东友好条款的持续努力。合并的悬而未决也改变了我们在高管薪酬方面长期以来的一些做法。随着合并协议的终止，我们再次寻求批准改善公司治理，并恢复了以调整薪酬和绩效为重点的高管薪酬做法。
2024 年年会提案
iRobot的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月23日上午8点30分虚拟举行。在年会上，公司股东将投票（1）选出一（1）名一类董事，任期三年；（2）批准任命普华永道会计师事务所为公司本财年度的独立注册会计师事务所；（3）批准对我们修订和重述的公司注册证书（“现有证书”）的修订，以取消绝大多数投票要求；（4）批准对我们现有证书的修订，以解密董事会；(5) 批准对现有证书的修订取消禁止股东召开特别会议的禁令的证书；（6）批准对我们现有证书的修订，以限制特拉华州通用公司法最近修正案所允许的某些高管在某些情况下承担的责任；（7）批准经修订的iRobot Corporation 2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”）的修正案，以增加2018年计划下的最大保留和可发行股票数量；以及（8）批准，在不具约束力的咨询基础上，对我们名字的薪酬执行官们。
2022年8月，iRobot与亚马逊签订了协议和合并计划（经修订的 “合并协议”），该协议最终于2024年1月经双方共同协议终止。鉴于亚马逊在2023年年度股东大会上即将收购iRobot，我们董事会决定不提交几项长期存在的公司治理提案，这些提案涉及取消绝大多数投票要求、解密董事会以及取消过去向股东提交的禁止股东召开特别会议的规定（即提案3、4和5）。尽管我们在2022年年度股东大会上没有达到股东对上述公司治理提案的支持门槛，但我们毫不畏惧地努力加强公司治理实践，回应股东的明确利益。今年，我们的董事会再次仔细考虑了每项提案的优缺点，并确定这些提案的优点大于缺点。因此，董事会再次将这些提案提交给股东批准。
值得注意的公司治理惯例和政策
当您在随附的委托书中审查提案的细节，包括选举一（1）名I类董事时，我们要求股东记住公司成功实施了一系列我们认为对股东友好的做法和政策，其中包括：
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
董事会构成
iRobot董事会的组成在2023年没有变化，唯一的不同是黛博拉·埃林格辞职，自2023年6月30日起生效。作为我们努力确保董事会的技能、才能和经验与iRobot的战略目标保持一致的努力的一部分，我们将持续评估每位董事会成员以及整个董事会的有效性。我们董事会的每位独立董事在对公司的战略方向和长期成功至关重要的领域都拥有丰富的经验、领域专长、互补技能和相关见解。此外，我们的董事会因其多元化而得到加强，无论是行业专业知识、性别、地理居住地还是成员的种族。请看看第 7-14 页 的委托书，提供有关在我们董事会任职的每位董事的更多信息，包括本次年会的一类董事候选人。
董事事实与数据1
高管薪酬
我们2023年的高管薪酬计划受合并协议中包含的运营契约的限制。在与亚马逊签订合并协议之前, 自2017年以来，我们高管薪酬计划的长期激励部分反映了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的50/50组合，唯一的不同是2021年和2022年，我们首席执行官薪酬计划的长期激励部分反映了PSU和RSU的60/40组合。从2022年开始，PSU有资格根据我们一年、两年和三年的相对总股东回报率（“RTSR”）获得。 根据合并协议中包含的运营契约，我们不得在2023年授予PSU。 因此，我们2023年的长期激励计划仅由限制性股票组成。
除了我们的长期激励计划外，我们还维持年度奖金计划。2023年的年度奖金计划基于收入的50％，非公认会计准则的营业收入的50％。 详见第 36-38 页 在委托书中，根据我们的绩效薪酬理念，由于我们没有达到收入和非公认会计准则营业收入的门槛绩效水平，因此没有向2023年我们的指定执行官支付年度奖金。这是我们连续第三年没有向指定执行官支付任何年度奖金。 以下是根据与亚马逊签订的合并协议下的运营契约，在2023年调整长期激励计划之前，我们高管薪酬做法的关键典型要素：
1 科林·安格尔是一级董事，不在年会上竞选连任，因此，他的董事任期将在年会上结束。
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
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| * | 具有代表性的薪酬组合在合并协议下于2023财年生效的运营契约之前。 有关更多信息，请参阅本委托声明的第 36 页。 |
| ** | 除首席执行官外，所有执行官的历史长期激励薪酬的代表性组合，首席执行官的长期股权奖励通常为40％的RSU形式，60％的PSU形式。但是，合并协议允许我们在合并协议待定期间仅授予限制性股票单位（而不是PSU），因此，我们在2023财年100％的长期股权奖励均以限制性股票单位的形式授予。有关更多信息，请参阅本委托声明的第 38 页。 |
为什么你的投票很重要
我们认为，所有股东都必须让自己的股票派代表参加年会。无论您拥有多少股票，或者您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促所有股东对股票进行投票。因此，我们请你仔细注意所附材料中提供的信息，以便尽可能了解你将要表决的提案。感谢您的合作与支持。
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
iRobot 公司
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 23 日举行
致iRobot公司的股东：
特拉华州的一家公司iRobot公司（“公司”）的年度股东大会将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午8点30分举行。今年的年会将完全在线举行。举行年度会议的目的如下：
1。选举一（1）名由董事会提名的第一类董事，任期三年，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到她早些时候去世、辞职或免职；
2。批准任命普华永道会计师事务所为公司本财年独立注册会计师事务所；
3.批准我们修订和重述的公司注册证书（“现有证书”）的修正案，以取消绝大多数投票要求；
4。批准对我们现有证书的修订，以解密董事会；
5。批准对我们现有证书的修订，以取消对股东召开特别会议的禁令；
6。至批准对我们现有证书的修订，在最近的《特拉华州通用公司法》修正案允许的情况下，限制某些高级管理人员在某些情况下承担的责任；
7。批准经修订的iRobot公司2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”）的修正案，以增加2018年计划下的最大保留和可发行股票数量；
8。就批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票；以及
9。处理在年会之前及其任何休会或延期时适当处理其他事项。
提案1仅涉及董事会提名的一（1）名第一类董事的选举，不包括与董事选举有关的任何其他事项。只有在2024年3月28日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何续会或延期的通知和投票。
我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的委托书和截至2023年12月30日财年的股东年度报告（“2023年年度报告”）的纸质副本。要求我们代理材料纸质副本的股东将继续通过邮寄方式收到这些材料。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件以及如何索取我们的委托声明、2023年年度报告以及代理卡或投票指示卡的纸质副本的说明。
诚挚邀请所有股东参加在线年会。为了确保您在年会上有代表性，无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您签署、注明日期并归还代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），或者按照这些代理材料中的说明通过电话或互联网进行投票，以便您的股票在年会上有代表。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人或其他提名人为您的账户持有，则您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。
年度股东大会通知 和 iRobot 2022 代理声明
要被录取 a年度会议在 www.virtualShareoldermeeting.com/，您必须输入通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的16位控制号码才能参加年会。我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线签到会议将在2024年5月23日的会议前不久开始。如果你参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/即使您之前已经退回了代理人，也可以在会议期间进行电子投票。股东还将有机会在年会之前在以下地址提交问题 www.proxyvote.com使用您的控制号码登录或在年会期间通过 www.virtualShareoldermeeting.com/。技术支持电话号码将发布在登录页面上 www.virtualShareoldermeeting.com/ 如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，可以拨打该电话。
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
最后，我们敦促所有股东今天使用代理卡（如果您收到印刷的代理材料）对股票进行投票，或者按照指示进行在线或电话投票，无论您拥有多少股票，也无论您是否计划在线参加会议。感谢您的合作与支持，确保您的股票得到代表。
关于代理材料的互联网可用性的重要通知
用于将于 2024 年 5 月 23 日举行的股东大会
本《2024年年会通知》、《委托书》和《2023年年度报告》可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com.
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 根据董事会的命令， |
| | | /s/ Tonya Drake |
| | | 托尼亚德雷克 |
| | | 执行副总裁， |
| | | 总法律顾问兼秘书 |
| | | 马萨诸塞州贝德福德 |
| | | [●], 2024 |
| | |
无论你是否希望在线参加年会，请投票 通过电话，通过互联网，或者在代理卡上签名，约会并归还代理卡 提供已付邮资的信封（如果您收到了印刷的代理材料），以便 确保您的股票具有代表性。 |
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
目录
| | | | | |
| |
委托声明 | 1 |
有关如何投票的重要信息 | 2 |
参加虚拟年会 | 3 |
提案 1 — 选举董事 | 4 |
被提名人 | 4 |
审计委员会的建议 | 4 |
董事会及其委员会 | 15 |
董事会 | 15 |
董事会委员会 | 15 |
审计委员会 | 16 |
薪酬与人才委员会 | 17 |
提名和公司治理委员会 | 18 |
交易委员会 | 18 |
董事和执行官 | 19 |
执行官员 | 19 |
公司治理和董事会事务 | 21 |
董事会领导结构 | 21 |
董事会成员的独立性 | 21 |
独立董事执行会议 | 21 |
董事会在风险监督中的作用 | 21 |
董事提名政策 | 21 |
证券持有人与董事会沟通的政策 | 23 |
董事出席年度股东大会的政策 | 23 |
董事会评估计划 | 24 |
商业行为与道德守则 | 24 |
人权政策 | 24 |
iRobot 的制造供应链合作伙伴：商业行为、环境、劳动惯例 | 24 |
薪酬与人才委员会联锁与内部参与 | 24 |
董事会审计委员会的报告 | 25 |
董事会薪酬与人才委员会的报告 | 27 |
有关执行官和董事的薪酬和其他信息 | 28 |
薪酬讨论与分析 | 28 |
薪酬顾问的独立性 | 42 |
高管薪酬 | 43 |
2023 年基于计划的奖励的发放 | 45 |
财年末杰出股票奖 | 46 |
期权行使和股票归属 | 47 |
终止或控制权变更后的潜在利益 | 47 |
2023 年薪酬比率 | 48 |
薪酬与绩效 | 48 |
董事薪酬 | 56 |
与关联人的交易 | 59 |
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
| | | | | |
| |
提案 2 — 批准独立注册会计师的任命 | 60 |
提案 3 — 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消绝大多数投票 | 62 |
提案 4 — 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以解密董事会 | 64 |
提案 5 — 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消对股东召开特别会议的禁令 | 66 |
提案 6 — 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定 | 68 |
提案 7 — 批准2018年股票期权和激励计划的修正案 | 70 |
提案 8 — 通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 77 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 78 |
附加信息 | 80 |
股东提案 | 80 |
费用和招标 | 80 |
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
iRobot 公司
委托声明
用于年度股东大会
将于 2024 年 5 月 23 日举行
[●], 2024
本委托声明和相关材料已代表特拉华州的一家公司 iRobot Corporation（以下简称 “公司” 或 “iRobot”）的董事会通过因特网向您提供，或应您的要求通过邮寄方式交付给您，供美国东部时间 2024 年 5 月 23 日星期四上午 8:30 举行的年度股东大会上使用。今年的年会将完全在线举行。下面提供了有关参加虚拟年会和在会议上投票的其他详细信息。
关于以下代理材料的互联网可用性的重要通知
将于 2024 年 5 月 23 日举行的年度股东大会
我们选择根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 “通知和获取” 规则通过互联网提供我们的代理材料的访问权限，我们认为这可以节省与减少印刷和邮费开支相关的成本，并通过减少生产和交付给股东的材料数量来促进积极的环境影响。开启或差不多 [●]，2024年，我们向股东邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和我们的2023年年度报告。我们认为，通过互联网提供代理材料可以加快股东对代理材料的接收，降低成本并减少年度股东大会对环境的影响。作为公司的股东，您被邀请参加虚拟年会，并有权并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。互联网可用性通知指导您如何通过互联网提交代理或投票指令。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，互联网可用性通知将指导您如何索取我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票说明表，其中包含有关如何通过邮件或电话提交代理或投票说明的说明。
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com。我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告的副本将根据向位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道8号的iRobot公司的书面要求免费提供给任何股东，注意：投资者关系。本委托书和我们截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov.
年会的目的是选举一名第一类董事任期三年，批准对公司独立注册会计师事务所的任命，批准对我们现有修订和重述的公司注册证书（“现有证书”）的四项修订，以（i）取消绝大多数投票要求，（ii）解密董事会，（iii）取消对股东召开特别会议的禁令，以及 (iv) 限制某些官员在某些情况下承担的责任根据最近对特拉华州通用公司法的修正案，批准对2018年计划的修正案，以增加2018年计划下的最大保留和可发行股份数量，并就本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。只有在2024年3月28日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。截至2024年3月28日， [●]公司普通股已发行和流通，每股面值0.01美元。普通股持有人有权对年会上提出的任何提案进行每股一票。
股东可以在在线会议期间进行电子投票，也可以通过代理进行投票。即使您之前曾通过代理人投票，如果您在线参加年会，也可以更改投票并以电子方式再次投票。根据本次招标提供的任何委托书可在投票之前随时由提供代理的人撤销。可以通过以下方式撤销代理人：（i）向公司秘书提交书面撤销通知，其日期晚于委托书；（ii）正式填写与相同股份有关的较晚日期的委托书，或（iii）在线参加年会并在会议期间进行电子投票（尽管在线出席年会本身并不构成对代理的撤销）。任何撤销或后续代理的书面通知都应发送给位于马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道8号的iRobot Corporation，01730，注意：秘书，在年会进行表决之前。
要构成业务交易的法定人数，就必须在虚拟年会上进行代表或通过代理人代表有权在年会上投票的大多数已发行普通股。为确定年会是否达到法定人数，任何被提名人、弃权票和经纪人 “不投票” 的选票均算作出席或有代表的选票。当持有受益所有人股份的被提名人对一项提案进行投票但没有对另一项提案进行表决时，经纪人 “不投票”，即发生经纪人的 “不投票”，原因是
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
1
对于此类其他提案，被提名人没有自由裁量投票权，也没有收到受益所有人的指示。经纪商 “不投票” 不被视为对特定事项投了票。如果您通过经纪人或其他被提名人以 “街头名义” 持有股票，如果被提名人没有全权投票权且没有收到您的投票指示，则您的股票将不计为投票。根据管理为客户持有股票的经纪人的规则，未收到客户投票指示的经纪商可以自由决定就例行事项对未受指示的股票进行投票，但无权就非例行事项对此类未受指示的股票进行投票。提案2被认为是一个 “常规” 事项。因此，如果您拥有股票的实益所有权且不提供投票指示，则您的经纪商、银行或其他代理人拥有根据提案2对您的股票进行投票的自由裁量权。
对于提案1，我们的章程要求每位董事由持有人在场、在线或由代理人代表的多数选票的持有人投赞成票后选出，并有权就此事进行投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对董事选举的投票，因此不会对第一类董事的选举产生影响。
对于提案2，即批准任命普华永道会计师事务所为公司本财年的独立注册会计师事务所，提案7，投票批准提高2018年计划下可保留和发行股份的最大数量的2018年计划修正案，以及提案8，即本委托书中披露的关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票，持有人投了赞成票在场、在线或由代理人代表，并有权就每个此类事项进行表决才能获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）不被视为对提案2、7和8的投票，因此不会对此类提案的结果产生任何影响。
对于提案3、4和5中的每一项提案，每项此类提案都需要不少于截至记录日有权投票的已发行股份的75％的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）将具有与投票反对此类提案相同的效果。
对于提案6，该提案需要截至记录日期已发行并有权投票的大多数股东的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）将产生对该提案投反对票的效力。
所有按时返回供年度会议计算的正确执行的代理将在年会上由指定代理人进行投票。如果委托书上已就上述事项指定了选择权，则代理人所代表的股份将根据规定进行投票。如果您退回一份经有效执行的委托书，但未注明应如何就某一事项进行投票，则您的代理人将被投票支持董事候选人选举、批准我们独立注册会计师事务所的任命、提案3、4、5和6的每项提案（“章程修正案”）、批准《2018年计划》修正案，以增加根据2018年计划保留和可发行的最大股票数量，以及FOR 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬为在本委托声明中披露。
除了选举一名董事、批准独立注册会计师事务所的任命、对拟议的章程修正案进行投票、对增加2018年计划下保留和可发行股份最大数量的2018年计划的修正案进行表决，以及本委托书中披露的关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票外，董事会不知道年度会议上将提出其他事项。如果在年会上提出任何其他事项并可以对其进行适当表决，则由董事会收到的所有代理卡所代表的股票将由指定为代理人的人员酌情进行表决。
无论您是否参加在线会议，都必须对您的股票进行投票。请按照您收到的《代理材料互联网可用性通知》中的投票说明进行操作。如果您收到了代理卡或投票说明表，请立即填写代理卡或投票说明表。如果您的股票存放在银行或经纪账户中，则您可能有资格通过电子或电话进行投票——请参阅您的投票说明表。如果您在线参加会议，即使您之前已按照上述规定退回了选票，也可以在会议期间进行电子投票。感谢您的合作。
有关如何投票的重要信息
所有股东都可以通过互联网、电话或在年会期间通过以下方式对股票进行投票： www.virtualShareoldermeeting.com/. I如果您申请和/或收到了代理卡的印刷版，您也可以通过邮寄方式投票。
•通过互联网（在年会之前）。你可以在那里投票 www.proxyvote.com，每天 24 小时，每周七天。您将需要互联网通知中包含的 16 位控制号码
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
2
可用性或您的代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）。通过互联网提交的选票必须在美国东部时间晚上 11:59 之前收到2024 年 5 月 22 日。
•通过电话。你可以每周七天、每天 24 小时拨打 1-800-690-6903 使用按键式电话进行投票。您需要互联网可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制号码。通过电话提交的选票必须在东部时间晚上 11:59 之前收到2024 年 5 月 22 日。
•通过邮件。如果您收到了打印的代理材料，则可以通过填写、签署和注明日期来提交投票，然后立即将其放入我们提供的预付费信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号Broadridge的Broadridge 11717。严格按照代理卡上显示的名字签名。通过邮寄方式提交的代理卡必须不迟于以下时间才能收到2024 年 5 月 22 日将在年会上投票。
•在年会期间。你可以在年会期间通过以下方式进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.您将需要互联网可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制号码。如果您之前通过互联网（或通过电话或邮件）投票，则不会限制您在年会上的在线投票权。
如果您通过互联网或电话投票，您的电子投票将授权指定代理人，其方式与您签署、注明日期并归还代理卡时相同。如果您通过互联网或电话投票，请不要退还代理卡。
参加虚拟年会
我们的2024年年会将是一次完全虚拟的会议。没有实际的会议地点。
参与虚拟会议ting，拜访 www.virtualShareoldermeeting.com/ 并输入您的互联网可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制号码。您可以从美国东部时间2024年5月23日上午 8:15 开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2024年5月23日上午8点30分准时开始。
股东还将有机会在年会之前在以下地址提交问题 www.proxyvote.com使用您的控制号码登录或在年会期间通过 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。与会议事项相关的问题将在年会期间阅读和解答，但要视时间限制而定。技术支持电话号码将发布在登录页面上 www.virtualShareoldermeeting.com/如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，可以拨打该电话.
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3
提案 1
董事选举
提名人
我们的董事会目前由七名成员组成。我们的现有证书目前将董事会分为三类。每年选举一个班级，任期三年。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名伊娃·马诺利斯并建议她作为第一类董事当选为董事会成员，任期至2027年举行的年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到她早些时候去世、辞职或免职。马诺利斯女士已同意在本委托书中被提名，并同意如果当选，她将继续任职。董事会还由（i）两名二类董事（穆罕默德·阿里和高瑞宾博士）组成，其任期目前将在2025年举行的年度股东大会上当选并获得董事资格后到期；（ii）三名三类董事（安德鲁·米勒、凯伦·戈尔兹和米歇尔·斯泰西），其任期目前将在董事年会选举和获得董事资格后到期股东将在2026年持有。科林·安格尔是一级董事，不在年会上竞选连任，因此，他的董事任期将在年会上结束。
董事会不知道本委托书中提到的被提名人没有理由无法任职或出于正当理由不任职，但是如果被提名人出于任何原因无法任职或出于正当理由不任职，董事会保留在年会之前提名替代被提名人参加选举的权利，在这种情况下，公司将对本委托书提出修订，披露此类替代被提名人的身份和相关信息，以及代理人将被投票选出此类替代候选人。除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理人投票给下述被提名人。
审计委员会的建议：
董事会一致建议你投票”为了” 选举下面列出的被提名人。
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4
下表列出了将在年会上当选的被提名人和继续任职董事、每位被提名人和董事目前担任的职位、每位被提名人或董事当前任期即将到期的年份以及每位被提名人和董事的当前类别：
| | | | | | | | | | | |
| 被提名人或董事的姓名 | 在本公司的职位 | 本年度任期将到期 | 当前班级
董事的 |
I 类董事提名人： | | | |
伊娃·马诺利斯 | 董事 | 2024 | I |
常任董事： | | | |
穆罕默德·阿里 | 董事 | 2025 | II |
高瑞彬博士 | 董事 | 2025 | II |
凯伦·戈尔兹 | 董事 | 2026 | III |
安德鲁·米勒 | 董事、董事会主席 | 2026 | III |
| 米歇尔·斯泰西 | 董事 | 2026 | III |
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
5
董事会要求的特定资格、技能和经验
提名和公司治理委员会认为，董事会中应有某些资格、技能和经验，如下所述，尽管并非每位董事会成员都必须具备所有这些资格、技能和经验，才能被认为能够为董事会做出宝贵的贡献。
| | | | | |
| 公共公司领导 我们的业务复杂且发展迅速。我们的领导层由曾帮助领导上市公司或运营规模庞大的业务部门的个人组成，他们在制定和推进愿景以及制定执行层决策方面拥有丰富的领导经验。 |
| 公共公司董事会经验 我们寻找具有上市公司董事会经验并在代表股东利益方面表现出稳健能力的董事。 |
| 金融和资本管理 我们的业务和财务模式是复杂的，范围是全球性的。具有财务专业知识的个人能够识别和理解与我们的业务相关的问题，并对资本配置决策采取分析方法。 |
| GL全球运营经验 我们是一家跨国公司，2023年我们约有53％的收入来自美洲，27％来自欧洲、中东和非洲，20％来自亚太地区。全球经验增强了对与经营全球业务相关的复杂性和问题以及我们面临的挑战的理解。 |
| 全球消费品销售和营销 我们的业务完全专注于提供卓越的消费品。我们受益于在专注于满足消费者需求的以消费者为中心的业务方面拥有丰富经验的董事。 |
| 直接面向消费者 我们的策略涉及增加直接与消费者的交易，这要求我们与客户进行有效的沟通，以更好地了解他们如何使用我们的产品以及我们可以提供哪些其他产品和服务来增加每位客户的收入。我们寻找具有有效扩展DTC业务模式经验的董事。 |
| 消费者技术洞察和趋势 我们的产品代表了消费者便利性与高科技工程的结合。我们寻找在技术方面具有专业知识和熟悉度的董事。 |
| 软件/SAAS 我们的员工群中最大一部分由软件工程师组成，我们的产品可能包含超过一百万行代码。能够帮助指导公司解决敏捷软件开发、竞争性招聘软件工程师以及来自软件行业的替代商业模式等问题的董事有助于保持我们的竞争力。 |
| 智能家居 我们的最新产品代表了物联网和新兴智能家居生态系统的重要组成部分。具有该领域经验的董事有助于执行我们的企业战略。 |
| 多样性 我们相信，具有不同背景（包括性别多元化）的董事会提供相互竞争的视角，从而增强我们的竞争力。 |
| |
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6
董事会
在过去的八年中，我们增加了六名独立董事，他们在经验、专业知识、地域居住和理解以及性别方面进一步实现了董事会的多元化。特别是，这些新董事在全球品牌、战略软件开发、云基础设施、数据分析、消费业务和金融等领域带来了相关的、互补的技能和见解，所有这些对我们的战略都至关重要。我们会不断评估董事会成员的技能，以使其与我们的战略目标保持一致。以下矩阵总结了对我们成功至关重要的董事技能：
技能矩阵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Public Co.领导力 | Public Co.董事会经验 | 财务和资本管理 | 全球运营经验 | 全球消费品销售和营销 | 直接面向消费者 | 消费者技术洞察和趋势 | 软件/SaaS | 智能家居 | 多样性 |
| 董事会成员 | | | | | | | | | | |
| 穆罕默德·阿里 | | | | | | | | | | |
| 凯伦·戈尔兹 | | | | | | | | | | |
| 高瑞彬博士 | | | | | | | | | | |
| 伊娃·马诺利斯 | | | | | | | | | | |
| 安德鲁·米勒 | | | | | | | | | | |
| 米歇尔·斯泰西 | | | | | | | | | | |
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
7
董事会多元化矩阵（截至 [●], 2024)
我们认为，具有不同背景（包括性别多元化）的董事会提供相互竞争的视角，从而增强我们的竞争力。下表列出了有关我们董事会成员自愿自我认同的多元化特征的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事总人数：7 | | | | | | | |
| 角度 2 | 阿里 | Golz | 花王 | 马诺利斯 | 米勒 | 斯泰西 |
| 第一部分：性别认同 | | | | | | | |
| 男性 | | | | | | | |
| 女 | | | | | | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | |
| 亚洲的 | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | |
白色 | | | | | | | |
| 两个或更多种族或民族 | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
董事会和治理信息 |
7 | 董事会的大小 | | ✓ | 代理访问 |
6 | 独立董事人数 | | ✓ | 对董事进行多数投票 |
61 | 董事的平均年龄 | | ✓ | 董事年度选举3 |
9 | 董事会会议于 2023 财年举行 | | ✓ | 独立董事在没有管理层在场的情况下开会 |
7 | 独立董事的平均任期（以年为单位） | | ✓ | 董事持股指南 |
| | | ✓ | 董事、高级管理人员和员工商业行为和道德守则 |
| | | ✓ | 董事自我评估计划 |
2 科林·安格尔是一级董事，不在年会上竞选连任，因此，他的董事任期将在年会上结束。
3 该公司正在年会上寻求股东批准，以解密其董事会。
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
8
I 类董事提名人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 伊娃·马诺利斯 导演从那时起： 2019 年龄：60 董事 | | |
| | | iRobot 委员会： •审计委员会 •提名和公司治理委员会 | | 公共董事职位： •费尔艾萨克公司（自 2018 年 4 月起） •Shutterfly, Inc.（前）（2016 年 10 月至 2019 年 9 月） |
| | | |
伊娃·马诺利斯自2019年7月起担任董事。她为iRobot董事会带来了消费技术领域30多年的产品开发和全球电子商务经验。从2005年到2016年，马诺利斯女士在亚马逊公司担任过各种高管职务，在那里她成功地开发和提高了客户对包括消费电子产品在内的各种类别的技术、产品、计划和服务的采用。最近，马诺利斯女士在2010年至2016年期间担任亚马逊公司的消费者购物副总裁，负责全球创新购物体验，包括在全球范围内为公司的移动应用程序和网站开发功能和服务。在此之前，马诺利斯女士在2008年至2010年期间担任网络和移动零售应用程序副总裁，并在2005年至2008年期间担任全球零售应用副总裁。马诺利斯女士还于1999年创立了Shutterfly, Inc.，并在2002年之前一直担任产品、服务和战略执行副总裁。在Shutterfly，她负责公司网站的愿景、架构、设计和开发，从成立到盈利。除了在iRobot董事会任职外，她目前还在Fair Isaac Corporation的董事会任职，此前曾在Shutterfly, Inc.的董事会任职。
经验和资格
马诺利斯女士为iRobot带来了消费技术领域30多年的产品开发和全球电子商务经验。
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
9
常任董事
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 凯伦·戈尔兹 导演从那时起： 2021 年龄：70 董事 | | |
| | iRobot 委员会： •审计委员会主席 | | 公共董事职位： •Aspen Technology, Inc.（自2022年5月起，自2021年3月起担任前身公司的董事） •ADI公司（自2018年6月起） 这 |
| | | |
Karen M. Golz是公共会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）的退休合伙人，在公司任职期间，她曾担任过多个高级领导职位，包括最近于2016年7月至2017年6月在日本担任全球副主席，在此之前，从2010年7月至2016年6月担任专业实践全球副主席。从2008年到2016年，戈尔兹女士还在安永全球风险管理执行委员会任职，该委员会负责安永全球网络的风险管理。戈尔兹女士目前担任波士顿咨询集团审计与风险委员会的高级顾问，自2017年8月起担任该职务，并自2017年8月起担任咨询服务公司K.M. Golz Associates, LLC的负责人。她还是伊利诺伊大学基金会的董事会成员。戈尔兹女士还是全国公司董事协会董事会领导研究员。她以优异成绩拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的会计学学士学位，并且是一名注册会计师（“CPA”）。
经验和资格
女士 Golz 拥有会计、审计和风险管理专业知识和丰富的经验，可帮助全球组织应对国际监管和标准的复杂性。
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10
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| 安德鲁·米勒 导演从那时起： 2016 年龄: 63 董事会主席 | | |
| iRobot 委员会： •审计委员会
| | 公共董事职位： • Verint 系统（自 2019 年 12 月起） • Vontier 公司（自 2020 年 10 月起） |
| |
安德鲁·米勒自 2016 年 9 月起担任董事，在 iRobot 继续发展其全球消费业务并专注于互联家居的过程中，他为 iRobot 带来了重要的财务领导以及软件、云基础架构和物联网（“IoT”）经验。米勒先生最近在2015年初至2019年5月期间担任软件技术平台和解决方案提供商PTC的执行副总裁兼首席财务官。在 PTC，他负责全球财务、税务和财务、投资者关系、信息技术、定价、企业房地产和客户管理。从2008年到2015年，米勒先生担任高增长分子诊断公司Cepheid的首席财务官，在那里他建立了世界一流的金融和信息技术团队以及一项全国认可的投资者关系计划。米勒先生还曾在Autodesk、MarketFirst Software、Cadence设计系统和Silicon Graphics担任财务领导职务。除了在iRobot董事会任职外，米勒先生还担任可操作情报解决方案的全球软件和云提供商Verint Systems（纳斯达克股票代码：VRNT）的董事会董事，他是该公司的审计委员会成员。米勒先生还在 Vontier Corporation（纽约证券交易所代码：VNT）的董事会任职，该公司是一家专注于智能交通和出行的全球工业技术公司，他是该公司的审计委员会主席和薪酬委员会成员。他还是联合在线的前董事，曾任审计委员会主席并在薪酬委员会任职。米勒先生拥有圣塔克拉拉大学商学学士学位，主修会计，并且是一名注册会计师。
经验和资格
随着iRobot继续发展其全球消费业务并专注于互联家居，米勒先生为iRobot带来了重要的财务领导地位以及软件、云基础设施和物联网经验。
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| | 米歇尔·斯泰西 导演从那时起： 2014 年龄: 68 董事 | | |
| | iRobot 委员会： •薪酬与人才委员会主席 •提名和公司治理委员会 | | 公共董事职位： •Flex Pharma, Inc.（前）（2016 年 3 月至 2019 年 7 月） |
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米歇尔·V·斯泰西自 2014 年 8 月起担任董事。在2008年至2013年担任Keurig Green Mountain, Inc. 旗下Keurig Inc. 总裁的五年任期内，该公司的收入从2008年的4.93亿美元增长到2013年的43亿美元。史黛西女士还曾担任Coravin, Inc.的首席执行董事以及LCP Edge Holdco, LLC（Hydrafacial）、Young Innovations Inc.、Flex Pharma和Tervis Inc.的董事。斯泰西目前在Bellwether Coffee Co.、Miltons Bakery和SkullCandy的董事会任职。Stacy女士是公认的专家，擅长制定成功为全球品牌创造收入增长的战略。她拥有达特茅斯学院的学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的管理学硕士学位，并且精通法语和英语。
经验和资格
作为Keurig, Inc.的前总裁和吉列/宝洁公司的前副总裁兼总经理，斯泰西女士为董事会带来了领导以消费者为中心的高增长业务和建立全球品牌的丰富经验。
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| | 穆罕默德·阿里 导演从那时起： 2015 年龄: 53 董事 | | |
| | iRobot 委员会： •薪酬与人才委员会 •提名和公司治理委员会主席 | | 公共董事职位： •亨利·舍因（自2021年2月起） •Carbonite, Inc.（前）（从 2014 年 12 月到 2019 年 7 月） |
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穆罕默德·阿里自 2015 年 8 月起担任董事，在科技公司的资本配置以及包括云基础架构和数据分析在内的战略软件开发方面拥有丰富的经验。穆罕默德·阿里自2023年10月起担任IBM咨询公司的高级副总裁（SVP）兼首席运营官，负责IBM咨询的全球运营业绩，包括全球交付、网络安全服务、资产开发和扩展更多利用IBM技术的人工智能解决方案。此前，阿里先生曾在2019年8月至2023年5月期间担任国际数据集团有限公司（IDG）的首席执行官兼董事，该公司是一家专注于科技行业的领先市场情报和需求挖掘公司。在加入 IDG 之前，他自 2014 年起担任全球领先的数据保护公司Carbonite, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。阿里先生成功领导了Carbonite的持续增长，满足了中小型企业和消费者不断变化的技术需求。此前，阿里先生曾于2012年至2014年在计算机和企业产品制造商惠普担任首席战略官和企业通信公司Avaya全球服务总裁。他还曾在跨国技术和咨询公司IBM公司（“IBM”）担任高级领导职务，在那里他收购了多家公司以建立IBM的分析和大数据业务。阿里先生是Henry Schein（纳斯达克股票代码：HSIC）的董事，该公司是全球最大的为办公室牙科和医疗从业人员提供医疗保健解决方案的提供商，以及美国乐施会、麻省技术领导委员会和WGBH教育基金会（均为非营利实体）的董事，此前曾在Carbonite, Inc.、城市国家公司和城市国民银行的董事会任职。阿里先生被评为2022年安永新英格兰年度企业家，被马萨诸塞州技术领导委员会评为2018年度首席执行官，并入围1988年美国全国科学人才搜索决赛。Ali先生拥有斯坦福大学的电气工程学士学位和硕士学位。
经验和资格
阿里先生在科技公司的资本配置以及包括云基础设施和数据分析在内的战略软件开发方面拥有丰富的经验。
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| | 高瑞彬博士 导演从那时起： 2018 年龄: 63 董事 | | |
| | iRobot 委员会： •薪酬与人才委员会 | | 公共董事职位： •中国旺旺控股有限公司（前）（2011年至2018年7月） •汽车之家株式会社（前）（2014 年 2 月至 2016 年 6 月） |
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高瑞彬博士 自 2018 年 6 月起担任董事。他在科技、电信、公司治理和消费业务方面拥有超过37年的专业知识。高博士曾在多家跨国公司担任高级领导职务，推动收入增长和盈利能力，包括澳洲电信有限公司（“Telstra”）（大中华区首席执行官）、应用材料中国区（中国总裁）、中国惠普有限公司。有限公司（中国董事总经理/企业业务总经理）、摩托罗拉有限公司（中国董事长/总裁）和AT＆T贝尔实验室（业务和产品营销经理）。最近，从2014年1月到2017年12月，高博士在澳大利亚领先的电信和技术公司澳洲电信担任大中华区首席执行官，他的管理职责包括建立战略合作伙伴关系以增强公司的品牌，以及通过确定快速发展的大中华市场的潜在领域来制定和执行有效的增长战略。高博士曾任中国电信集团公司、中国旅行社集团有限公司和神华集团有限公司（现为中国能源投资有限公司）的董事。高博士拥有淡江大学计算机科学学士学位、特拉华大学计算机与信息科学硕士学位和香港理工大学工商管理博士学位。
经验和资格
高博士通过与澳洲电信、应用材料公司、中国惠普包装和摩托罗拉的合作，在高科技公司和国际业务，特别是在中国担任高管的丰富经验，在电信、公司治理和消费者业务方面拥有丰富的经验。
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董事会及其委员会
董事会
在截至2023年12月30日的财政年度中，董事会举行了九（9）次会议，并经一致书面同意采取了四（4）次行动倍。每位董事出席的至少占2023财年董事会会议总数和其任职的董事会所有委员会会议总数的75％。董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬和人才委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会批准的单独章程运作。每份章程的最新副本可在我们网站的 “公司治理” 部分获得，网址为 https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息未纳入本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。每个委员会至少每年审查其章程的适当性，并保留聘请自己的顾问和顾问的权力。2022年5月，董事会成立了 临时与亚马逊拟议收购iRobot有关的交易委员会。安格尔先生和米勒先生以及斯泰西女士担任交易委员会成员，该委员会自2024年1月起解散。现任每个委员会的组成和职责概述如下。
董事会委员会
以下是我们每个常设委员会的委员会结构和成员信息摘要。4
| | | | | | | | | | | |
| | 审计
委员会 | 薪酬与人才委员会 | 提名和
公司治理委员会 |
| | | | |
| 穆罕默德·阿里 | | | |
| 科林·安格 | | | |
凯伦·戈尔兹  | | | |
| 高瑞彬博士 | | | |
| 伊娃·马诺利斯 | | | |
安德鲁·米勒 | | | |
| 米歇尔·斯泰西 | | | |
4 科林·安格尔是一级董事，不在年会上竞选连任，因此，他的董事任期将在年会上结束。
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| 审计委员会 | 2023 年见过 7 次 |
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委员会主席 凯伦·戈尔兹 | 责任 | | |
| •任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性； •预先批准的审计和允许的非审计服务（包括某些税务合规、规划和咨询服务）以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供； •与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露； •协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分； •监督我们的内部审计师和内部审计职能的表现，包括审查年度内部审计风险评估以及年度内部审计计划的范围和总体计划； •制定接收和保留与会计有关的投诉和关注的政策和程序； •审查和讨论管理风险评估和风险管理，包括网络安全； •监督我们对某些法律和监管要求的遵守情况，包括但不限于《反海外腐败法》； •准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中； •审查某些关系和相关交易；以及 •委员会认为适当的其他事项。 有关审计委员会的更多信息，请参见 “董事会审计委员会报告”。
在截至2023年12月30日的财政年度中，审计委员会一次（1）次经一致书面同意采取了行动。 |
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| 委员会成员 | 独立性和财务专业知识 |
| 安德鲁·米勒 | 根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）和美国证券交易委员会的董事独立性标准，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条），董事会审计委员会的每位成员都是独立董事。此外，董事会已确定，米勒先生、戈尔兹女士和马诺利斯女士均具备财务知识，根据美国证券交易委员会的规定，米勒先生和戈尔兹女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。 |
|
| 伊娃·马诺利斯 | | | |
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| 薪酬与人才委员会 | 2023 年见过 4 次 |
| | | |
委员会主席 米歇尔·斯泰西 | 责任 | |
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| •每年审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标； •根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的绩效，并根据此类评估确定首席执行官和其他执行官的薪酬； •审查并建议董事会批准首席执行官的薪酬； •监督和管理我们的薪酬、福利、福利和养老金计划及类似计划； •审查董事薪酬问题并向董事会提出建议； •审查高级管理层继任规划并向董事会提出建议； •审查公司与多元化和包容性相关的计划； •保留和批准任何薪酬顾问的薪酬； •评估任何此类薪酬顾问的独立性； •监督公司为促进员工队伍的多元化和包容性所做的努力；以及 •监督管理层努力培养符合公司价值观和战略的公司文化。
在截至2023年12月30日的财政年度中，薪酬和人才委员会经一致书面同意采取了八（8）次行动。 |
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| 委员会成员 | 独立 |
| 穆罕默德·阿里 | 董事会薪酬和人才委员会的每位成员都是纳斯达克董事独立标准所指的独立董事和《交易法》第16b-3条定义的非雇员董事。 |
|
| 高瑞彬博士 |
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| 提名和公司治理委员会 | 2023 年见过两次 |
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委员会主席 穆罕默德·阿里 | 责任 | | |
| •制定并向董事会推荐一套公司治理原则和最佳做法，包括考虑章程和公司注册证书是否足以供股东考虑； •评估、监督并向董事会推荐公司治理政策，包括商业行为和道德准则以及一套公司治理准则； •监督董事会、董事会委员会和管理层的年度评估； •制定董事会和委员会成员资格标准并向董事会提出建议； •制定识别和评估董事候选人的程序，包括股东推荐的候选人； •监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）计划，包括根据ESG指标评估公司的业绩和审查ESG披露情况； •就有助于他们履行职责的课题协调对董事的继续教育； •确定有资格成为董事会成员的个人；以及 •向董事会推荐被提名为董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐候选人。
在截至2023年12月30日的财政年度中，提名和公司治理委员会一次（1）次经一致书面同意采取了行动。 |
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| 委员会成员 | 独立 |
米歇尔·斯泰西 | 根据纳斯达克董事独立标准和美国证券交易委员会适用规则，董事会提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。 |
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伊娃·马诺利斯 | | | |
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董事和执行官
下表列出了将在年会上选出的董事候选人、公司的持续董事和执行官、他们在年会之前的年龄以及每位此类人员目前在公司担任的职位：
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姓名 | 年龄 | 位置 |
穆罕默德·阿里 (2) (3) | 53 | 董事 |
凯伦·戈尔兹 (1) | 70 | 董事 |
高瑞彬博士 (2) | 63 | 董事 |
伊娃·马诺利斯 (1) (3) | 60 | 董事 |
安德鲁·米勒 (1) | 63 | 董事、董事会主席 |
米歇尔·斯泰西 (2) (3) | 68 | 董事 |
| 格伦·温斯坦 | 53 | 临时首席执行官 |
让·雅克·布兰克 | 59 | 执行副总裁、首席商务官 |
罗素·坎帕内洛 | 68 | 人力资源和企业传播执行副总裁 |
托尼亚·德雷克 | 45 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
法里斯·哈巴巴 | 64 | 执行副总裁、首席R研究和开发官员 |
朱莉·齐勒 | 58 | 执行副总裁、首席财务官 |
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| (1) | 审计委员会成员 |
| (2) | 薪酬和人才委员会成员 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员 |
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执行官员
格伦·温斯坦 2024 年 1 月被任命为临时首席执行官。温斯坦先生曾于2012年8月至2024年1月担任我们的执行副总裁兼首席法务官，2000年7月至2012年8月担任我们的总法律顾问，并于2005年1月至2012年8月担任高级副总裁。他还在 2004 年 3 月至 2024 年 1 月期间担任我们的秘书。在加入公司之前，温斯坦先生曾在华盛顿特区的一家律师事务所Covington & Burling LLP工作。温斯坦先生拥有麻省理工学院机械工程学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。
让·雅克·布兰克自2020年2月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官，负责领导我们的全球市场进入商业战略。布兰克先生曾在2017年3月至2020年2月期间担任我们的欧洲、中东和非洲副总裁兼总经理，并于2014年4月至2017年2月担任我们的欧洲、中东和非洲销售和营销副总裁。在加入iRobot之前，Blanc先生曾在惠而浦公司担任商业管理领导职务，包括法国总经理和西北欧销售副总裁。在他职业生涯的早期，他曾在菲利普斯担任商业职务。Blanc 先生毕业于法国巴黎高等商业学院。
罗素·坎帕内洛自 2014 年 2 月起担任我们的人力资源和企业传播执行副总裁。坎帕内洛先生曾在2013年7月至2014年2月期间担任我们的人力资源和企业传播高级副总裁。从 2010 年 11 月到 2013 年 7 月，坎帕内洛先生担任我们的人力资源高级副总裁。在加入iRobot之前，坎帕内洛先生在2008年4月至2010年9月期间在Phase Forward, Inc.担任人力资源和管理高级副总裁。坎帕内洛先生曾于2003年9月至2007年10月在业务流程和信息技术咨询公司Keane, Inc. 担任人力资源和营销高级副总裁。在加入 Keane 之前，坎帕内洛先生于 2000 年 8 月至 2003 年 2 月在 NerveWire, Inc. 担任首席人事官。在加入 NerveWire 之前，他曾于 1997 年 11 月至 2000 年 7 月在 Genzyme Corp. 担任人力资源高级副总裁。在职业生涯的早期，坎帕内洛先生曾在莲花开发公司担任人力资源副总裁九年。他拥有马萨诸塞大学工商管理学士学位。
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托尼亚·德雷克 2024 年 1 月被任命为我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。德雷克女士曾于2020年3月至2024年1月担任我们的高级副总裁兼副总法律顾问，并于2014年7月至2020年3月担任副总裁兼助理总法律顾问。在加入iRobot之前，德雷克女士曾在波士顿Fish & Richardson P.C. 担任负责人。她拥有普渡大学电气工程学士学位、麻省理工学院电气工程和计算机科学硕士学位以及波士顿大学法学院法学博士学位。
法里斯·哈巴巴 自2021年6月起担任我们的首席研发官，负责推动技术开发和高级研究，以支持产品路线图。在加入 iRobot 之前，Habbaba 先生于 2016 年 1 月至 2016 年 1 月在移动计算公司 Zebra Technologies 担任工程副总裁六月 2021 年，他管理着一支由 1,000 多名软硬件工程师组成的全球团队。在职业生涯的早期，哈巴巴先生曾在摩托罗拉解决方案公司担任工程、供应链、产品管理和业务领导职务。哈巴巴先生拥有佛罗里达大学机械工程学士学位，并获得了十几项美国和国际专利。
朱莉·齐勒自2020年5月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官，负责监督公司的财务运营、投资者关系和设施组织。自2017年1月加入公司以来，她曾担任我们的财务副总裁，领导公司的财务规划和分析以及财务职能。在加入iRobot之前，Zeiler女士于1996年至2017年在波士顿科学公司担任过多个高级财务领导职位，包括其全球业务、欧洲业务和主要产品线。此外，她的经历还包括1987年至1996年在数字设备公司担任财务管理职务。Zeiler 女士拥有阿尔比恩学院的经济学和英语学士学位。
我们的执行官每年由董事会选出，任期至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至他们提前去世、辞职或免职。
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公司治理和董事会事务
董事会领导结构
我们目前的领导结构将首席执行官和董事长的职位分开，米勒先生担任董事会主席。为确保有效的独立监督，我们的章程规定，如果董事会主席不是独立董事，则董事会的独立成员将指定首席独立董事。当先生.
米勒于 2024 年 1 月接替安格尔先生担任董事会主席，董事长职位移至独立董事，因此不再需要首席独立董事职位。
董事会成员的独立性
董事会已经确定，高博士，马西斯。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的董事独立标准，戈尔兹、马诺利斯和斯泰西以及阿里和米勒先生是独立的。此外，董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的董事独立标准，董事会审计委员会、薪酬和人才委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
独立董事执行会议
独立董事的执行会议在董事会每一次定期会议期间举行。执行会议不包括我们的任何非独立董事，由我们的独立董事长主持。董事会的独立董事在2023年举行了四（4）次执行会议。
董事会在风险监督中的作用
董事会监督我们的风险管理流程。这种监督主要通过董事会委员会和管理层的报告流程来完成，包括接收高级管理层成员关于公司重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略和声誉风险。审计委员会侧重于与会计、内部控制、财务和税务报告、隐私和网络安全相关的风险。审计委员会还评估经济和商业风险，监督道德标准的遵守情况。薪酬和人才委员会识别和监督与我们的高管薪酬政策和做法相关的风险，提名和公司治理委员会识别和监督与董事独立性、关联方交易和公司治理政策实施相关的风险。
董事提名政策
董事资格
董事会提名和公司治理委员会负责根据业务需求和董事会当前构成，不时与董事会一起审查董事会成员所需的适当素质、技能和特征。该评估包括考虑提名和公司治理委员会认为所有董事都必须满足的以下最低资格：
•被提名者必须在声誉卓著的企业、政府、非营利组织或学术组织中具有战略或政策制定方面的经验；
•被提名者必须在各自领域取得卓越成就，具有卓越的资格和认可；
•被提名者必须在社区中享有良好的声誉，并应以最高的伦理和道德标准享有长期声誉；
•被提名人必须有足够的时间和可用性来处理公司事务，特别是考虑到被提名人可能在董事会中任职的数量；
•被提名人必须没有利益冲突和潜在的利益冲突，特别是在与其他董事会的关系方面；以及
•只要被提名人在其他董事会任职或曾任职，被提名人必须在董事会会议上表现出积极贡献的历史。
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我们没有正式的董事会多元化政策。但是，根据董事资格和提名管理政策，作为对潜在董事候选人的评估的一部分，以及提名和公司治理委员会可能不时认为适合董事会整体结构和组成的其他标准，提名和公司治理委员会可以考虑每位候选人如果当选，是否有助于实现背景和经验多样化的董事会成员组合。因此，董事会寻找来自不同专业背景的成员，他们将广泛的相关行业、地域理解以及战略经验和专业知识相结合，在对我们和公司使命最重要的领域为我们和股东提供不同的见解和见解。此外，董事候选人的甄选是为了带来互补而非重叠的技能。所有董事候选人必须有时间专门从事董事会活动。提名和公司治理委员会还考虑董事候选人的独立性，包括在担任董事时是否存在任何冲突。如果提名和公司治理委员会认为候选人将为我们和股东做出特殊贡献，则不符合所有这些标准的董事候选人仍可以考虑提名为董事会成员。
识别和评估董事候选人的程序
董事会将初步甄选和提名程序委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该过程。
通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为是h的其他方法来确定董事候选人有助于确定候选人。 候选人确定后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为对评估过程有帮助的任何其他手段收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事会选举的董事候选人，供董事会批准。提名和公司治理委员会还向董事会推荐候选人，以任命董事会各委员会成员。一旦确定了合适的候选人，整个董事会就会对候选人进行投票，因为董事会候选人的选择是整个董事会的责任。
股东推荐董事候选人的程序
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东在向提名和公司治理委员会提交董事提名候选人的建议时，应遵循以下程序：
提名和公司治理委员会必须在第90天营业结束之前收到任何此类提名建议，也不早于向股东提交与上一年度年会有关的委托声明一周年之日前120天营业结束之日。
所有提名建议必须以书面形式提出，并包括以下内容：
•提出建议的股东的姓名和地址；
•关于股东是公司证券记录持有者的陈述，或者如果股东不是记录持有者，则提供所有权证据；
•建议考虑作为董事候选人的个人的姓名、年龄、公司和居住地址、教育背景、目前的主要职业或就业情况，以及在过去五个完整财政年度中的主要职业或就业情况；
•对拟议董事候选人的资格和背景的描述，其中涉及最低资格、实际或潜在的利益冲突以及董事会不时批准并在公司董事资格和提名政策中规定的其他董事会成员资格标准；
•股东与拟议董事候选人之间的所有安排或谅解的描述；
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•提议的董事候选人的同意 (i) 在年会委托书中提名，以及 (ii) 如果在该年会上当选，则同意担任董事；以及
•委托书中必须包含的有关拟议董事候选人的任何其他信息。
提名必须通过美国邮件（包括快递或加急配送服务）提请我们的秘书注意：
iRobot 公司
8 克罗斯比大道
马萨诸塞州贝德福德 01730
收件人：iRobot 公司秘书
我们的秘书将立即将任何此类提名转交给提名和公司治理委员会。
此外，我们的章程允许符合条件的股东或股东群体，连续持有公司股票至少三年，总计占公司已发行股份的3％，提名董事候选人并将其纳入公司的代理材料中，前提是股东和被提名人符合我们公司的要求，最多占董事会的两个或25％（以较高者为准）章程。股东候选人向董事会提交的书面通知必须不迟于第90天营业结束时收到，也必须不早于上年度年会一周年前120天营业结束之日。有关公司代理访问程序的详细信息，请参阅我们的章程。
证券持有人与董事会沟通的政策
董事会使每位证券持有人能够通过既定的证券持有人沟通流程与整个董事会以及董事会的个别董事进行沟通，如下所示：
对于发送给整个董事会的通信，证券持有人可以通过美国邮件（包括快递或加急配送服务）将此类通信发送给董事会主席，发送至：
iRobot 公司
8 克罗斯比大道
马萨诸塞州贝德福德 01730
收件人：董事会主席，c/o 秘书
对于以董事会成员身份向个人董事发送的证券持有人通信，证券持有人可以通过美国邮件（包括快递或加急配送服务）将此类通信发送给个人董事，发送至：
iRobot 公司
8 克罗斯比大道
马萨诸塞州贝德福德 01730
收件人： [董事姓名]，c/o 秘书
我们将把任何此类证券持有人信函转发给董事会主席、董事会代表或信函所针对的董事。我们将通过美国认证邮件将此类通信转发到每位董事和董事会主席为此类目的指定的地址，或者通过安全的电子传输。
董事出席年度股东大会的政策
我们的政策是安排在同一天举行董事会例会s 或紧接着之前， 鼓励我们的年度股东大会以及相应的董事出席我们的股东大会。我们的董事有望参加虚拟年度股东大会，除非他们有无法解决的冲突。在2023年举行年度股东大会时担任董事的七名董事会成员出席了会议。
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董事会评估计划
董事会对其组成和绩效进行年度自我评估，包括对常设委员会的评估和对每位董事的个人评估。此外，董事会的每个常设委员会都进行自己的自我评估，并向董事会报告。董事会保留聘请自己的顾问和顾问的权力。
如需了解更多公司治理信息，请通过 https://访问此类信息investor.irobot.com/公司治理/亮点.
商业行为与道德守则
我们通过了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《交易法》颁布的法规所定义的 “道德守则”，该守则适用于我们在全球范围内的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员。《商业行为与道德准则》的最新副本可在以下网址获取 https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights。也可以向我们免费索取《商业行为与道德准则》的副本，但需向我们索取：iRobot Corporation，8 Crosby Drive, 马萨诸塞州贝德福德 01730，收件人：投资者关系。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为与道德准则》条款的任何修订或豁免 https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights和/或在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中。
人权政策
我们通过了一项人权政策。尊重人权是我们公司和我们经营所在社区的基本价值观。我们致力于确保我们的员工和社区中受我们活动影响的个人得到有尊严和尊重的待遇。我们相信，在我们为智能家居开发令人兴奋的新技术时，遵循这些原则有助于我们的员工和业务蓬勃发展。有关此政策的更多信息，请访问我们的网站 www.irobot.com.
iRobot 的制造供应链合作伙伴：商业行为、环境、劳动惯例
我们的主要合同制造商和最重要的供应商根据主供应协议开展工作，该协议包括遵守符合iRobot一般环境监管要求的环境法规的条款、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第1502条中的冲突矿产条款、反腐败法和有关最低工资、生活条件、加班费、工作条件、童工法的所有适用地方政府法规以及适用的劳动和环境法。有关这些做法的更多信息，请访问我们网站的 “企业社会责任” 部分，网址为 www.irobot.com/about-irobot/企业社会责任.
薪酬与人才委员会联锁与内部参与
在 2023 年，小姐们马诺利斯和斯泰西以及阿里先生和高博士担任薪酬和人才委员会成员。薪酬和人才委员会中没有任何成员是我们或我们任何子公司的雇员或前雇员，也没有与我们有任何需要在此披露的关系。
去年，公司没有执行官担任过其他实体的薪酬和人才委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会成员）的成员，该实体的一名执行官曾在我们的薪酬和人才委员会任职；（ii）另一实体的董事，该实体的一名执行官曾在我们的薪酬和人才委员会任职；或 (iii) 薪酬委员会（或董事会其他委员会的成员）履行同等职能的董事（如果没有任何此类委员会，则为整个董事会），该实体的一名执行官曾担任公司董事。
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董事会审计委员会的报告
本审计委员会报告的任何部分均不得视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的任何文件，通过以引用方式全部纳入本报告所载委托声明，除非公司特别以引用方式纳入本报告或其中一部分内容。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
本报告由董事会审计委员会提交。审计委员会目前由凯伦·戈尔兹、安德鲁·米勒和伊娃·马诺利斯组成。审计委员会的成员均不是公司的高级职员或员工，董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的独立要求，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 条。根据美国证券交易委员会目前的规则，米勒先生和戈尔兹女士都是 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会代表董事会监督公司的会计和财务报告流程。审计委员会会议旨在促进和鼓励审计委员会、公司管理层、独立注册会计师事务所和公司内部审计职能部门之间的沟通。公司管理层对财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及评估财务报告内部控制的有效性负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月30日的财季和全年合并财务报表，包括讨论季度和年度收益新闻稿、公司会计原则的质量、重大估计和判断的合理性以及公司财务报表中披露的清晰度等。
审计委员会确保公司设立专业的内部审计职能并为其提供适当的资源，并且不对该职能施加任何不合理的限制或限制。除了审查和批准年度内部审计计划和监督其他内部审计活动外，审计委员会还定期审查和讨论内部审计报告的结果。
审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所一起审查了审计结果，并讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会审查了根据美国证券交易委员会现行规则允许的服务，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的独立性，包括上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露和独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函中的事项，并考虑和讨论了非审计的兼容性由普华永道会计师事务所提供的服务，该公司具有独立性。对于每项聘用，公司管理层都向审计委员会提供了有关服务和费用的信息，这些信息足够详细，足以让审计委员会对服务的性质和范围以及服务损害独立注册会计师事务所独立性的可能性做出明智的判断。每个财政年度结束后，公司管理层向审计委员会提供独立注册会计师事务所产生的实际费用摘要。
审计委员会与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果；他们对公司内部控制的评估，包括对财务报告的内部控制；以及公司财务报告的整体质量。此外，审计委员会与公司首席财务官和内部审计主管分别举行执行会议。
根据美国证券交易委员会的规定和普华永道会计师事务所的政策，牵头和同步审计合伙人必须遵守轮换要求，该要求将个人合伙人向我们公司提供服务的连续年限限制为最多五年。根据该轮换政策甄选首席审计伙伴需要该职位候选人与审计委员会主席以及与审计委员会全体成员和管理层成员举行会议。
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审计委员会还评估了普华永道会计师事务所的业绩，除其他外，包括该公司工作的时间；其对我们的运营和业务、会计政策和惯例以及我们对财务报告的内部控制的熟悉程度；以及2023年向普华永道会计师事务所支付的审计和非审计服务费用的绝对值和与范围的比较是否合适前一年的审计。有关普华永道会计师事务所2023年费用的信息将在本委托书中 “提案2- 批准任命独立注册会计师事务所。” 根据其评估，审计委员会保留了普华永道会计师事务所作为公司2024财年的独立注册会计师事务所。
根据对财务报表的审查和上述讨论，审计委员会得出结论，向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月30日年度的10-K表年度报告是合理的，在此基础上，确实建议将经审计的财务报表包含在公司截至2023年12月30日的10-K表年度报告中。
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| 由审计委员会恭敬地提交， |
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| 凯伦·戈尔兹（椅子） |
| 安德鲁·米勒 |
| 伊娃·马诺利斯 |
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董事会薪酬与人才委员会的报告
本薪酬和人才委员会报告的任何部分均不得视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，通过以引用方式全部纳入本报告所载委托书的任何一般声明，除非公司以引用方式特别纳入本报告或其中一部分内容。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
董事会的薪酬和人才委员会仅由纳斯达克适用规则所指的独立董事和《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事组成，负责制定高管薪酬政策，就此类政策向董事会提供建议，并管理公司的现金激励和股权激励计划。薪酬和人才委员会为首席执行官和其他执行官设定绩效目标和目的，评估他们在这些目标方面的表现，并根据对他们的绩效评估来设定薪酬。在评估执行官薪酬时，薪酬和人才委员会保留外部薪酬顾问的服务，并考虑首席执行官就其他执行官的目标和薪酬提出的建议。薪酬和人才委员会根据其业务判断对其收到的信息进行评估。薪酬和人才委员会还定期审查董事薪酬。有关高管和董事薪酬的所有决定均由薪酬和人才委员会批准，或由薪酬和人才委员会建议全体董事会批准。有关首席执行官和董事薪酬的所有决定均由全体董事会审查和批准。米歇尔·斯泰西、穆罕默德·阿里和高锐彬博士是薪酬与人才委员会的现任成员。
薪酬和人才委员会已与管理层审查并讨论了截至2023年12月30日止年度的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。根据上述审查和讨论，薪酬和人才委员会向董事会建议将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月30日年度的10-K表年度报告，董事会也已批准。
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| 由薪酬和人才委员会恭敬地提交， |
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米歇尔·斯泰西（主席） |
穆罕默德·阿里 |
高瑞彬博士 |
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薪酬和其他信息
关于执行官和董事
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念和目标。它还概述了2023年我们的首席执行官、首席财务官和三位薪酬最高的执行官（不包括我们的首席执行官和首席财务报价）的薪酬计划。
执行概述
我们的薪酬理念基于通过激励性薪酬强调绩效薪酬的愿望，激励性薪酬旨在将指定执行官的已实现薪酬与我们的财务业绩、运营业绩和股票表现紧密联系起来。我们还认为，我们指定执行官的薪酬应使我们的高管利益与股东的利益高度一致，并将高管行为集中在实现短期公司目标以及长期业务目标和战略上，最终目标是为股东和客户创造价值。我们指定的执行官2023年薪酬详情概述如下。
2024年1月28日，我们共同同意终止我们先前宣布的合并协议，该协议最初于2022年8月4日签署，根据该协议，亚马逊将收购iRobot。一旦该交易显然无法获得欧盟监管部门的批准，合并协议即告终止。随着公司开始重大运营重组，科林·安格尔同时辞去了首席执行官的职务。董事会已启动寻找常任首席执行官的程序。同时，董事会任命格伦·温斯坦为公司的临时首席执行官。 温斯坦先生曾担任公司执行副总裁兼首席法务官。
在2024年初发布这些公告之前，即2023财年全年，我们是根据与亚马逊的合并协议的条款运营的，我们必须遵守运营契约，这些契约要求我们在某些方面偏离薪酬理念的某些方面，以遵守这些契约。最重要的是，我们只允许在2023年授予基于时间的股票奖励，而通常我们会提供基于时间和基于绩效的股票奖励。
2023 年概览
虽然我们在2023年的重点是完成亚马逊的收购，从而最大限度地提高股东的回报，但在2023年，我们还向全球市场推出了多种新产品和数字技术。我们推出了Roomba Combo® j5+和Roomba Combo® i5+机器人吸尘器和拖把，在iRobot二合一地板清洁解决方案方面，为客户提供了更多选择。我们还推出了 Roomba Combo® j9+ 二合一机器人吸尘器和拖把以及 Roomba® j9+ 机器人吸尘器，进一步扩大了我们的产品阵容。此外，我们还推出了深思熟虑的 iRobot 操作系统功能 Dirt Detective 和 SmartScrub，这是我们最新的清洁自动化功能。
但是，2023年对公司来说是充满挑战的一年，o我们的收入表现受到零售商和分销商订单减少的影响，这主要是由于消费者信心下降以及由此产生的支出。整体市场状况仍然充满挑战，在整个2023年，我们看到欧洲、中东和非洲、日本和美国的竞争加剧. 收入比上年下降了25％，至8.91亿美元，我们录得2.64亿美元的营业亏损。
我们在2024年的重点将是使我们的成本结构与短期收入预期保持一致，并提高盈利能力，包括通过以下财务和战略举措：
•通过专注于价值设计以及与现有和新的制造合作伙伴达成更有利的条件，实现毛利率的提高；
•通过暂停与我们的核心地板护理业务无关的工作以及增加非核心工程职能向低成本地区的外包来减少研发支出；
•集中全球营销活动，整合机构支出以减少销售和营销费用，同时提高需求创造活动的效率，以更具成本效益的方式推动销售；
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•评估和简化我们的全球实体结构，以消除不必要的房地产支出、法人实体成本并提高运营效率；并将我们的产品路线图重点放在机器人地板护理中的核心价值驱动因素上；以及
•截至2023年12月30日，裁员约350人，占公司员工的31％。我们预计将记录总额在1200万至1300万美元之间的重组费用，主要用于遣散费和相关费用。
我们有一个深受人们喜爱的标志性品牌。我们的营销工作将支持门店和在线的主要零售商，以提供客户期望和应得的优质体验。在短期内，我们将采取这些必要的行动来稳定业务，改善流动性，并专注于为客户提供创新产品。我们相信，作为一家独立公司，我们有能力在创新传统的基础上再接再厉，成功度过这段时期。
薪酬亮点：
我们2024年的薪酬决策和2023年的激励计划结果既反映了我们在这一年中面临的挑战，也反映了我们的绩效薪酬理念。具体而言：
•没有加薪。鉴于我们最近的表现以及我们对最大限度地减少开支的关注，我们的指定执行官在2022年、2023年或2024年没有获得任何加薪。但是， 温斯坦先生担任了公司临时首席执行官的新职务，尽管他的基本工资将在2024年保持不变，但在担任临时首席执行官期间，他以每月27,500美元津贴的形式获得额外薪酬。
•没有年度奖金支付。 根据2023年奖金计划，我们未达到收入和非公认会计准则营业收入的门槛绩效水平。因此，连续第三年没有根据年度奖金计划向我们的指定执行官支付年度奖金。
•长 定期激励。 我们在2023年仅授予限制性股票单位，而在2023年没有授予PSU，因为根据与亚马逊的合并协议的运营契约，我们不允许授予基于绩效的长期激励奖励。
•PSU 背心：
◦2021 年计划：根据截至2023年的累计非公认会计准则营业收入表现，我们没有达到2021年PSU的非公认会计准则营业收入的门槛绩效水平，因此，没有一个归属的PSU。
◦2022年计划： 2022年，我们推出了有资格根据一年、两年和三年期的相对股东总回报率（“RTSR”）获得的PSU。在截至2022年12月31日的一年业绩期内，64％的合格股份归属。在截至2023年12月31日的两年业绩期内，16％的合格股份归属。下文在本薪酬讨论和分析的 “长期激励” 部分中描述了这些PSU的详细信息。
我们的激励计划对公司的业绩高度敏感，强调可变和/或 “基于绩效” 和/或 “风险” 的薪酬。我们的3年业绩远低于我们的预期，因此，我们首席执行官的3年可实现薪酬仅占其同期目标总薪酬的57％，如下所示。此外，随着与亚马逊的合并协议于2024年1月28日终止，以及由此对我们股价的影响，我们首席执行官的3年期可实现薪酬降至其目标总薪酬的31％。3 年的 r可实现的薪酬按给定年份支付的基本工资、实际支付的奖金和长期激励措施计算，估值在2023年年底。可实现的薪酬假设在适用年度内授予的任何PSU的目标绩效。因此，这些数字没有考虑到2022年PSU没有任何归属的情况。
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我们的薪酬计划的目标
我们认为，我们的薪酬理念和目标，如下文所述，使高管薪酬与公司业绩保持一致。我们的执行官薪酬计划旨在实现以下目标：
•提供有竞争力的薪酬，吸引、激励和留住最优秀的人才和最高素质的高管，以帮助我们实现战略目标；
•将支付给高管的潜在薪酬总额的很大一部分与我们的年度财务业绩联系起来；
•通过长期股权激励直接使管理层的利益与股东的利益保持一致；以及
•为管理层提供与我们的长期增长和利润计划直接相关的绩效目标。
我们认为，我们指定执行官的薪酬应反映他们作为管理团队而不是个人在实现关键运营目标（例如非公认会计准则营业收入（亏损）和收入方面取得的成功。我们将非公认会计准则营业收入（亏损）定义为收购的无形资产摊销前的营业收入（亏损）、股票薪酬支出、关税退款、净合并、收购和剥离（支出）收入以及重组和其他费用。参见 截至2023年12月30日止年度的10-K表第33页，用于将非公认会计准则营业（亏损）与公认会计准则营业亏损进行对账。
确定高管薪酬的方法
薪酬和人才委员会完全由独立董事组成，负责审查我们指定执行官的薪酬待遇，包括单独和总体分析所有薪酬要素。在确定首席执行官的适当薪酬水平时，薪酬和人才委员会会见了负责人力资源和企业传播的执行副总裁以及由薪酬和人才聘请的独立薪酬顾问
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委员会。关于所有其他指定执行官的薪酬水平，薪酬和人才委员会会见我们的首席执行官，并在需要时与我们的人力资源和企业传播执行副总裁以及薪酬和人才委员会聘用的独立薪酬顾问会面。我们的首席执行官每年与薪酬和人才委员会一起审查其他每位指定执行官的表现。
薪酬和人才委员会已聘请薪酬治理作为其独立薪酬顾问。除了我们的人力资源部门和首席执行官外，薪酬顾问还与薪酬和人才委员会合作，协助他们处理一系列问题，包括建立适当的同行群体、制定高管薪酬计划的结构，以及就基本工资水平、目标激励奖励、激励性薪酬绩效目标和指定执行官的股权奖励制定建议。在对每位指定执行官进行年度绩效评估的同时，薪酬和人才委员会在制定基本工资、上一年度激励性薪酬计划下的奖金以及本年度激励性薪酬计划的目标金额和绩效目标时，会仔细考虑首席执行官对其他执行官的建议。此外，薪酬和人才委员会同样决定每位指定执行官的股权激励奖励的规模和结构（如果有）。
此外，薪酬和人才委员会还会考虑目前每年在公司年度股东大会上举行的关于指定执行官薪酬的咨询投票或 “薪酬发言权” 投票的结果。
在2023年5月的年度股东大会上，公司举行了年度薪酬投票发言权。2023年5月举行的薪酬发言权投票结果如下（占选票的百分比）：
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对于 | 15,349,698 | 86.4% |
反对 | 2,411,101 | 13.6% |
薪酬投票的发言权是咨询性的，对公司、董事会或薪酬与人才委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬与人才委员会重视股东的意见，并在就我们指定执行官的薪酬做出决定时考虑薪酬发言权投票的结果。
尽管由于与亚马逊拟议收购相关的运营契约，我们在2023年期间的灵活性受到限制，但薪酬和人才委员会将在与薪酬治理协商后，酌情继续考虑修改我们的薪酬计划，旨在进一步调整我们的高级管理人员的薪酬与业绩，同时考虑到我们的业务战略、股东的意见以及商业环境、人才竞争市场和其他新兴市场等不断变化的因素趋势。此外，薪酬和人才委员会在为指定执行官做出未来薪酬决策时，将继续考虑我们在薪酬投票、监管变化和新出现的最佳实践方面的发言权的结果。
我们的薪酬计划在一定程度上是通过利用公开的薪酬数据和订阅薪酬调查数据来制定的，这些数据涉及科技和消费技术行业的全球、国家和地区公司，包括那些专注于智能科技和高科技产品的公司。在确定高管薪酬的竞争做法范围时，我们会审查收入、市值、员工人数和持续研发投资水平与我们的概况相似的公司的薪酬数据。在 “薪酬比较” 部分中对我们的同行群体进行了广泛的讨论 下面。尽管我们公司没有完美的基准，但我们认为，这种方法为我们提供了有关与我们相似公司的薪酬水平和做法的竞争范围的宝贵见解。
薪酬顾问
作为其独立薪酬顾问，薪酬治理就广泛的高管薪酬问题向薪酬和人才委员会提供建议。在2023财年，薪酬治理的服务范围包括以下内容：
•向薪酬和人才委员会通报市场中与薪酬相关的和监管趋势及发展；
•评估用于比较目的的同行公司的构成；以及
•查看公司委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分。
更完整地描述了罗纹上的第 42 页， 薪酬和人才委员会根据美国证券交易委员会的规定审查了与薪酬治理的关系，并确定了薪酬和人才委员会的薪酬治理工作
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没有提出任何利益冲突。在2023财年，公司没有为任何其他咨询工作聘请薪酬治理。
薪酬比较
De对于我们公司来说，为薪酬比较目的建立薪酬同行群体并不是一件容易的事。我们没有任何公开交易、独立、总部设在美国且规模适宜的 “真正的” 消费类机器人同行公司。我们认为，构成我们当前薪酬同行群体的技术、智能技术/联网设备和技术/消费产品实体的组合为薪酬和绩效比较提供了适当的参考点。
以下与薪酬和人才委员会共同制定的甄选标准每年经过仔细审查并根据需要进行调整，用于制定比较薪酬同行群体，用于评估我们的高管薪酬计划的竞争力和帮助制定2023财年的薪酬行动：
•收入在相似区间内且市值普遍相似的公司；
•类似行业中专注于智能技术和高科技产品（例如，耐用消费品、消费服务、航空航天、资本货物、电子设备、信息技术、仪器和组件、计算机和外围设备、网络设备和计算机硬件）的公司；
•拥有高度工程化产品和具有多种行业应用的复杂网络技术的公司；
•产品包含硬件和软件组件的科技公司，尤其是云连接设备、智能显示器、联网设备和消费类可穿戴设备；以及
•具有中到高销售增长率和机会的公司。
•还考虑的其他次要标准包括：
◦被认为从事 “颠覆性创新” 的公司；
◦生产具有品牌知名度的高科技产品和/或专注于可支配收入 “奢侈品” 商品的公司；以及
◦在研发方面持续投资水平相当、表明商业模式和财务战略相似的公司。
我们2023年的薪酬同行群体由以下16家公司组成，我们在两个不同的技术领域进行了展示。专注于为消费者提供高科技产品的科技公司，以及以技术为重点并满足上述部分或全部标准的更广泛的公司。
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消费科技公司 | 更广泛的科技公司 |
Alarm.com 控股有限公司 | 3D 系统公司 |
Corsair Gaming, Inc. | 杜比实验室公司 |
| Garmin Ltd. | Faro 科技公司 |
| GoPro, Inc. | Novanta, Inc. |
| 罗技国际有限公司 | Trimble Inc. |
| NETGEAR, Inc. | |
Plantronics, Inc. | |
| Roku, Inc. | |
| Sonos, Inc. | |
| 环球电子公司 | |
维齐奥控股公司 | |
2023年的薪酬同行群体与2022年的薪酬同行群体略有不同，这是因为Azenta Inc被撤职，因为他们的商业模式主要转移到生命科学工具和服务上，以及2022年7月1日被II-VI收购的Coherent, Inc.被撤销。Plantronics, Inc. 在我们设立 2023 年同行集团后，于 2022 年 8 月 29 日被 HP, Inc. 收购。新增的公司包括Corsair Gaming, Inc.和VIZIO Holding Corp.，这两家公司都专注于为消费者提供高科技产品，并符合上述几项标准。
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在2022年6月30日进行同行小组审查时，该组同行过去12个月的收入中位数约为14亿美元，市值中位数约为19亿美元。同时，iRobot过去12个月的收入约为15亿美元，市值约为21亿美元。
薪酬和人才委员会审查指定执行官薪酬的所有组成部分。根据其章程，薪酬和人才委员会除其他职责外，还负责管理我们的激励性薪酬计划，并审查管理层关于全公司薪酬计划和做法的建议。在设定2023财年执行官的薪酬水平时，薪酬和人才委员会除了上述竞争市场分析外，还考虑了许多因素，包括但不限于：
•合并协议中运营契约规定的限制；
•执行官职责的范围和战略影响；
•我们过去的业务表现和未来的预期；
•我们的长期目标和战略；
•每个人的表现和经验；
•保留注意事项；
•未归属股权持有；
•每个人和指定执行官作为一个整体过去的薪酬水平；
•执行干事的相对薪酬水平；
•执行官薪酬总额和其他福利中各部分薪酬的金额；
•董事会就其对首席执行官的评估和建议提出的意见；以及
•首席执行官就其他指定执行官的评估和建议提出的意见。
薪酬和人才委员会建议使用与其他执行官相同的因素，向董事会提供首席执行官的全额薪酬。2023财年除外，根据与亚马逊的合并协议中的运营契约，我们只能授予基于时间的限制性限制性股票单位，自2021年以来，我们更加重视首席执行官的PSU，其目标长期激励措施的60％以PSU的形式发放，而其他指定高管的长期激励措施的比例为50％ 官员们。在评估支付给首席执行官的薪酬时，薪酬和人才委员会依赖于董事会对业绩的意见、我们选定的同行基准中的信息及其对上述因素的判断。
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薪酬要素和2023年年度目标薪酬
我们在2023年的高管薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、年度现金激励和限制性股票单位形式的长期股权奖励。由于合并协议的运营契约施加了限制，允许我们仅发放基于时间的长期激励性薪酬奖励，因此2023年股权奖励完全以限制性股票单位的形式发放。在正常情况下，股权补助是针对我们指定执行官的限制性股票单位和PSU的组合。我们的所有执行官也有资格获得一般向员工提供的某些福利，包括人寿、健康、残疾和牙科保险，以及参与我们的401（k）计划. 我们还与执行官签订了行政协议，规定在符合条件的终止雇佣关系时提供一定的遣散费，包括与公司控制权变更相关的合格解雇。我们每位指定执行官的目标薪酬组合是在2023年初确定的，汇总在下表中。
上面显示的薪酬组合基于每个要素的目标金额，没有考虑我们的可变激励计划中包含的上行和下行机会。
补偿要素
基本工资
薪酬每年审查一次，其结构符合由上述薪酬和人才委员会审查的同行公司支付的薪资的市场竞争范围。虽然我们的目标通常是将每位高管的基本工资设定在市场竞争水平上，但薪酬和人才委员会还考虑了许多其他因素（如下所述），我们认为这些因素很重要，使我们能够在竞争激烈的环境中吸引、激励和留住领导团队。
2023年，薪酬和人才委员会审查了我们每位执行官的基本工资，其中考虑了对个人责任、经验、绩效和对公司业绩的贡献的评估，通常还考虑了吸引和留住符合我们业务需求的高管的竞争环境以及前面描述的因素。对于我们的其他每位指定执行官，我们的首席执行官提供了与基本工资调整（如果有）相关的详细评估和建议。
考虑到我们在2023年2月的年度评估流程，考虑到上述考虑因素以及我们在2022年的业绩，薪酬和人才委员会没有调整任何指定执行官的2023年基本工资。我们同样将指定执行官的基本工资维持在2024年的相同水平。
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
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2023年和2024年，薪酬和人才委员会审查了我们指定执行官的基本工资，没有做出任何调整。下表显示了我们指定执行官的2022年、2023年和2024年的年基本工资以及基本工资的同比增长百分比。
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| | 2022 年基本工资 | % 增长 | 2023 年基本工资 | % 增长 | 2024 年基本工资 |
科林·安格 (1) | $850,000 | 0.0% | $850,000 | 0.0% | $850,000 |
| 朱莉·齐勒 | $500,000 | 0.0% | $500,000 | 0.0% | $500,000 |
格伦·温斯坦 (2) | $430,000 | 0.0% | $430,000 | 0.0% | $430,000 |
罗素·坎帕内洛 | $410,000 | 0.0% | $410,000 | 0.0% | $410,000 |
法里斯·哈巴巴 | $415,000 | 0.0% | $415,000 | 0.0% | $415,000 |
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| (1) | 2024 年 1 月 28 日，安格尔先生辞去首席执行官兼董事会主席的职务，并与公司签订了过渡服务和离职协议，根据该协议，他将继续担任公司雇员，担任高级顾问，为期最长 12 个月。在这个职位上，安格尔先生将继续获得85万美元的年基本工资。 |
| (2) | 安格尔辞职后，温斯坦先生于2024年1月被任命为公司的临时首席执行官。尽管他在2024年的基本工资将保持不变，但他将以每月27,500美元的额外基本津贴的形式获得临时首席执行官的额外薪酬。 |
我们认为，我们指定执行官的基本工资（平均占目标薪酬总额的19％）设定在适当的水平，以使我们的薪酬结构与我们的薪酬理念保持一致。
现金激励补偿
2023 年年度现金激励薪酬
薪酬和人才委员会认为，我们执行官的短期现金激励薪酬应取决于成功实现重大财务和业务目标以及业务战略的实施。对于包括首席执行官在内的指定执行官，现金激励奖励的支付是根据薪酬和人才委员会通过的高级管理人员激励薪酬计划（“SEICP”）对预先确定的公司财务和运营指标进行绩效评估的。对于每位指定执行官，其2023年目标现金激励薪酬的100％与公司关键财务和运营绩效指标挂钩。我们的目标是为指定执行官设定现金激励机会，使其在目标绩效方面具有市场竞争力，实际收入根据绩效表现向上或向下调整，如下所述。
下表列出了2023财年根据我们的SEICP为每位指定执行官提供的门槛、目标和最高奖金奖励机会占基本工资的百分比。这些目标奖金金额设定在薪酬和人才委员会认为适合支持我们的业务计划的水平上，该计划涉及以盈利、具有成本效益的方式发展公司。
| | | | | | | | | | | |
| | 激励性奖励机会支付表（占基本工资的百分比） |
| | 阈值 （目标机会的 25%） (1) | 目标 (100%) | 最大值 （目标机会的 200%） (2) |
| 科林·安格 | 28.75% | 115.00% | 230.00% |
| 朱莉·齐勒 | 18.75% | 75.00% | 150.00% |
| 格伦·温斯坦 | 18.75% | 75.00% | 150.00% |
罗素·坎帕内洛 | 18.75% | 75.00% | 150.00% |
法里斯·哈巴巴 | 15.00% | 60.00% | 120.00% |
| | | | | |
| |
| (1) | 只有当公司达到规定的非公认会计准则营业收入门槛（不包括现金激励薪酬支出）时，才会支付现金激励金。 |
| (2) | 这反映了我们根据2023财年设定的具体目标在SEICP下设定的2023年最高激励性现金支付水平。 |
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下表汇总了SEICP下每位指定执行官的2023年绩效指标、相关权重和目标，包括实际绩效成绩。薪酬和人才委员会之所以选择这种组合的财务目标作为现金激励薪酬，是因为它认为这可以平衡地关注增长和盈利能力，并且它认为执行官应该专注于一小部分关键的、基于团队的财务和运营指标，这些指标可以强化高管的作用并影响公司的业务战略。
如下表所示，我们的结果均低于这两个绩效指标的阈值。因此，根据我们的绩效薪酬文化，指定的执行官没有根据SEICP获得2023年业绩的任何报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 绩效目标 | |
公制 | 权重 | 阈值 | 目标* | 最大 | 2023 年实际表现 | 实际收入百分比（占目标的百分比） |
| | | 以百万美元计 |
非公认会计准则营业亏损，不包括现金激励薪酬支出 | 50% | $(132.4) | $(120.4) | $0.0 | $(198.5) | 0% |
| 公司收入 | 50% | $896.0 | $1,054.1 | $1,264.9 | $890.6 | 0% |
| 总支出（占目标的百分比） | | | | | | 0% |
合并协议下的交易奖励计划
正如先前披露的那样，根据合并协议的条款，我们制定了一项现金交易奖励计划，提供总额不超过1200万美元的交易奖金。交易奖励计划下的奖励归属和支付方式如下：（i）自合并协议签署之日起六个月周年纪念日起25％，（ii）合并协议所设想的交易结束后的25％，（iii）合并协议所设想的交易结束三个月周年纪念日50％，通常以员工在适用的付款日期之前继续就业为前提。根据交易奖金计划，齐勒女士、温斯坦先生和坎帕内洛先生每人获得了金额等于适用高管年基本工资的奖金。根据交易奖励计划的条款，25％的奖金将在2023年2月合并协议最初签订之日六个月周年之日归属并开始支付。由于合并协议已终止，交易奖励计划下应付的剩余75％的奖金已被没收，将不予支付。
长期激励措施
概述
2023年，鉴于与亚马逊的合并协议规定的运营契约，我们的指定执行官仅有资格获得限制性股票单位，但我们在2024年恢复了限制性股票单位和PSU的平衡。通常，授予限制性股票单位和PSU的组合，旨在通过使员工的财务利益与长期股东价值保持一致来促进成功。长期激励是根据各种因素发放的，主要与高管或员工的职责、其过去的表现、预期的未来缴款、先前的补助金、竞争激烈的市场和留存考量以及可用于补助的股份池和公司业绩有关。总的来说，我们的薪酬和人才委员会将根据首席执行官（对他本人以外的员工）的建议以及薪酬和人才委员会对同行群体和行业薪酬信息的分析来做出发放长期激励措施的决定，目的是保持高管的总体目标薪酬水平与同行相比的竞争力。
2022年，我们推出了一项新的PSU计划，根据该计划，PSU的收入是根据我们在一年、两年和三年的业绩期内的相对股东总回报率计算的，并有可能根据业绩对照三年累计盈利目标进行调整。要获得PSU的目标数量，iRobot的表现必须比一个广泛的市场指数，即罗素2000总回报指数（“指数”）的股东总回报率高出五个百分点的股东总回报率。如果我们的绝对股东总回报率为负，则该计划下的支出上限为目标。PSU的总支出上限也为目标的200％。这种设计将重点直接放在股东价值创造上，再加上我们的短期激励计划，包括年收入和非公认会计准则营业收入绩效指标，在短期和长期业务驱动因素之间提供了良好的平衡，并有助于确保我们高管的已实现薪酬与股东体验紧密相关。如上所述，在2023年，由于与亚马逊的合并协议中的运营契约，我们无法授予PSU。
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薪酬和人才委员会认为，我们传统的长期股权奖励组合具有市场竞争力，直接将股权薪酬可能实现的价值的很大一部分与公司业绩和股票价值挂钩，从而使高管的激励措施与股东的利益和公司的长期业绩紧密结合。
我们通常在每个财政年度的三月份发放股权奖励。从2022年开始，RSU根据持续服务进行归属，三分之一在一年后归属，其余三分之二将在接下来的两年内按季度分期归属。
在 2023 财年，我们的薪酬和人才委员会批准了下表中列出的每位指定执行官的 RSU 奖励。
| | | | | | | | |
| | 授予日期 公允价值 ($) | RSU (#) |
科林·安格 | 5,499,992 | 125,199 |
| 朱莉·齐勒 | 1,724,999 | 39,267 |
| 格伦·温斯坦 | 1,499,990 | 34,145 |
| 罗素·坎帕内洛 | 1,379,973 | 31,413 |
法里斯·哈巴巴 | 1,724,999 | 39,267 |
虽然2023年的补助金完全以限制性股票为单位，但下图描绘了我们年度长期激励计划中PSU和RSU的典型组合：
2022 年 PSU 奖项成就
对于2022年授予的PSU，赚取的股票数量基于iRobot普通股的股东总回报率与该指数在以下表现期内的股东总回报率的比较：
| | | | | |
| 演出时段 |
| 开始日期 | 结束日期 |
| 1/2/2022 | 12/31/2022 |
| 1/2/2022 | 12/30/2023 |
| 1/2/2022 | 12/28/2024 |
| |
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股东总回报率的计算
iRobot和指数的股东总回报率基于每个业绩周期开始之前的60个交易日平均价格（“期初平均价格”）以及每个业绩周期结束时的60个交易日平均价格（“期末平均价格”）。
支付计划可能导致支出百分比占PSU目标数量的0％至200％不等。如果iRobot的股东总回报率在适用的绩效期内为负数，则支出百分比上限为100％。派彩是根据iRobot的股东总回报率与指数股东总回报率相比的百分点差异来确定的，当iRobot的股东总回报率超过指数股东总回报率五个百分点（“股东总回报率目标”）时，获得的目标PSU数量即可。
| | | | | | | | |
| | |
| 演出期 | TSR 目标 | 如果 iRobot 的 TSR 等于 TSR 目标，则获得的 PSU 数量 |
| 01/02/2022 - 12/31/2022 | 比指数股东总回报率高出5个百分点 | 目标奖励的1/3 |
| 01/02/2022 - 12/30/2023 | 比指数股东总回报率高出5个百分点 | 目标奖励的1/3 |
| 01/02/2022 - 12/28/2024 | 比指数股东总回报率高出5个百分点 | 目标奖励的1/3 |
| | |
对于每个绩效期，该期间有资格获得的PSU总数中的部分将根据TSR目标的业绩超额或不佳进行调整，如下所示：
| | | | | | | | |
| 付款时间表 |
| 相对于指数的表现 | | 支付百分比 |
| +55.0% 及以上 | | 200% |
| +5.00% | | 100% |
| (45.0)% 及以下 | | 0% |
•表现不佳:如果公司在任何业绩期内的股东总回报率比该业绩期内的指数股东总回报率低45％以上，则在该业绩期内不赚取任何部分PSU。如果公司在任何业绩期内的股东总回报率比该业绩期的指数股东总回报率（“阈值股东总回报率”）和股东总回报率目标低45％之间，则随着公司股东总回报率在阈值股东总回报率和股东总回报率目标之间的增加，该业绩期内的PSU盈利部分在0％至100％之间按比例增加（即，在阈值股东总回报率金额与股东总回报率目标之间每增加1％，获得的PSU部分就会增加2％）。按照TSR目标，该绩效期间的PSU目标数量的100％已获得。
•业绩过剩:如果两者（i）公司在业绩期内的股东总回报率都超过了股东总回报率目标，并且（ii）公司在该业绩期内的实际股东总回报率大于零，则该业绩期内的PSU盈利部分在PSU目标数量的100％至200％之间按比例增加，因为公司的股东总回报率介于该业绩期的TSR与该业绩期的指数股东总回报率高出55％（“最大股东总回报率”）之间股东总回报金额”) (即，在TSR目标和最大股东总回报率之间每增加1％，目标PSU数量中获得的部分就会增加2％）。在最大股东总回报率金额下，假设公司在该业绩期内的股东总回报率大于零，则可赚取目标PSU数量的200％。
在第二个业绩期，iRobot的股东总回报率（55.2）％比（18.2）％的指数股东总回报率低了（37）％，总支出为目标的16％。下表总结了这些结果。
| | | | | |
业绩 2022年2月1日至2023年12月30日业绩周期 |
| IRBT TSR | (55.2)% |
| 指数股东总回报率 | (18.2)% |
| 跑赢大盘 | (37.0)% |
| 支付百分比 | 16% |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | *2022 年 1 月 2 日至 2023 年 12 月 30 日演出期间 |
| | PSU 达到阈值 | PSU At 目标 (1/3) | PSU At 最大值 | 获得的 PSU 总数 |
| 科林·安格 | 175 | 17,580 | 35,160 | 2,812 |
| 朱莉·齐勒 | 39 | 3,995 | 7,990 | 639 |
| 格伦·温斯坦 | 34 | 3,462 | 6,924 | 554 |
罗素·坎帕内洛 | 31 | 3,196 | 6,392 | 511 |
| 法里斯·哈巴巴 | 39 | 3,995 | 7,990 | 639 |
| | | | | |
| |
| * | 图表中显示的 PSU 表示第二个性能周期内处于阈值、目标和最大值的 PSU。这些金额占授予的PSU总阈值、目标和最大数量的三分之一。 |
2021 年 PSU 奖项成就
对于2021年授予的PSU，根据公司的业绩和三年累计非公认会计准则营业收入目标，三年业绩期末获得的股票数量可能介于授予的目标PSU数量的0％至200％之间。下表概述了非公认会计准则的营业收入门槛、目标和最高目标，以及公司在2021年至2023年三年业绩期内的实际业绩。支付成就显示在表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 营业收入表现（以百万计） |
2021-2023 PSU 性能周期 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实现的实际性能 | 实际支付水平 |
| 累积 | $554 | $792 | $1,030 | $(346.6) | 0% |
| 有资格归属的 PSU | 25% | 100% | 200% | | |
对于2021年的PSU，三年累计非公认会计准则营业收入实现为3.466亿美元，低于5.54亿美元的门槛；因此，2021年授予的任何PSU均不被视为已赚取和归属。下表概述了详细信息。哈巴巴先生不在下表中，因为他于2021年加入公司，并且没有持有任何2021年的PSU。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021-2023 年 PSU 处于阈值、目标和最大值 |
| | PSU 达到阈值 | PSU At 目标 | PSU At 最大值 | 获得的 PSU 总数 |
| 科林·安格 | 6,811 | 27,245 | 54,490 | 0 |
| 朱莉·齐勒 | 1,548 | 6,192 | 12,384 | 0 |
| 格伦·温斯坦 | 1,341 | 5,366 | 10,732 | 0 |
| 罗素·坎帕内洛 | 1,238 | 4,953 | 9,906 | 0 |
其他福利和津贴
我们还有各种基础广泛的员工福利计划。我们的执行官以与其他符合条件的员工相同的条件参与这些计划，但对执行官根据这些计划可能缴纳或支付给执行官的金额有任何法律限制。我们提供401（k）计划，使我们的美国员工有机会在税前或普通基础上投资各种基金。公司最多匹配合格工资的3％（员工每缴纳1美元0.50美元，最高不超过6％）。2017 年，我们制定了员工股票购买计划，以惠及所有在美国、英国和加拿大的员工。与2024年1月终止的与亚马逊的拟议合并有关，员工股票购买计划的最后一次发行期已结束，我们最后一次购买发生在2022年11月15日。 从那时起，没有提供额外的发行期限。 我们不为指定执行官或其他员工提供养老金安排或退休后健康保险。我们还为员工提供保险和其他福利计划。我们不向美国的执行官提供所有员工无法获得的额外福利。
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股票所有权准则
我们维持股票所有权准则，以进一步使我们的高级管理层和董事的利益与股东的利益保持一致。根据指导方针，预计高管将持有普通股，其价值从高级管理人员基本工资的两倍到首席执行官基本工资的六倍不等。预计我们的董事还将持有普通股，金额相当于其当前年度董事会服务现金预付费的六倍。
就本准则而言，股票所有权不包括未归属股权奖励以及与任何既得但未行使的股票期权相关的价值。预计高管和董事将在受该指导方针约束后的五年内达到其所有权准则。高管和董事必须保留在授予或行使股权奖励时收购的20％的股份，直到他们符合指导方针为止。
套期保值/认捐政策
自2005年以来，我们制定了适用于所有员工（包括高级职员和董事）的书面内幕交易政策。除其他外，该政策禁止在保证金账户中持有公司证券作为抵押品，禁止任何套期保值交易、卖空和看跌/看涨以及质押公司证券作为贷款抵押品，除非质押获得董事会薪酬和人才委员会的批准。迄今为止，尚未申请或给予任何此类批准。
行政协议
我们已经与每位指定的执行官签订了行政协议（但安格尔先生的执行协议已被他的过渡服务和离职协议所取代，如下所述）。行政协议规定，遣散费等于该高管年基本工资的50％，按离职前一年内有效的最高年化费率支付，分六个月等额分期支付；如果我们因原因或其死亡或残疾而终止指定执行官的聘用，则在解雇后最多六个月内，如果我们因原因或其死亡或残疾而终止雇用指定执行官的雇用，则按月支付持续保险、牙科和视力福利的保费行政协议。此外，这些执行协议规定，如果我们在执行协议中定义的控制权发生变动，并且公司在任何时候终止该高管的聘用，除非出于其死亡或残疾的原因，则在自公开宣布执行控制权变更最终协议之日前45天起至控制权变更生效之日一周年之日止的期限内，或者如果该官员因以下原因终止其工作根据行政协议的定义，有充分的理由，在控制权变更后的一年内，该高管持有的所有未归属股权奖励将完全归属并可立即行使，该高管有权获得相当于其年基本工资200％的遣散费，其遣散费是控制权变更生效之日前一年开始至终止雇用之日止的最高年化费率，以及该官员最高目标现金激励薪酬的200％对于控制权变更之年的前一年以及在该官员终止雇用之年的前一年，每笔分24次等额分期支付，并在解雇后最多24个月内按月支付持续保健、牙科和视力津贴的保费。根据执行协议领取遣散费和福利的前提是执行官执行离职协议，包括以公司合理可接受的形式和范围全面发布索赔，以及履行对公司的任何非竞争、发明和/或保密义务。根据行政协议或其他协议，没有应纳的税收总额。
此外，如上所述，安格尔先生于2024年1月28日辞去首席执行官兼董事会主席的职务，并与公司签订了过渡服务和离职协议，根据该协议，他将继续担任公司雇员，担任高级顾问，为期长达12个月。过渡服务和离职协议取代了安格尔先生与公司的执行协议，并规定安格尔先生将继续获得85万美元的年基本工资，并在他继续受雇于公司期间继续将未偿股权奖励归属；但是，根据2024年的业绩，他将没有资格获得奖金。如果公司和安格尔先生在六个月后共同同意终止高级顾问关系，或者如果公司在过渡服务和离职协议中定义的12个月内的任何时候无故终止了安格尔先生的聘用，则公司将 (i) 向安格尔先生支付安格尔先生在整整12个月任职期间本应获得的基本工资的剩余部分，以及 (ii) 加快安格尔先生当时未付职位的归属 2025年3月12日之前的股权奖励，每种情况均受安格尔先生的约束继续遵守限制性契约，并应临时首席执行官或新任首席执行官的要求提供过渡服务，每月最多20小时。此外，如果控制权变更发生在2024年1月28日之后的三个月内，安格尔先生将有资格根据其先前的执行协议获得控制权变更福利，如上所述。过渡协议还规定，安格尔先生将受
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与安格尔从公司过渡有关的非竞争和非招揽限制，包括安格尔先生全面发布有利于公司的索赔。过渡服务和离职协议的条款取代了根据安格尔先生与公司之间的任何其他协议，包括其执行协议，安格尔先生本来有资格获得的任何福利。
此外，如上所述，温斯坦先生签订了担任公司临时首席执行官的协议。
回扣政策
鉴于美国证券交易委员会于2022年10月通过了最终的回扣规则，以及纳斯达克于2023年6月采用了符合美国证券交易委员会规则的最终上市标准，我们在2023年8月1日通过了经修订和重述的回扣政策。根据经修订和重述的回扣政策，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，我们必须（受政策中描述的某些有限例外情况和最终回扣规则的允许）追回公司任何现任或前任执行官在我们被要求重报财务报表之日之前的三个财政年度中错误地获得的薪酬，即超过了本应的金额是根据重报的财务报表收到的。
高管薪酬的税收减免
经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常对公司在任何一年内可以扣除的某些执行官的薪酬金额度设定了100万美元的上限。尽管我们将税收减免视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬和人才委员会在做出决策时也会考虑其他因素，并保留灵活地发放其认为符合高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除这些奖励。
我们认为，尽管某些薪酬奖励可能会导致不可扣除的薪酬支出，但如果股东在发放薪酬方面的自由裁量权和灵活性不受限制，则最符合股东的利益。
薪酬计划的风险监督
作为年度评估的一部分，薪酬和人才委员会确定，基于以下因素，我们的员工薪酬计划的结构不合理地可能对我们构成重大不利风险：
•我们的执行官薪酬计划旨在提供现金和股权以及年度和长期激励措施的平衡组合，包括基于绩效目标实现情况的薪酬。
•无论我们的股价表现如何，薪酬中的基本工资部分都旨在提供稳定的收入，因此，高管们不会因为牺牲其他重要业务指标而主要关注股价表现而感到压力。
•我们基于时间的 RSU 补助金通常在三到四年内发放。
•只有当我们实现旨在推动股东长期利益的预先确定的重要长期指标时，我们的PSU才会归属。
•PSU 奖项使我们执行官的利益与业务战略的成功相一致。
•现金和股权激励的最高支付水平是有上限的。
•我们采用了适用于现金和股权激励薪酬的回扣政策。
•薪酬和人才委员会聘请了一位独立的薪酬顾问。
•我们的高管激励计划包括多个绩效评估期。
•我们的股票所有权准则使执行官的利益与股东的利益保持一致。
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薪酬顾问的独立性
根据其章程，薪酬和人才委员会拥有聘用、解雇、向包括薪酬顾问在内的外部顾问征求建议、监督和补偿的唯一权力。
薪酬和人才委员会保留薪酬治理作为其2023年的独立高管薪酬顾问。薪酬治理直接向薪酬和人才委员会报告，薪酬和人才委员会可以随时通过雇用更多顾问来取代薪酬治理或加强薪酬治理。薪酬治理应要求出席薪酬和人才委员会的会议，并在闭会期间与薪酬和人才委员会主席沟通；但是，有关公司执行官薪酬的所有决定均由委员会或董事会全体成员作出。
薪酬治理应薪酬和人才委员会的要求，向薪酬和人才委员会提供与我们的执行官和其他关键员工相关的各种高管薪酬服务。薪酬治理提供的服务包括就高管薪酬计划的主要方面和不断演变的最佳实践向薪酬和人才委员会提供建议，以及就我们的计划设计和奖励与绩效相关的竞争力提供市场信息和分析。
薪酬和人才委员会审查其外部顾问提供的服务，并认为薪酬治理在提供高管薪酬咨询服务方面是独立的。薪酬和人才委员会根据多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克提供的指导方针，对其与薪酬治理的关系进行了具体审查，并确定薪酬和人才委员会的工作没有引起任何利益冲突。在做出这一决定时，薪酬和人才考虑了以下因素：
•除了为薪酬和人才委员会提供服务（包括我们高级领导团队的薪酬基准）外，薪酬治理没有向我们或我们的管理层提供任何服务，他们的服务仅限于高管薪酬咨询；
•我们向薪酬治理支付的费用占2023年1月至2023年12月期间薪酬治理总收入的不到1.0％；
•薪酬治理维持向薪酬和人才委员会提供的独立性政策，其中包含旨在确保独立性的具体政策和程序；
•我们账户上的薪酬治理顾问与我们的薪酬和人才委员会成员没有任何业务或个人关系；
•我们账户上的薪酬治理顾问与我们的执行官没有任何业务或个人关系；以及
•薪酬治理的独立政策禁止我们账户上的顾问直接持有我们的股票。
薪酬和人才委员会继续定期监督其薪酬顾问的独立性。
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高管薪酬
下表列出了截至2023年12月31日我们的首席执行官、首席财务官以及担任执行官的另外三位薪酬最高的执行官的薪酬摘要信息：
薪酬汇总表 — 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($)(1) | 奖金 ($)(2) | 股票奖励 ($)(3) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 所有其他补偿 ($)(4) | 总计 ($) |
科林·安格 | | | | | | | |
前主席、首席执行官兼董事 | 2023 | 850,000 | — | 5,499,992 | — | 9,900 | 6,359,892 |
| 2022 | 850,000 | — | 5,071,127 | — | 9,150 | 5,930,277 |
| 2021 | 846,154 | — | 5,418,537 | — | 8,700 | 6,273,391 |
| | | | | | | |
朱莉·齐勒 | | | | | | | |
执行副总裁， 首席财务官 | 2023 | 500,000 | 125,000 | 1,724,999 | — | 9,900 | 2,359,899 |
| 2022 | 500,000 | — | 1,381,498 | — | 9,150 | 1,890,648 |
| | 2021 | 488,462 | — | 1,477,783 | — | 8,700 | 1,974,945 |
| | | | | | | |
| 格伦·温斯坦 | | | | | | | |
临时首席执行官、前执行副总裁兼首席法务官 | 2022 | 430,000 | 107,500 | 1,499,990 | — | 9,900 | 2,047,390 |
| 2022 | 430,000 | — | 1,197,313 | — | 9,150 | 1,636,463 |
| 2021 | 426,923 | — | 1,280,650 | — | 8,700 | 1,716,273 |
| | | | | | | |
罗素·坎帕内洛 | | | | | | | |
执行副总裁， 人力资源和企业传播 | 2023 | 410,000 | 102,500 | 1,379,973 | — | 9,900 | 1,902,373 |
| | | | | | |
| | | | | | | |
法里斯·哈巴巴 (5) | | | | | | | |
执行副总裁、首席研发官 | 2023 | 415,000 | — | 1,724,999 | — | 9,900 | 2,149,899 |
| 2022 | 415,000 | — | 1,381,498 | — | 9,150 | 1,805,648 |
| 2021 | 223,462 | 216,896 | 2,214,919 | — | 3,823 | 2,659,100 |
| | | | | |
| (1) | 代表所列财政年度的工资，涵盖2023、2022和2021财年的52周。 |
| (2) | 齐勒女士报告的金额为12.5万美元，温斯坦先生报告的金额为107,500美元，坎帕内洛先生报告的金额为102,500美元，是根据合并协议的交易奖励计划支付的款项。奖金计划在合并协议签署之日起六个月周年之际支付了交易奖金的25％。哈巴巴先生报告的金额为受聘时向他支付的7.5万美元签约奖金和2021财年按比例分配的有保障的目标奖金，金额为141,896美元，每笔奖金均根据其雇用条款支付。 |
| (3) | 表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度中授予的股票奖励的总授予日公允价值，不考虑任何基于服务的没收的估计。对于PSU，报告的价值包括根据绩效条件的可能结果在授予之日的奖励价值。请参阅我们的合并财务报表附注12中显示的信息，这些信息包含在10-K表年度报告中。 |
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| (4) | 2023年，包括401（k）笔对等捐款，如下表所示。该表不包括指定执行官获得的医疗、团体人寿保险和某些其他福利，这些福利通常适用于我们所有受薪员工。 |
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| 401 (k) 配套捐款 ($) |
| 科林·安格 | 9,900 |
| 朱莉·齐勒 | 9,900 |
| 格伦·温斯坦 | 9,900 |
| 罗素·坎帕内洛 | 9,900 |
| 法里斯·哈巴巴 | 9,900 |
| | | | | |
| (5) | 哈巴巴先生于2021年6月7日开始工作，2021年 “薪水” 栏中报告的金额代表他在2021财年的基本工资。 |
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2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了每位指定执行官在2023财年发放基于计划的奖励的信息：
基于计划的奖励的发放 — 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (2) | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (#)(3) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) |
姓名 | 授予日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| 科林·安格 | — | 244,375 | 977,500 | 1,955,000 | — | — | — | — | — |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 125,199 | 5,499,992 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 朱莉·齐勒 | — | 93,750 | 375,000 | 750,000 | — | — | — | — | — |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 39,267 | 1,724,999 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 格伦·温斯坦 | — | 80,625 | 322,500 | 645,000 | — | — | — | — | — |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 34,145 | 1,499,990 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
罗素 J. 坎帕内洛 | — | 76,875 | 307,500 | 615,000 | — | — | — | — | — |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 31,413 | 1,379,973 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
法里斯·哈巴巴 | — | 62,250 | 249,000 | 498,000 | — | — | — | — | — |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 39,267 | 1,724,999 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | | | | |
| (1) | 反映了根据我们的SEICP设定的门槛、目标和最高激励性现金支付水平。但是，2023财年实际上没有赚取或支付任何款项。 |
| (2) | 如上所述，由于与亚马逊的合并协议的限制，我们在2023财年没有授予任何PSU。 |
| (3) | 所有授予的股票奖励都是根据我们的2018年计划发放的。 |
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财年末杰出股票奖
下表列出了每位指定执行官截至2023年12月30日持有的未行使期权奖励和其他未归属股权奖励的信息。
2023 财年年末的杰出股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | 格兰特 日期 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 (1) | 选项 运动 价格 ($) | 选项 到期 日期 | | 数字 的 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)(2) | 市场价值 的 股票或 的单位 股票 那有 不是 既得 ($)(3) | 公平 激励计划 奖项； 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 (#)(4) | 公平 激励计划 奖项； 市场或 支付价值 未赚钱的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 ($)(3) |
| 科林·安格 | 3/06/2020 | — | — | — | — | | 10,295 | 398,417 | — | — |
| | 3/12/2021 | — | — | — | — | | 9,081 | 351,435 | — | — |
| | 3/11/2022 | — | — | — | — | | 14,650 | 566,955 | 17,580 | 680,346 |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | | 125,199 | 4,845,201 | — | — |
| 朱莉·齐勒 | 3/10/2017 | 5,950 | — | 57.33 | 3/10/2024 | | — | — | — | — |
| | 3/12/2021 | — | — | — | — | | 1,548 | 59,908 | — | — |
| | 3/11/2022 | — | — | — | — | | 2,996 | 115,945 | 3,995 | 154,607 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 22,906 | 886,462 | — | — |
| 格伦·温斯坦 | 3/06/2020 | — | — | — | — | | 3,020 | 116,874 | — | — |
| | 3/12/2021 | — | — | — | — | | 2,682 | 103,793 | — | — |
| | 3/11/2022 | — | — | — | — | | 4,328 | 167,494 | 3,462 | 133,979 |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | | 34,145 | 1,321,412 | — | — |
罗素·坎帕内洛 | 3/06/2020 | — | — | — | — | | 2,469 | 95,550 | — | — |
| | 3/12/2021 | — | — | — | — | | 2,476 | 95,821 | — | — |
| 3/11/2022 | — | — | — | — | | 3,995 | 154,607 | 3,196 | 123,685 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 31,413 | 1,215,683 | — | — |
| 法里斯·哈巴巴 | 6/11/2021 | — | — | — | — | | 5,778 | 223,609 | — | — |
| 3/11/2022 | — | — | — | — | | 2,996 | 115,945 | 3,995 | 154,607 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 22,906 | 886,462 | — | — |
| | | | | |
| (1) | 股票期权的授予期限为四年，在授予日一周年之日按百分之二十五（25%）的比例发放，其余部分按季度等额分期发放。 |
| (2) | 2022年之前发放的RSU奖励为期四年，在发放日的每个周年纪念日按百分之二十五（25%）的比例发放。RSU 奖励于 2022 年发放，之后在三年内归属，其中三分之一 (1/3) 在授予日一周年之际归属，其余三分之二 (2/3) 将在剩余的两年中按季度分八次等额分期归属。 |
| (3) | 本专栏中披露的金额是根据2023年12月29日（截至2023年12月30日的财年的最后一个工作日）我们普通股的收盘价计算得出的，收盘价为38.70美元。 |
| (4) | 2022年颁发的PSU奖励是在一、二和三年的绩效期结束时获得和归属的。有关PSU奖励的更多信息，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励” 的部分。 |
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期权行使和股票归属
下表列出了截至2023年12月30日止年度中每位指定执行官的股票期权行使以及RSU奖励和PSU奖励的授予信息。
期权行使和股票归属 — 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | 行使时收购的股份数量 (#) | 行使实现的价值 ($) (1) | | 归属时获得的股份数量 (#) (2) | 归属时实现的价值 ($) (3) |
科林·安格 | 36,013 | 1,535,594 | | 52,277 | 2,235,611 |
朱莉·齐勒 | — | — | | 39,415 | 1,584,659 |
格伦·温斯坦 | — | — | | 13,887 | 592,067 |
罗素·坎帕内洛 | — | — | | 12,369 | 527,091 |
法里斯·哈巴巴 | — | — | | 39,464 | 1,568,253 |
| | | | | |
| (1) | 根据《交易法》颁布的规定，本专栏中披露的金额是根据行使之日普通股的公允市场价值与期权行使价之间的差额计算得出的。 |
| (2) | Zeiler女士和Habbaba先生于2023年12月29日加快了限制性股票单位，但有待追回，因为他们可能已经超过了《守则》第280G条规定的各自门槛，原因是他们可能因计划与亚马逊合并而支付的款项。齐勒女士加速了23,985个限制性股票单位，归属后实现的价值为928,220美元。哈巴巴先生加速了24,137个限制性股票单位，归属后实现的价值为934,102美元。 |
| (3) | 本栏中披露的金额是根据股票在归属日的公允市场价值计算的。 |
终止或控制权变更后的潜在利益
一般控制安排的遣散和变更
公司已与每位指定执行官签订了行政协议，并与安格尔先生签订了过渡服务和离职协议，其条款详见上文 “薪酬讨论与分析” 部分。
某些终止事件后现金支付和/或加速归属
假设我们的指定执行官于2023年12月31日无故解雇（与控制权变更无关），则我们的指定执行官将有权获得下表中与其姓名对应金额的现金付款，但须按照《守则》第409A条的要求进行任何延期。
| | | | | | | | | | | |
| | 基本工资 ($) | 继续支付健康计划保费 ($) | 总计 ($) |
| 科林·安格 | 425,000 | 16,617 | 441,617 |
| 朱莉·齐勒 | 250,000 | 11,352 | 261,352 |
| 格伦·温斯坦 | 215,000 | 12,602 | 227,602 |
罗素·坎帕内洛 | 205,000 | 16,617 | 221,617 |
法里斯·哈巴巴 | 207,500 | 4,201 | 211,701 |
假设公司在自公开宣布执行控制权变更最终协议之日起的45天内无故终止了我们的指定执行官的聘用，到控制权变更生效之日一周年结束，或者这些高管在控制权变更后的一年内有正当理由辞职，并且此类解雇或辞职发生在2023年12月30日，则我们的指定执行官将有权获得现金付款，金额与下表中与其姓名相反的金额，但须按以下要求延迟付款
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《守则》第 409A 节以及下表中列出的加速归属。根据该法典第4999条，如果支付给每位执行官的总金额会导致执行官缴纳消费税，则在某些情况下可能会减少应付给每位执行官的总金额。下表提供了截至2023年12月30日因这些加速事件而可行使或归属的限制性股票单位或PSU的市场价值（即基于我们在2023年12月29日的股价计算的价值）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 基地 工资 ($) | 奖金 ($) | 继续支付健康计划保费 ($) | 股票期权的市场价值 ($) | 限制性股票单位和PSU的市场价值 ($) | 总计 ($) |
| 科林·安格 | 1,700,000 | 1,955,000 | 66,470 | — | 8,577,081 | 12,298,551 |
| 朱莉·齐勒 | 1,000,000 | 750,000 | 45,409 | — | 1,611,158 | 3,406,567 |
| 格伦·温斯坦 | 860,000 | 645,000 | 50,407 | — | 2,185,234 | 3,740,641 |
罗素·坎帕内洛 | 820,000 | 615,000 | 66,470 | — | 2,000,713 | 3,502,183 |
法里斯·哈巴巴 | 830,000 | 498,000 | 16,802 | — | 1,535,229 | 2,880,031 |
2023 年薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，公司必须披露员工中位数（不包括首席执行官）的年度总薪酬、首席执行官的年度总薪酬以及这两个金额的比率。
这个公司选择2023年12月30日，即我们最近结束的财年的最后一天，作为确定员工中位数的日期。截至该日，公司在全球雇用了1,113名员工。公司在分析中纳入了所有其他全职员工、兼职员工和实习生，不包括首席执行官，以确定员工中位数。该公司没有选择根据美国证券交易委员会最低限度规则的允许作出任何其他例外情况。
使用一致适用的薪酬衡量标准，根据基本工资/固定工资、加班费、奖金、佣金和股权授予日公允价值的总和来确定员工中位数。鉴于这些计划在员工群体中的参与率很高，公司选择包括奖金和股权奖励。全职雇员的年化工资率以及小时工资率和实际工作时数被用作工资/工资的合理估计。
根据汇编的数据，公司确定了截至2023年12月30日的员工中位数的2023年年薪总额w原价 130,493 美元 一个d 安格尔先生2023年的年薪总额为6,359,892美元，两者均根据S-K法规第402（c）项计算。这些金额的比率为 49:1。
薪酬与绩效
下表显示了薪酬汇总表中列出的总薪酬和根据我们的首席执行官（“PEO”）第S-K条例第402（v）项计算的 “实际支付的薪酬”，以及过去四个财政年度的平均股东总收入、我们的股东总回报率、用于同期薪酬基准的2023年同行股东总收入、我们的净收入和公司精选衡量标准，即公司相对于该指数的股东总回报率，以授予的PSU的方式计算将于 2022 年送往近地天体。为了进一步帮助理解股东总回报率的关系，我们纳入了补充披露，以括号形式显示了与指数成分股的百分位数排名。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 | 实际支付给PEO的补偿 (1) (2) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (3) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (3) (4) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入（千美元） | | | |
| 公司 TSR | 同行组股东总回报率 (5) | 相对股东总回报率与罗素2000指数 (6) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $ | 6,359,892 | | $ | 3,988,330 | | $ | 2,114,890 | | $ | 1,498,124 | | $ | 76.44 | | $ | 121.26 | | $ | (304,710) | | (35) | | % | (~P23) |
| 2022 | $ | 5,930,277 | | $ | 3,742,696 | | $ | 1,834,495 | | $ | 1,238,722 | | $ | 95.06 | | $ | 89.87 | | $ | (286,295) | | (13) | | % | (~P43) |
| 2021 | $ | 6,273,391 | | $ | (3,096,075) | | $ | 2,061,594 | | $ | (424,081) | | $ | 130.12 | | $ | 167.11 | | $ | 30,390 | | (33) | | % | (~P25) |
| 2020 | $ | 6,192,685 | | $ | 14,450,419 | | $ | 1,701,843 | | $ | 3,441,952 | | $ | 158.58 | | $ | 174.29 | | $ | 147,068 | | 51 | | % | (~P87) |
1.美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”。实际支付的薪酬不一定代表不受限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据S-K法规第402（v）项计算的价值。
2.下表显示了对薪酬汇总表中报告的专业雇主组织总薪酬所做的调整，以计算每个财年的 “实际支付的薪酬”：
PEO 汇总薪酬表薪酬总额与实际支付的薪酬对账
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要总计 | 从薪酬汇总表中扣除的款项总计 | 对薪酬汇总表的补充 | 实际支付的补偿 |
|
| 2023 | $ | 6,359,892 | | $ | (7,216,763) | | $ | 4,845,201 | | $ | 3,988,330 | |
| 2022 | $ | 5,930,277 | | $ | (5,923,915) | | $ | 3,736,334 | | $ | 3,742,696 | |
| 2021 | $ | 6,273,391 | | $ | (12,744,963) | | $ | 3,375,498 | | $ | (3,096,075) | |
| 2020 | $ | 6,192,685 | | $ | (4,396,024) | | $ | 12,653,758 | | $ | 14,450,419 | |
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
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下表进一步详细说明了为确定 PEO 的 “实际支付的薪酬” 而对雇主组织薪酬汇总表总额所做的调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
薪酬汇总表 (“SCT”) 总计 | $ | 6,359,892 | | $ | 5,930,277 | | $ | 6,273,391 | | $ | 6,192,685 | |
| 扣除在 SCT 中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | $ | (5,499,992) | | $ | (5,071,127) | | $ | (5,418,537) | | $ | (3,851,977) | |
| 扣除在 SCT 中 “期权奖励” 栏下报告的金额 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 截至年底仍未归属的年度内授予的奖励的公允价值增加 | $ | 4,845,201 | | $ | 3,736,334 | | $ | 1,196,578 | | $ | 9,919,027 | |
| 年内授予的年度内授予的奖励的公允价值增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 上一年度授予的截至年底未偿还和未归属的奖励的公允价值从上年年底到当年年底的增加/减少 | $ | (1,436,291) | | $ | (708,083) | | $ | (7,326,426) | | $ | 2,734,731 | |
| 年内归属的年度前授予的奖励从年底前到归属之日的公允价值的增加/减少 | $ | (280,481) | | $ | (144,705) | | $ | 2,178,919 | | $ | (544,047) | |
| 扣除在年度前授予的年度内被没收的奖励的公允价值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 根据年内修改的奖励的增量公允价值增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 根据奖励归属日期之前的一年中支付的股息或其他收益而增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 新增总数 | $ | 4,845,201 | | $ | 3,736,334 | | $ | 3,375,498 | | $ | 12,653,758 | |
| 总扣除额 | $ | (7,216,763) | | $ | (5,923,915) | | $ | (12,744,963) | | $ | (4,396,024) | |
| 调整总数 | $ | (2,371,562) | | $ | (2,187,581) | | $ | (9,369,466) | | $ | 8,257,734 | |
| 实际支付的补偿 | $ | 3,988,330 | | $ | 3,742,696 | | $ | (3,096,075) | | $ | 14,450,419 | |
3.金额代表薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额和相关财年向我们的指定执行官（不包括我们的专业雇主组织）的 “实际支付的薪酬” 的平均值，其中包括下表中列出的每个财年的人员：
| | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO NEO |
| 2023 | | 朱莉·齐勒、格伦·温斯坦、罗素·坎帕内洛和法里斯·哈巴巴 |
| 2022 | | 朱莉·齐勒、格伦·温斯坦、让·雅克·布兰克和法里斯·哈巴巴 |
| 2021 | | 朱莉·齐勒、格伦·温斯坦、让·雅克·布兰克和法里斯·哈巴巴 |
| 2020 | | 朱莉·齐勒、艾莉森·迪恩、格伦·温斯坦、蒂姆·塞格、基思·哈茨菲尔德和罗素·坎帕内洛 |
4.下表显示了对薪酬汇总表中报告的指定执行官（不包括我们的PEO）的平均薪酬汇总表总额所做的调整，以计算每个财年的 “实际支付的薪酬”：
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要总计 | 从薪酬汇总表中扣除的款项总计 | 对薪酬汇总表的补充 | 实际支付的补偿 |
|
| 2023 | $ | 2,114,890 | | $ | (1,890,979) | | $ | 1,274,213 | | $ | 1,498,124 | |
| 2022 | $ | 1,834,495 | | $ | (1,559,090) | | $ | 963,316 | | $ | 1,238,722 | |
| 2021 | $ | 2,061,594 | | $ | (3,410,738) | | $ | 925,062 | | $ | (424,081) | |
| 2020 | $ | 1,701,843 | | $ | (1,005,287) | | $ | 2,745,396 | | $ | 3,441,952 | |
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下表进一步详细说明了为确定向我们的指定执行官（不包括我们的PEO）“实际支付的平均薪酬” 而进行的调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不包括 PEO 的指定执行官的平均值 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬汇总表（“SCT”）合计 | $ | 2,114,890 | | $ | 1,834,495 | | $ | 2,061,594 | | $ | 1,701,843 | |
| 扣除在 SCT 中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | $ | (1,582,490) | | $ | (1,277,879) | | $ | (1,551,209) | | $ | (879,042) | |
| 扣除在 SCT 中 “期权奖励” 栏下报告的金额 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 截至年底仍未归属的年度内授予的奖励的公允价值增加 | $ | 1,077,505 | | $ | 963,316 | | $ | 656,017 | | $ | 2,263,576 | |
| 年内授予的年度内授予的奖励的公允价值增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 上一年度授予的截至年底未偿还和未归属的奖励的公允价值从上年年底到当年年底的增加/减少 | $ | (308,489) | | $ | (216,785) | | $ | (1,859,528) | | $ | 415,362 | |
| 年内归属的年度前授予的奖励从年底前到归属之日的公允价值的增加/减少 | $ | 196,708 | | $ | (64,425) | | $ | 269,045 | | $ | (30,359) | |
| 扣除在年度前授予的年度内被没收的奖励的公允价值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (95,886) | |
| 根据年内修改的奖励的增量公允价值增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 66,458 | |
| 根据奖励归属日期之前的一年中支付的股息或其他收益而增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 新增总数 | $ | 1,274,213 | | $ | 963,316 | | $ | 925,062 | | $ | 2,745,396 | |
| 总扣除额 | $ | (1,890,979) | | $ | (1,559,090) | | $ | (3,410,738) | | $ | (1,005,287) | |
| 调整总数 | $ | (616,766) | | $ | (595,773) | | $ | (2,485,675) | | $ | 1,740,109 | |
| 实际支付的补偿 | $ | 1,498,124 | | $ | 1,238,722 | | $ | (424,081) | | $ | 3,441,952 | |
5.我们使用用于薪酬基准的2023年同行群体来说明初始100美元固定投资的价值。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们 2023 年同行群体中有 16 家公司用于薪酬基准设定，它们是：3D Systems Corporation、Alarm.com Holdings, Inc.、Corsair Gaming, Inc.、Dolby Laboratories, Inc.、Faro Technologies, Inc.、Garmin Ltd.、GoPro, Inc.、Logitech Inc.、NetGEAR, Inc.、Novanta I.nc.、Plantronics, Inc.、Roku, Inc.、Sonos, Inc.、Trimble Inc.、环球电子公司和VIZIO Holding Corp. 从前几年的同行集团中删除了Azenta公司和Coherent Corp.，因为Azenta的商业模式主要转移到生命科学工具和服务，Coherent Corp于7月1日被II-VI收购st，2022年。Plantronics, Inc. 在我们设立 2023 年同行集团后，于 2022 年 8 月 29 日被 HP, Inc. 收购。我们加入了 Corsair Gaming 和 Vizio 控股公司，两者都专注于为消费者提供高科技产品，并且符合我们在薪酬讨论和分析中讨论的几个关键标准。对于上一年的同行群体，基于2019年12月31日初始固定100美元的价值计算，2020年股东总回报率为176.01美元，2021年为173.33美元，2022年为93.83美元，2023年为126.03美元。2023年同行群体的股东总回报率见上面的第32页表格。
6.相对股东总回报率定义为我们的股东总回报率高于或小于罗素2000指数的百分比。 虽然我们为了评估和确定高管薪酬而考虑了许多财务和非财务绩效指标，但我们认为相对股东总回报率（这是确定2022年PSU奖励获得的PSU数量的主要衡量标准）是公司用来将2023财年实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。
叙述 “实际支付的薪酬” 与绩效衡量标准之间的关系
我们在年度和长期激励计划中混合使用绩效衡量标准，以使高管薪酬与公司绩效保持一致。我们指定的执行官的目标总薪酬主要侧重于短期和长期业绩，绩效目标与股东的利益一致。我们相信薪酬与薪酬的对比
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绩效表显示实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩之间的一致性，这符合我们在CD&A中描述的薪酬理念第 36 页。 具体而言，2023年指定执行官的潜在薪酬中有很大一部分是基于相对指数的总股东总回报率，因此，PEO和非PEO指定执行官每年的 “实际支付薪酬” 总体上与我们的相对股东总回报率表现一致，当我们的相对股东总回报率表现上升时会增加，但当我们的相对股东总回报率表现下降时下降。我们在该期间的收入和营业收入表现通常也与实际支付的薪酬一致。
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如薪酬与绩效表所示，该公司的净收入有所下降，专业雇主组织和其他指定执行官的实际薪酬在2021年比2020年大幅下降，2022年和2023年有所回升。这在很大程度上是由于公司高度重视股权激励，股权激励对股价的变化很敏感。公司不使用净收入来确定薪酬水平或激励计划支出。
正如我们在第32页的薪酬讨论与分析中所概述的那样，我们没有任何真正的消费类机器人同行上市公司。疫情在我们同行群体的股东总回报率中造成了一些波动，虽然我们的股东总回报率在2020年底和2021年底落后于同行，但随着亚马逊宣布计划于2022年8月收购iRobot，我们的股东总回报率在2023年底落后于同行，2023年底有推测消息称与亚马逊的交易可能被监管机构阻止。这种业绩通常与实际支付给我们指定执行官的薪酬非常吻合。
下表将iRobot普通股的四年累计股东总回报率与由十五家公司组成的定制同行集团的累计股东总回报率进行了比较，其中包括三维系统公司、Alarm.com控股有限公司、Corsair Gaming, Inc.、杜比实验室有限公司、Faro Technologies, Inc.、Garmin Ltd.、GoPro公司、罗技国际有限公司、NETGEAR, Inc.、Novanta, Inc.、Roku, Inc.、Sonos, Inc.、Trimble Inc.、环球电子公司和VIZIO Holding Corp. 该表假设对我们的投资的价值2019年12月31日，每个指数和同行组中的普通股（包括股息再投资）为100美元，一直持续到2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/19 | | 12/20 | | 12/21 | | 12/22 | | 12/23 |
iRobot 公司 | | | 100.00 | | 158.58 | | 130.12 | | 95.06 | | 76.44 |
同行小组 | | | 100.00 | | 174.29 | | 167.11 | | 89.87 | | 121.26 |
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根据美国证券交易委员会规则的要求，下面列出的三个绩效指标代表了我们用来将 “实际支付的薪酬” 与2023年公司业绩联系起来的最重要指标。关于如何使用这些绩效指标来确定每位指定执行官薪酬的进一步解释，请参见我们在 “现金激励薪酬” 和 “长期激励” 部分的薪酬讨论与分析。
| | |
| 最重要的绩效指标 |
•相对股东总回报率 |
•非公认会计准则营业收入亏损 (1) |
•收入 |
| | | | | |
| (1) | 在与GAAP营业收入亏损进行对账时，非公认会计准则营业收入（亏损）反映了对收购有形资产摊销、股票薪酬、关税退款、净合并、收购和剥离支出（收入）以及重组/其他的调整。 |
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为了进一步显示薪酬与绩效的一致性，我们显示了专业雇主组织在过去三年中的可实现薪酬，以补充薪酬与绩效表。这显示了与实际支付的薪酬相似的故事，即当我们未达到薪酬绩效目标时，薪酬就会降至目标以下。
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董事薪酬
在努力吸引和留住高素质人员在董事会任职的过程中，我们维持对董事会非雇员成员的现金和股权薪酬政策。在2023财年，我们董事会的每位非雇员成员都有权获得以下现金补偿：
| | | | | |
董事会成员的年度预付金 | $ 55,000 |
首席独立董事的年度预约金 | $ 25,000 |
审计委员会 |
|
委员会成员的年度预付金 | $ 12,500 |
委员会主席的额外预聘金 | $ 12,500 |
薪酬与人才委员会 | |
委员会成员的年度预付金 | $ 10,000 |
委员会主席的额外预聘金 | $ 10,000 |
提名和公司治理委员会 | |
委员会成员的年度预付金 | $ 5,000 |
委员会主席的额外预聘金 | $ 5,000 |
的成员 临时交易委员会没有收到在该委员会任职的费用。
根据我们的非雇员董事递延薪酬计划，每位非雇员董事可以提前选择推迟收取这些现金费用。在延期期间，现金费用被视为投资于股票单位。递延薪酬将在董事终止服务时或董事先前选定的其他时间以普通股结算。这些股票将根据我们的2018年计划或股东批准的后续股票期权和激励计划发行。
2023 年，我们董事会的每位非雇员成员都有权获得以下股权薪酬：
在我们举行年度股东大会的财政季度的第十周结束时，每位再次当选的非雇员董事将获得公允市场价值为20万美元的限制性股票单位的补助金，该补助金将在该补助金一周年之际全额归属。
我们所有董事在参加董事会会议时产生的合理自付费用均可获得报销。
2024 年，由于米勒先生被任命为董事会主席，我们董事会决定每年向董事会主席额外支付 60,000 美元的现金预付款。
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补偿
下表提供截至2023年12月30日的财政年度的董事会每位非雇员成员的薪酬信息。该表不包括安格尔先生，他是公司的指定执行官，在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬。
董事薪酬表 — 2023
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | 股票奖励 ($)(1) | 总计 ($) |
| 穆罕默德·阿里 | 72,500 | 199,968 | 272,468 |
黛博拉·埃林格 (2) | 32,500 | 199,968 | 232,468 |
| 凯伦·戈尔兹 | 80,000 | 199,968 | 279,968 |
| 高瑞彬博士 | 65,000 | 199,968 | 264,968 |
| 伊娃·马诺利斯 | 77,500 | 199,968 | 277,468 |
| 安德鲁·米勒 | 92,500 | 199,968 | 292,468 |
| 米歇尔·斯泰西 | 80,000 | 199,968 | 279,968 |
| | | | | |
| (1) | 代表根据ASC主题718在截至2023年12月30日的财年中发放的限制性股票单位的授予日公允价值，不考虑任何没收的估计。授予日的公允价值是我们在授予之日普通股的公允市场价值乘以该RSU奖励所依据的普通股数量。 |
| (2) | 埃林格女士自2023年6月30日起辞去董事会职务。
|
2023 年 12 月 30 日担任该职位的董事会非雇员成员截至该日持有的未归属限制性股票单位总数如下：
| | | | | |
姓名 | 未归属人数 限制性股票单位 |
| 穆罕默德·阿里 | 4,983 |
| 凯伦·戈尔兹 | 4,983 |
| 高瑞彬博士 | 4,983 |
| 伊娃·马诺利斯 | 4,983 |
| 安德鲁·米勒 | 4,983 |
| 米歇尔·斯泰西 | 4,983 |
埃林格女士自2023年6月30日起辞去董事会职务，截至2023年12月30日，她没有持有任何未归属的限制性股票单位。
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58
与关联人的交易
2023年，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将超过12万美元，并且任何董事、执行官、任何类别股本的百分之五或以上的持有人或其直系亲属都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
我们的董事会通过了一项书面关联方交易批准政策，该政策规定了我们审查、批准或批准任何交易的政策和程序，这些交易必须在向美国证券交易委员会提交的文件中进行报告。我们对关联方交易的政策是，所有关联方交易都应由我们的总法律顾问审查，总法律顾问将决定所设想的交易或安排是否需要董事会、提名和公司治理委员会的批准，或者两者都不需要。
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59
提案 2
批准对独立注册人的任命
公共会计师事务所
董事会审计委员会已聘请独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任2024财年的独立注册会计师。自1999年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。该公司要求股东批准审计委员会选择普华永道董事会作为我们2024财年的独立审计师。尽管法律不要求股东批准，但董事会已决定，出于良好的公司治理考虑，有必要请求股东批准这一选择。如果股东未能批准普华永道的任命，审计委员会在对普华永道做出任何决定时将考虑这一因素。
独立性和质量
根据审计委员会章程的规定，审计委员会直接负责任命、薪酬、保留和监督独立审计师的工作，以便为公司编制或发布审计报告或提供其他审计、审查或证明服务。每年，审计委员会都会考虑是否保留普华永道，以及此类服务是否继续符合公司和股东的最大利益。除其他外，审计委员会考虑：
•审计的质量和范围；
•普华永道的独立性；
•主要参与合作伙伴的业绩、参与团队的人员数量以及项目团队的质量，包括审计委员会与审计委员会持续沟通的质量以及该团队的能力和专业知识；
•普华永道作为独立审计师的任期及其对我们的全球运营和业务、会计政策和惯例以及财务报告的内部控制的熟悉程度；以及
•与审计质量和绩效相关的外部数据，包括最近提供给普华永道的PCAOB检查报告。
根据该评估，审计委员会和董事会成员认为，普华永道是独立的，保留普华永道担任2024财年的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。
审计委员会还负责选择主要参与合作伙伴。美国证券交易委员会的规定和普华永道的政策要求每五年强制轮换一次主要合作合作伙伴。2021年，审计委员会选择了新的主要参与合作伙伴，该合作伙伴将从2022财年开始。2021年，包括审计委员会主席在内的审计委员会直接参与了新的主要参与合作伙伴的甄选。选择新的主要参与合作伙伴的过程非常繁琐，可以对多个候选人进行深思熟虑的考虑，每位候选人都符合一系列特定标准。该过程包括审计委员会主席与普华永道就该职位所考虑的所有最终候选人进行讨论，与审计委员会全体成员和管理层会面，以及对最终候选人的严格面试。
审计和非审计服务的预先批准
审计委员会已根据审计委员会对审计和非审计服务的预先批准政策（“预批准政策”）实施了程序，以确保向我们提供的所有审计和允许的非审计服务都经过审计委员会的预先批准。具体而言，审计委员会预先批准在批准的货币限额内使用普华永道进行特定的审计和非审计服务。如果拟议的服务未根据预先批准政策获得预先批准，则必须先获得审计委员会的特别预先批准，然后才能由普华永道提供。任何超过预先批准的货币限额的预先批准的服务都需要审计委员会的特别批准。有关审计委员会及其在普华永道开展活动的更多信息，请参阅 “董事会及其委员会” 和 “董事会审计委员会报告”。
普华永道的代表出席了2023年所有标准审计委员会会议。我们预计普华永道的代表将出席年会，如果该代表愿意，他或她将有机会发言。该代表还将回答股东的适当问题。
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60
普华永道会计师事务所费用
下表显示了在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度中，普华永道向我们提供的专业服务的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | | 2022 |
审计费 | $ | 2,207,025 | | | $ | 2,243,626 | |
与审计相关的费用 | | — | | | — |
税费 | | 106,794 | | | 91,833 |
所有其他费用 | | 29,409 | | | 100,356 |
总计 | $ | 2,343,228 | | | $ | 2,435,815 | |
审计费
这两年的审计费用包括与年度合并财务报表审计、法定申报、同意、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件相关的专业服务费用。
与审计相关的费用
包括与重大交易会计审查相关的服务相关的费用，以及与我们的财务报表的审计或审查合理相关的其他服务，未在上文 “审计费用” 项下报告。
税费
税费包括为协助联邦、州、地方和国际税收筹划与合规而提供的专业服务的费用。
所有其他费用
所有其他费用包括技术会计研究软件的许可以及与评估全球隐私法遵守情况的服务相关的费用。审计委员会已确定，普华永道向我们提供的上述服务符合维持其独立性。
审计委员会的建议：
董事会一致建议你投票”为了” 普华永道会计师事务所批准为IROBOT在2024财年的独立注册会计师事务所。
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提案 3
批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消绝大多数投票要求
在 2014 年年度股东大会上，股东投票要求董事会采取必要措施，取消现有证书和章程中要求超过简单多数票的每项投票要求，取而代之的是多数投票标准。
从 2015 年到 2022 年，每年，我们的提名和公司治理委员会及董事会都认为提出下述修正案是适当的，并将下述提案纳入我们相应年会的委托书中。由于即将与亚马逊合并，这些修正案在2023年没有提出。如下表所详述，尽管在2015年至2022年的每一次年会上都获得了大多数已发行股份持有人的赞成票，但自2015年提案提交以来，该提案每年都未能获得75％的已发行股份持有人的赞成票，这是批准所必需的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 对于 | | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 |
| 2022 | 18,491,741 | | 87,623 | 24,468 | 3,701,832 |
2021 | 19,969,407 | | 80,058 | 39,726 | 3,554,106 |
2020 | 13,190,094 | | 161,387 | 49,139 | 6,772,725 |
2019 | 18,492,812 | | 138,436 | 40,470 | 5,749,298 |
2018 | 14,914,013 | | 86,022 | 59,826 | 6,363,508 |
2017 | 18,913,736 | | 118,581 | 53,434 | 4,221,576 |
2016 | 19,761,152 | | 326,257 | 204,328 | 202,522 |
2015 | 17,179,055 | | 101,106 | 33,543 | 6,857,005 |
我们的董事会仍然认为，下述以及本委托书所附修正证书中规定的对现有证书的修订是 附件 A符合公司股东的最大利益，鉴于在2015至2022年年会上获得的大力支持，我们董事会一致通过了一项决议，批准并宣布了修订证书的可取性，该决议对现有证书中的投票条款进行了如下修改：
罢免董事；第六条第5款——目前，在董事任期届满之前，有资格在董事选举中投票的公司75％或以上股份的持有人批准才能有理由将其免职。如果该提案获得批准，股东将能够在董事任期届满之前将其免职，并获得有权在董事选举中投票的公司多数股份的赞成票，这是特拉华州法律允许的最低投票门槛；但是，如果提案4获得股东的批准，则免职权将是无缘无故的。
章程修正案；第VIII条第2节——目前，如果有资格就该修正案或废除该修正案的公司股份中至少有75％投票赞成或废除我们的章程，则现有证书允许股东修改或废除我们的章程。如果该提案获得批准，股东将有能力通过大多数股票的赞成票修改我们的章程，并有权就该问题进行投票（“弃权”、“经纪人无票” 和 “拒绝” 选票，不算作 “赞成” 或 “反对” 此类修正或废除的投票）。
公司注册证书某些条款的修正案；第九条——目前，修改或废除现有证书第V、VI、VII、VIII、VIII或IX条需要至少75％的公司有权就该事项进行表决的股份，这些条款除其他外涉及股东书面同意的行动、股东特别会议的要求以及选举和罢免董事会成员及填补空缺的程序、董事责任限制等，章程修正案和现有章程修正案证书。如果该提案获得批准，股东修改或废除这些条款的门槛将是公司有权对该修正案或废除进行表决的大多数已发行股份的投票，这是特拉华州法律允许的最低投票门槛。
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62
对我们现有证书拟议修正案的描述为摘要，并受我们现有证书拟议修正证书的全文的限制，该修订证书附在本委托书中 附件 A并以引用方式纳入此处。
要获得批准，拟议的修正证书要求有资格在记录日期投票的已发行股份的75％的持有人投赞成票。如果获得批准，修正证书将在向特拉华州国务卿提交后生效，我们将在年会之后立即生效。
审计委员会的建议：
董事会一致建议你投票”为了" 这个
批准对我们修订和重述的证书的修订
注册以取消绝大多数投票要求。
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提案 4
批准对我们修订和重述的证书的修订
注册以解密董事会
在 2015 年年度股东大会上，股东投票要求董事会采取必要措施，将董事会重组为一个类别，每位董事每年都要进行选举。作为请求的一部分，我们的股东提出，公司可以选择在三年内分阶段进行此类解密。
2016 年，我们董事会在仔细考虑将董事会重组为一个类别，每位董事每年都要选举的利弊之后，一致通过了一项决议，批准并宣布了对现有证书进行修订的可取性，该修正案将在三年内解密董事会，并规定从 2017 年年会开始对所有董事进行年度选举，但此类修正案须获得以下人员的批准：我们在2016年度上的股东会议。尽管在2016年年会上获得了大多数已发行股份持有人的赞成票，但该提案未能获得75％的已发行股份持有人的赞成票，这是批准该提案的必要门槛。
从2016到2022年，我们董事会经进一步仔细考虑后，每年都一致通过一项决议，批准并宣布修改现有证书的可取性，该决议将立即解密董事会，并规定从下次预定年会开始对所有董事进行年度选举，但此类修订须获得股东的批准。由于即将与亚马逊合并，该提案未在2023年提交。
尽管在2016年至2022年的每一次年会上都获得了大多数已发行股份持有人的赞成票，但该提案自2016年以来提交提案的每年都没有获得75％的已发行股份持有人的赞成票，这是批准所必需的。下表详细列出了自2016年以来对董事会解密提案的投票结果：
| | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |
| 2022 | 18,491,741 | 87,623 | 24,468 | 3,701,832 | |
2021 | 19,992,568 | 51,998 | 44,625 | 3,554,106 | |
2020 | 13,230,665 | 75,909 | 94,046 | 6,772,725 | |
2019 | 18,508,599 | 114,069 | 49,050 | 5,749,298 | |
2018 | 14,932,946 | 57,771 | 69,144 | 6,363,508 | |
2017 | 18,910,693 | 121,045 | 54,013 | 4,221,576 | |
2016 | 19,752,012 | 318,969 | 220,756 | 202,522 | |
我们的董事会仍然认为，下述以及本委托书所附修正证书中规定的对现有证书的修订是 附件 B符合公司股东的最大利益，并再次一致通过了一项决议，批准并宣布从2025年年会开始修订现有证书以解密董事会，但须经公司股东批准。如果本提案4获得股东的批准，则所有董事的任期将在2025年年会上结束，从2025年年会开始，所有董事将在随后的每一次年会上选出，任期一年。如果本提案4获得批准，则董事会因新设立的董事职位或填补空缺而任命的任何董事都将任职至下次年会。
目前，我们现有证书的第六条第3节规定，我们的董事分为三类，每类的任期为三年。根据本提案4中对我们现有证书的拟议修正案，将对现有证书的第六条第3节进行修订，以取消机密董事会结构。如果拟议修正案获得批准，从2025年年度股东大会开始，所有董事都将参选，任期为一年，将在下届年度股东大会上届满。在任何情况下，每位董事的任期将持续到其继任者正式选出并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。任何在2025年年度股东大会之后被任命为董事会成员以填补空缺的董事的任期将在该任命后的下一次年度股东大会上届满。相应的变化
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与董事会解密相关的将参照与董事会空缺有关的现有证书第六条第4款作出。现有证书第六条第5节目前规定股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，也将进行修订，以允许无故罢免董事。如果股东不批准本第4号提案，我们董事会将保持机密状态，董事将继续受现有证书中规定的分类约束。
对我们现有证书拟议修正案的描述为摘要，并受我们现有证书拟议修正证书的全文的限制，该修订证书附在本委托书中 附件 B并以引用方式纳入此处。
要获得批准，拟议的修正证书要求有资格在记录日期投票的已发行股份的75％的持有人投赞成票。如果获得批准，拟议的修正证书将在向特拉华州国务卿提交后生效，我们将在年会结束后立即生效。
审计委员会的建议：
董事会一致建议你投票”为了” 的
批准对我们修订和重述的证书的修订
注册以解密董事会。
年度股东大会通知 和 iRobot 2024 代理声明
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提案 5
批准对我们经修订和重述的证书的修订
注册以消除对股东能力的禁令
召集特别会议
我们现有的证书和章程规定，股东特别会议只能通过董事会多数成员的赞成票才能召开。
作为董事会对公司治理做法的持续审查的一部分，董事会审查并考虑了允许股东召开特别会议的利弊。股东召集的特别会议可能会分散管理层对公司日常运营的时间，并涉及大量的组织、分配、法律和其他成本，这最终可能与公司全体股东的最大利益背道而驰。董事会还认识到，能够召开特别会议将使股东能够在年会之外开会就对公司增长和成功至关重要的事项进行投票。因此，我们董事会认为，拥有公司已发行普通股至少25％（“必要门槛”）的股东或股东团体应有能力召开特别会议。
从 2017 年到 2022 年，我们董事会每年都一致通过一项决议，批准并宣布修改我们现有证书的可取性，以取消禁止股东召开特别会议的规定，但此类修订须获得股东的批准。由于即将与亚马逊合并，该提案在2023年没有提出。
如下表所述，尽管在2017年至2022年的每一次年会上都获得了大多数已发行股份持有人的赞成票，但自2017年提交提案以来，该提案每年都未能获得75％的已发行股份持有人的赞成票，这是批准该提案的必要门槛。
| | | | | | | | | | | | | | |
年 | 对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 |
| 2022 | 18,491,741 | 87,623 | 24,468 | 3,701,832 |
2021 | 19,994,600 | 50,028 | 44,563 | 3,554,106 |
2020 | 13,232,040 | 115,547 | 53,033 | 6,772,725 |
2019 | 18,450,183 | 119,269 | 102,266 | 5,749,298 |
2018 | 14,945,267 | 62,032 | 52,562 | 6,363,508 |
2017 | 18,948,123 | 97,937 | 39,691 | 4,221,576 |
我们的董事会仍然认为，修改现有证书以取消对股东召开特别会议的禁令符合公司股东的最大利益，并再次一致通过了一项决议，批准并宣布了对我们现有证书进行修正的可取性，删除第五条第二节的第一句，该句规定特别会议只能在董事会多数成员的赞成票下召开，前提是待公司批准股东们。
如果该提案获得股东的批准，我们将对章程进行相应的修改，以确定股东召开特别会议的要求和程序（“章程修正案”）。章程修正案将规定，持有必要门槛的股东或股东团体可以指示公司秘书召开特别会议。
以上对我们现有证书拟议修正案的描述为摘要，并受我们现有证书拟议修正证书的全文的限制，该修订证书附在本委托书中，名为 附件 C并以引用方式纳入此处。
要获得批准，拟议的修正证书要求有资格在记录日期投票的已发行股份的75％的持有人投赞成票。如果获得批准，拟议的修正证书将在向特拉华州国务卿提交后生效，我们将在年会结束后立即生效。
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66
审计委员会的建议：
董事会一致建议你投票”为了” 的
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案
取消对股东召集特别会议的禁令。
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67
提案 6
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制最近特拉华州通用公司法修正案允许的公司某些高管在某些情况下承担的责任
背景
特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定的有限情况下限制某些高级管理人员的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。我们现有的证书目前规定在总局允许的情况下免除董事的责任，但其中不包括允许免除高管职责的条款。
董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和支出可能会阻碍潜在或现任董事接受或继续担任公司董事会成员以及潜在或现任高管不愿为公司服务。在缺乏此类保护的情况下，合格的董事和高级管理人员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会为诉讼辩护花费大量费用的风险而被阻止担任董事或高级管理人员。特别是，董事会考虑了根据经修订的DGCL第102（b）（7）条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭窄，受影响的公司高管人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102（b）（7）条提供免责将给iRobot带来的好处，包括但不限于，吸引和留住关键官员的能力以及降低与轻率诉讼相关的诉讼成本的潜力。
董事会平衡了这些考虑因素和公司治理准则和惯例，并确定修改现有证书以增加第X条，采纳经修订的DGCL第102（b）（7）条，并将免责保护范围扩大到董事以外的高级管理人员，也符合iRobot和股东的最大利益。在本委托书中，我们将对现有证书的拟议修正案称为 “免责修正案”。
拟议的免责修正案文本
《免责修正案》将对现有证书进行修订，增加一篇新条款，以反映特拉华州关于开除官员罪责的法律条款，具体如下：
“第 X 条
官员责任限制
在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。
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(i) 公司股东或 (ii) DGCL修正案中任何一方对本第十条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响，这些权利或保护涉及在修订、废除或修改担任公职人员的此类修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为 警官 在进行此类修正、废除或修改时。”
对拟议免责修正案的描述为摘要，并受我们现有证书拟议修正证书的全文的限制，该修正证书附在本委托书中 附件 D并以引用方式纳入此处。
拟议的免责修正案的理由
董事会认为，《免责修正案》对于继续吸引和留住有经验和合格的高级管理人员是必要的。董事会认为，如果没有这种保护，合格的高级管理人员可能会因为面临个人责任而被阻止担任公司高管。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们预计我们的同行将通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任，而不通过拟议的免责修正案可能会影响我们对杰出高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。此外，董事会认为，《免责修正案》不会对股东权利产生负面影响，特别是考虑到可免除高管责任的索赔类别和类型。
因此，董事会已确定拟议的免责修正案是可取的，符合iRobot和我们股东的最大利益，并批准并批准了拟议的免责修正案，但须经股东在年会上批准。
拟议的免责修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。
拟议的免责修正案的时间和影响
如果拟议的免责修正案获得股东的批准，该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会结束后立即提交修正证书。 《免责修正案》仅用于消除或限制个人的责任
负责自其生效之日起及之后发生的任何作为或不作为的官员。
批准免责修正案需要持有截至记录日期已发行并有权投票的大多数股东投赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生投票反对《免责修正案》的效果。
审计委员会的建议：
董事会一致建议你投票”为了” 的
批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在限制最近特拉华州通用公司法修正案允许的公司某些高管在某些情况下承担的责任。
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提案 7
批准2018年股票期权和激励计划的修正案
董事会认为，股票激励奖励可以通过鼓励和帮助公司及其子公司的员工、高级职员、非雇员董事和顾问收购公司的专有权益，他们的判断、主动性和努力来成功开展业务，从而在公司的成功中发挥重要作用。董事会认为，向这些人提供公司的直接股份可以确保这些人的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。
增加份额的理由
2018年的拟议修正案（“计划修正案”）对于我们持续努力提高股东价值至关重要。股权激励奖励是我们高管和非执行员工薪酬的重要组成部分，我们的薪酬和人才委员会和董事会认为，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们持续增长和成功所必需的才华和合格员工。
目前，根据2018年计划，我们剩余的可供未来发行的股票数量有限，在我们当前现金紧张的环境中，鉴于最近股票价值下降以及与亚马逊的合并协议终止，无法为我们需要雇用和留住的人才提供股权薪酬，存在无法为我们需要雇用和留住的人才提供股权薪酬的风险。我们竞争人才的科技行业通常将股权薪酬作为员工整体薪酬待遇的一部分，为了有效吸引和留住人才，我们制定了包括股权薪酬在内的薪酬策略。
我们通过限制每年发放的股权激励奖励数量来管理长期股东稀释情况。薪酬和人才委员会仔细监控我们的年度净消耗率、摊薄总额和股权支出，以便通过仅发放其认为吸引、奖励和留住员工所必要和适当的股权激励奖励来实现股东价值最大化。我们的薪酬理念反映了业绩优异的员工获得股权激励奖励的广泛资格。通过这样做，我们将这些员工的利益与股东的利益联系起来，并激励我们的员工以企业所有者的身份行事。
该提案与我们先前批准的根据2018年计划增加可发行股票数量基本一致，2022年占已发行普通股百分比的增长为3.33％，该提案要求的股票数量为3.22％。我们的3年平均总消耗率为2.97％，净消耗率为2.0％，等于或低于同行群体的中位数，我们认为这是合理的，符合市场规范。该提案如果获得批准，将导致总余额为11.55％，远低于我们同行群体的中位数，并且与我们在2022年的增长相当，后者的申请后总余额为11.89％。
经修订的2018年计划的治理和实质特征摘要
•没有常青或自动补货功能。
•除有限数量的例外奖励外，所有股权奖励要求的最低归属期为一年。
•与任何股权奖励相关的任何股息或股息等价物均受与基础奖励相同的归属条款的约束。
•任何重大修正均须经股东批准；以及
•经计划修正案（“经修订的计划”）修订的2018年计划的期限将于2028年5月23日到期。
•根据经修订的2018年计划，可发行的最大普通股数量为4,295,000股；
•允许授予股票期权（包括激励期权和非合格期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、现金奖励和股息等价权；
•根据经修订的2018年计划，投标或扣留的税收股票将不会重新添加到预留资金池中。行使以普通股结算的股票增值权后，该奖励所依据的全部股份将计入储备池。此外，根据经修订的2018年计划，我们在公开市场上重新收购的股票不会被添加到储备池中；
•未经股东批准，不得以任何方式对股票期权和股票增值权进行重新定价；
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•根据经修订的2018年计划授予的所有奖励以及我们在任何日历年内向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值不得超过75万美元，并且根据经修订的2018年计划下的奖励在任何日历年内向非雇员董事发行的普通股不得超过50,000股；
董事会和公司股东此前通过了iRobot Corporation 2018股票期权和激励计划，该计划随后于2020年5月和2022年5月进行了修订 [●]2024，董事会通过了计划修正案，但须经股东批准，将根据2018年计划授权发行的股票总数增加90万股，但须按照经修订的2018年计划的规定进行调整。该计划修正案旨在提高向高级职员、员工、非雇员董事和顾问发放股权奖励的灵活性，并确保我们能够继续按董事会和/或薪酬与人才委员会确定的适当水平向符合条件的领取者发放股权奖励。经计划修正案修订的2018年计划的副本随函附上 附件 E纳入本委托声明，并以引用方式纳入此处。
我们要求股东批准拟议的计划修正案。如果该提案在年会上获得股东的批准，则计划修正案将规定额外的90万英镑 股票将在年会之日生效。如果股东不批准该提案，则拟议的90万股额外股票将无法在2018年计划下发行，否则2018年计划将按照其条款继续有效。在这种情况下，董事会将根据对我们需求的评估考虑是否采取其他安排。我们认为，根据计划修正案向2018年计划增加股份池的提议是合理、适当的，符合我们股东的最大利益。
截至 2024 年 3 月 14 日根据我们的股权补偿计划，没有未偿还的股票期权可以收购已发行的普通股。此外，截至目前 2024 年 3 月 14 日有 1,691,679 根据我们的股权薪酬计划，基于时间的归属的未归属全额奖励和48,528份业绩归属的未归属全价值奖励，目标表现突出。除上述内容外，我们的股权薪酬计划下没有未兑现的奖励，因为 2024 年 3 月 14 日的。截至 2024 年 3 月 14 日有 363,566 根据我们的股权补偿计划，可供奖励的普通股。
仅基于纳斯达克公布的我们普通股的收盘价 2024年3月14日 a而且，根据经修订的2018年计划，截至该日可供奖励的最大股票数量如果在该日生效，则根据经修订的2018年计划可能发行的普通股的最大总市值为 [●]。根据经修订的2018年计划或iRobot Corporation 2015年股票期权和激励计划（“2015年计划”），任何奖励被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）所依据的普通股将重新添加到根据经修订的2018年计划可供发行的普通股中。根据经修订的2018年计划行使股票期权或结算奖励时投标或持有的股票，以支付行使价或预扣税款，以及（ii）行使时与股票增值权结算无关的受股票增值权约束的股票将不计入根据经修订的2018年计划可供发行的普通股中。此外，在公开市场上回购的普通股将不会添加到根据经修订的2018年计划可供发行的普通股中。
燃烧率
下表列出了有关2021、2022和2023财年期间授予和获得的历史奖励以及相应的销毁率的信息，其定义是过去三个财政年度中每年授予的股票奖励的股票数量除以该年度已发行普通股的加权平均数：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 共享元素 | | 2021 | 2022 | 2023 |
| 授予的股票期权 | | — | — | — |
| 授予基于时间的全额奖励 | | 523,496 | 638,554 | 1,001,090 |
| 授予基于绩效的全额奖励 | | 134,127 | 153,676 | — |
| 基于绩效的全额奖励已授予 | | 55,503 | — | 32,669 |
| 授予的奖项总数 | | 657,623 | 792,230 | 1,001,090 |
| 财年内已发行普通股的加权平均值 | | 27,687,037 | 27,213,741 | 27,676,000 |
| 年烧伤率 | | 2.38% | 2.91% | 3.62% |
| 三年平均燃烧率 | | | 2.97% | |
薪酬和人才委员会根据对预期新员工的预计股权奖励、对现有员工的预计年度股权奖励以及对我们的机构投资者和为他们提供咨询的公司可能认为可以接受的增长幅度的评估，确定了计划修正案下储备资金池的增幅规模。我们预计，如果我们增加股票储备的请求获得股东的批准，则足以提供股权激励，在计划修正案生效之日起的三年或更短的时间内吸引、留住和激励员工。
经修订的2018年计划摘要
以下对经修订的2018年计划某些特征的描述仅供摘要。该摘要完全由2018年计划的全文限定，该计划作为公司于2018年6月7日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明的附录提交，并以引用方式纳入此处，这是2018年计划的第一项修正案，该修正案作为公司于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明的附录提交，并以引用方式纳入此处，以及 2018年计划的第二项修正案，该修正案作为公司提交的S-8表格注册声明的附录提交美国证券交易委员会于2022年6月17日生效，并以引用方式纳入此处；计划修正案作为附件E附于此
行政。 修订后的2018年计划将由薪酬和人才委员会管理。薪酬和人才委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选出获得奖励的个人，向参与者提供任何奖励组合，并决定每个奖项的具体条款和条件，但须遵守经修订的2018年计划的规定。薪酬和人才委员会可以授权我们的首席执行官或其他执行官或由公司首席执行官和其他高管组成的委员会，向不受交易法第16条报告和其他规定约束且非委托委员会成员的员工发放奖励，但须遵守某些限制和指导方针。
资格; 计划限额。所有全职和兼职官员、员工、非雇员董事和顾问都有资格参与经修订的2018年计划，但须由管理员自行决定。截至2024年3月14日，如果修订后的2018年计划生效，大约有763人有资格参与该计划，其中包括五名执行官、758名非执行官的员工、七名非雇员董事和零名顾问。根据经修订的2018年计划，可以发放的奖励数量有一定的限制。例如，以激励性股票期权的形式授予的普通股不得超过4,295,000股。
董事薪酬限额。经修订的2018年计划规定，根据经修订的2018年计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年内向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值均不得超过75万美元，根据经修订的2018年计划下的奖励在任何日历年内向任何非雇员董事发行的普通股不得超过50,000股。
最低归属期限。根据经修订的2018年计划授予的每项股权奖励的最低归属期必须至少为一年，前提是 (1) 根据经修订的2018年计划授权发行的股份中最多有5％可用于无限制股票奖励或其他股权奖励，最短归属期少于一年的股权奖励；(2) 与公司年度股东大会相关的非雇员董事年度奖励可以在公司成立之日归属的下一次年度股东大会，但归属期在任何情况下都不是此类奖励的有效期少于50周。此外，如果此类奖励是作为替代奖励发放的，以取代其他奖励（或先前由以下机构授予的奖励），则管理人可以在一年内授予的股权奖励（i）
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计划在一年内归属的被收购（或正在收购的资产）的实体，或者（ii）如果此类奖励与选择性延期现金补偿有关，如果没有延期选择，本应在一年内支付给受赠方。
股票期权。经修订的2018年计划允许授予（1）购买意在《守则》第422条下获得激励性股票期权资格的普通股的期权，以及（2）不符合条件的期权。如果根据经修订的2018年计划授予的期权不符合激励期权资格或超过激励性股票期权的年度限额，则该期权将是非合格期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。非合格期权可以授予任何有资格获得激励期权的人以及非雇员的董事和顾问。每个期权的期权行使价将由薪酬和人才委员会确定，但不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。用于此目的的公允市场价值是授予日前一天纳斯达克普通股最后公布的销售价格。除了适当反映我们资本结构的变化外，期权的行使价不得在期权授予之日后降低。
每个期权的期限将由薪酬和人才委员会确定，自授予之日起不得超过十年。薪酬和人才委员会将决定在何时或何时可以行使每种期权。期权可以分期行使，薪酬和人才委员会可能会加快期权的行使。通常，除非薪酬和人才委员会另行允许，否则期权持有人只能通过遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令转让根据经修订的2018年计划授予的任何期权，期权持有人在有生之年只能由期权持有者行使，如果期权持有人丧失行为能力，则只能由期权持有人的法定代表人或监护人行使。
行使期权时，期权行使价格必须以现金、经认证的支票或银行支票或薪酬和人才委员会可接受的其他票据全额支付，或者通过交付（或证明所有权）由期权持有者实益拥有且不受没收风险的普通股。在适用法律的前提下，经纪人也可以根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销的指示，向公司交付行使价。此外，薪酬和人才委员会可能允许使用净行使特征行使不合格期权，该功能将向期权持有者发行的股票数量减少公允市场价值等于行使价的股票数量。
要获得激励期权资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括对参与者在任何一个日历年内首次可行使的激励期权限制的股票价值上限为100,000美元。
股票增值权。薪酬和人才委员会可以授予股票增值权，但须遵守薪酬和人才委员会可能确定的条件和限制。股票增值权使接受者有权获得现金或普通股，其价值等于股票价格相对于行使价升值的价值。行使价将由薪酬和人才委员会确定，但不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。股票增值权的期限不得超过十年。
限制性股票。薪酬和人才委员会可以向参与者授予普通股，但须遵守薪酬和人才委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的限制期限内继续与我们合作或其他服务关系。在归属期内，限制性股票奖励可以计入股息，但除非奖励归属，否则不得支付与限制性股票奖励相关的应付股息。
限制性股票单位。薪酬和人才委员会可以向参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位最终以现金或普通股的形式支付，但须遵守薪酬和人才委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括在规定的归属期内实现某些绩效目标和/或继续与公司建立雇用或其他服务关系。薪酬和人才委员会可自行决定允许参与者提前选择以限制性股票单位奖励的形式获得其未来现金薪酬的一部分，但前提是参与者遵守薪酬和人才委员会制定的程序以及《守则》第409A条的要求。在延期期间，递延股票奖励可以计入股息等值权。
无限制股票奖励。薪酬和人才委员会还可以授予不受2018年修订计划任何限制的普通股。可以向任何参与者授予非限制性股票，以表彰过去的服务或其他有效对价，并且可以发行非限制性股票以代替应向该参与者提供的现金补偿。
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股息等价权。 薪酬和人才委员会可以向参与者授予等值的股息权利，这使接受者有权获得股息抵免额，如果接受者持有特定普通股，则将支付这些积分。股息等价权可以作为限制性股票单位奖励的一部分授予，也可以作为独立奖励来授予。只有在限制性股票单位奖励归属的情况下，才能支付作为限制性股票单位奖励组成部分授予的股息等价权。不得授予股息等值权作为股票期权或股票增值权奖励的一部分。根据奖励的规定，股息等价权可以分期或分期以现金、普通股或其组合进行结算。
基于现金的奖励。薪酬和人才委员会可以根据经修订的2018年计划向参与者发放现金奖励。现金奖励可能取决于某些绩效目标的实现。
控制条款的变更。经修订的2018年计划规定，经修订的2018年计划所定义的 “销售活动” 生效后，所有与销售活动相关的奖励将终止，除非这些奖励由继承实体承担、替代或继续。公司可以向参与者支付或规定以现金或实物支付等于每股现金对价与适用的行使价（如果有）之间的差额的奖励，或者允许每位参与者在出售活动结束前的指定时间内行使该参与者持有的所有未偿还的股票期权和股票增值权（在当时可行使的范围内），但在这种情况下，董事会应首先行使加快此类股票期权和股票的行使性终止前的赞赏权。除非董事会另有决定，否则公司与奖励相关的任何回购权或其他权利将继续适用于与销售活动相关的此类奖励的替代、假设、修改或支付的对价（包括现金）。
调整股票分红、股票分割等经修订的2018年计划要求薪酬和人才委员会对受修订后的2018年计划约束的普通股数量、修订后的2018年计划中的某些限额以及任何未偿奖励进行适当调整，以反映股票分红、股票分割、特别现金分红和类似事件。
预扣税款。经修订的2018年计划的参与者有责任支付法律要求公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税。薪酬和人才可能要求通过预扣根据奖励的行使或归属而发行的普通股来履行预扣税义务。薪酬和人才委员会还可以要求通过一项安排全部或部分履行公司或任何关联公司的预扣税义务，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给公司或相应的关联公司，金额应足以支付应付的预扣额。
修改和终止。董事会可以随时修改或终止经修订的2018年计划，薪酬和人才委员会可以随时修改或取消任何未兑现的奖励，以满足法律的变化或任何其他合法目的。但是，未经持有人同意，任何此类行动都不会对任何未决裁决下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何对经修订的2018年计划条款进行重大修改的修正案都必须得到我们的股东的批准。如果薪酬和人才委员会根据《守则》要求保留激励期权的合格地位，修正案也必须得到股东的批准。
计划生效日期. 2018 年计划最初于 2018 年 3 月 26 日获得董事会的批准，并于 2018 年 5 月 23 日获得股东的批准，2018 年计划的第一次修订最初于 2020 年 3 月 24 日获得董事会的批准，并于 2020 年 5 月 20 日获得股东的批准，2018 年计划的第二修正案最初于 2022 年 3 月 30 日获得董事会的批准，并获得我们的批准
2022年5月27日的股东们。计划修正案于 2024 年 3 月 24 日获得董事会批准. 根据经修订的2018年计划，激励期权的奖励可以在2028年3月23日之前发放。2028年5月23日之后，根据经修订的2018年计划，不得授予任何其他奖励。
新计划福利
由于根据经修订的2018年计划发放奖励由薪酬和人才委员会自行决定，因此公司无法确定修订后的2018年计划中任何参与者未来将获得或分配给其普通股的美元价值或数量。因此，下表没有提供有关根据经修订的2018年计划将获得的福利的信息，而是提供了有关以下个人和团体在2023年获得的福利的信息：每位指定执行官；均为现任
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执行官作为一个整体；所有非执行官的现任董事作为一个整体；以及所有非执行官的现任员工，作为一个整体。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名和职位 | 平均行使价 ($) | 奖项数量 (#) | | 美元价值 ($) (1) | 奖项数量 |
科林·安格，前董事长、首席执行官兼董事 | — | — | | 5,499,992 | 125,199 |
朱莉·齐勒，执行副总裁兼首席财务官 | — | — | | 1,724,999 | 39,267 |
格伦·温斯坦，临时首席执行官兼前执行副总裁兼首席法务官 | — | — | | 1,499,990 | 34,145 |
罗素·坎帕内洛，人力资源和企业传播执行副总裁 | — | — | | 1,379,973 | 31,413 |
法里斯·哈巴巴，执行副总裁、首席研发官 | — | — | | 1,724,999 | 39,267 |
| 所有现任执行官作为一个整体 | — | — | | 11,829,953 | 269,291 |
| 所有非执行官的现任董事按集团分组 | — | — | | 1,399,775 | 34,881 |
| 所有非执行官的现任员工，作为一个整体 | — | — | | 28,912,982 | 696,918 |
| | | | | |
(1) | 股票奖励的估值基于根据ASC Topic 718计算的授予日公允价值，不考虑对没收的任何估计。授予日的公允价值是我们在授予之日普通股的公允市场价值乘以此类股票奖励所依据的普通股数量。 |
《守则》下的税收方面
以下是经修订的2018年计划下某些交易的主要联邦所得税后果摘要。它没有描述经修订的2018年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方的税收后果。
激励选项。期权持有人在授予或行使激励性期权时通常不会实现任何应纳税收入。如果根据行使激励性期权向期权持有者发行的普通股在授予之日起两年后以及自行使之日起一年后出售或转让，那么 (i) 出售此类股票时，任何超过行使价（为股票支付的金额）的已实现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税，而蒙受的任何损失都将是长期资本损失，并且 (ii)）公司无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。激励性期权的行使将产生税收优惠项目，这可能会为期权持有者带来替代性的最低纳税义务。
如果在行使激励性期权时收购的普通股在上述两年和一年的持有期（“取消资格处置”）到期之前处置，则通常 (i) 期权持有人将在处置当年实现普通股的普通收益，金额等于行使时普通股的公允市场价值的超出部分（如果有）（或者，如果更少，出售此类股票的变现金额）普通股）超过其行使价，并且（ii）我们将有权扣除该金额。如果激励期权的全部或部分行使价通过投标普通股支付，则将适用特殊规则。
如果激励性期权在不再符合上述税收待遇的条件时行使，则该期权被视为非合格期权。通常，如果激励期权在解雇后超过三个月（如果因残疾而终止雇用则为一年）行使，则该激励期权没有资格获得上述税收待遇。对于因死亡而终止雇用的情况，三个月规则不适用。
非合格期权。在授予不合格期权时，期权持有人没有实现任何收入。通常（i）行使时，期权持有人实现的普通收益等于行使之日普通股的行使价与公允市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免；（ii）行使之日后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于普通股的持有时间。如果非合格期权的全部或部分行使价通过投标股票来支付，则将适用特殊规则
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75
普通股。行使后，期权持有人还将就公允市场价值超过期权行使价的部分缴纳社会保障税。
其他奖项。根据经修订的2018年股票计划，公司通常有权获得与其他奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。除非奖励规定进一步延期，否则参与者通常需要缴纳所得税，并在裁决行使、归属或不可没收时确认所得税。
降落伞付款。由于控制权变更（例如销售事件）的发生而加速的奖励的任何部分的授予可能会导致与此类加速奖励相关的部分付款被视为《守则》中定义的 “降落伞付款”。任何此类降落伞付款都可能无法全部或部分扣除本公司，并且可能要求收款人对全部或部分此类付款（以及通常应缴的其他税款）缴纳不可扣除的20％联邦消费税。
扣除额限制。根据该守则第162（m）条，公司根据经修订的2018年股票计划对奖励的扣除可能仅限于任何 “受保员工”（定义见该守则第162（m）条）每年获得超过100万美元的薪酬。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月30日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括经修订的iRobot公司2005年股票期权和激励计划、Evolution Robotics, Inc.2007股票计划、2015年计划、2018年计划和我们的2017年员工股票购买计划（“ESPP”）。我们没有未经证券持有人批准的股权补偿计划。
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计划类别 | 拟发行的证券数量 在行使未清偿金时 期权, 单位和权利 (a) | 加权平均运动量 未偿付的价格 期权、单位和权利 (b) | 证券数量 可供将来使用 股权发行 薪酬计划（不包括 中提及的证券 第 (a)) (c) 栏 |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,513,442(1) | $57.33 | 822,528(2) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | — |
总计 | 1,513,442 | $57.33 | 822,528 |
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(1) | 包括行使未偿还期权时可发行的5,950股普通股、归属限制性股票单位后可发行的1,353,599股普通股，以及在达到目标水平的情况下在PSU归属时可发行的153,839股普通股。 |
(2) | 截至2023年12月30日，根据经修订的2005年股票期权和激励计划、Evolution Robotics, Inc.2007年股票计划或2015年计划，没有可供授予的股票。截至2023年12月30日，根据2018年计划，共有822,528股股票在售，ESPP下有418,027股股票在售。 |
审计委员会的建议：
董事会一致建议你投票”为了” 批准了IROBOT公司2018年股票期权和激励计划的修正案
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76
提案 8
通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了就一项不具约束力的咨询决议进行投票的机会，该决议批准了本文所述的指定执行官的薪酬。该提案被称为 “按工资” 提案，使公司的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票支持公司未来每年举行薪酬表决。根据股东的咨询投票，我们每年都会就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。
如本委托书所述，本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定高管的薪酬，而是我们指定执行官的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和实践。因此，我们要求股东在我们的年度股东大会上对以下决议投赞成票：
“决定，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中根据第S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论中披露的公司指定执行官的薪酬。”
在您投票之前，我们建议您阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分，了解有关公司高管薪酬计划和理念的更多详细信息。
本次投票是咨询性的，因此对公司、薪酬和人才委员会或董事会没有约束力。但是，我们董事会和薪酬与人才委员会重视股东的意见，并打算在考虑指定执行官的未来薪酬决定时考虑投票结果.
审计委员会的建议：
董事会一致建议你投票”为了” 在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
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77
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关公司普通股实益所有权的某些信息，即 2024 年 3 月 11 日发布者：(i) 公司知悉的每位实益拥有已发行普通股5％以上的人；（ii）公司的每位董事或被提名人；（iii）公司的每位指定执行官；以及（iv）公司整体的所有董事和执行官。除非下文另有说明，否则表格上列出的每个人的地址均为马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道8号的iRobot Corporation 01730。
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受益所有人的姓名 | 实益拥有的股份 (1) | 实益拥有的股份百分比 (2) |
贝莱德公司 (3) | 4,763,619 | 16.75% |
| 先锋集团 (4) | 2,986,960 | 10.50% |
| PRIMECAP 管理公司 (5) | 1,761,755 | 6.19% |
| 穆罕默德·阿里 | 25,378 | * |
| 科林·安格 (6) | 147,267 | * |
| 凯伦·戈尔兹 | 6,285 | * |
| 高瑞彬博士 | 12,005 | * |
| 安德鲁·米勒 | 12,102 | * |
| 伊娃·马诺利斯 | 11,713 | * |
| 米歇尔·斯泰西 | 20,457 | * |
罗素·坎帕内洛 (7) | 46,961 | * |
| 法里斯·哈巴巴 | 31,147 | * |
格伦·温斯坦 (8) | 165,664 | * |
| 朱莉·齐勒 | 35,610 | * |
所有执行官、董事和被提名人作为一个整体（13 个人）(9) | 580,734 | 2.04% |
| | | | | |
| |
| * | 占已发行普通股的不到1％。 |
| |
| (1) | 受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权和投资权。除非下文另有说明，据公司所知，除非下文另有说明，否则以下所列人员对其普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非适用法律规定的权限由配偶共享。根据美国证券交易委员会的规定，被视为已发行的普通股数量包括（i）根据相应个人或集团持有的期权发行的、目前可行使或可以在2024年3月11日起60天内行使的股票，以及（ii）根据相应个人或团体在2024年3月11日起60天内持有的限制性股票单位发行的股票。 |
| (2) | 截至2024年3月11日，适用的所有权百分比基于28,444,145股已发行普通股。 |
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78
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| (3) | 贝莱德公司对4,710,470股股票拥有唯一的投票权，对4,763,619股股票拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。该信息来自贝莱德公司于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。 |
| (4) | Vanguard集团对0股拥有唯一的投票权，对46,936股股票拥有共同的投票权，对2,912,486股股票拥有唯一的处置权，对74,474股股票拥有共同的处置权。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文19355的Vanguard Boulevard 100号。该信息来自先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。 |
| (5) | PRIMECAP 管理公司的地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道 177 号 11 楼 91105。该信息来自PRIMECAP管理公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。 |
| (6) | 包括限制性股票单位归属后可发行的4,541股股票和安格尔先生担任受托人的科林·安格尔2011年信托基金持有的14,767股股票。安格尔先生宣布放弃对科林·安格尔2011年信托基金持有的超过其金钱权益的证券的实益所有权。 |
| (7) | 包括限制性股票单位归属后可发行的1,238股股票。 |
| (8) | 包括限制性股票单位归属后可发行的1,341股股票。 |
| (9) | 包括限制性股票单位归属后可发行的8,823股股票。 |
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附加信息
其他事项
董事会知道在年会之前没有其他事项要提出。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中任命的人员打算根据适用法律，根据他们对此类问题的最佳判断，对由此所代表的股份进行投票。
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则（例如.，经纪商）通过向股东交付一份通知或其他代理材料，满足共享相同地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
账户持有人为公司股东的经纪人可能 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以将一份通知或其他代理材料交付给共享一个地址的多名股东。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不再希望参与 “住宅” 为止。
如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到单独的通知或其他代理材料，则可以（1）通知您的经纪人，（2）将书面请求发送至：iRobot公司，马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道8号01730，收件人：秘书或（3）通过电话（781）430-3003联系我们的投资者关系部门。目前在其地址收到多份通知或其他代理材料副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头要求，公司将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付年度报告和委托书副本。
股东提案
根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第14a-8条，拟纳入委托书的股东提案必须不迟于2024年12月10日送达公司主要执行办公室，这些提案将提交给有权在2025年股东大会上投票的所有股东。符合我们章程代理访问条款规定的适用资格要求并希望在2025年1月23日至2月22日公司委托书中纳入董事会候选人的股东，或希望在2025年年会上提出提案（根据第14a-8条或根据我们章程的代理访问条款提出的提案除外）的股东，在任何情况下都必须通知我们，2025。如果希望提出提案的股东未能在2025年2月22日之前通知我们，并且此类提案是在2025年年会之前提交的，那么根据美国证券交易委员会的代理规则，管理层就2025年年会征集的代理人将授予管理层选定的代理人对股东提案的自由裁量投票权。如果股东及时发出通知，则代理人仍可以在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下行使自由裁量投票权。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。为了减少关于我们收到提案日期的争议，建议支持者通过挂号信将提案提交给位于马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道8号的iRobot Corporation 01730，收件人：秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 tdrake@irobot.com。
费用和招标
公司将支付招揽这些代理的所有费用。此外，我们的一些官员和员工可能会通过电话或亲自征集代理人。我们将向经纪人报销他们在向您转发代理材料时产生的费用。 我们可能还会聘请一家独立的代理招标公司来协助代理人的招标。
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80
股东总回报率
下图将iRobot公司普通股持有人的5年累计总回报率与纳斯达克综合指数和由十五家公司组成的定制同行集团的累计总回报率进行了匹配，其中包括：3D Systems Corp、Alarm.Com Holdings Inc.、Corsair Gaming, Inc.、Dolby Laboratories Inc.、Faro Technologies Inc、Garmin Ltd、GoPro Inc.、Logitech Inc.、Netgear Inc、Novanta Inc、Roku Sonk、Os Inc、Trimble Inc.、环球电子公司和 Vizio Holding Corp.该图假设截至2018年12月31日，对我们的普通股、每个指数和同行组合（包括股息再投资）的投资价值为100美元，并一直追踪到2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/18 | | 12/19 | | 12/20 | | 12/21 | | 12/22 | | 12/23 |
iRobot 公司 | | 100.00 | | | 60.46 | | | 95.88 | | | 78.67 | | | 57.48 | | | 46.21 | |
纳斯达克指数 | | 100.00 | | | 136.16 | | | 198.10 | | | 242.03 | | | 163.28 | | | 236.17 | |
同行小组 | | 100.00 | | | 154.31 | | | 271.60 | | | 267.46 | | | 144.78 | | | 194.48 | |
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81
对我们的公司注册证书的拟议修订
如提案3所述，以下是我们对经修订和重述的公司注册证书的拟议修改。
***************
附件 A
修订证书
经修订和重述
公司注册证书
的
iRobot 公司
iRobot 公司（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法（“”）组建和存在的公司DGCL”），特此证明：
1。根据DGCL第242条，本经修订和重述的公司注册证书修正证书（本”修正案”）修订了经修订和重述的公司注册证书（”证书”).
2。根据DGCL第242条的规定，本修正案已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。
3.特此对该证书进行如下修改：
答：在第六条第5节中，特此删除 “持有75％或以上的持有人” 一语，改为 “多数”。
B. 特此对第八条第二节进行修订和全文重述，内容如下：
“股东修正案。在任何年度股东大会或为章程规定的目的召开的股东特别会议上，可以通过有权对该修正案或废除进行表决的股东所投的多数票的赞成票，作为单一类别共同投票（“弃权”、“经纪人不投票” 和 “被扣留” 的选票，也不能算作赞成票），对公司章程进行修改或废除。” 或 “反对” 此类修正或废除）。”
C. 特此对第九条进行修正和全文重述，内容如下：
“公司注册证书的修改
公司保留按照法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废除本证书的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。每当需要有表决权股票持有人的任何投票才能修改或废除本证书的任何条款时，以及本证书或法律要求的有表决权股票持有人的任何其他投票权外，此类修正或废除都需要有权对该修正或废除进行表决的大多数已发行股票的赞成票，以及有权作为一个类别进行表决的每个类别的大多数已发行股票的赞成票为此目的明确召集了正式组建的股东大会。”
***
对我们的公司注册证书的拟议修订
如提案4所述，以下是我们对经修订和重述的公司注册证书的拟议修改。
***************
附件 B
修订证书
经修订和重述
公司注册证书
的
iRobot 公司
iRobot 公司（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法（“”）组建和存在的公司DGCL”），特此证明：
1。根据DGCL第242条，本经修订和重述的公司注册证书修正证书（本”修正案”）修订了经修订和重述的公司注册证书（”证书”).
2。根据DGCL第242条的规定，本修正案已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。
3.特此对该证书进行如下修改：
特此对第六条第3、4和5节进行全面修订和重述，内容如下：
“3. 董事人数；任期。公司董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。
在2023年日历年举行的公司股东年会及其后的每一次年度股东大会上，所有董事的任期均为一年，但须视任何系列未指定优先股持有人的权利（如果有）而定。尽管如此，董事的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职、去世或被免职。
尽管有上述规定，每当根据本证书第四条的规定，任何一个或多个系列未指定优先股的持有人都有权在年度或特别股东会议上选举董事，这些董事职位的选举、任期、空缺的填补和其他特点均应受本证书和任何指定证书条款的约束，适用于此。
4. 空缺。在任何系列未指定优先股的持有人有权选举董事和填补与之相关的董事会空缺的前提下，董事会的任何和所有空缺，无论如何出现，包括但不限于因董事会规模扩大或董事死亡、辞职、取消资格或被免职而出现的空缺，均应完全通过赞成票填补当时在任的其余董事中的大多数，即使少于董事会的法定人数董事，而不是股东的。根据前一句任命的任何董事的任期应在任命后举行的下一次公司股东年会上届满，直到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止，或者直到其提前辞职、去世或被免职。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事应行使全体董事会的权力，直到空缺得到填补。
5.移除。在任何系列未指定优先股有权选举董事和罢免任何此类股票持有人有权选举的任何董事的权利（如果有）的前提下，任何董事（包括董事选出的填补董事会空缺的人员），经当时有权在董事选举中投票的75％或更多股份的持有人投赞成票，无故被免职。在提议罢免任何董事的任何股东大会之前至少四十五（45）天，应向董事发送有关此类拟议免职的书面通知，董事将在会议上考虑其免职。”
***
对我们的公司注册证书的拟议修订
如提案5所述，以下是我们对经修订和重述的公司注册证书的拟议修改。
***************
附件 C
修订证书
经修订和重述
公司注册证书
的
iRobot 公司
iRobot 公司（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法（“”）组建和存在的公司DGCL”），特此证明：
1。根据DGCL第242条，本经修订和重述的公司注册证书修正证书（本”修正案”）修订了经修订和重述的公司注册证书（”证书”).
2。根据DGCL第242条的规定，本修正案已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。
3.特此对该证书进行如下修改：
特此修订并重述第五条第 2 款的全部内容，内容如下：
“2. 特别会议。公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。”
***
***
对我们的公司注册证书的拟议修订
如提案6所述，以下是我们对经修订和重述的公司注册证书的拟议修改。
***************
附件 D
修订证书
经修订和重述
公司注册证书
的
iRobot 公司
iRobot 公司（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法（“”）组建和存在的公司DGCL”），特此证明：
1.根据DGCL第242条，本经修订和重述的公司注册证书修正证书（本”修正案”）修订了经修订和重述的公司注册证书（”证书”).
2.根据DGCL第242条的规定，本修正案已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。
3.特此对该证书进行如下修改：
特此在第九条之后立即增加新的第十条，内容如下：
“第 X 条
官员责任限制
在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高管违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。 如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。
(i) 公司股东或 (ii) DGCL修正案中任何一方对本第十条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响，这些权利或保护涉及在修订、废除或修改担任公职人员的此类修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为 警官 在进行此类修正、废除或修改时。”
***
对2018年计划的拟议修正案
以下是提案7中所述的对2018年计划的拟议修改。
***************
附件 E
第三修正案
到
IROBOT公司
2018 年股票期权和激励计划
鉴于 iRobot Corporation（“公司”）维持 iRobot Corporation 2018 年股票期权和激励计划（“计划”），该计划此前由董事会于 2018 年 3 月 26 日并于2018年5月23日获得公司股东的批准；
鉴于本计划经过修订，于2020年5月20日和2022年5月27日生效，以增加根据该计划预留的股份数量；
鉴于公司董事会认为，经修订的计划下仍可供发行的公司普通股（“普通股”）数量已不足以满足公司在该计划下的预期未来需求；
鉴于《计划》第 16 节规定，公司董事会可以随时修改本计划，但须遵守其中规定的某些条件；以及
鉴于公司董事会已确定，修改该计划符合公司的最大利益，但须经股东批准，以增加根据本计划可供发行的普通股总数，以及可能以激励性股票期权（定义见计划）的形式发行的股票数量 3,395,000股至4,295,000股。
因此，现在：
1. 股票增加。特此对本计划第3（a）节进行修订，将其全部删除，代之以以下内容：
“本计划下保留和可供发行的最大股票数量应为 4,295,000 股份，视本第 3 节的规定进行调整。就本限制而言，本计划或公司2015年股票期权和激励计划下任何奖励中被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的股票应重新添加到本计划下可供发行的股票中。尽管如此，以下股份不得添加到本计划授权授予的股份中：（i）在行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款时投标或持有的股份，以及（ii）受股票增值权约束且与行使股票增值权的股票结算无关的股票。如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到本计划下可供发行的股票中。在遵守此类总体限制的前提下，根据任何类型或类型的奖励，股票的发行量不得超过该最大数量；但是，前提是不得超过 4,295,000 s股票可以以激励性股票期权的形式发行。根据本计划可供发行的股票可能是经授权的，但未发行的股票或公司重新收购的股票。”
2. 修正生效日期。本计划修正案自公司股东根据适用的法律法规批准之日起生效。
3. 其他规定。除上述规定外，本计划的所有其他条款将保持不变。
公司办公室
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普通股信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “IRBT”。
投资者信息
Karian Wong
高级副总裁兼首席会计官
investorrelations@irobot.com
我们的财务报告副本，股票
报价、新闻稿、美国证券交易委员会文件，如
关于我们产品的信息是
可在 “投资者关系” 部分找到
www.irobot.com
董事会成员
穆罕默德·阿里
董事、提名和公司治理委员会主席
凯伦·戈尔兹
董事、审计委员会主席
高瑞彬博士
董事
伊娃·马诺利斯
董事
安德鲁·米勒
董事、董事会主席
米歇尔·斯泰西
董事、薪酬与人才委员会主席
执行团队
格伦·温斯坦
临时首席执行官
朱莉·齐勒
执行副总裁兼首席财务官
让·雅克·布兰克
执行副总裁、首席商务官
托尼亚·德雷克
执行副总裁兼总法律顾问
法里斯·哈巴巴
执行副总裁、首席研发官
罗素·坎帕内洛
人力资源和企业传播执行副总裁
iRobot 任务
赋予人们做更多事情的能力
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