美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 13d-101 条）
根据1934年的《证券 交易法》
（第3号修正案）*
FaZe Holdings Inc.
（发行人名称）
普通股
（证券类别的标题）
31423J 102
（CUSIP 号码）
Bryant R. Riley
B. Riley 金融公司
圣莫尼卡大道 11100 号，800 号套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
(818) 884-3737
（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024年3月7日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐
| * | 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”， 受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束。
| 1 |
举报人姓名 B. Riley 金融公司 | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 |
资金来源 AF | |
| 5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
| |
| 6 |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
| 8 |
共享投票权 0(1) | |||
| 9 |
唯一的处置力 0 | |||
| 10 |
共享的处置权 0 (1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额 0 (1) | |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请复选框 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.0% | |
| 14. |
举报人类型 HC，CO |
| (1) | 2024年3月7日，特拉华州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）完成了先前宣布的特拉华州公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “发行人”）与GameSquare、FaZe和GameSquare的全资子公司之间的合并。在合并生效时，FaZe普通股的每股已发行股份均转换为获得GameSquare全额支付的不可估税普通股0.13091股的权利。结果，申报人拥有的发行人先前报告的普通股和认股权证被转换，申报人不再实益拥有发行人的任何股份或认股权证。 |
2
| 1 |
举报人姓名 B. Riley Principal 150 赞助商有限责任公司 | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 |
资金来源 SC | |
| 5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
| |
| 6 |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
| 8 |
共享投票权 0 | |||
| 9 |
唯一的处置力 0 | |||
| 10 |
共享的处置权 0 |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额 0 | |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请复选框 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.0%* | |
| 14. |
举报人类型 OO |
3
| 1 |
举报人姓名 B. Riley Principal In | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 |
资金来源 SC、AF、WC | |
| 5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
| |
| 6 |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
| 8 |
共享投票权 0(1) | |||
| 9 |
唯一的处置力 0 | |||
| 10 |
共享的处置权 0(1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额 0(1) | |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请复选框 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.0% | |
| 14. |
举报人类型 OO |
| (1) | 2024年3月7日，特拉华州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）完成了先前宣布的特拉华州公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “发行人”）与GameSquare、FaZe和GameSquare的全资子公司之间的合并。在合并生效时，FaZe普通股的每股已发行股份均转换为获得GameSquare全额支付的不可估税普通股0.13091股的权利。结果，申报人拥有的发行人先前报告的普通股和认股权证被转换，申报人不再实益拥有发行人的任何股份或认股权证。 |
4
| 1 |
举报人姓名 Bryant R. Riley | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 |
资金来源 AF，PF | |
| 5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
| |
| 6 |
国籍或组织地点 美利坚合众国 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0(1) | ||
| 8 |
共享投票权 0(1) | |||
| 9 |
唯一的处置力 0(1) | |||
| 10 |
共享的处置权 0(1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额 0(1) | |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请复选框 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.0% | |
| 14. |
举报人类型 在 |
| (1) | 2024年3月7日，特拉华州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）完成了先前宣布的特拉华州公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “发行人”）与GameSquare、FaZe和GameSquare的全资子公司之间的合并。在合并生效时，FaZe普通股的每股已发行股份均转换为获得GameSquare全额支付的不可估税普通股0.13091股的权利。结果，申报人拥有的发行人先前报告的普通股和认股权证被转换，申报人不再实益拥有发行人的任何股份或认股权证。 |
5
附表 13D 第 3 号修正案
本第3号修正案（“修正案”）修订并补充了2021年3月5日向美国证券交易所 委员会提交的附表13D声明（“附表13D”），该声明经2022年7月29日提交的第1号修正案和2022年12月14日提交的第2号修正案修订，涉及面值每股0.0001美元（“普通股”）的 A类普通股（“普通股”）），FaZe Holdings Inc.（“FAZE”）旗下的一家特拉华州公司（“发行人”），由特拉华州的一家公司B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）、 B. Riley 信贷投资有限责任公司（“BRPI”）所属，a特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司B. Riley首席150赞助商 Co., LLC（“赞助商”）和布莱恩特·莱利（“Bryant R. Riley”， ，以及BRF、BRPI和赞助商，“申报人”）。
除非此处另有明确规定，否则本修正案不修改 先前在附表 13D 中报告的任何信息。此处使用但未定义的大写术语的含义应与附表 13D 中赋予它们的含义相同 。
特此修订附表13D的以下项目如下：
| 第 3 项。 |
交易的目的 |
特此修订附表 13D 第 4 项，增加以下内容：
正如GameSquare于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格中所报告的那样，GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）根据该协议和合并计划，于2024年3月7日（“截止日期”）完成了先前宣布的FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的 合并（“收盘”），2023 年 10 月 19 日由 GameSquare、 FaZe 和 GameSquare Merger Sub I, Inc. 签订于 GameSquare 和 GameSquare Merger Sub I, Inc. 之间的日期为 2023 年 10 月 19 日（经修订的 “合并协议”），由特拉华州的一家公司、GameSquare（“Merger Sub”）的全资子公司，由 GameSquare、FaZe和Merger Sub之间于2023年12月19日签订的协议和合并计划（“合并协议修正案”）。合并的完成涉及（i）收盘前，GameSquare 从不列颠哥伦比亚省法律延续到特拉华州法律，从而成为特拉华州的公司 （“Dometication”）；（ii）Merger Sub与FaZe合并，FaZe继续作为幸存的公司 的全资子公司 GameSquare（“合并”），以及合并协议中考虑的其他交易。
在 合并生效时（“生效时间”）：(i) 在生效时间前夕发行和流通的面值每股面值0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe 普通股”）的每股已发行股份（“FaZe 普通股”）转换为获得面值0.13091（ “交换比率”）的权利 GameSquare（“GAME 普通股”）每股0001股，如果适用，以现金代替FaZe普通股的部分股份，但须缴纳适用的预扣税，(ii) 每股普通股在生效 时间之前发行和流通的合并子股票，面值为每股0.001美元，已转换为FaZe Common 股票中一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，每股面值0.001美元。
同样在生效时，购买FaZe普通股 的所有未偿认股权证均由GameSquare承担，并转换为认股权证，以基本相同的条款购买GAME普通股，唯一的不同是假定的认股权证涵盖GAME普通股的部分股份，其行使价使用 的交换比率确定。
2024 年 3 月 8 日，国家安全 交易所提交了 25 号表格通知，报告发行人的到期、已赎回或退休证券的上市和注册已撤销。
| 第 5 项。 |
发行人证券的权益。 |
特此修订附表 13D 第 5 项，第 (a) (b) 和 (e) 节，并重述如下 ：
本修正案封面 页上包含的信息以引用方式纳入此处。
截至合并截止日，申报人 的实益拥有发行人普通股的百分之五以上的股份。
除本修正案第4项所述的交易外， 申报人在过去 60 天内未参与任何涉及发行人普通股的交易。
据申报人所知，除了 申报人及其各自的成员、股东和关联公司外，没有其他人有权或有权指示从此处报告的由申报人实益拥有的普通股中收取 股息或出售所得收益。
6
签名
经过合理的询问，尽其所知和 的信念，下列每位签署人均证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2024 年 3 月 26 日
| B. 莱利金融公司 | ||
| /s/ Bryant R. Riley | ||
| 姓名： | Bryant R. Riley | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| B. RILEY 150 首席赞助商有限责任公司 | ||
| 作者：B. RILEY 信安投资有限责任公司， 其管理成员 | ||
| /s/ 肯尼思·杨 | ||
| 姓名： | 肯尼思·杨 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| B. RILEY PRINCIAL INVE | ||
| /s/ 肯尼思·杨 | ||
| 姓名： | 肯尼思·杨 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| /s/ Bryant R. Riley | |
| 姓名：Bryant R. Riley |
7
附表 A
B. Riley Financial, Inc. 的执行官兼董事
| 姓名和职位 | 目前的主要职业 | 公司地址 | 公民身份 | |||
| Bryant R. Riley 董事会主席兼联席首席执行官 | B. Riley Capital Management, LLC首席执行官；B. Riley Securities, Inc. 联席执行主席；B. Riley Financial, Inc. 董事会主席兼联席首席执行官 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 托马斯·J·凯勒赫 联席首席执行官兼董事 |
B. Riley Financial, Inc. 联席首席执行官兼董事；B. Riley Securities, Inc. 联席执行主席；B. Riley Capital Management, LLC总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 菲利普·安恩 首席财务官兼首席运营官 |
B. Riley Financial, Inc. 首席财务官兼首席运营官 |
罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
| 肯尼思·杨 总统 |
B. Riley Financial, Inc. 总裁；B. Riley Princial Investments, LLC | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 艾伦·N·福尔曼 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
B. Riley Financial, Inc. 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | 公园大道 299 号，21 楼 纽约州纽约 10171 |
美国 | |||
| 霍华德·韦茨曼 高级副总裁兼首席会计官 |
B. Riley Financial, Inc. 高级副总裁兼首席会计官 |
罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
| 罗伯特·安汀 董事 |
VCA, Inc. 的联合创始人，该公司是兽医护理中心和医院的所有者和运营商 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 塔米·布兰特1 董事 |
全球领先的娱乐和体育机构Creative Artists Agency法律团队高级成员 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 罗伯特·达戈斯蒂诺 董事 |
软件解决方案供应商 Q-mation, Inc. 的总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| Renee E. LabRan 董事 |
专注于科技的风险投资基金Rustic Canyon Partners（RCP）的创始合伙人 |
11100 圣莫尼卡大道。 |
美国 | |||
| 兰德尔·E·保尔森 董事 |
私募股权投资公司奥德赛投资伙伴有限责任公司的特别顾问 |
11100 圣莫尼卡大道。 |
美国 | |||
| 迈克尔·谢尔顿 董事 |
创意机构Deutsch North America的董事长兼首席执行官——已退休 |
11100 圣莫尼卡大道。 |
美国 | |||
| 咪咪沃尔特斯 董事 |
来自加利福尼亚州第 45 国会选区的美国代表 — 已退休 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 |
| 1 | 根据发行人于2024年1月17日向美国证券交易委员会 提交的8K表最新报告，塔米·布兰特直接拥有954,272股FaZe普通股，包括63,598股盈利股票和890,674股股票，勃兰特女士有权在记录日期 后的60天内行使股票期权时获得投票权和投资权。 |
附件一
过去 60 天内的交易
交易日期 | 交易 | 的金额 证券 | 每人价格 的份额 普通股 | 举报人 | ||||||||
| 3/7/2024 | 转换为游戏普通股 | (11,028,151 | ) | $ | - | B. Riley Principal In | ||||||
| 3/7/2024 | 转换为游戏认股权证 | (156,001 | ) | $ | - | B. Riley Principal In | ||||||
| 3/7/2024 | 转换为游戏普通股 | (200,000 | ) | $ | - | Bryant R. Riley | ||||||