2024 年 3 月 21 日

尊敬的业主：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午10点开始的MBIA股东年会（“年会”）。根据康涅狄格州总章程，我们将采用虚拟形式举行年会，使所有股东无论身在何处，都能获得普遍访问和一致的体验。我们将在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年会。有关如何通过网络直播参加年会的更多信息，请参阅随附的年度股东大会通知和标题为 “一般信息—” 的部分 它是如何运作的” 在本委托声明的第 1 页上。

我们今年会议的议程是让股东：

正式议程完成后，我们将很乐意回答您的任何问题。今年，股东问答环节将包括现场和提前提交的问题。在使用邮政邮件收件人标签旁边或向您发送委托声明的电子邮件正文中的控制号码（“控制号码”）登录后，您可以在会议之前在www.proxyvote.com上提交问题。在线问题可以在年会开始前不久开始在线提交。

即使您不打算参加年会，我们也敦促您对股票进行投票。所有可用投票选项的使用说明包含在随附的委托书中。

感谢您在这些问题上的持续支持，并期待与您见面。

真的是你的，

史蒂芬·吉尔伯特 主席		威廉 ·C· 法伦 首席执行官

MBIA Inc.

年度股东大会通知

和委托书

亲爱的各位股东：

我们将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午10点开始举行2024年MBIA公司（“MBIA” 或 “公司”）股东年会（“年会”）。根据康涅狄格州总章程，我们的年会再次采用了虚拟形式，以实现所有股东的普遍访问和一致的体验，无论身在何处。我们将在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年会。我们今年会议的议程是让股东：

以下页面将对这些项目进行更全面的描述。

今年，我们再次选择采用美国证券交易委员会的规则，允许公司通过互联网向股东提供代理材料。向股东提供的代理材料互联网可用性通知（“通知”）包含有关如何在线访问我们的2023年股东年度报告和2024年年会代理材料、如何索取这些材料的纸质副本以及如何对股票进行投票的说明。我们预计将从2024年3月21日左右开始向股东提供通知并提供代理材料。

该通知提供了有关如何在线查看我们的2024年年会代理材料的说明。正如通知中更详细地解释的那样，要查看代理材料和投票，您需要访问www.proxyvote.com并获得 16 位数您的通知中包含的控制号码。如果您通过邮寄方式收到通知，则除非您提出要求，或者您拥有MBIA Inc. 401（k）计划中MBIA Inc.或MBIA Inc.的股份，否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。 不合格退休计划。索取副本不收取任何费用。为便于及时交货，请在 2024 年 4 月 20 日当天或之前提出申请。要索取纸质副本，股东可以前往 www.proxyvote.com，致电 1-800-579-1639或者发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。通过电子邮件索取材料时，请发送一封空白的电子邮件，其中包含您的 16 位数主题行中的控制号（位于通知中）。从本通知发布之日起两天起，经认证的股东名单将在 www.proxyvote.com 上可供查阅，请使用您的帐户登录 16 位数控制号码，在年会期间，请访问标有 “注册股东名单” 的链接上的www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024。

您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。如果您选择此选项，则公司将来仅在您要求我们这样做时才会向您邮寄材料。要注册电子交付，请按照 “一般信息——投票” 下的说明使用互联网对您的股票进行投票。提交投票后，按照提示注册电子投票。

真诚地，

威廉·J·里佐

秘书

曼哈顿维尔路 1 号

301 套房

Purchase，纽约 10577

2024 年 3 月 21 日

随附的委托书是代表MBIA Inc. 董事会征集的，用于将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午10点举行的年度股东大会，或年会的任何休会或延期，用于本委托书和随附的年会通知中规定的目的。根据康涅狄格州总章程，我们的年会采用了虚拟形式，为所有股东提供普遍准入和一致的体验，无论身在何处。我们将在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年会。

内容

一般信息

它是如何工作的。 公司董事会正在为将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午10点举行的年度股东大会征集股东代理人。根据康涅狄格州总章程，我们的年会采用了虚拟形式，使所有股东无论身在何处，都能获得普遍访问和一致的体验。我们将在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年会。只有在2024年3月8日营业结束时登记在册的股东才能在年会上投票。截至2024年3月8日，我们的普通股（这是我们唯一的有表决权股类别）共有51,275,886股已发行并有资格投票。国库股（包括国家公共财政担保公司的MBIA Inc.股票）不进行投票。对于年会表决的所有事项，每位股东对记录日期拥有的每股MBIA普通股有一票投票。自通知发布之日起两天起，经认证的股东名单将在www.proxyvote.com上供您查阅 16 位数控制号码，在年会期间，请访问标有 “注册股东名单” 的链接上的www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024。

法定人数由占有权投票的普通股数量大多数的普通股持有人（通过网络直播远程参与，也可以通过代理人参与）构成。弃权票和经纪人 不投票将被视为出席，以确定是否达到法定人数。

投票。 如果您在多个账户中持有股份（例如，您是登记在册的股东、拥有公司401（k）计划的股份或 不合格退休计划，并实益拥有一个或多个个人经纪账户中的股份（或上述各项的任意组合），您可能会收到多张通知和/或代理卡。因此，为了对所有股票进行投票，您需要按照收到的每件物品上的说明进行多次投票。

你可以使用以下方法投票：

互联网。 你可以在会议前一天美国东部时间晚上 11:59 之前在互联网上投票，方法是访问网站使用通知或代理卡进行互联网投票（www.proxyvote.com）并按照网站上的说明进行操作。访问网页时，请准备好您的通知或代理卡。如果您通过互联网投票，则不应退还代理卡。

电话。 如果您通过邮件收到了代理材料，或者您收到了通知并要求提供材料的纸质副本，则可以通过拨打代理卡上的免费电话号码进行电话投票 (1-800-690-6903),每天 24 小时，直到美国东部夏令时间前一天晚上 11:59，并按照预先录制的说明进行操作。致电时请准备好代理卡。如果您通过电话投票，则不应退还代理卡。通知接收者应首先访问通知中列出的互联网网站以查看代理材料，然后再进行电话投票。

邮件。 如果您通过邮寄方式收到了代理材料，或者您收到了通知并要求提供材料的纸质副本，则可以通过邮寄方式进行投票，在代理卡上标记，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资信封中或按照投票说明表上的指示退回，以便在年会之前送达。

通过网络直播参加年会。 你可以通过网络直播参加年会，也可以在年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/mbi2024，在民意调查结束之前在线投票。

您可以在年会之前随时撤销您的代理权。如果您的股票以街道名称持有，则必须按照经纪人的指示撤销您的投票指示。如果您是记录在案的持有者并希望撤销您的代理指令，则必须以书面形式告知秘书您正在撤销委托书，发布日期较晚的代理指令，使用电话或在线投票程序，或通过网络直播参加年会，并在投票结束前的年会期间进行在线投票。除非您在提交投票指示后决定通过网络直播参加年会并在年会期间对股票进行投票，否则我们建议您以最初发出的相同方式（即通过互联网、电话或邮件）撤销或修改先前的指示。这将有助于确保您的股票以您最终决定希望它们被投票的方式进行投票。

所有由未撤销的代理人正确投票的股票都将按照您的指示在年会上进行投票。如果您签署并提交代理卡，但没有给出投票指示，则该代理人所代表的股票将按照董事会的建议进行投票。

1

如果您的股票以街道名称持有，您可能会收到登记持有人的投票指示。如果您不向经纪人提供投票指示，则您的股票将不会对经纪人没有全权投票权的任何提案进行表决。经纪商没有对董事选举（提案1）或NEO薪酬（提案2）的咨询投票（提案2）的自由裁量权。 请告知您的经纪人以便计算您的选票.

持不同政见者的权利。 根据康涅狄格州法律，对于2024年年度股东大会正式议程中包含的事项，持不同政见者的权利不适用。

杂项。 准备和邮寄这些代理材料的费用将由公司承担。公司的董事、高级职员和正式员工可以通过邮件、亲自或电话索取代理人，无需额外报酬，费用由公司承担。该公司还将要求银行家和经纪人向持有MBIA普通股的客户征集代理人，并将向他们报销合理的费用。

公司年度报告表格的副本 10-K可在公司网站www.mbia.com的 “美国证券交易委员会申报” 链接下查阅，或致函纽约10577曼哈顿维尔路1号301号Purchase的MBIA公司的股东信息部获取。

2

董事会提名人摘要

下表提供每位董事候选人的摘要信息。有关每位董事和公司提案1：董事选举的更多信息，请参见第52页。

E：高管，法国：财务和风险，CG：薪酬和治理，A：审计

•: 成员，C：主席

董事会公司治理

董事会及其委员会

董事会监督公司的整体事务。为了协助其履行这些职责，董事会已向下述三个常设委员会以及执行委员会下放权力 视需要而定基础。董事会在2023年举行了五次例会。董事会定期安排 非管理层董事会议。根据MBIA Inc.董事会公司治理惯例（“董事会惯例”），每位董事应合并出席其所属的所有董事会会议和委员会会议的至少 75%。2023年，所有董事都满足了这一要求。董事会惯例可在公司网站www.mbia.com的 “道德与治理” 链接下找到，任何通过写信给位于纽约州曼哈顿维尔路1号Purchase的301套房10577的MBIA公司股东信息部索取副本的股东均有印刷版。根据董事会惯例，除非出现异常情况，否则董事必须出席年度股东大会。公司的每位董事都出席了2023年年会。

董事会常设委员会。 每个普通董事会委员会和执行委员会都有章程，可在公司网站www.mbia.com的 “企业责任与治理” 链接下找到，任何通过写信给位于纽约州Purchase的MBIA Inc.（曼哈顿维尔路1号，301套房，Purchase，纽约10577号10577号股东信息部索取副本）的股东均可获得该章程。下文介绍了这些委员会。

执行委员会。 执行委员会，在 年底由吉尔伯特先生（主席）、法伦、沙斯塔和沃恩先生组成，他们在2023年没有会面。该委员会有权在董事会会议间隔期间行使董事会的权力，但须遵守董事会会议中规定的限制 章程公司章程和委员会章程。

财务和风险委员会。 财务和风险委员会，其位于 年底由沃恩先生（主席）、吉尔伯特和沙斯塔先生以及女士组成。杜布里和因尼斯-汤普森在2023年举行了四次例会。该委员会协助董事会监督公司的（i）自有投资组合，（ii）资本和流动性，（iii）资产和负债市值变动的风险，（iv）受保投资组合中的信用风险敞口，以及（v）金融风险管理政策和程序，包括监管要求和限制。

3

薪酬和治理委员会。 薪酬与治理委员会（“C＆G委员会”），其位于 年底由 Mss 组成杜布里（主席）和因尼斯-汤普森以及吉尔伯特、沙斯塔和沃恩先生在2023年举行了五次例会。根据C＆G委员会章程，规则的规定 10C-1 (b) (1)根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，董事会已明确确定C＆G委员会的每位成员都是独立的。作为其具体职责的一部分，C＆G委员会负责（i）制定公司的总体薪酬原则，（ii）监督高管薪酬，（iii）审查公司的薪酬和福利计划，（iv）监督委员会顾问的留用，（v）监督重大组织和人事事项，（vii）确定董事会的成员、规模和组成，（viii）设定董事的薪酬，（viii）设定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬) 选择董事在董事会委员会任职，以及 (ix) 发展公司治理原则和实践。董事会批准首席执行官的薪酬水平，并批准C＆G委员会关于其他NEO薪酬水平的建议。自2005年以来，C＆G委员会聘请了薪酬咨询公司，以协助和建议其对公司的薪酬计划进行适当性审查，并评估公司薪酬水平相对于市场惯例的竞争力。

薪酬与治理委员会互锁，内部参与。 C&G委员会的成员从未担任过公司或其任何子公司的高级职员或员工。2023年期间，没有NEO担任过任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，其执行官是或曾经是公司董事或公司C＆G委员会成员。

审计委员会。 审计委员会，在 年底由沙斯塔先生（主席）、吉尔伯特和沃恩先生以及女士组成。杜布里和因尼斯-汤普森在2023年举行了五次例会。根据审计委员会章程和纽约证券交易所的上市标准，每位审计委员会成员都是独立的。此外，董事会还指定了女士。杜布里和因尼斯-汤普森以及吉尔伯特、沙斯塔和沃恩先生是审计委员会中的 “审计委员会财务专家”（定义见适用的证券交易委员会（“SEC”）规则）。该委员会协助董事会监督 (i) 公司财务报表和公司披露的其他重要财务信息的完整性，(ii) 公司独立审计师的资格和独立性，(iii) 公司内部审计职能和独立审计师的表现，(iv) 公司的合规政策和程序及其对法律和监管要求的遵守情况，以及 (v) 公司运营风险管理职能（包括保护企业）的表现来自网络风险。

董事搜寻流程

由于公司的运营子公司处于决选阶段，预计不会恢复新的业务活动，因此预计公司不会需要或寻求增加董事。是否有任何现任董事不在 再次当选，或自愿辞职，潜在的董事候选人将根据董事会当时的需求进行甄选，同时参照公司对拥有反映各种技能、背景和个人特征的多元化董事会的重视。更具体地说，C&G委员会根据潜在候选人的相关业务和其他技能和经验、个人品格和判断力、经验多样性、根据董事会惯例自我认同的特定多元化特征、投入大量时间参与董事会活动的能力、独立性、财务素养以及对公司业务的了解和熟悉程度来评估潜在候选人。

C＆G委员会使用推荐公司和第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的董事候选人。潜在候选人首先由C＆G委员会主席审查和评估。如果 C&G 委员会主席得出结论认为候选人值得进一步考虑，则主席指定的 C&G 委员会的一名或多名其他成员将对候选人进行面试，并决定该候选人是否应接受其他董事会成员的面试。然后，在向董事会建议潜在被提名人由董事会提名或选举为董事之前，C&G委员会的所有其他成员、董事会主席和首席执行官会面试潜在被提名人。

董事会惯例规定，董事候选人可以由公司董事会或公司股东确定。股东可以通过致函位于曼哈顿维尔路1号Purchase的301套房MBIA Inc.的公司秘书来推荐潜在的被提名人，纽约10577。2023 年，股东没有推荐任何潜在的提名人。

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考虑董事会多元化。 董事会惯例包括甄选董事的指导方针，根据该准则，董事会的甄选应反映对多元化的敏感性。我们认为，董事会成员之间的多元化对于优化其履行职责的能力非常重要。因此，在推荐被提名人时，除了专业经验和培训的多样性外，C＆G委员会还会考虑广泛的个人观点和背景。根据董事会惯例，在选择董事会候选人时，董事会寻求由主要复杂企业（来自不同行业领域）的现任或前任高级企业高管、知名学者以及在商业成就、政府服务或其他领导职位上有丰富记录的人士组成的组合 非营利行业，包括具有与公司业务相关的特定知识和经验的个人。此外，C&G委员会努力推动董事会能够反映我们主要选民（客户、员工、业务合作伙伴和股东）的多元化和价值观，包括个人自我认同的性别和种族。这些选择董事会提名候选人的指导方针促进了董事的多元化，C&G委员会和董事会对董事会的组成进行评估，以评估指导方针的有效性。这些评估的结果为确定董事会提名候选人的过程提供了依据。正如下文在他们的简历中所述，我们仍然认为，拟议的董事会候选人名单具有不同的技能，以及在保险、银行、审计和战略规划行业的丰富经验，这将有助于指导公司在当前的商业环境中。

董事会领导结构

公司董事会主席兼首席执行官办公室是分开的。董事长负责主持董事会和公司股东会议，并履行董事会指示的其他职责。首席执行官负责为公司制定政策和战略方向，根据董事会批准的计划执行公司的业务计划和战略，管理公司的业务计划和战略 日常运营，雇用，指导和留住高级管理人员，担任公司发言人以及履行董事会指示或法律要求的其他职责。

鉴于首席执行官和董事长的角色定义明确，董事会认为这两个职位之间不存在混淆或重复的风险。

董事会和董事会委员会在风险监督中的作用

董事会及其委员会监督公司及其子公司面临的各种风险。董事会定期评估和讨论与战略举措相关的风险，首席执行官的风险管理绩效是董事会在评估首席执行官时使用的标准之一。董事会每年还评估和批准公司的风险管理和容忍政策。风险管理和容忍政策的目的是制定政策，定义公司在追求为股东优化长期风险调整后价值的目标时愿意接受的风险。董事会的审计委员会及其财务和风险委员会在监督不同类型的风险方面也发挥着重要作用。

审计委员会监督与财务和其他报告、审计、法律和监管合规相关的风险，以及本公司运营可能产生的风险，包括网络安全风险。审计委员会通过监测（i）公司财务报表和公司其他重要财务披露的完整性，（ii）公司独立审计师的资格和独立性，（iii）公司内部审计职能和独立审计师的表现，（iv）公司的合规政策和程序及其对法律和监管要求的遵守情况，以及（v）公司运营风险管理的表现，来监督这些风险函数。在监督网络安全风险方面，审计委员会每半年或酌情更频繁地听取公司高级管理层和企业安全委员会的情况通报，内容包括公司网络安全政策的实施、为防止、识别和应对安全事件而进行的持续培训、外部供应商进行的定期漏洞评估以及内部审计对MBIA数据安全政策和程序的定期审查。

财务和风险委员会监督公司的信用风险治理框架、市场风险、流动性风险和其他重大财务风险。财务和风险委员会通过监控公司的（i）自有投资组合，（ii）资本和流动性，（iii）资产市值变动的风险敞口来监督这些风险，以及

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负债，（iv）被保险投资组合中的信用风险敞口，以及（v）金融风险管理政策和程序，包括监管要求和限额。财务和风险委员会的职责有助于管理与公司的投资和保险组合、流动性和业务范围相关的风险。

在董事会的每一次例会上，每个委员会的主席向董事会全体成员报告委员会的会议和活动。

环境与社会责任董事会管理

MBIA承认并接受其对环境和促进社会福利的责任，其董事会也将这些目标作为优先事项。公司长期以来一直在全面评估环境风险对其投保投资组合的影响，并定期向董事会报告这些风险。该公司还表现出对环境和社会责任的坚定承诺，尽管其业务性质、规模小和目前的运营为管理层改善这一记录提供了有限的机会。公司的风险监督委员会包括其首席执行官和董事会成员，定期审查和实施与环境和社会治理风险相关的政策和决策。

环境风险管理

作为一家仅有61名员工（截至2023年12月31日）的财务担保保险公司，MBIA是一家专门从事分析和管理职能的单一公司办公地点，对环境的影响非常有限。尽管如此，该公司仍致力于在可行的情况下对环境进行负责任的管理，并已采取行动，例如鼓励向无纸化办公室过渡，大量投资影像技术公司记录，以及实施美国证券交易委员会的电子披露通知和访问计划，从而大大减少了每年发布的印刷披露数量。

气候变化风险管理

作为其企业风险管理框架的一部分，MBIA已将气候变化确定为其公共财政信贷保险组合的风险。尽管该公司的保险子公司不再撰写新业务，因此无需在承保决策的背景下评估气候风险，但MBIA的绝大多数未偿保险风险来自美国各市政当局，这些城市将需要数十年的时间才能流失，并且会受到气候变化的直接和间接影响，包括不断增加的恶劣天气事件风险。为了应对这些威胁，MBIA的风险管理和被保险投资组合管理小组已经确定了受保投资组合中特别容易受到气候变化影响的行业，并将这些风险纳入内部评级、审查频率和潜在的补救行动。

社会风险管理和就业政策

MBIA致力于促进社会福利，包括员工、他们生活和工作的社区以及受益于其保险的市政公民。MBIA的政策是确保所有求职者和雇员在所有与人事有关的事项上都有平等的就业机会，包括但不限于招聘、雇用、安置、晋升、薪酬、福利、调动和培训以及所有其他雇用条款和条件。在所有这些活动中，MBIA的平等就业机会和 不歧视反骚扰政策禁止因年龄、性别（包括性别认同或性别表达）、性别、种族、肤色、宗教、信仰、婚姻状况、性取向、怀孕、残疾、国籍、外国人或公民身份、遗传倾向或携带者身份、军人或退伍军人身份或受法律保护的任何其他特征而歧视或骚扰任何人。MBIA禁止对任何善意举报歧视或骚扰或参与此类举报调查的个人进行报复或不利的就业行动。

根据适用法律，MBIA合理地为残疾（包括暂时残疾）、孕妇、哺乳母亲和有真诚宗教信仰的员工和申请人提供便利。MBIA为员工提供全面的薪酬和福利待遇，其中包括有竞争力的薪水和支付的年度现金绩效奖金 休假福利、健康和福利自愿福利（包括医疗和牙科保险）、包括公司与员工缴款相匹配的健康储蓄账户以及补充人寿保险。

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长期以来，MBIA的企业使命包括增强社区的力量和活力，无论是通过提供降低城镇和市政借贷成本的保险产品，还是通过赞助许多不同的慈善活动。此外，MBIA通过其年度全公司服务日和各种志愿者活动来促进员工志愿服务。2001 年，MBIA 成立了 MBIA 基金会，一个 501 (c) (3) 免税组织，其使命是帮助改善公司开展业务以及员工生活和工作的社区的生活质量。自成立以来，MBIA基金会支付了超过2300万美元的配套捐款，向社区组织支付了近1,600万美元的补助金，并支付了超过45万美元的服务补助金，以支持员工的志愿者工作。MBIA基金会还通过基金会的直接捐款和增加员工捐款的惯常配额，积极支持救灾工作。MBIA基金会于2023年停止运营，目前正在合法关闭。

股东通讯

希望与我们的董事长或... 沟通的股东或利益相关方 非管理层董事集体可以通过在保密信封中提交信函来做到这一点，信件寄给董事长或 非管理层董事们，由公司秘书负责，曼哈顿维尔路1号，301套房，Purchase，纽约 10577。

公司行为标准

公司采用了适用于所有董事和员工的行为标准，包括首席执行官、首席财务官兼财务总监以及某些第三方。《行为标准》也构成了道德守则，该术语的定义见法规第 406 (b) 项 S-K，可在公司网站www.mbia.com的 “企业责任与治理” 链接下找到，任何通过写信给位于曼哈顿维尔路1号301号Purchase Suite，Purchase，纽约10577的MBIA Inc.股东均可获得印刷版。本公司打算满足表格的披露要求 8-K关于法规第 406 (b) 项中列举的道德守则内容的修正或豁免 S-K通过在公司网站www.mbia.com的 “企业责任与治理” 链接下发布此类信息。

独立董事的薪酬

董事的预付金和会议费。2023年，公司向非执行官的董事支付了75,000美元的年度预付费，外加2,000美元的额外预付费，用于出席每次董事会会议及其任职的每个委员会的会议（以及每次特别电话会议1,000美元）。公司还向每位委员会主席支付了25,000美元的年度委员会主席预付金。主席将额外获得12.5万美元的预付金。新董事每天的入职培训可获得2,000美元的报酬。

符合条件的董事可以选择每年以现金或MBIA Inc.普通股的形式收取预付金和会议费，不延迟收入，也可以选择将全部或部分此类薪酬的领取推迟到该董事在董事会任期终止后再领取。选择延期薪酬的董事可以选择将递延金额分配给假设的投资账户（“投资账户”）或为存入此类延期付款而设立的假设股票账户（“股票账户”）。此类延期选举是根据MBIA Inc. 2005年的规定进行的 非员工董事递延薪酬计划（“计划”）。

分配给投资账户的金额记入假设的货币市场账户。分配给股票账户的金额将转换为股份单位，每个此类单位代表在根据本计划进行分配时或之时获得MBIA普通股的权利。如果适用，股息每季度以股票单位支付。分配给股票账户的金额以普通股进行分配。

董事的限制性股票补助。除了2023年应付给董事的年度现金费用外，公司还授予董事在2023年授予定时限制性股票，授予时价值为100,000美元。当选为董事会成员的新董事还将获得 一次性的授予时价值为100,000美元的限制性股票。董事的限制性股票补助是根据经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划（“综合计划”）（前身为MBIA Inc.2005综合激励计划）发放的，该计划是股东批准的薪酬计划。

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2023 年授予的限制性股票受 一年限制期限，在此期间，股份受到没收限制和可转让性限制。适用于限制性股票奖励的限制期将到期，股票将在限制性股票授予之日一周年之前自由转让，前提是：（i）参与董事死亡或残疾，（ii）综合计划中定义的公司控制权变更，（iii）公司未能提名参与董事 连任，或 (iv) 股东未能在任何股东大会上选出参与的董事。除非薪酬委员会另行批准，否则如果参与董事在限制性股票授予之日一周年之前的任何时候出于上述原因以外的任何原因离开董事会，则限制性股票将归还给公司。在限制期内，参与董事可获得与限制性股票相关的股息（如果适用），并可以对限制性股票进行投票。

董事的总薪酬组成部分。2023年的董事薪酬由以下部分组成。与2022年相比没有变化。

2024 年董事的总薪酬。预计2024年的董事薪酬不会发生变化。

董事在 2023 年赚取或支付的总薪酬。下面显示的金额代表每位董事在2023年获得或支付的薪酬以及授予的股票。公司不向其董事提供津贴。

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截至12月董事的递延薪酬余额和股权持有量 31, 2023。下表显示了截至2023年12月31日的限制性股票持有量。显示的金额基于每股6.12美元，即股票在2023年12月31日的收盘公允市值。

如上述 “董事预付金和会议费” 中所述，董事可以选择将延期预付金和会议费分配给投资账户或股票账户。投资和股票账户下没有董事的账户余额。由于辞职，截至2023年12月31日，里内哈特没有任何递延薪酬或未偿还的限制性股票。

执行官董事。法伦先生在2023年担任董事时没有获得任何报酬。

导演’股票所有权指南。公司制定了董事持股准则，以使董事的利益与股东的利益保持一致。根据这些指导方针，在首次当选后的四年内，董事应拥有价值约为其年度保留金五倍的公司股票。这包括直接持有的MBIA普通股，根据MBIA Inc. 2005持有的普通股等价延期股份 非员工董事递延薪酬计划和授予董事的限制性股票。我们的五位现任董事中有四位超过了公司的董事持股准则。其余董事于 2021 年任命，有望达到所有权准则。

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审计委员会报告

审计委员会由五名独立董事组成，他们不是公司的雇员或高级职员。根据董事会的业务判断，这些董事不存在任何会干扰其作为审计委员会成员的独立判断的关系。

审计委员会的这份报告涵盖以下主题：

1。审计委员会、公司管理层和独立审计师各自的角色

我们由公司董事会任命，负责监督 (i) 公司财务报表和公司披露的其他重大财务信息的完整性，(ii) 公司独立审计师的资格和独立性，(iii) 公司内部审计职能和独立审计师的表现，(iv) 公司的合规政策和程序及其对法律和监管要求的遵守情况，以及 (v) 公司的业绩的运营风险管理职能，包括保护企业免受网络风险。我们还建议董事会选择公司的外部审计师。

审计委员会的职能是监督。公司管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性。管理层和公司的内部审计部门负责维持适当的会计和财务报告原则和政策，以及旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规的内部控制和程序。

独立审计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则对合并财务报表进行独立审计，并就根据美利坚合众国普遍接受的会计原则公允列报合并财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见。

2. 2023 年活动

在履行2023年的监督职责时，我们有：

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根据我们在本报告中描述的审查和讨论，并在下文和《审计委员会章程》中提及的对审计委员会作用和责任的限制的前提下，我们建议董事会将公司的经审计财务报表纳入年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

3.审计委员会的局限性

作为审计委员会的成员，我们不是公司的员工，也不是审计或会计方面的专业人士，也不是审计或会计方面的专家。在确定审计师独立性方面，我们也不是专家。我们依赖公司的高级职员或员工、其法律顾问、独立会计师或其他具有专业或专家能力的人士编制或提供的信息、陈述、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据。因此，我们不保证对公司财务报表的审计是根据PCAOB的标准进行的，财务报表是根据公认的会计原则列报的，也不保证普华永道实际上是 “独立的”。此外，审计委员会没有采取独立程序来确保管理层维持适当的会计和财务报告原则或内部控制，以确保遵守会计准则和适用的法律法规。

日期：2024 年 2 月 2 日

审计委员会

西奥多·沙斯塔先生（主席）

黛安·杜布里女士

斯蒂芬·吉尔伯特先生

珍妮丝·英尼斯-汤普森女士

理查德·沃恩先生

任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应视为以引用方式纳入审计委员会的本报告，除非公司特别以引用方式纳入了这些信息，否则不得视为根据此类法案提交。

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薪酬讨论与分析

本节的组织方式如下：

您会发现本节中使用了以下术语，为了清楚起见，我们在下面注明了其含义。

关于 MBIA

MBIA是金融担保保险行业最大的运营商之一。尽管我们的运营公司没有制定新的保险单，但我们的主要业务是通过我们的间接全资子公司National为美国的公共金融市场提供财务担保保险。National的财务担保保险单为投资者提供了无条件和不可撤销的担保，即在到期时支付保险债务的本金、利息或其他款项。MBIA还通过其子公司MBIA Insurance在国际和结构性融资市场提供财务担保保险。如今，MBIA的总体重点有四个方面：

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薪酬与治理委员会的来信

我很高兴代表薪酬与治理委员会（“委员会”）和MBIA董事会（“董事会”）介绍我们的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。我们的委托书的这一部分深入了解了我们的高管薪酬计划，包括年内做出的关键决策和相关成果。

2023 年业务和业绩亮点

公司在实现2023年的长期战略目标方面继续取得实质性进展。

12月，National向该公司支付了5.5亿美元的特别股息，该股息已获得纽约州金融服务部（“NYDFS”）的批准。公司董事会宣布对公司普通股进行每股8美元的特别现金分红。这是National自2009年成立以来首次派发的特别股息，也是自2007年以来首次向公司股东派发的股息。 

National于2023年8月与财务监督管理委员会（“监督委员会”）签订了经修订的计划支持协议，继续努力解决其在波多黎各电力局（“PREPA”）面临的风险，这是其在波多黎各的最后一次重大风险。监督委员会的重组PREPA计划定于2024年3月启动确认程序。

更广泛地说，该公司通过保留来自National的部分特别股息、继续裁员以及运营公司的受保投资组合继续摊销，大幅增加了其流动性状况。

2023年初，该公司宣布暂停考虑出售自己，并选择按上述方式分配特别股息。分派股息后，公司将等待PREPA的决议 重新参与但是，在销售过程中，无法保证具体的结果。

2023 年的薪酬和绩效

我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与公司短期和长期的绩效保持一致，同时在公司成立后保留一支久经考验且经验丰富的高管领导团队 径流。如上所述，去年公司和我们的股东引人注目，因为通过分红实现了非同寻常的价值分配，显著改善了MBIA为其利益相关者提供的流动性，并继续努力解决PREPA问题。总体而言，这在公司的可变薪酬计划下取得了以下成果：

此外，NEO还受益于NYDFS批准的与其未付股票奖励相关的特别股息的支付。鉴于NEO先前获得的未偿还股票奖励的授予日公允价值中未考虑分红，因此根据美国证券交易委员会的规定，股息的支付被视为增量薪酬，并记录在2023年薪酬汇总表中。

这些业绩，尤其是从先前的业绩来看，反映了我们的薪酬计划在将长期股东的经验与高级管理人员的经验挂钩方面的有效性。

有关激励计划结果的更多详细信息在CD＆A正文和薪酬表的脚注中进行了描述。

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股东参与

与股东的互动仍然是我们治理实践中一个有意义的组成部分。2023 年，我们很高兴看到我们的 NEO 薪酬决策的薪酬支持又有近乎普遍的发言权。在这一年中，我们继续与长期投资者积极沟通，并邀请他们提供任何其他反馈。我们与占2023年已发行股份49％以上的实体进行了发售会议，并与所有表示有兴趣提供反馈的实体进行了接触。

考虑到近年来投票结果和收到的反馈，委员会认为薪酬计划的结构仍然合理，可以反映我们的情况 径流地位，解决长期价值的产生问题，协调我们的投资者、保单持有人和高管的利益。该结构旨在平衡我们留住和激励高级领导团队的需求与最大限度地提高投保人和投资者利益的决心。委员会的观点是，我们的每一个近地天体都经验丰富、技能独特，而且具有很强的市场价值。鉴于公司持续面临的挑战，以及对MBIA历史知识的重视，委员会认为，积极的薪酬管理有助于留住高级人才。

我们将继续监测反馈并与主要股东接触，以确认这种投入对我们决策过程的价值。

我们的薪酬计划概述

由于其两家运营子公司都在有效运营 径流，MBIA仍然是一家处于转型期的公司。我们受监管的保险公司仍然维持着超过300亿美元的已发行财务担保保单的集体投资组合。我们的员工，包括我们的NEO，肩负的关键任务是确保MBIA兑现受保人根据我们签发的保单提出的所有索赔。在应对这一挑战的同时，我们同时承诺专注于为股东、保单持有人和其他利益相关者创造价值。我们的薪酬计划旨在反映这一点，平衡固定薪酬和可变薪酬，后者包括年度激励和基于股份的长期激励。

MBIA认为，2023年的目标薪酬包括2023年赚取的基本工资、2023年业绩的目标年度激励以及2024年第一季度发放的基于股份的长期激励。这不同于薪酬汇总表中报告薪酬的方式，后者反映了该年度授予的权益。

正如下文 “展望未来” 部分所讨论的那样，对于2024年发放的2023年基于股份的长期激励措施，薪酬和治理委员会已决定，奖励将仅以限时限制性股票的形式发放。这是为了确保我们的薪酬战略、股东和更广泛的利益相关者的利益基本保持一致，并降低在公司生命周期的现阶段设定多年目标的风险。

因此，2023年，我们首席执行官的目标总薪酬中有76％是可变的，其他NEO的目标总薪酬中有73％是可变的。

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我们程序的其他主要功能包括：

计划亮点

我们认为，我们计划的设计增加了我们的NEO留在公司的可能性，为股东的长期利益行事。

展望未来

尽管我们的重点仍然是使薪酬与绩效保持一致，但我们认识到，将长期薪酬与股东总收入挂钩已不再符合公司的战略目标，尤其是寻求最早在今年出售公司。因此，在2024年，对于2023年业绩年度，将不授予基于绩效的限制性股票，所有长期激励措施将以基于时间的限制性股票的形式发放。我们仍然致力于维持以绩效为导向的薪酬结构，该结构得到了大力支持 say-on-pay结果。这将反映在年度绩效记分卡中，该记分卡用于确定年度激励结果，以及通过使用基于时间的限制性股票奖励与我们股票价值的内在联系。我们认为，这种对长期薪酬的调整使公司能够保持一种手段，以留住和激励致力于成功实现公司战略目标以造福股东的高级领导团队。鉴于我们的NEO拥有并拥有占公司13.14％的未归属股份，我们认为管理层和股东之间的利益高度一致。

我们还认识到，公司在继续寻求包括精简组织在内的战略替代方案时，需要裁减其最高级领导层的职位，以反映其需求。为此，公司最近宣布了与安东尼·麦基尔南的分离协议。安东尼·麦基尔南在过去几年中担任首席财务官的领导，特别是在2023年12月向股东支付的特别股息方面，是公司应对关键挑战不可或缺的一部分。

否则，我们预计2024年我们的薪酬计划不会发生重大变化。我们一直勤奋和前瞻性地促进公司的奉献精神——不仅是对股东的奉献精神，也是对包括员工和我们经营所在社区在内的所有利益相关者的奉献精神。因此，我们的年度绩效目标再次证实了我们对企业文化和人力资本管理的持续关注，这是推动取得成功的关键驱动力。我们继续欢迎股东提供反馈，并将对我们的计划、政策和做法进行年度审查。

Diane L. Dewbrey 代表薪酬与治理委员会

薪酬与治理委员会

黛安·杜布里，主席

史蒂芬·吉尔伯特

珍妮丝·L·因尼斯-汤普森

西奥多 E. 沙斯塔

理查德·C·沃恩

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薪酬概述

被任命为执行官

以下是我们在2023年的 NEO，他们列在薪酬汇总表中。

薪酬策略

我们的薪酬计划旨在留住和激励一支由高技能的高级管理人员组成的团队，他们的集体业绩将创造可持续的股东价值，使我们的高级管理人员的利益与股东的利益保持一致，并避免不必要或过度的风险。

我们通过固定和可变薪酬要素的组合来实现这些目标，可变薪酬取决于在对MBIA及其股东具有重要战略意义的领域的成功表现，从而将薪酬与MBIA的业绩挂钩。

与 MBIA 的企业战略保持一致

为了成功有效地将薪酬与MBIA的绩效挂钩，至关重要的是我们将薪酬战略与整体企业战略保持一致。

MBIA是金融担保保险行业最大的运营商之一。尽管我们的运营公司没有制定新的保险单，但我们的主要业务是通过我们的间接全资子公司National为美国的公共金融市场提供财务担保保险。MBIA还通过其子公司MBIA Insurance在国际和结构性融资市场提供财务担保保险。

2023年2月，根据这些重点领域，高级管理层向董事会提交了一份公司指标记分卡草案，将根据该记分卡来衡量MBIA及其高级团队在2023年的表现。董事会在 2023 年 2 月的董事会会议上与管理层详细讨论了该提案，并最终批准了最终记分卡。该记分卡确定了MBIA Inc.、控股公司、National、MBIA保险和集体企业的几个广泛的绩效类别， 子目标为衡量每个类别的绩效而设立。董事会使用该记分卡生成的量化分数作为评估和批准近地天体年度激励奖励的基础。

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以下标题为 “2023年绩效年度激励奖励” 的部分将更深入地讨论2023年记分卡。但是，简而言之，2023年记分卡中代表的绩效指标包括以下内容：

薪酬惯例

MBIA采取了许多与薪酬有关的政策和做法，我们认为这符合股东的最大利益。

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补偿方法

MBIA高管薪酬计划包括三个核心要素：基本工资、年度现金激励机会和长期激励机会，以MBIA股票的形式提供。

基本工资反映了相关年度的工资；年度激励反映了该年度奖励的目标价值，在之后两个月内支付；长期激励反映了该年度奖励的目标价值，该年度的目标价值将在此后的2.5个月内发放。首席执行官的数据反映了法伦先生，近地天体数据是其他近地天体的平均值。正如委员会信中所讨论的那样，2024年第一季度发放的2023年长期激励奖励仅以基于时间的限制性股票的形式发放。

此外，MBIA的高管获得的福利与我们的普通员工相同。这包括参与医疗福利，其中MBIA分摊员工健康保险的费用；补充伤残保险；以及根据员工薪酬的规定百分比向固定缴款退休计划缴款。不向近地天体支付任何津贴。

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下表描述了每个补偿要素：

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薪酬治理

有许多因素共同确保对MBIA的薪酬计划进行适当的管理。本节将依次探讨这些问题，讨论它们的重要性和功能。

薪酬监督

薪酬与治理委员会由MBIA的五名独立外部董事组成，每位董事之所以被招聘加入MBIA，是因为他们在与MBIA核心战略议程相关的实质性领域（例如银行、会计和/或资产管理）方面的专业知识和资历。2023 年，委员会举行了五次例会，全面负责监督MBIA的薪酬计划，以委员会身份批准并就我们的NEO薪酬向董事会提供意见和建议。

委员会接受管理层的信息和支持，以及独立委员会顾问的专家指导，这两者都会影响委员会向董事会提出的最终建议。

有关委员会的其他信息可以在第3页的 “董事会公司治理部分” 中找到。

使用独立顾问

自2009年以来，委员会一直聘请WTW作为顾问，就一系列薪酬问题提供独立建议。这主要涉及协助分析NEO的竞争力和 非员工董事薪酬，审查激励设计，定期协助审查竞争同行群体以及委员会指示的其他活动。该委员会使用WTW的建议和见解为最终的决策过程提供信息。

在评估WTW的独立性时，委员会考虑了纽约证券交易所上市要求中列出的薪酬顾问的六个独立性因素，并确定不存在利益冲突。

股东参与

MBIA认真对待股东宣传和反馈，高级管理层定期与股东互动。此外，近年来，委员会主席直接参与了股东的参与，以确保我们广泛获得直接和建设性的反馈，为我们对NEO薪酬和其他对股东至关重要的问题提供思考。这些反馈对我们的薪酬理念和计划设计都产生了有意义的影响。

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展望未来，MBIA致力于继续与我们的主要股东保持持续的对话，以确保我们充分了解股东的期望和担忧。

年度流程

该委员会负责审查MBIA的NEO薪酬计划的设计、水平和结果，以及股东的相关反馈。它通常每年开会五次，以执行下文概述的各种程序步骤。

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管理薪酬相关风险

风险是MBIA业务的核心部分，适当管理该风险对我们的成功至关重要。我们的风险管理方法在我们业务的核心中显而易见。我们的价值观通过我们的行为标准倡导诚信，并强调我们对卓越绩效的承诺。

委员会在风险缓解方面的作用是设计和审查我们的薪酬计划，以确保它们不会鼓励不必要、不当或过度的冒险。该委员会的作用涵盖方案本身的结构，包括薪酬相对组成部分的权重，以及与可变薪酬机会相关的目标。每年，委员会都会评估MBIA的薪酬政策和做法，以评估它们是否造成了合理可能对MBIA产生重大不利影响的风险。

在进行评估时，委员会考虑了一系列领域，包括：

根据其2023年的评估，委员会得出结论，MBIA的薪酬政策和做法并未激励人们冒险承担合理可能对MBIA产生重大不利影响的风险，同时为建立可持续的长期股东价值提供足够的激励措施。

我们的高管薪酬计划有许多特征，表明了我们对适当降低薪酬相关风险的坚定承诺，这些特征被视为本次评估的一部分，我们将依次研究每个特征。

自由裁量权和判断力的使用。 为了阻止我们的NEO轻率地冒险，委员会在评估年度激励计划的结果时，会考虑公司既定目标的业绩，以及宏观层面的业绩和行为。这使委员会不仅能够评估MBIA的成就，还可以评估这些成就是如何实现的。

如有必要，委员会可以酌情调整年度激励奖励，以考虑任何意外或特殊事件，或与预期不符的更广泛业绩或风险管理不善。

Clawback。2023年7月，委员会批准了对高管薪酬回扣政策的修订，该政策此前自2013年2月起生效。修订的目的是确保公司在重报时符合适用的上市标准。

该政策的摘要可在公司表格中的附录97.1中找到 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的期间。总而言之，该政策授权公司在现任和前任执行官进行财务重报时收回错误发放的薪酬。为了实现内部调整，委员会还批准了董事总经理补充高管薪酬回扣政策。这旨在促进在财务报告准确性方面的道德行为和问责制，在进行财务重报时，应以自由裁量而不是强制性的方式运作。

股票所有权准则。 MBIA已经实施了股票所有权准则，使高级管理层的利益与股东的利益保持一致。根据这些指导方针，某些高级员工应拥有价值等于其基本工资倍数的MBIA股票。

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截至2024年3月8日，法伦先生和麦基尔南先生已超过其所有权准则。其他三个近地天体有望在短期内达到或超过其指导方针。在评估绩效时，将计算直接持有的股票和退休计划中持有的任何股票。未归属限制性股票或未归属股票期权的价值等利息不计算在内。

股票持有期。 一旦NEO达到其所有权准则，他们就可以在任何时候剥离超过指导方针的任何剩余部分的25％ 12 个月个人仍在工作期间。个人也被允许出售股票，以结算长期激励奖励的税收。值得注意的是，除了抵消股票归属时产生的税收外，目前没有NEO出售过任何MBIA股票。

退休后，个人可以出售 三分之一立即扣除他或她的财产， 三分之一终止后一年，终止后的最后三年。这使人们对MBIA除就业以外的长期表现持续感兴趣，也凸显了主动继任计划的重要性。这并不妨碍任何个人选择延长其持有的财产。

公司政策禁止对冲和/或质押公司股票。MBIA维持严格的反套期保值和反质押股票政策。具体而言，MBIA的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工（i）参与对冲交易，（ii）将MBIA证券作为抵押品质押，或（iii）在未经MBIA法律部事先批准此类交易的情况下在保证金账户中持有MBIA证券。十多年来，MBIA法律部没有被要求批准任何此类交易，也从未批准过任何此类交易。该政策还禁止董事、高级管理人员和员工参与卖空或涉及MBIA证券看跌期权、看涨期权和其他类型期权的交易，包括股权互换和类似的衍生品交易。

薪酬同行小组

我们薪酬治理的另一个组成部分是委员会对MBIA薪酬计划与同行在市场上的表现进行审查。在审查我们的薪酬计划时，在密切关注符合MBIA和股东最大利益的同时，委员会对评估薪酬竞争力和适当性的市场惯例的理解也是一个重要的考虑因素。

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薪酬同行小组

我们认为，重要的是要根据一个足够大的规模来承受复合材料公司的潜在变化的强大同行群体来评估自己。在我们2023年进行市场薪酬审查时，MBIA的排名介于资产的下四分位数和中位数之间，市值和收入的排名低于下四分位数。对于首席执行官和首席财务官以外的职位，委员会还会在已发布的薪酬调查中考虑行业公司的数据。

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2023 年薪酬决策和结果

2023 年业绩概览

2023年，公司股值下降了18％，但在修复National对波多黎各的敞口方面也取得了有意义的进展，此后，该公司推进了对战略替代方案的追求，最终向股东返还了价值，最终于2023年12月22日派发了每股8美元的特别股息。这笔特别股息是在纽约证券交易所批准National派发的5.5亿美元股息后筹集的，是自2007年以来首次向股东分红。该公司还保留了National的部分股息，以及截至2023年11月从National获得的9,700万美元右股息，以显著增加公司的流动性。

就其核心运营目标而言，公司的重点是：（i）确保控股公司有足够的流动性来偿还所有未偿债务；（ii）通过有效的监督和补救活动以及管理其投资组合，最大限度地提高National现有保险投资组合的经济性；（iii）满足MBIA保险保单持有人的索赔，采取一切谨慎措施最大限度地提高其高级贷款机构的回收率，减少和减轻其保险风险的潜在损失。

如上所述，在2023年，这些目标的实现主要集中在公司寻求National的特别股息上，以及为修复National面临的最后一个重大波多黎各风险敞口——PREPA所做的持续努力。National于2023年8月与财务监督管理委员会（“监督委员会”）签订了经修订的计划支持协议，该协议支持一项重组计划，该计划将解决PREPA的第三章程序，该程序定于2024年3月启动确认程序。无法保证任何具体结果。

MBIA Insurance成功地与某些交易方合作，终止了其很大一部分债务，再加上某些定期摊款，导致其受保投资组合减少了15％以上。但是，这一成功被未能从先前的佐哈尔信贷款中获得实质性回收所抵消。

当根据公司的年度业绩记分卡来衡量这些进展和其他进展时（如下文将进一步讨论），截至2023年12月31日的业绩使年度激励记分卡的实现率为目标的113％。

以下各节和随后的薪酬汇总表中解释了我们 NEO 在 2023 年的薪酬。

基本工资

基本工资通常根据每个职位的工作内容设定，并以我们的薪酬同行群体中可比职位的薪资数据为依据。还会根据高管的经验、绩效和潜力不时进行调整。该委员会通常将近地天体的基本工资设定在薪酬同行群体中担任类似职位的高管的市场中位数附近。批准的对阿维塔比尔先生和杨先生的加薪反映了他们自2017年以来的首次加薪。

2023 年年度激励

年度激励措施是以现金支付的绩效奖金，旨在补偿近地天体在实现MBIA短期战术和战略目标方面取得的进展。

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2023 年绩效年度激励奖

2023年NEO以及更广泛的MBIA其他员工的年度激励措施基于四个关键领域的业绩记分卡，详细讨论如下：我们的两家运营子公司National（占总分的15％）和MBIA保险（10％）的业绩；公司控股公司层面的业绩（10％）；以及企业整体业绩（65％）。这些领域的目标以及基本绩效目标都与MBIA的短期战术和战略计划保持一致，直接与我们的业务战略保持一致。

下表反映了2023年记分卡的结果，包括四个领域和基本绩效目标。如上所述，每个区域和目标都有相关的权重，该权重用于确定计划下的总分数，下图反映了分配给每个目标的权重和绩效水平。这些目标已被确定为战略优先事项，适合纳入年度激励计划，因为这些目标侧重于对股东价值主张至关重要的领域，高层领导人今天可以就这些领域采取行动。

2023 年年度激励记分卡

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四个领域的业绩亮点如下：

2023年，近地天体的目标奖励机会如下所示。最大奖励机会上限为 两次目标机会。根据年度记分卡，公司业绩为目标的113％，该记分卡确定了NEO年度激励薪酬的默认金额。

首席执行官在审查了2023年的个人业绩和贡献后，建议并批准了麦基尔南先生、贝尔贡齐先生和杨先生的个人绩效修改量。这反映了他们在特别股息支付和PREPA重组方面的重要工作和成就。

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下表反映了根据我们的近地天体2023年业绩得出的年度激励奖励：

2023 年长期激励奖

从历史上看，近地天体的长期激励措施是通过基于绩效的股票奖励相结合的方式进行的 （三分之二奖励的）和基于时间的股票奖励 （三分之一该奖项的）。对于2023年颁发的奖项和2022年的业绩年度，情况仍然如此。这种组合旨在使NEO与可持续的股东价值创造保持一致，同时将薪酬与MBIA绩效联系起来。我们首席执行官长期激励奖励的年度目标发放日期值为基本工资的175％，对于我们的其他NEO，则为基本工资的150％。

如下文进一步讨论的那样，2024年为2023年业绩年度颁发的奖励仅以基于时间的股票奖励的形式发放。

2023 年基于绩效的股票奖励。

基于绩效的股票奖励以MBIA股票的形式发放。

归属将根据公司价值确定，这与股东的价值创造经验直接一致，通过截至2025年12月31日的三年期的绝对股东总回报率（TSR）进行评估。

下表列出了2023年3月发放的奖励的股东总回报率的相关绩效要求，以及相应的可以赚取的股份百分比，从目标奖励的0％到200％不等。

股东总回报率是三年内普通股价值的变化，同时考虑了股价上涨和股息支付（如果适用）。股东总回报率将在三年期内按复合年率计算。起始股价是截至2022年12月31日的收盘价。期末股价将是业绩期前60个交易日（包括业绩期最后一天）的平均股价。直线插值将适用于 TSR 值之间的性能水平。

2023年3月，根据这些条件向NEO发放了以下基于绩效的股票奖励：

这些奖项的绩效期将于 2025 年 12 月 31 日结束，所有已赚取的股份将在授予之日起的三周年、四周年和五周年同等归属。

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2022年基于时间的股票奖励.

基于时间的股票奖励以MBIA股权的形式发放，将在授予之日起的第三、四和五周年之际分期等额分期归属。2023 年向 NEO 发放了以下基于时间的股票奖励：

绩效薪酬——超额完成2021年绩效股票的目标.

截至2023年12月31日，即2021年向NEO授予的基于绩效的股票奖励的三年业绩期结束，股东总回报率的业绩目标已被超额完成，派息额为目标的118％。这一结果反映了三年业绩期内股东总回报率增长了31.1％（按年计算为9.46％）。

下表显示了截至2023年12月31日在授予日授予的基于绩效的股票的数量和价值，以及获得的基于绩效的股票的数量和价值。

去年的绩效奖励的结果各不相同，在过去四年中占目标的0％至176％不等。NEO 性能的这种多样性分享了经验 再次确认公司承诺将其近地天体的经验与公司股东的经验联系起来。

2024 年长期激励奖

2024年初（2023年绩效年度）向每个近地天体发放的长期激励奖励完全由基于时间的股票组成。我们的首席执行官和NEO的长期激励奖励的年度目标发放日期值保持不变，分别为基本工资的175％和基本工资的150％。没有授予基于业绩的限制性股票，因为委员会认识到，将长期薪酬与股东总收入挂钩已不再符合公司的战略目标，特别是最早在今年就寻求出售公司。

其他补偿要素

除了薪酬的三个核心要素（基本工资、年度现金激励和长期激励）外，MBIA还提供其他形式的间接薪酬，概述如下。

好处。MBIA的NEO获得与我们的普通员工相同的福利。这包括参与医疗保健计划，根据该计划，MBIA分摊员工健康保险的费用；补充伤残保险；以及根据员工薪酬的规定百分比向固定缴款退休计划缴款。

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退休计划。如上所述，近地物体根据各自补偿金额的规定百分比向固定缴款退休计划收取缴款。我们的退休计划包括两个符合条件的固定缴款计划以及 不合格退休计划。我们不维持任何固定福利退休计划。

根据合格退休计划，包括我们的NEO在内的所有员工都将获得相同的公司缴款百分比，其中包括（受美国国税局的限制）：

该公司的 不合格递延薪酬和超额福利退休计划为参与者提供的福利金额超过合格计划中可以提供的金额或以其他方式不符合美国国税局要求的金额。参与者对该计划的缴款将延期纳税，直至分配时为止。公司让高管们从中受益 不合格计划是因为我们认为所有符合条件的员工都应为其养老金和退休计划获得相应的缴款。

对于2023年业绩年度发放的薪酬， 不合格计划参与者有资格获得公司养老金缴款，其工资总额和奖金薪酬总额不超过200万美元。

控制权变更、解雇和退休安排。 2006年，委员会通过了一项关键员工就业保护计划（“KEEP计划”），其目的是在公司所有权或控制权变更期间向公司保证主要高管的服务，并为这些高管提供财务保障，使他们能够不受干扰地专注于自己的责任，并且可以在不因个人情况而出现偏见的情况下做出判断。法伦先生受到 KEEP 计划的保障。公司未来不打算在KEEP计划下为任何其他高管提供保障。

除KEEP计划外，公司的薪酬和福利计划还提供因退休和其他各种解雇事件而产生的某些薪酬和福利，在 “高管薪酬表——截至2023年12月31日解雇或控制权变更时的潜在付款” 中进行了描述。

额外津贴。MBIA不向当前的近地天体提供任何津贴或与任何遣散费或退休协议有关的任何津贴。

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附加信息

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，为了确定我们的员工中位数，我们使用2023年的现金薪酬总额作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，该衡量标准是根据2023年支付的工资和为2023年业绩支付的现金激励奖金的总和计算得出的。不包括我们的首席执行官，截至2023年12月31日，我们共审查了60名员工，无论他们是全职还是兼职员工。

我们认为，对所有员工使用总现金薪酬是一项持续适用的薪酬衡量标准。在根据现金薪酬总额确定了员工中位数之后，我们使用与本代理声明中2023年薪酬汇总表中列出的指定执行官相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬。

2023年，我们员工的年总薪酬、首席执行官的年度总薪酬（根据上述方法）以及由此产生的薪酬比率如下表所示。

薪酬与治理委员会报告

薪酬与治理委员会审查了上述薪酬讨论与分析（“CD&A”），并与包括首席执行官在内的公司管理团队主要成员讨论了其中包含的披露内容。根据我们对公司薪酬计划的了解，我们认为CD&A公平准确地披露了公司在2023年高管薪酬方面的做法、政策和目标。根据这次审查和讨论，我们建议公司董事会将向我们提交的CD&A包含在本委托书和公司表格中 10-K向证券交易委员会提交。

日期：2024 年 2 月 20 日

薪酬与治理委员会

黛安·杜布里女士，主席

斯蒂芬·吉尔伯特先生

珍妮丝·英尼斯-汤普森女士

西奥多·沙斯塔先生

理查德·沃恩先生

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高管薪酬表

MBIA Inc.

2023 年薪酬汇总表

2023年3月3日，董事会批准了MBIA Inc. 2005综合激励计划（前身为MBIA Inc.2005综合激励计划）下的限制性股票奖励的授予日期目标价值，目标价值等于2022年我们首席执行官的175％和其他NEO各自基本工资的150％。该奖项由基于时间和业绩的限制性股票组合而成， 三分之一以基于时间的限制性股票的形式以及 三分之一该奖励的形式为基于绩效的限制性股票，具体取决于授予日期的价值。

近地天体实现的基于时间的限制性股票的实际金额（如果有）将取决于我们在归属日期的股票的价值。NEO实现的基于绩效的限制性股票的实际金额（如果有）将取决于根据业绩获得的股票与奖励中规定的绩效条件以及我们在归属之日的股票价值。

作为参考，如果基于业绩的股票以公司业绩的最大水平（目标的200％）获得，则股票奖励授予日的总价值将为：法伦先生262.5万美元，麦基尔南先生125万美元，伯贡齐先生125万美元，阿维塔比尔先生812,500美元，杨先生812,500美元。

有关股票估值的描述，请参阅我们的年度报告表格中包含的合并财务报表附注15 10-K截至2023年12月31日的财年。有关奖励的解释和更多详细信息，请参阅 CD&A 和 “2023 年基于计划的奖励补助金” 表。

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2023 年基于计划的奖励的发放

该奖励中基于绩效的份额部分是按目标授予的。目标绩效分数为100％，基于绩效的股票的百分比在0％至200％之间。绩效分数将基于从2022年12月31日开始到2025年12月31日结束的三年业绩期的股东总回报率。股东总回报率将考虑股价升值和公司支付的股息（如果适用）。起始股价是2022年12月31日的收盘价。期末股价将是业绩期前60个交易日（包括业绩期最后一天）的平均股价。获得的基于绩效的股票数量将等于授予的基于绩效的股票数量乘以绩效分数。直线插值将适用于 TSR 值之间的性能水平。所得股份将在授予之日的第三、四和五周年等额分期归属；前提是，NEO在归属之日继续工作，并且在适用的归属日期之前不违反限制性契约。离职后限制性契约可能包括 非竞争和/或 不招揽他人盟约。

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尽管有上述归属条款，但所得的绩效份额将在控制权变更时归属，或在业绩期结束时，如果近地天体死亡或残疾，则归属。在NEO退休或公司无故终止NEO的雇用后，绩效份额将在绩效期结束时获得，并将保持未偿状态，并在奖励的归属日期归属，但须遵守限制性契约。未赚取的基于绩效的股票将被没收。有关显示绩效衡量值相对于百分比分数的表格，请参阅 CD&A，范围为 0%-200%.

作为参考，如果达到公司业绩的最高水平，从而发行目标的200％，则基于业绩的股票的授予日价值将为：法伦先生2,100,000美元，麦基尔南先生100万美元，伯贡齐先生100万美元，阿维塔比尔先生65万美元和杨先生65万美元。

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截至 2023 年 12 月 31 日的未偿股权奖励

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第 (d) 栏中显示的基于业绩的股票占根据实际业绩得分为176％进行调整后的已授股票的三分之一。业绩结果显示，根据截至2021年12月31日的三年业绩期的年化股东总回报率，股东总回报率为14.07％。这些股票的市值显示在 (e) 栏中。

第 (d) 栏中显示的基于业绩的股票表示 三分之一经调整后的实际业绩得分为92％的授予股份。业绩结果显示，根据截至2022年12月31日的三年业绩期的年化股东总回报率，股东总回报率为7.37％。这些股票的市值显示在 (e) 栏中。

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第 (d) 栏中显示的基于绩效的股份表示授予的股票数量乘以实际绩效得分 118%。业绩结果显示，根据截至2023年12月31日的三年业绩期的年化股东总回报率，股东总回报率为9.48％。这些股票的市值显示在 (e) 栏中。

(d) 列中显示的基于业绩的股份表示目标授予的股票数量。业绩业绩反映的中期股东总回报率为（26.05）％，该业绩期限涵盖截至2023年12月31日的三年期中的两年，该业绩期的年化股东总回报率为（26.05％）。股东总回报率和派息结果可能会根据明年的业绩而变化。这些股票的市值显示在（e）栏中，该列反映了0％的派息。作为参考，如果截至2023年12月31日的公司业绩得出目标派息，则基于业绩的股票的市值将为：

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(d) 列中显示的基于业绩的股份表示目标授予的股票数量。业绩业绩反映的中期股东总回报率为（32.81）％，该业绩期限涵盖截至2023年12月31日的三年期中的一年，该业绩期的年化股东总回报率为（32.81％）。股东总回报率和派息结果可能会根据未来两年的业绩而变化。这些股票的市值显示在（e）栏中，该列反映了0％的派息。作为参考，如果截至2023年12月31日的公司业绩得出目标派息，则基于业绩的股票的市值将为：

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股票将于 2023 年归属

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不合格2023 年的递延薪酬