☐ | 初步委托书 | |
☐ | 机密,仅供委员会使用(规则允许) 14a-6 (e) (2) | |
☒ | 最终委托书 | |
☐ | 权威附加材料 | |
☐ | 根据以下规定征集材料 §240.14a-12 |
☒ | 无需付费。 | |||
☐ | 根据《交易法规则》,费用按下表计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. | |||
(1) | 交易适用的每类证券的标题: | |||
(2) | 交易适用的证券总数: | |||
(3) | 根据《交易法》规则计算的每单价或其他基础交易价值 0-11 (列出申请费的计算金额并说明申请费的确定方式): | |||
(4) | 拟议的最大交易总价值: | |||
(5) | 已支付的费用总额: | |||
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 | |||
☐ | 复选框是否按照《交易法规则》的规定抵消了任何部分费用 0-11(a)(2) 并指明先前已支付抵消费的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。 | |||
(1) | 先前支付的金额: | |||
(2) | 表格、附表或注册声明编号: | |||
(3) | 申请方: | |||
(4) | 提交日期: |
MBIA Inc. | 史蒂芬·吉尔伯特 | |||
曼哈顿维尔路 1 号 | 主席 | |||
301 套房 | 威廉 ·C· 法伦 | |||
Purchase,纽约 10577 | 首席执行官 | |||
914-273-4545 |
2024 年 3 月 21 日
尊敬的业主:
诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午10点开始的MBIA股东年会(“年会”)。根据康涅狄格州总章程,我们将采用虚拟形式举行年会,使所有股东无论身在何处,都能获得普遍访问和一致的体验。我们将在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年会。有关如何通过网络直播参加年会的更多信息,请参阅随附的年度股东大会通知和标题为 “一般信息—” 的部分 它是如何运作的” 在本委托声明的第 1 页上。
我们今年会议的议程是让股东:
• | 就董事的选举进行投票; |
• | 在咨询的基础上就高管薪酬发表意见; |
• | 批准2024年独立审计师的甄选;以及 |
• | 批准公司经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划。 |
正式议程完成后,我们将很乐意回答您的任何问题。今年,股东问答环节将包括现场和提前提交的问题。在使用邮政邮件收件人标签旁边或向您发送委托声明的电子邮件正文中的控制号码(“控制号码”)登录后,您可以在会议之前在www.proxyvote.com上提交问题。在线问题可以在年会开始前不久开始在线提交。
即使您不打算参加年会,我们也敦促您对股票进行投票。所有可用投票选项的使用说明包含在随附的委托书中。
感谢您在这些问题上的持续支持,并期待与您见面。
真的是你的,
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史蒂芬·吉尔伯特 主席 |
威廉 ·C· 法伦 首席执行官 |
MBIA Inc.
年度股东大会通知
和委托书
亲爱的各位股东:
我们将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午10点开始举行2024年MBIA公司(“MBIA” 或 “公司”)股东年会(“年会”)。根据康涅狄格州总章程,我们的年会再次采用了虚拟形式,以实现所有股东的普遍访问和一致的体验,无论身在何处。我们将在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年会。我们今年会议的议程是让股东:
1. | 选举六名董事,任期一年,到2025年年会届满; |
2. | 在咨询的基础上,就根据美国证券交易委员会(“SEC”)薪酬披露规则(包括委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 部分)披露的向公司指定执行官(“NEO”)支付的薪酬发表意见; |
3. | 批准选择注册会计师普华永道会计师事务所为公司2024年的独立审计师; |
4. | 批准公司经修订和重述的综合激励计划;以及 |
5. | 妥善处理会议前可能发生的任何其他事务。 |
以下页面将对这些项目进行更全面的描述。
今年,我们再次选择采用美国证券交易委员会的规则,允许公司通过互联网向股东提供代理材料。向股东提供的代理材料互联网可用性通知(“通知”)包含有关如何在线访问我们的2023年股东年度报告和2024年年会代理材料、如何索取这些材料的纸质副本以及如何对股票进行投票的说明。我们预计将从2024年3月21日左右开始向股东提供通知并提供代理材料。
该通知提供了有关如何在线查看我们的2024年年会代理材料的说明。正如通知中更详细地解释的那样,要查看代理材料和投票,您需要访问www.proxyvote.com并获得 16 位数您的通知中包含的控制号码。如果您通过邮寄方式收到通知,则除非您提出要求,或者您拥有MBIA Inc. 401(k)计划中MBIA Inc.或MBIA Inc.的股份,否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。 不合格退休计划。索取副本不收取任何费用。为便于及时交货,请在 2024 年 4 月 20 日当天或之前提出申请。要索取纸质副本,股东可以前往 www.proxyvote.com,致电 1-800-579-1639或者发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。通过电子邮件索取材料时,请发送一封空白的电子邮件,其中包含您的 16 位数主题行中的控制号(位于通知中)。从本通知发布之日起两天起,经认证的股东名单将在 www.proxyvote.com 上可供查阅,请使用您的帐户登录 16 位数控制号码,在年会期间,请访问标有 “注册股东名单” 的链接上的www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024。
您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。如果您选择此选项,则公司将来仅在您要求我们这样做时才会向您邮寄材料。要注册电子交付,请按照 “一般信息——投票” 下的说明使用互联网对您的股票进行投票。提交投票后,按照提示注册电子投票。
真诚地, |
![]() |
威廉·J·里佐 |
秘书 |
曼哈顿维尔路 1 号
301 套房
Purchase,纽约 10577
2024 年 3 月 21 日
随附的委托书是代表MBIA Inc. 董事会征集的,用于将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午10点举行的年度股东大会,或年会的任何休会或延期,用于本委托书和随附的年会通知中规定的目的。根据康涅狄格州总章程,我们的年会采用了虚拟形式,为所有股东提供普遍准入和一致的体验,无论身在何处。我们将在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年会。
内容
一般信息 |
1 | |||
董事会公司治理 |
3 | |||
董事会及其委员会 |
3 | |||
董事搜寻流程 |
4 | |||
董事会领导结构 |
5 | |||
董事会和董事会委员会在风险监督中的作用 |
5 | |||
环境与社会责任风险管理 |
6 | |||
股东通讯 |
7 | |||
公司行为标准 |
7 | |||
独立董事的薪酬 |
7 | |||
审计委员会报告 |
10 | |||
薪酬讨论与分析 |
12 | |||
薪酬与治理委员会报告 |
31 | |||
高管薪酬表 |
32 | |||
2023 年薪酬汇总表 |
32 | |||
2023 年基于计划的奖励的发放 |
33 | |||
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿股权奖励 |
35 | |||
期权行使和股票将于 2023 年归属 |
39 | |||
不合格2023 年的递延薪酬 |
39 | |||
截至 2023 年 12 月 31 日终止或控制权变更时可能支付的款项 |
43 | |||
薪酬计划风险评估 |
47 | |||
首席会计师费用和服务 |
48 | |||
某些受益所有人的担保所有权 |
49 | |||
董事和执行官的安全所有权 |
50 | |||
第 16 (a) 条实益所有权申报合规性 |
51 | |||
某些关系和相关交易 |
51 | |||
董事会建议的股东批准提案 |
52 | |||
提案 1:董事选举 |
52 | |||
提案2:批准向近地天体支付的补偿 |
56 | |||
提案3:独立审计师的甄选 |
56 | |||
提案4:批准经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划 |
56 |
一般信息
它是如何工作的。 公司董事会正在为将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午10点举行的年度股东大会征集股东代理人。根据康涅狄格州总章程,我们的年会采用了虚拟形式,使所有股东无论身在何处,都能获得普遍访问和一致的体验。我们将在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年会。只有在2024年3月8日营业结束时登记在册的股东才能在年会上投票。截至2024年3月8日,我们的普通股(这是我们唯一的有表决权股类别)共有51,275,886股已发行并有资格投票。国库股(包括国家公共财政担保公司的MBIA Inc.股票)不进行投票。对于年会表决的所有事项,每位股东对记录日期拥有的每股MBIA普通股有一票投票。自通知发布之日起两天起,经认证的股东名单将在www.proxyvote.com上供您查阅 16 位数控制号码,在年会期间,请访问标有 “注册股东名单” 的链接上的www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024。
法定人数由占有权投票的普通股数量大多数的普通股持有人(通过网络直播远程参与,也可以通过代理人参与)构成。弃权票和经纪人 不投票将被视为出席,以确定是否达到法定人数。
投票。 如果您在多个账户中持有股份(例如,您是登记在册的股东、拥有公司401(k)计划的股份或 不合格退休计划,并实益拥有一个或多个个人经纪账户中的股份(或上述各项的任意组合),您可能会收到多张通知和/或代理卡。因此,为了对所有股票进行投票,您需要按照收到的每件物品上的说明进行多次投票。
你可以使用以下方法投票:
互联网。 你可以在会议前一天美国东部时间晚上 11:59 之前在互联网上投票,方法是访问网站使用通知或代理卡进行互联网投票(www.proxyvote.com)并按照网站上的说明进行操作。访问网页时,请准备好您的通知或代理卡。如果您通过互联网投票,则不应退还代理卡。
电话。 如果您通过邮件收到了代理材料,或者您收到了通知并要求提供材料的纸质副本,则可以通过拨打代理卡上的免费电话号码进行电话投票 (1-800-690-6903),每天 24 小时,直到美国东部夏令时间前一天晚上 11:59,并按照预先录制的说明进行操作。致电时请准备好代理卡。如果您通过电话投票,则不应退还代理卡。通知接收者应首先访问通知中列出的互联网网站以查看代理材料,然后再进行电话投票。
邮件。 如果您通过邮寄方式收到了代理材料,或者您收到了通知并要求提供材料的纸质副本,则可以通过邮寄方式进行投票,在代理卡上标记,注明日期并签名,然后将其放入提供的已付邮资信封中或按照投票说明表上的指示退回,以便在年会之前送达。
通过网络直播参加年会。 你可以通过网络直播参加年会,也可以在年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/mbi2024,在民意调查结束之前在线投票。
您可以在年会之前随时撤销您的代理权。如果您的股票以街道名称持有,则必须按照经纪人的指示撤销您的投票指示。如果您是记录在案的持有者并希望撤销您的代理指令,则必须以书面形式告知秘书您正在撤销委托书,发布日期较晚的代理指令,使用电话或在线投票程序,或通过网络直播参加年会,并在投票结束前的年会期间进行在线投票。除非您在提交投票指示后决定通过网络直播参加年会并在年会期间对股票进行投票,否则我们建议您以最初发出的相同方式(即通过互联网、电话或邮件)撤销或修改先前的指示。这将有助于确保您的股票以您最终决定希望它们被投票的方式进行投票。
所有由未撤销的代理人正确投票的股票都将按照您的指示在年会上进行投票。如果您签署并提交代理卡,但没有给出投票指示,则该代理人所代表的股票将按照董事会的建议进行投票。
1
如果您的股票以街道名称持有,您可能会收到登记持有人的投票指示。如果您不向经纪人提供投票指示,则您的股票将不会对经纪人没有全权投票权的任何提案进行表决。经纪商没有对董事选举(提案1)或NEO薪酬(提案2)的咨询投票(提案2)的自由裁量权。 请告知您的经纪人以便计算您的选票.
持不同政见者的权利。 根据康涅狄格州法律,对于2024年年度股东大会正式议程中包含的事项,持不同政见者的权利不适用。
杂项。 准备和邮寄这些代理材料的费用将由公司承担。公司的董事、高级职员和正式员工可以通过邮件、亲自或电话索取代理人,无需额外报酬,费用由公司承担。该公司还将要求银行家和经纪人向持有MBIA普通股的客户征集代理人,并将向他们报销合理的费用。
公司年度报告表格的副本 10-K可在公司网站www.mbia.com的 “美国证券交易委员会申报” 链接下查阅,或致函纽约10577曼哈顿维尔路1号301号Purchase的MBIA公司的股东信息部获取。
2
董事会提名人摘要
下表提供每位董事候选人的摘要信息。有关每位董事和公司提案1:董事选举的更多信息,请参见第52页。
姓名 | 董事 由于 |
独立 | 委员会 | |||||||||
E | 法国 | CG | A | |||||||||
黛安·L·杜布里 Enventis, Inc. 前董事会主席 |
2018 | 是的 | • | C | • | |||||||
威廉 ·C· 法伦 MBIA Inc. 首席执行官 |
2017 | 没有 | • | |||||||||
史蒂芬·吉尔伯特 吉尔伯特全球股票合伙人有限责任公司董事会主席 |
2011 | 是的 | C | • | • | • | ||||||
珍妮丝·L·因尼斯-汤普森 全国互保公司公司诉讼和法律业务高级副总裁 |
2021 | 是的 | • | • | • | |||||||
西奥多·沙斯塔 惠灵顿前高级副总裁兼合伙人 管理公司 |
2009 | 是的 | • | • | • | C | ||||||
理查德·C·沃恩 林肯金融集团前执行副总裁兼首席财务官 |
2007 | 是的 | • | C | • | • |
E:高管,法国:财务和风险,CG:薪酬和治理,A:审计
•: 成员,C:主席
董事会公司治理
董事会及其委员会
董事会监督公司的整体事务。为了协助其履行这些职责,董事会已向下述三个常设委员会以及执行委员会下放权力 视需要而定基础。董事会在2023年举行了五次例会。董事会定期安排 非管理层董事会议。根据MBIA Inc.董事会公司治理惯例(“董事会惯例”),每位董事应合并出席其所属的所有董事会会议和委员会会议的至少 75%。2023年,所有董事都满足了这一要求。董事会惯例可在公司网站www.mbia.com的 “道德与治理” 链接下找到,任何通过写信给位于纽约州曼哈顿维尔路1号Purchase的301套房10577的MBIA公司股东信息部索取副本的股东均有印刷版。根据董事会惯例,除非出现异常情况,否则董事必须出席年度股东大会。公司的每位董事都出席了2023年年会。
董事会常设委员会。 每个普通董事会委员会和执行委员会都有章程,可在公司网站www.mbia.com的 “企业责任与治理” 链接下找到,任何通过写信给位于纽约州Purchase的MBIA Inc.(曼哈顿维尔路1号,301套房,Purchase,纽约10577号10577号股东信息部索取副本)的股东均可获得该章程。下文介绍了这些委员会。
执行委员会。 执行委员会,在 年底由吉尔伯特先生(主席)、法伦、沙斯塔和沃恩先生组成,他们在2023年没有会面。该委员会有权在董事会会议间隔期间行使董事会的权力,但须遵守董事会会议中规定的限制 章程公司章程和委员会章程。
财务和风险委员会。 财务和风险委员会,其位于 年底由沃恩先生(主席)、吉尔伯特和沙斯塔先生以及女士组成。杜布里和因尼斯-汤普森在2023年举行了四次例会。该委员会协助董事会监督公司的(i)自有投资组合,(ii)资本和流动性,(iii)资产和负债市值变动的风险,(iv)受保投资组合中的信用风险敞口,以及(v)金融风险管理政策和程序,包括监管要求和限制。
3
薪酬和治理委员会。 薪酬与治理委员会(“C&G委员会”),其位于 年底由 Mss 组成杜布里(主席)和因尼斯-汤普森以及吉尔伯特、沙斯塔和沃恩先生在2023年举行了五次例会。根据C&G委员会章程,规则的规定 10C-1 (b) (1)根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市标准,董事会已明确确定C&G委员会的每位成员都是独立的。作为其具体职责的一部分,C&G委员会负责(i)制定公司的总体薪酬原则,(ii)监督高管薪酬,(iii)审查公司的薪酬和福利计划,(iv)监督委员会顾问的留用,(v)监督重大组织和人事事项,(vii)确定董事会的成员、规模和组成,(viii)设定董事的薪酬,(viii)设定董事的薪酬,(viii)制定董事的薪酬,(viii)制定董事的薪酬,(viii)制定董事的薪酬,(viii)制定董事的薪酬,(viii)制定董事的薪酬,(viii)制定董事的薪酬,(viii)制定董事的薪酬) 选择董事在董事会委员会任职,以及 (ix) 发展公司治理原则和实践。董事会批准首席执行官的薪酬水平,并批准C&G委员会关于其他NEO薪酬水平的建议。自2005年以来,C&G委员会聘请了薪酬咨询公司,以协助和建议其对公司的薪酬计划进行适当性审查,并评估公司薪酬水平相对于市场惯例的竞争力。
薪酬与治理委员会互锁,内部参与。 C&G委员会的成员从未担任过公司或其任何子公司的高级职员或员工。2023年期间,没有NEO担任过任何其他实体的薪酬委员会(或其他履行同等职能的委员会)的董事或成员,其执行官是或曾经是公司董事或公司C&G委员会成员。
审计委员会。 审计委员会,在 年底由沙斯塔先生(主席)、吉尔伯特和沃恩先生以及女士组成。杜布里和因尼斯-汤普森在2023年举行了五次例会。根据审计委员会章程和纽约证券交易所的上市标准,每位审计委员会成员都是独立的。此外,董事会还指定了女士。杜布里和因尼斯-汤普森以及吉尔伯特、沙斯塔和沃恩先生是审计委员会中的 “审计委员会财务专家”(定义见适用的证券交易委员会(“SEC”)规则)。该委员会协助董事会监督 (i) 公司财务报表和公司披露的其他重要财务信息的完整性,(ii) 公司独立审计师的资格和独立性,(iii) 公司内部审计职能和独立审计师的表现,(iv) 公司的合规政策和程序及其对法律和监管要求的遵守情况,以及 (v) 公司运营风险管理职能(包括保护企业)的表现来自网络风险。
董事搜寻流程
由于公司的运营子公司处于决选阶段,预计不会恢复新的业务活动,因此预计公司不会需要或寻求增加董事。是否有任何现任董事不在 再次当选,或自愿辞职,潜在的董事候选人将根据董事会当时的需求进行甄选,同时参照公司对拥有反映各种技能、背景和个人特征的多元化董事会的重视。更具体地说,C&G委员会根据潜在候选人的相关业务和其他技能和经验、个人品格和判断力、经验多样性、根据董事会惯例自我认同的特定多元化特征、投入大量时间参与董事会活动的能力、独立性、财务素养以及对公司业务的了解和熟悉程度来评估潜在候选人。
C&G委员会使用推荐公司和第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的董事候选人。潜在候选人首先由C&G委员会主席审查和评估。如果 C&G 委员会主席得出结论认为候选人值得进一步考虑,则主席指定的 C&G 委员会的一名或多名其他成员将对候选人进行面试,并决定该候选人是否应接受其他董事会成员的面试。然后,在向董事会建议潜在被提名人由董事会提名或选举为董事之前,C&G委员会的所有其他成员、董事会主席和首席执行官会面试潜在被提名人。
董事会惯例规定,董事候选人可以由公司董事会或公司股东确定。股东可以通过致函位于曼哈顿维尔路1号Purchase的301套房MBIA Inc.的公司秘书来推荐潜在的被提名人,纽约10577。2023 年,股东没有推荐任何潜在的提名人。
4
考虑董事会多元化。 董事会惯例包括甄选董事的指导方针,根据该准则,董事会的甄选应反映对多元化的敏感性。我们认为,董事会成员之间的多元化对于优化其履行职责的能力非常重要。因此,在推荐被提名人时,除了专业经验和培训的多样性外,C&G委员会还会考虑广泛的个人观点和背景。根据董事会惯例,在选择董事会候选人时,董事会寻求由主要复杂企业(来自不同行业领域)的现任或前任高级企业高管、知名学者以及在商业成就、政府服务或其他领导职位上有丰富记录的人士组成的组合 非营利行业,包括具有与公司业务相关的特定知识和经验的个人。此外,C&G委员会努力推动董事会能够反映我们主要选民(客户、员工、业务合作伙伴和股东)的多元化和价值观,包括个人自我认同的性别和种族。这些选择董事会提名候选人的指导方针促进了董事的多元化,C&G委员会和董事会对董事会的组成进行评估,以评估指导方针的有效性。这些评估的结果为确定董事会提名候选人的过程提供了依据。正如下文在他们的简历中所述,我们仍然认为,拟议的董事会候选人名单具有不同的技能,以及在保险、银行、审计和战略规划行业的丰富经验,这将有助于指导公司在当前的商业环境中。
董事会领导结构
公司董事会主席兼首席执行官办公室是分开的。董事长负责主持董事会和公司股东会议,并履行董事会指示的其他职责。首席执行官负责为公司制定政策和战略方向,根据董事会批准的计划执行公司的业务计划和战略,管理公司的业务计划和战略 日常运营,雇用,指导和留住高级管理人员,担任公司发言人以及履行董事会指示或法律要求的其他职责。
鉴于首席执行官和董事长的角色定义明确,董事会认为这两个职位之间不存在混淆或重复的风险。
董事会和董事会委员会在风险监督中的作用
董事会及其委员会监督公司及其子公司面临的各种风险。董事会定期评估和讨论与战略举措相关的风险,首席执行官的风险管理绩效是董事会在评估首席执行官时使用的标准之一。董事会每年还评估和批准公司的风险管理和容忍政策。风险管理和容忍政策的目的是制定政策,定义公司在追求为股东优化长期风险调整后价值的目标时愿意接受的风险。董事会的审计委员会及其财务和风险委员会在监督不同类型的风险方面也发挥着重要作用。
审计委员会监督与财务和其他报告、审计、法律和监管合规相关的风险,以及本公司运营可能产生的风险,包括网络安全风险。审计委员会通过监测(i)公司财务报表和公司其他重要财务披露的完整性,(ii)公司独立审计师的资格和独立性,(iii)公司内部审计职能和独立审计师的表现,(iv)公司的合规政策和程序及其对法律和监管要求的遵守情况,以及(v)公司运营风险管理的表现,来监督这些风险函数。在监督网络安全风险方面,审计委员会每半年或酌情更频繁地听取公司高级管理层和企业安全委员会的情况通报,内容包括公司网络安全政策的实施、为防止、识别和应对安全事件而进行的持续培训、外部供应商进行的定期漏洞评估以及内部审计对MBIA数据安全政策和程序的定期审查。
财务和风险委员会监督公司的信用风险治理框架、市场风险、流动性风险和其他重大财务风险。财务和风险委员会通过监控公司的(i)自有投资组合,(ii)资本和流动性,(iii)资产市值变动的风险敞口来监督这些风险,以及
5
负债,(iv)被保险投资组合中的信用风险敞口,以及(v)金融风险管理政策和程序,包括监管要求和限额。财务和风险委员会的职责有助于管理与公司的投资和保险组合、流动性和业务范围相关的风险。
在董事会的每一次例会上,每个委员会的主席向董事会全体成员报告委员会的会议和活动。
环境与社会责任董事会管理
MBIA承认并接受其对环境和促进社会福利的责任,其董事会也将这些目标作为优先事项。公司长期以来一直在全面评估环境风险对其投保投资组合的影响,并定期向董事会报告这些风险。该公司还表现出对环境和社会责任的坚定承诺,尽管其业务性质、规模小和目前的运营为管理层改善这一记录提供了有限的机会。公司的风险监督委员会包括其首席执行官和董事会成员,定期审查和实施与环境和社会治理风险相关的政策和决策。
环境风险管理
作为一家仅有61名员工(截至2023年12月31日)的财务担保保险公司,MBIA是一家专门从事分析和管理职能的单一公司办公地点,对环境的影响非常有限。尽管如此,该公司仍致力于在可行的情况下对环境进行负责任的管理,并已采取行动,例如鼓励向无纸化办公室过渡,大量投资影像技术公司记录,以及实施美国证券交易委员会的电子披露通知和访问计划,从而大大减少了每年发布的印刷披露数量。
气候变化风险管理
作为其企业风险管理框架的一部分,MBIA已将气候变化确定为其公共财政信贷保险组合的风险。尽管该公司的保险子公司不再撰写新业务,因此无需在承保决策的背景下评估气候风险,但MBIA的绝大多数未偿保险风险来自美国各市政当局,这些城市将需要数十年的时间才能流失,并且会受到气候变化的直接和间接影响,包括不断增加的恶劣天气事件风险。为了应对这些威胁,MBIA的风险管理和被保险投资组合管理小组已经确定了受保投资组合中特别容易受到气候变化影响的行业,并将这些风险纳入内部评级、审查频率和潜在的补救行动。
社会风险管理和就业政策
MBIA致力于促进社会福利,包括员工、他们生活和工作的社区以及受益于其保险的市政公民。MBIA的政策是确保所有求职者和雇员在所有与人事有关的事项上都有平等的就业机会,包括但不限于招聘、雇用、安置、晋升、薪酬、福利、调动和培训以及所有其他雇用条款和条件。在所有这些活动中,MBIA的平等就业机会和 不歧视反骚扰政策禁止因年龄、性别(包括性别认同或性别表达)、性别、种族、肤色、宗教、信仰、婚姻状况、性取向、怀孕、残疾、国籍、外国人或公民身份、遗传倾向或携带者身份、军人或退伍军人身份或受法律保护的任何其他特征而歧视或骚扰任何人。MBIA禁止对任何善意举报歧视或骚扰或参与此类举报调查的个人进行报复或不利的就业行动。
根据适用法律,MBIA合理地为残疾(包括暂时残疾)、孕妇、哺乳母亲和有真诚宗教信仰的员工和申请人提供便利。MBIA为员工提供全面的薪酬和福利待遇,其中包括有竞争力的薪水和支付的年度现金绩效奖金 休假福利、健康和福利自愿福利(包括医疗和牙科保险)、包括公司与员工缴款相匹配的健康储蓄账户以及补充人寿保险。
6
长期以来,MBIA的企业使命包括增强社区的力量和活力,无论是通过提供降低城镇和市政借贷成本的保险产品,还是通过赞助许多不同的慈善活动。此外,MBIA通过其年度全公司服务日和各种志愿者活动来促进员工志愿服务。2001 年,MBIA 成立了 MBIA 基金会,一个 501 (c) (3) 免税组织,其使命是帮助改善公司开展业务以及员工生活和工作的社区的生活质量。自成立以来,MBIA基金会支付了超过2300万美元的配套捐款,向社区组织支付了近1,600万美元的补助金,并支付了超过45万美元的服务补助金,以支持员工的志愿者工作。MBIA基金会还通过基金会的直接捐款和增加员工捐款的惯常配额,积极支持救灾工作。MBIA基金会于2023年停止运营,目前正在合法关闭。
股东通讯
希望与我们的董事长或... 沟通的股东或利益相关方 非管理层董事集体可以通过在保密信封中提交信函来做到这一点,信件寄给董事长或 非管理层董事们,由公司秘书负责,曼哈顿维尔路1号,301套房,Purchase,纽约 10577。
公司行为标准
公司采用了适用于所有董事和员工的行为标准,包括首席执行官、首席财务官兼财务总监以及某些第三方。《行为标准》也构成了道德守则,该术语的定义见法规第 406 (b) 项 S-K,可在公司网站www.mbia.com的 “企业责任与治理” 链接下找到,任何通过写信给位于曼哈顿维尔路1号301号Purchase Suite,Purchase,纽约10577的MBIA Inc.股东均可获得印刷版。本公司打算满足表格的披露要求 8-K关于法规第 406 (b) 项中列举的道德守则内容的修正或豁免 S-K通过在公司网站www.mbia.com的 “企业责任与治理” 链接下发布此类信息。
独立董事的薪酬
董事的预付金和会议费。2023年,公司向非执行官的董事支付了75,000美元的年度预付费,外加2,000美元的额外预付费,用于出席每次董事会会议及其任职的每个委员会的会议(以及每次特别电话会议1,000美元)。公司还向每位委员会主席支付了25,000美元的年度委员会主席预付金。主席将额外获得12.5万美元的预付金。新董事每天的入职培训可获得2,000美元的报酬。
符合条件的董事可以选择每年以现金或MBIA Inc.普通股的形式收取预付金和会议费,不延迟收入,也可以选择将全部或部分此类薪酬的领取推迟到该董事在董事会任期终止后再领取。选择延期薪酬的董事可以选择将递延金额分配给假设的投资账户(“投资账户”)或为存入此类延期付款而设立的假设股票账户(“股票账户”)。此类延期选举是根据MBIA Inc. 2005年的规定进行的 非员工董事递延薪酬计划(“计划”)。
分配给投资账户的金额记入假设的货币市场账户。分配给股票账户的金额将转换为股份单位,每个此类单位代表在根据本计划进行分配时或之时获得MBIA普通股的权利。如果适用,股息每季度以股票单位支付。分配给股票账户的金额以普通股进行分配。
董事的限制性股票补助。除了2023年应付给董事的年度现金费用外,公司还授予董事在2023年授予定时限制性股票,授予时价值为100,000美元。当选为董事会成员的新董事还将获得 一次性的授予时价值为100,000美元的限制性股票。董事的限制性股票补助是根据经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划(“综合计划”)(前身为MBIA Inc.2005综合激励计划)发放的,该计划是股东批准的薪酬计划。
7
2023 年授予的限制性股票受 一年限制期限,在此期间,股份受到没收限制和可转让性限制。适用于限制性股票奖励的限制期将到期,股票将在限制性股票授予之日一周年之前自由转让,前提是:(i)参与董事死亡或残疾,(ii)综合计划中定义的公司控制权变更,(iii)公司未能提名参与董事 连任,或 (iv) 股东未能在任何股东大会上选出参与的董事。除非薪酬委员会另行批准,否则如果参与董事在限制性股票授予之日一周年之前的任何时候出于上述原因以外的任何原因离开董事会,则限制性股票将归还给公司。在限制期内,参与董事可获得与限制性股票相关的股息(如果适用),并可以对限制性股票进行投票。
董事的总薪酬组成部分。2023年的董事薪酬由以下部分组成。与2022年相比没有变化。
董事的总薪酬组成部分 | 2023 | |||
董事会年度预付金 |
$ |
75,000 |
| |
委员会主席聘任 |
$ |
25,000 |
| |
董事长代理人 |
$ |
125,000 |
| |
董事会和委员会会议费(每次会议) |
$ |
2,000 |
| |
特别电话会议费(每场会议) |
$ |
1,000 |
| |
新董事入职培训费(每天) |
$ |
2,000 |
| |
年度限制性股票补助 |
$ |
100,000 |
| |
新董事限制性股票补助 |
$ |
100,000 |
|
2024 年董事的总薪酬。预计2024年的董事薪酬不会发生变化。
董事在 2023 年赚取或支付的总薪酬。下面显示的金额代表每位董事在2023年获得或支付的薪酬以及授予的股票。公司不向其董事提供津贴。
姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($) (2) |
股票 奖项 ($) (3) |
所有其他 补偿 ($) (4) |
总计 |
||||||||||||
黛安·L·杜布里 |
|
127,870 |
|
|
100,000 |
|
|
102,568 |
|
|
330,438 |
| ||||
史蒂芬·吉尔伯特 |
|
204,570 |
|
|
100,000 |
|
|
255,632 |
|
|
560,202 |
| ||||
珍妮丝·L·因尼斯-汤普森 |
|
117,000 |
|
|
100,000 |
|
|
102,568 |
|
|
319,568 |
| ||||
查尔斯·R·里内哈特 (1) |
|
144,500 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
144,500 |
| ||||
西奥多·沙斯塔 |
|
142,000 |
|
|
100,000 |
|
|
255,632 |
|
|
497,632 |
| ||||
理查德·C·沃恩 |
|
142,000 |
|
|
100,000 |
|
|
255,632 |
|
|
497,632 |
|
(1) | 里内哈特先生于 2023 年 5 月辞去董事职务。里内哈特先生的薪酬包括2023年收到的预付金和会议费。 |
(2) | 显示的金额包括董事预付金和会议费的支付和延期。 |
(3) | 显示的金额代表基于时间的限制性股票奖励的授予日期价值,该奖励是根据财务会计准则委员会(“FASB”)主题会计准则编纂(“ASC”)718计算得出的。 |
(4) | 显示的金额代表2023年12月向董事支付的所有未归属限制性股票的每股8美元现金股息。 |
8
截至12月董事的递延薪酬余额和股权持有量 31, 2023。下表显示了截至2023年12月31日的限制性股票持有量。显示的金额基于每股6.12美元,即股票在2023年12月31日的收盘公允市值。
姓名 | 受限 股票 馆藏 (#) |
受限 |
||||||
黛安·L·杜布里 |
|
12,821 |
|
|
78,465 |
| ||
史蒂芬·吉尔伯特 |
|
31,954 |
|
|
195,558 |
| ||
珍妮丝·L·因尼斯-汤普森 |
|
12,821 |
|
|
78,465 |
| ||
西奥多·沙斯塔 |
|
31,954 |
|
|
195,558 |
| ||
理查德·C·沃恩 |
|
31,954 |
|
|
195,558 |
|
如上述 “董事预付金和会议费” 中所述,董事可以选择将延期预付金和会议费分配给投资账户或股票账户。投资和股票账户下没有董事的账户余额。由于辞职,截至2023年12月31日,里内哈特没有任何递延薪酬或未偿还的限制性股票。
执行官董事。法伦先生在2023年担任董事时没有获得任何报酬。
导演’股票所有权指南。公司制定了董事持股准则,以使董事的利益与股东的利益保持一致。根据这些指导方针,在首次当选后的四年内,董事应拥有价值约为其年度保留金五倍的公司股票。这包括直接持有的MBIA普通股,根据MBIA Inc. 2005持有的普通股等价延期股份 非员工董事递延薪酬计划和授予董事的限制性股票。我们的五位现任董事中有四位超过了公司的董事持股准则。其余董事于 2021 年任命,有望达到所有权准则。
9
审计委员会报告
审计委员会由五名独立董事组成,他们不是公司的雇员或高级职员。根据董事会的业务判断,这些董事不存在任何会干扰其作为审计委员会成员的独立判断的关系。
审计委员会的这份报告涵盖以下主题:
1. | 审计委员会、公司管理层和独立注册会计师事务所(“独立审计师”)各自的职责 |
2. | 2023 年活动 |
3. | 审计委员会的局限性 |
1。审计委员会、公司管理层和独立审计师各自的角色
我们由公司董事会任命,负责监督 (i) 公司财务报表和公司披露的其他重大财务信息的完整性,(ii) 公司独立审计师的资格和独立性,(iii) 公司内部审计职能和独立审计师的表现,(iv) 公司的合规政策和程序及其对法律和监管要求的遵守情况,以及 (v) 公司的业绩的运营风险管理职能,包括保护企业免受网络风险。我们还建议董事会选择公司的外部审计师。
审计委员会的职能是监督。公司管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性。管理层和公司的内部审计部门负责维持适当的会计和财务报告原则和政策,以及旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规的内部控制和程序。
独立审计师普华永道会计师事务所(“普华永道”)负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则对合并财务报表进行独立审计,并就根据美利坚合众国普遍接受的会计原则公允列报合并财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见。
2. 2023 年活动
在履行2023年的监督职责时,我们有:
• | 与管理层和独立审计师一起审议并讨论了2023年经审计的财务报表; |
• | 根据PCAOB审计准则第16号、“与审计委员会的沟通” 和美国证券交易委员会规则的要求,讨论并审查了与审计师的所有沟通 2-07,“与审计委员会的沟通。”根据PCAOB第3526条 “与审计委员会就独立性进行沟通” 的要求,我们收到了独立审计师的来信。就这一要求而言,普华永道没有向公司提供任何与财务信息系统设计和实施有关的信息技术咨询服务; |
• | 考虑了另一个 非审计由公司的独立审计师提供服务,并得出结论,此类服务与维持其独立性并无矛盾; |
• | 与管理层和普华永道一起审查和讨论公司的关键会计政策、估计和判断; |
• | 审查了PCAOB在其2015年5月的出版物《审计委员会对话》中建议的各种事项和问题,以确保我们与普华永道解决了与公司有关的事项和问题; |
• | 听取了高级管理层和企业安全委员会关于公司网络安全政策的实施和其他相关事项的简报;以及 |
10
• | 履行了审计委员会章程中规定的其他职能(该章程的副本可在公司网站www.mbia.com的 “道德与治理” 链接下找到)。 |
根据我们在本报告中描述的审查和讨论,并在下文和《审计委员会章程》中提及的对审计委员会作用和责任的限制的前提下,我们建议董事会将公司的经审计财务报表纳入年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财政年度。
3.审计委员会的局限性
作为审计委员会的成员,我们不是公司的员工,也不是审计或会计方面的专业人士,也不是审计或会计方面的专家。在确定审计师独立性方面,我们也不是专家。我们依赖公司的高级职员或员工、其法律顾问、独立会计师或其他具有专业或专家能力的人士编制或提供的信息、陈述、意见、报告或报表,包括财务报表和其他财务数据。因此,我们不保证对公司财务报表的审计是根据PCAOB的标准进行的,财务报表是根据公认的会计原则列报的,也不保证普华永道实际上是 “独立的”。此外,审计委员会没有采取独立程序来确保管理层维持适当的会计和财务报告原则或内部控制,以确保遵守会计准则和适用的法律法规。
日期:2024 年 2 月 2 日
审计委员会
西奥多·沙斯塔先生(主席)
黛安·杜布里女士
斯蒂芬·吉尔伯特先生
珍妮丝·英尼斯-汤普森女士
理查德·沃恩先生
任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应视为以引用方式纳入审计委员会的本报告,除非公司特别以引用方式纳入了这些信息,否则不得视为根据此类法案提交。
11
薪酬讨论与分析
本节的组织方式如下:
页面 | ||
薪酬与治理委员会的来信 |
13 | |
薪酬概述 |
16 | |
补偿方法 |
18 | |
薪酬治理 |
20 | |
2023 年薪酬决策和结果 |
25 | |
附加信息 |
31 | |
2023 年薪酬详情和支持表 |
32 |
您会发现本节中使用了以下术语,为了清楚起见,我们在下面注明了其含义。
任期 | 意思 | |
年度激励 | 可以根据绩效来获得的薪酬 一年期间 | |
没收 | 已放弃的股票奖励 | |
长期激励 | 根据在此期间衡量的绩效(基于绩效的长期激励奖励)或持续就业(基于时间的长期激励奖励),在至少三年后可以获得的薪酬 | |
失效 | 由于未达到相关绩效条件而未获得或支付的股票奖励 | |
MBIA | 相当于您持有股份的母公司兼控股公司 MBIA Inc. | |
MBIA 保险 | MBIA 保险公司,MBIA 的运营子公司 | |
全国 | 国家公共财政担保公司,MBIA的运营子公司 | |
基于绩效的薪酬 | 根据相关绩效条件的实现情况支付的薪酬,即年度激励薪酬和基于绩效的长期激励奖励 | |
目标总薪酬 | 基本工资、目标年度激励和长期激励奖励的目标值的总值 | |
可变补偿 | 薪酬可以根据相关绩效条件的实现情况或MBIA股价的价值而发生价值变化 |
关于 MBIA
MBIA是金融担保保险行业最大的运营商之一。尽管我们的运营公司没有制定新的保险单,但我们的主要业务是通过我们的间接全资子公司National为美国的公共金融市场提供财务担保保险。National的财务担保保险单为投资者提供了无条件和不可撤销的担保,即在到期时支付保险债务的本金、利息或其他款项。MBIA还通过其子公司MBIA Insurance在国际和结构性融资市场提供财务担保保险。如今,MBIA的总体重点有四个方面:
• | 确保控股公司有足够的流动性以偿还所有未清债务; |
• | 减轻国民和MBIA保险的损失,同时最大限度地提高已付保险索赔的赔偿额; |
• | 确保我们继续兑现所有保单持有人索赔;以及 |
• | 根据其运营子公司的决胜状况,评估和寻求战略选择,以造福公司的股东、保单持有人、员工和其他顾问。我们的高管薪酬计划反映了这些重点领域。 |
12
薪酬与治理委员会的来信
我很高兴代表薪酬与治理委员会(“委员会”)和MBIA董事会(“董事会”)介绍我们的薪酬讨论与分析(“CD&A”)。我们的委托书的这一部分深入了解了我们的高管薪酬计划,包括年内做出的关键决策和相关成果。
2023 年业务和业绩亮点
公司在实现2023年的长期战略目标方面继续取得实质性进展。
12月,National向该公司支付了5.5亿美元的特别股息,该股息已获得纽约州金融服务部(“NYDFS”)的批准。公司董事会宣布对公司普通股进行每股8美元的特别现金分红。这是National自2009年成立以来首次派发的特别股息,也是自2007年以来首次向公司股东派发的股息。
National于2023年8月与财务监督管理委员会(“监督委员会”)签订了经修订的计划支持协议,继续努力解决其在波多黎各电力局(“PREPA”)面临的风险,这是其在波多黎各的最后一次重大风险。监督委员会的重组PREPA计划定于2024年3月启动确认程序。
更广泛地说,该公司通过保留来自National的部分特别股息、继续裁员以及运营公司的受保投资组合继续摊销,大幅增加了其流动性状况。
2023年初,该公司宣布暂停考虑出售自己,并选择按上述方式分配特别股息。分派股息后,公司将等待PREPA的决议 重新参与但是,在销售过程中,无法保证具体的结果。
2023 年的薪酬和绩效
我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与公司短期和长期的绩效保持一致,同时在公司成立后保留一支久经考验且经验丰富的高管领导团队 径流。如上所述,去年公司和我们的股东引人注目,因为通过分红实现了非同寻常的价值分配,显著改善了MBIA为其利益相关者提供的流动性,并继续努力解决PREPA问题。总体而言,这在公司的可变薪酬计划下取得了以下成果:
• | 根据截至2023年12月31日的三年期股东总回报表现,我们的NEO2021年基于业绩的股票奖励按目标的118%获得。该结果反映了根据奖励协议发放的特别股息的影响,相当于三年业绩期内股东总回报率增长了31.1%(按年计算为9.46%);以及 |
• | 2023年的年度激励措施评级为目标的113%,潜在范围为 0-150%,受年度记分卡流动性和战略要素的强劲表现的推动。根据个人表现,个人结果介于目标的113%至156%之间。 |
此外,NEO还受益于NYDFS批准的与其未付股票奖励相关的特别股息的支付。鉴于NEO先前获得的未偿还股票奖励的授予日公允价值中未考虑分红,因此根据美国证券交易委员会的规定,股息的支付被视为增量薪酬,并记录在2023年薪酬汇总表中。
这些业绩,尤其是从先前的业绩来看,反映了我们的薪酬计划在将长期股东的经验与高级管理人员的经验挂钩方面的有效性。
有关激励计划结果的更多详细信息在CD&A正文和薪酬表的脚注中进行了描述。
13
股东参与
与股东的互动仍然是我们治理实践中一个有意义的组成部分。2023 年,我们很高兴看到我们的 NEO 薪酬决策的薪酬支持又有近乎普遍的发言权。在这一年中,我们继续与长期投资者积极沟通,并邀请他们提供任何其他反馈。我们与占2023年已发行股份49%以上的实体进行了发售会议,并与所有表示有兴趣提供反馈的实体进行了接触。
考虑到近年来投票结果和收到的反馈,委员会认为薪酬计划的结构仍然合理,可以反映我们的情况 径流地位,解决长期价值的产生问题,协调我们的投资者、保单持有人和高管的利益。该结构旨在平衡我们留住和激励高级领导团队的需求与最大限度地提高投保人和投资者利益的决心。委员会的观点是,我们的每一个近地天体都经验丰富、技能独特,而且具有很强的市场价值。鉴于公司持续面临的挑战,以及对MBIA历史知识的重视,委员会认为,积极的薪酬管理有助于留住高级人才。
我们将继续监测反馈并与主要股东接触,以确认这种投入对我们决策过程的价值。
我们的薪酬计划概述
由于其两家运营子公司都在有效运营 径流,MBIA仍然是一家处于转型期的公司。我们受监管的保险公司仍然维持着超过300亿美元的已发行财务担保保单的集体投资组合。我们的员工,包括我们的NEO,肩负的关键任务是确保MBIA兑现受保人根据我们签发的保单提出的所有索赔。在应对这一挑战的同时,我们同时承诺专注于为股东、保单持有人和其他利益相关者创造价值。我们的薪酬计划旨在反映这一点,平衡固定薪酬和可变薪酬,后者包括年度激励和基于股份的长期激励。
MBIA认为,2023年的目标薪酬包括2023年赚取的基本工资、2023年业绩的目标年度激励以及2024年第一季度发放的基于股份的长期激励。这不同于薪酬汇总表中报告薪酬的方式,后者反映了该年度授予的权益。
正如下文 “展望未来” 部分所讨论的那样,对于2024年发放的2023年基于股份的长期激励措施,薪酬和治理委员会已决定,奖励将仅以限时限制性股票的形式发放。这是为了确保我们的薪酬战略、股东和更广泛的利益相关者的利益基本保持一致,并降低在公司生命周期的现阶段设定多年目标的风险。
因此,2023年,我们首席执行官的目标总薪酬中有76%是可变的,其他NEO的目标总薪酬中有73%是可变的。
14
我们程序的其他主要功能包括:
计划亮点
• | 在符合激励条件的人群中实现一致的企业绩效目标 |
• | 定性和定量绩效指标,以平衡短期和长期优先事项,并阻止过度冒险 |
• | 委员会对NEO绩效进行评估的自由裁量权有限,其衡量标准是使用MBIA的可量化战略记分卡来确定年度激励奖励,首席执行官的奖励完全基于公司记分卡 |
• | 调整NEO与公司更广泛的员工群体之间的绩效衡量标准 |
• | 以五年归属期、强制性股票所有权指南和退休后的保留要求为股权补偿提供大量权重 |
• | 针对适当规模的同龄群体,薪酬水平以中位数为目标 |
我们认为,我们计划的设计增加了我们的NEO留在公司的可能性,为股东的长期利益行事。
展望未来
尽管我们的重点仍然是使薪酬与绩效保持一致,但我们认识到,将长期薪酬与股东总收入挂钩已不再符合公司的战略目标,尤其是寻求最早在今年出售公司。因此,在2024年,对于2023年业绩年度,将不授予基于绩效的限制性股票,所有长期激励措施将以基于时间的限制性股票的形式发放。我们仍然致力于维持以绩效为导向的薪酬结构,该结构得到了大力支持 say-on-pay结果。这将反映在年度绩效记分卡中,该记分卡用于确定年度激励结果,以及通过使用基于时间的限制性股票奖励与我们股票价值的内在联系。我们认为,这种对长期薪酬的调整使公司能够保持一种手段,以留住和激励致力于成功实现公司战略目标以造福股东的高级领导团队。鉴于我们的NEO拥有并拥有占公司13.14%的未归属股份,我们认为管理层和股东之间的利益高度一致。
我们还认识到,公司在继续寻求包括精简组织在内的战略替代方案时,需要裁减其最高级领导层的职位,以反映其需求。为此,公司最近宣布了与安东尼·麦基尔南的分离协议。安东尼·麦基尔南在过去几年中担任首席财务官的领导,特别是在2023年12月向股东支付的特别股息方面,是公司应对关键挑战不可或缺的一部分。
否则,我们预计2024年我们的薪酬计划不会发生重大变化。我们一直勤奋和前瞻性地促进公司的奉献精神——不仅是对股东的奉献精神,也是对包括员工和我们经营所在社区在内的所有利益相关者的奉献精神。因此,我们的年度绩效目标再次证实了我们对企业文化和人力资本管理的持续关注,这是推动取得成功的关键驱动力。我们继续欢迎股东提供反馈,并将对我们的计划、政策和做法进行年度审查。
Diane L. Dewbrey 代表薪酬与治理委员会
薪酬与治理委员会
黛安·杜布里,主席
史蒂芬·吉尔伯特
珍妮丝·L·因尼斯-汤普森
西奥多 E. 沙斯塔
理查德·C·沃恩
15
薪酬概述
被任命为执行官
以下是我们在2023年的 NEO,他们列在薪酬汇总表中。
• | 威廉·C·法伦,首席执行官 |
• | 安东尼·麦基尔南,执行副总裁、首席财务官兼财务主管 * |
• | Adam T. Bergonzi,高级副总裁兼国家首席风险官 |
• | Daniel M. Avitabile,副总裁兼MBIA Insurance总裁兼首席风险官 |
• | Christopher H. Young,高级副总裁兼全国首席财务官 |
薪酬策略
我们的薪酬计划旨在留住和激励一支由高技能的高级管理人员组成的团队,他们的集体业绩将创造可持续的股东价值,使我们的高级管理人员的利益与股东的利益保持一致,并避免不必要或过度的风险。
我们通过固定和可变薪酬要素的组合来实现这些目标,可变薪酬取决于在对MBIA及其股东具有重要战略意义的领域的成功表现,从而将薪酬与MBIA的业绩挂钩。
与 MBIA 的企业战略保持一致
为了成功有效地将薪酬与MBIA的绩效挂钩,至关重要的是我们将薪酬战略与整体企业战略保持一致。
MBIA是金融担保保险行业最大的运营商之一。尽管我们的运营公司没有制定新的保险单,但我们的主要业务是通过我们的间接全资子公司National为美国的公共金融市场提供财务担保保险。MBIA还通过其子公司MBIA Insurance在国际和结构性融资市场提供财务担保保险。
2023年2月,根据这些重点领域,高级管理层向董事会提交了一份公司指标记分卡草案,将根据该记分卡来衡量MBIA及其高级团队在2023年的表现。董事会在 2023 年 2 月的董事会会议上与管理层详细讨论了该提案,并最终批准了最终记分卡。该记分卡确定了MBIA Inc.、控股公司、National、MBIA保险和集体企业的几个广泛的绩效类别, 子目标为衡量每个类别的绩效而设立。董事会使用该记分卡生成的量化分数作为评估和批准近地天体年度激励奖励的基础。
* | 2024年3月7日,该公司宣布已与麦基尔南先生签订分离协议,自2024年4月30日起生效。(参见 2024 年 3 月 7 日的 8-K 表最新报告。) |
16
以下标题为 “2023年绩效年度激励奖励” 的部分将更深入地讨论2023年记分卡。但是,简而言之,2023年记分卡中代表的绩效指标包括以下内容:
性能指标 |
它为何重要 | |
国家补救问题积分 |
有效补救National投资组合中存在问题的信贷,特别是其与波多黎各及其工具相关的风险敞口,对于国家保单持有人的长期安全和股东的经济价值主张至关重要 | |
MBIA 保险投资组合管理和补救 |
评估MBIA保险投资组合的有效管理以及对问题信贷的补救措施可确保为保单持有人和债权人的利益提供适当的激励措施 | |
MBIA Inc. 流动性 |
通过确保有足够的资源来履行未来债务来优化控股公司的流动性,并妥善管理资本的战略用途,对MBIA的长期财务健康至关重要 | |
评估和寻求战略选择 |
随着公司的运营公司加入 径流,评估和寻求有利于股东的战略选择是管理团队和公司员工的核心责任,以推动股东价值 | |
调整后的账面价值(“ABV”) |
设定既定的 ABV 目标可以让我们的股东专注于 MBIA 价值的增长 | |
费用管理 |
专注于费用管理可确保MBIA在满足资本和流动性要求的同时,在需要时有效地分配资源 | |
人员管理 |
在公司运营子公司所在的关头 径流,继续专注于支持、激励和留住关键员工对于成功实现我们的战略努力以造福股东和实现我们的其他目标至关重要 |
薪酬惯例
MBIA采取了许多与薪酬有关的政策和做法,我们认为这符合股东的最大利益。
我们遵循的最佳实践和政策 | 我们不遵循的做法 | |
• 以可变薪酬的形式提供大部分目标薪酬
• 将可变薪酬与具有战略意义领域的成功业绩挂钩
• 对绩效进行定量和定性评估,确保取得适当的结果
• 限制年度现金激励机会
• 使用股权工具、既定的股票所有权准则和退休后的股票保留要求,将NEO的利益直接与股东的利益保持一致
• 在五年内分阶段授予股权奖励
• 实施回扣政策
• 对控制权付款的变更申请双重触发器
• 禁止卖空、对冲或质押我们的股票
• 聘请外部独立顾问 |
• 提供有保障的奖金
• 鼓励过度风险
• 提供过多的津贴
• 仅根据市场数据做出决策
• 提供雇佣合同
• 补助金追溯日期或 化妆激励奖励 |
17
补偿方法
MBIA高管薪酬计划包括三个核心要素:基本工资、年度现金激励机会和长期激励机会,以MBIA股票的形式提供。
基本工资反映了相关年度的工资;年度激励反映了该年度奖励的目标价值,在之后两个月内支付;长期激励反映了该年度奖励的目标价值,该年度的目标价值将在此后的2.5个月内发放。首席执行官的数据反映了法伦先生,近地天体数据是其他近地天体的平均值。正如委员会信中所讨论的那样,2024年第一季度发放的2023年长期激励奖励仅以基于时间的限制性股票的形式发放。
此外,MBIA的高管获得的福利与我们的普通员工相同。这包括参与医疗福利,其中MBIA分摊员工健康保险的费用;补充伤残保险;以及根据员工薪酬的规定百分比向固定缴款退休计划缴款。不向近地天体支付任何津贴。
18
下表描述了每个补偿要素:
要素和目的 | 主要特点 | 绩效衡量标准 | ||
基本工资
为高管在MBIA的职位提供有竞争力的薪酬 |
• 固定工资
• 参考同龄群体中位数提供信息,并根据任期、知识、能力和经验等变量进行了调整
• 级别还会考虑角色范围
• 每年审查一次 |
• 不适用 | ||
年度激励奖
根据年度战略目标提高绩效并进行适当的奖励 |
• 以现金交付的可变工资
• 价值根据绩效来确定 预定义的目标
• 参照对等群组中位数设定的目标值
• 实际奖励可以从目标的 0% 到 200% 不等
• 委员会有能力考虑个人业绩,但首席执行官2023年的奖励完全基于企业记分卡 |
• 基于公司可量化目标记分卡的业绩
• 基于MBIA三年战术和战略目标的绩效目标 | ||
长期激励 补偿 |
||||
基于绩效的股票
根据创造可持续长期股东价值的关键战略要务来提高业绩,使高级领导者的利益与股东保持一致,并给予适当的奖励 |
• 可变薪酬(如果有的话)以权益形式提供
• 2023 年初颁发的 2022 年奖项包括 三分之一长期薪酬总额的
• 参考同行群体中位数得出的目标值
• 实际支出可能介于目标奖励的0%至200%之间
• 所得股份归属取决于持续的就业和业绩,并在授予之日起的第三、四和五周年之日等额分期归属
• 与 2023 年业绩年度相比,2024 年没有授予任何基于业绩的股票 |
• 评估依据 预先建立的绩效衡量标准
• 2023年初颁发的2022年奖励的归属完全基于绝对股东总回报率,并在三年内计量
• 在三年绩效期结束时对绩效进行评估(2023 年 3 月的奖项为 2025 年 12 月 31 日)
• 如果未实现最低目标,绩效股票将被没收;例如,如果业绩期内股东总回报率持平或为负 | ||
基于时间的股票
将重点放在可持续的长期股东价值创造上,调整高级领导者的利益与股东的利益,适当奖励并留住高级领导者 |
• 以股权形式交付的可变薪酬
• 2023 年初颁发的 2022 年奖项包括 三分之一长期薪酬总额的
• 参考同行群体中位数得出的目标值
• 奖励视继续就业而定
• 股份在授予之日起的第三、四和五周年等额分期归属(年度补助金) |
• 继续就业(归属条件)
• 2024 年初颁发的 2023 年奖励仅以限时限股的形式发放 |
19
薪酬治理
有许多因素共同确保对MBIA的薪酬计划进行适当的管理。本节将依次探讨这些问题,讨论它们的重要性和功能。
薪酬监督
薪酬与治理委员会由MBIA的五名独立外部董事组成,每位董事之所以被招聘加入MBIA,是因为他们在与MBIA核心战略议程相关的实质性领域(例如银行、会计和/或资产管理)方面的专业知识和资历。2023 年,委员会举行了五次例会,全面负责监督MBIA的薪酬计划,以委员会身份批准并就我们的NEO薪酬向董事会提供意见和建议。
委员会接受管理层的信息和支持,以及独立委员会顾问的专家指导,这两者都会影响委员会向董事会提出的最终建议。
有关委员会的其他信息可以在第3页的 “董事会公司治理部分” 中找到。
使用独立顾问
自2009年以来,委员会一直聘请WTW作为顾问,就一系列薪酬问题提供独立建议。这主要涉及协助分析NEO的竞争力和 非员工董事薪酬,审查激励设计,定期协助审查竞争同行群体以及委员会指示的其他活动。该委员会使用WTW的建议和见解为最终的决策过程提供信息。
在评估WTW的独立性时,委员会考虑了纽约证券交易所上市要求中列出的薪酬顾问的六个独立性因素,并确定不存在利益冲突。
股东参与
MBIA认真对待股东宣传和反馈,高级管理层定期与股东互动。此外,近年来,委员会主席直接参与了股东的参与,以确保我们广泛获得直接和建设性的反馈,为我们对NEO薪酬和其他对股东至关重要的问题提供思考。这些反馈对我们的薪酬理念和计划设计都产生了有意义的影响。
20
2023年,我们邀请了超过49%的股东与我们交谈,并与所有表示有兴趣的股东进行了接触。
过去几年收到的反馈和投票 |
2023 年股东参与度
•邀请了超过49%的股东与我们交谈;与表示有兴趣这样做的股东进行了接触
• 过去几年的反馈和股东投票证实了对我们的高管薪酬计划的满意
• 审查了格拉斯·刘易斯和国际空间站的报告 |
展望未来,MBIA致力于继续与我们的主要股东保持持续的对话,以确保我们充分了解股东的期望和担忧。
年度流程
该委员会负责审查MBIA的NEO薪酬计划的设计、水平和结果,以及股东的相关反馈。它通常每年开会五次,以执行下文概述的各种程序步骤。
| ||||||
• 审查和评估首席执行官和领导团队上一年的表现
• 建议向首席执行官和领导团队支付上一年度的薪酬
• 审查并批准首席执行官关于上一年度向所有其他员工支付总薪酬水平的建议
• 评估薪酬政策和做法,以确定两者是否会带来风险
• 审查和批准总体薪酬政策,同时考虑以下结果 say-on-pay去年的投票
• 制定并建议本年度向首席执行官和领导团队支付的目标薪酬
• 审查和批准首席执行官本年度的目标和宗旨
• 审查和批准委托书和表格中的薪酬披露 10-K |
• 为董事会成员推荐委员会和主席的任务
• 讨论投资者外联活动和股东投票状况
• 讨论股东咨询报告
• 查看结果 say-on-pay投票 |
• 进行同行小组审查
• 接收监管更新(或其他适当的时间) |
• 监督董事会和董事会委员会的年度评估,包括委员会结构
• 审查董事的业绩
• 审查和批准委员会章程
• 预览代理表的草稿
• 评估外部顾问的独立性
• 查看相对于市场的 NEO 薪酬
• 审查与市场相关的董事薪酬 |
21
管理薪酬相关风险
风险是MBIA业务的核心部分,适当管理该风险对我们的成功至关重要。我们的风险管理方法在我们业务的核心中显而易见。我们的价值观通过我们的行为标准倡导诚信,并强调我们对卓越绩效的承诺。
委员会在风险缓解方面的作用是设计和审查我们的薪酬计划,以确保它们不会鼓励不必要、不当或过度的冒险。该委员会的作用涵盖方案本身的结构,包括薪酬相对组成部分的权重,以及与可变薪酬机会相关的目标。每年,委员会都会评估MBIA的薪酬政策和做法,以评估它们是否造成了合理可能对MBIA产生重大不利影响的风险。
在进行评估时,委员会考虑了一系列领域,包括:
• | 我们的激励计划中使用的绩效指标及其相对平衡; |
• | MBIA薪酬做法的属性,例如薪酬组合和潜在的最低至最高支出范围;以及 |
• | MBIA更广泛的薪酬政策的设计。 |
根据其2023年的评估,委员会得出结论,MBIA的薪酬政策和做法并未激励人们冒险承担合理可能对MBIA产生重大不利影响的风险,同时为建立可持续的长期股东价值提供足够的激励措施。
我们的高管薪酬计划有许多特征,表明了我们对适当降低薪酬相关风险的坚定承诺,这些特征被视为本次评估的一部分,我们将依次研究每个特征。
自由裁量权和判断力的使用。 为了阻止我们的NEO轻率地冒险,委员会在评估年度激励计划的结果时,会考虑公司既定目标的业绩,以及宏观层面的业绩和行为。这使委员会不仅能够评估MBIA的成就,还可以评估这些成就是如何实现的。
如有必要,委员会可以酌情调整年度激励奖励,以考虑任何意外或特殊事件,或与预期不符的更广泛业绩或风险管理不善。
Clawback。2023年7月,委员会批准了对高管薪酬回扣政策的修订,该政策此前自2013年2月起生效。修订的目的是确保公司在重报时符合适用的上市标准。
该政策的摘要可在公司表格中的附录97.1中找到 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的期间。总而言之,该政策授权公司在现任和前任执行官进行财务重报时收回错误发放的薪酬。为了实现内部调整,委员会还批准了董事总经理补充高管薪酬回扣政策。这旨在促进在财务报告准确性方面的道德行为和问责制,在进行财务重报时,应以自由裁量而不是强制性的方式运作。
股票所有权准则。 MBIA已经实施了股票所有权准则,使高级管理层的利益与股东的利益保持一致。根据这些指导方针,某些高级员工应拥有价值等于其基本工资倍数的MBIA股票。
角色 | |
所有权指南 (基本工资的倍数) |
| |
首席执行官 |
|
7x |
| |
首席财务官和其他近地天体 |
|
3x |
|
22
截至2024年3月8日,法伦先生和麦基尔南先生已超过其所有权准则。其他三个近地天体有望在短期内达到或超过其指导方针。在评估绩效时,将计算直接持有的股票和退休计划中持有的任何股票。未归属限制性股票或未归属股票期权的价值等利息不计算在内。
股票持有期。 一旦NEO达到其所有权准则,他们就可以在任何时候剥离超过指导方针的任何剩余部分的25% 12 个月个人仍在工作期间。个人也被允许出售股票,以结算长期激励奖励的税收。值得注意的是,除了抵消股票归属时产生的税收外,目前没有NEO出售过任何MBIA股票。
退休后,个人可以出售 三分之一立即扣除他或她的财产, 三分之一终止后一年,终止后的最后三年。这使人们对MBIA除就业以外的长期表现持续感兴趣,也凸显了主动继任计划的重要性。这并不妨碍任何个人选择延长其持有的财产。
公司政策禁止对冲和/或质押公司股票。MBIA维持严格的反套期保值和反质押股票政策。具体而言,MBIA的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工(i)参与对冲交易,(ii)将MBIA证券作为抵押品质押,或(iii)在未经MBIA法律部事先批准此类交易的情况下在保证金账户中持有MBIA证券。十多年来,MBIA法律部没有被要求批准任何此类交易,也从未批准过任何此类交易。该政策还禁止董事、高级管理人员和员工参与卖空或涉及MBIA证券看跌期权、看涨期权和其他类型期权的交易,包括股权互换和类似的衍生品交易。
薪酬同行小组
我们薪酬治理的另一个组成部分是委员会对MBIA薪酬计划与同行在市场上的表现进行审查。在审查我们的薪酬计划时,在密切关注符合MBIA和股东最大利益的同时,委员会对评估薪酬竞争力和适当性的市场惯例的理解也是一个重要的考虑因素。
识别薪酬同行的原则
• 在相似或类似的行业领域开展业务:财产和意外伤害保险、再保险
• 受类似的法律或监管环境约束
• 大小和范围相当
• 人才竞争对手 |
MBIA在建立同行团体时面临的挑战之一是直接可比的组织数量有限。根据定期审查以确保持续相关性的既定参数(见左图),委员会通过了一组已经成立多年的公司,任何变化都只反映交易活动的影响。2023年期间,委员会审查了同行小组的构成。一家名为FedNat控股公司的同行公司因申请第11章破产保护而被撤职。委员会确定没有合适的替代公司,16家公司的同行群体仍然足够强大。
|
23
薪酬同行小组
• 安巴克金融
• 阿尔戈集团国际
• 有保障的保障
• 雇主控股
• FedNat 控股公司*
• 环球赔偿有限公司
• 绿光资本再保险
• HCI 集团
• 詹姆斯里弗集团控股公司 |
• 金赛尔资本集团
• MGIC 投资
• ProAssurance 公司
• RLI 公司
• SiriusPoint 有限公司
• 联合保险控股公司
• 环球保险控股公司
• 怀特山保险 |
* | 包含在用于为2023年薪酬决策提供信息的2022年组中,但在2023年被删除,因此未用于为2024年的薪酬决策提供信息。 |
我们认为,重要的是要根据一个足够大的规模来承受复合材料公司的潜在变化的强大同行群体来评估自己。在我们2023年进行市场薪酬审查时,MBIA的排名介于资产的下四分位数和中位数之间,市值和收入的排名低于下四分位数。对于首席执行官和首席财务官以外的职位,委员会还会在已发布的薪酬调查中考虑行业公司的数据。
24
2023 年薪酬决策和结果
2023 年业绩概览
2023年,公司股值下降了18%,但在修复National对波多黎各的敞口方面也取得了有意义的进展,此后,该公司推进了对战略替代方案的追求,最终向股东返还了价值,最终于2023年12月22日派发了每股8美元的特别股息。这笔特别股息是在纽约证券交易所批准National派发的5.5亿美元股息后筹集的,是自2007年以来首次向股东分红。该公司还保留了National的部分股息,以及截至2023年11月从National获得的9,700万美元右股息,以显著增加公司的流动性。
就其核心运营目标而言,公司的重点是:(i)确保控股公司有足够的流动性来偿还所有未偿债务;(ii)通过有效的监督和补救活动以及管理其投资组合,最大限度地提高National现有保险投资组合的经济性;(iii)满足MBIA保险保单持有人的索赔,采取一切谨慎措施最大限度地提高其高级贷款机构的回收率,减少和减轻其保险风险的潜在损失。
如上所述,在2023年,这些目标的实现主要集中在公司寻求National的特别股息上,以及为修复National面临的最后一个重大波多黎各风险敞口——PREPA所做的持续努力。National于2023年8月与财务监督管理委员会(“监督委员会”)签订了经修订的计划支持协议,该协议支持一项重组计划,该计划将解决PREPA的第三章程序,该程序定于2024年3月启动确认程序。无法保证任何具体结果。
MBIA Insurance成功地与某些交易方合作,终止了其很大一部分债务,再加上某些定期摊款,导致其受保投资组合减少了15%以上。但是,这一成功被未能从先前的佐哈尔信贷款中获得实质性回收所抵消。
当根据公司的年度业绩记分卡来衡量这些进展和其他进展时(如下文将进一步讨论),截至2023年12月31日的业绩使年度激励记分卡的实现率为目标的113%。
以下各节和随后的薪酬汇总表中解释了我们 NEO 在 2023 年的薪酬。
基本工资
基本工资通常根据每个职位的工作内容设定,并以我们的薪酬同行群体中可比职位的薪资数据为依据。还会根据高管的经验、绩效和潜力不时进行调整。该委员会通常将近地天体的基本工资设定在薪酬同行群体中担任类似职位的高管的市场中位数附近。批准的对阿维塔比尔先生和杨先生的加薪反映了他们自2017年以来的首次加薪。
被任命为执行官 | 2023 年基本工资 | 2024 年基本工资 | 比 2023 年增加 | |||||||||
威廉 ·C· 法伦 |
$ | 900,000 | $ | 900,000 | 0 | % | ||||||
安东尼·麦基尔南 |
$ | 500,000 | $ | 500,000 | 0 | % | ||||||
亚当 T. Bergonzi |
$ | 500,000 | $ | 500,000 | 0 | % | ||||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
$ | 325,000 | $ | 375,000 | 15 | % | ||||||
克里斯托弗·H·杨 |
$ | 325,000 | $ | 375,000 | 15 | % |
2023 年年度激励
年度激励措施是以现金支付的绩效奖金,旨在补偿近地天体在实现MBIA短期战术和战略目标方面取得的进展。
25
2023 年绩效年度激励奖
2023年NEO以及更广泛的MBIA其他员工的年度激励措施基于四个关键领域的业绩记分卡,详细讨论如下:我们的两家运营子公司National(占总分的15%)和MBIA保险(10%)的业绩;公司控股公司层面的业绩(10%);以及企业整体业绩(65%)。这些领域的目标以及基本绩效目标都与MBIA的短期战术和战略计划保持一致,直接与我们的业务战略保持一致。
下表反映了2023年记分卡的结果,包括四个领域和基本绩效目标。如上所述,每个区域和目标都有相关的权重,该权重用于确定计划下的总分数,下图反映了分配给每个目标的权重和绩效水平。这些目标已被确定为战略优先事项,适合纳入年度激励计划,因为这些目标侧重于对股东价值主张至关重要的领域,高层领导人今天可以就这些领域采取行动。
2023 年年度激励记分卡
下面 目标 |
目标 | 上方 目标 |
的总百分比 目标 | |||||
全国(15%) |
80% | |||||||
投资组合管理和问题信贷的补救 |
• | |||||||
MBIA 保险公司 (10%) |
69% | |||||||
投资组合管理和问题信贷的补救 |
• | |||||||
企业板块 (10%) |
150% | |||||||
MBIA Inc. 流动性 |
• | |||||||
企业目标 (65%) |
122% | |||||||
评估和寻求战略选择 (35%) |
• | |||||||
ABV (10%) |
• | |||||||
费用管理:合并运营费用 (5%) |
• | |||||||
人事管理 (15%) |
• | |||||||
总体公式化结果 |
113% |
26
四个领域的业绩亮点如下:
全国 | MBIA 保险公司 | |
• 对National投资组合中存在问题的信贷的投资组合管理和补救措施的评分主要集中在与PREPA相关的结果以及集体总体发展上。PREPA的最终结果仍有待确定
• 正如本CD&A前面所讨论的那样,该公司通过签订一项解决其在该程序中的索赔的协议,在确保PREPA取得最终结果方面取得了实质性进展,该协议随后被纳入了PREPA重组计划。
|
• 不良保险风险的持续减少,加上某些定期摊销,导致公司的保险投资组合进一步减少了15%以上。
• 上述成功被未能确保对先前Zohar信用付款的实质性回收所抵消。2024年将继续努力通过Zohar付款产生的现有资产获利。 | |
企业板块 | 企业目标 | |
• 来自全国股息高于预期的流动性收益和较低的净利息互换支付额导致流动性超过目标流动性,增强了公司在战略计划期内履行义务的能力,并导致公司目标的分数高于目标 |
• 该公司完成了开始寻求战略替代方案的计划,超过了目标。在暂停出售公司后,该公司寻求并获得了纽约证券交易所批准的National的5.5亿美元特别股息。公司于2023年12月22日向股东派发了每股8美元的股息。
• 公司调整后的账面价值 (a) 非公认会计准则公司年度报告表格中讨论的措施 10-K截至2023年12月31日的财政年度(截至2023年12月31日的财年)每股收益 年底2023 年为 25.70 美元(经调整后的股东每股 8 美元股息),而截至为 28.73 美元 年底2022年,表现低于董事会于2023年2月批准的28.14美元的目标。鉴于公司决定停止开展新业务,目标设定预计ABV将同比下降,但其运营公司的保险损失超过了ABV目标计算中包含的预期。
• 在委员会特别关注关键员工的管理和留用的一年中,特别是考虑到战略替代程序的启动,公司的人员管理目标超过了目标。
• 合并运营费用略高于计划,导致分数低于目标。
|
2023年,近地天体的目标奖励机会如下所示。最大奖励机会上限为 两次目标机会。根据年度记分卡,公司业绩为目标的113%,该记分卡确定了NEO年度激励薪酬的默认金额。
首席执行官在审查了2023年的个人业绩和贡献后,建议并批准了麦基尔南先生、贝尔贡齐先生和杨先生的个人绩效修改量。这反映了他们在特别股息支付和PREPA重组方面的重要工作和成就。
27
下表反映了根据我们的近地天体2023年业绩得出的年度激励奖励:
被任命为执行官 | 2023 年奖金目标 %(占基本工资) |
2023 年奖金 目标 |
2023 年实际值 已支付的奖金 |
2023 年已支付奖金 占目标的百分比 |
||||||||||||
威廉 ·C· 法伦 |
|
133 |
% |
$ |
1,200,000 |
|
$ |
1,356,000 |
|
|
113 |
% | ||||
安东尼·麦基尔南 |
|
120 |
% |
$ |
600,000 |
|
$ |
878,000 |
|
|
146 |
% | ||||
亚当 T. Bergonzi |
|
120 |
% |
$ |
600,000 |
|
$ |
878,000 |
|
|
146 |
% | ||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
|
108 |
% |
$ |
350,000 |
|
$ |
395,500 |
|
|
113 |
% | ||||
克里斯托弗·H·杨 |
|
108 |
% |
$ |
350,000 |
|
$ |
545,500 |
|
|
156 |
% |
2023 年长期激励奖
从历史上看,近地天体的长期激励措施是通过基于绩效的股票奖励相结合的方式进行的 (三分之二奖励的)和基于时间的股票奖励 (三分之一该奖项的)。对于2023年颁发的奖项和2022年的业绩年度,情况仍然如此。这种组合旨在使NEO与可持续的股东价值创造保持一致,同时将薪酬与MBIA绩效联系起来。我们首席执行官长期激励奖励的年度目标发放日期值为基本工资的175%,对于我们的其他NEO,则为基本工资的150%。
如下文进一步讨论的那样,2024年为2023年业绩年度颁发的奖励仅以基于时间的股票奖励的形式发放。
2023 年基于绩效的股票奖励。
基于绩效的股票奖励以MBIA股票的形式发放。
归属将根据公司价值确定,这与股东的价值创造经验直接一致,通过截至2025年12月31日的三年期的绝对股东总回报率(TSR)进行评估。
下表列出了2023年3月发放的奖励的股东总回报率的相关绩效要求,以及相应的可以赚取的股份百分比,从目标奖励的0%到200%不等。
股票价格 截至 12/31/2022 |
三年业绩期末赚取的股票百分比 (2025年12月31日) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
0% |
25% |
50% |
75% |
100% |
125% |
150% |
175% |
200% |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年化股东总回报率 |
$ |
12.85 |
|
|
0.0 |
% |
|
2.0 |
% |
|
4.0 |
% |
|
6.0 |
% |
|
8.0 |
% |
|
10.0 |
% |
|
12.0 |
% |
|
14.0 |
% |
|
16.0 |
% |
股东总回报率是三年内普通股价值的变化,同时考虑了股价上涨和股息支付(如果适用)。股东总回报率将在三年期内按复合年率计算。起始股价是截至2022年12月31日的收盘价。期末股价将是业绩期前60个交易日(包括业绩期最后一天)的平均股价。直线插值将适用于 TSR 值之间的性能水平。
2023年3月,根据这些条件向NEO发放了以下基于绩效的股票奖励:
被任命为执行官 | 目标奖励价值 ($) | 目标奖励价值 (占2022年基本工资的百分比) |
股票数量 已获奖 |
|||||||||
威廉 ·C· 法伦 |
$ |
1,050,000 |
|
|
117% |
|
|
67,163 |
| |||
安东尼·麦基尔南 |
$ |
500,000 |
|
|
100% |
|
|
31,982 |
| |||
亚当 T. Bergonzi |
$ |
500,000 |
|
|
100% |
|
|
31,982 |
| |||
丹尼尔·阿维塔比尔 |
$ |
325,000 |
|
|
100% |
|
|
20,789 |
| |||
克里斯托弗·H·杨 |
$ |
325,000 |
|
|
100% |
|
|
20,789 |
|
这些奖项的绩效期将于 2025 年 12 月 31 日结束,所有已赚取的股份将在授予之日起的三周年、四周年和五周年同等归属。
28
2022年基于时间的股票奖励.
基于时间的股票奖励以MBIA股权的形式发放,将在授予之日起的第三、四和五周年之际分期等额分期归属。2023 年向 NEO 发放了以下基于时间的股票奖励:
被任命为执行官 | 目标奖励价值 ($) | 目标奖励价值 (占2022年基本工资的百分比) |
股票数量 已获奖 |
|||||||||
威廉 ·C· 法伦 |
$ |
525,000 |
|
|
58% |
|
|
42,135 |
| |||
安东尼·麦基尔南 |
$ |
250,000 |
|
|
50% |
|
|
20,064 |
| |||
亚当 T. Bergonzi |
$ |
250,000 |
|
|
50% |
|
|
20,064 |
| |||
丹尼尔·阿维塔比尔 |
$ |
162,500 |
|
|
50% |
|
|
13,042 |
| |||
克里斯托弗·H·杨 |
$ |
162,500 |
|
|
50% |
|
|
13,042 |
|
绩效薪酬——超额完成2021年绩效股票的目标.
截至2023年12月31日,即2021年向NEO授予的基于绩效的股票奖励的三年业绩期结束,股东总回报率的业绩目标已被超额完成,派息额为目标的118%。这一结果反映了三年业绩期内股东总回报率增长了31.1%(按年计算为9.46%)。
下表显示了截至2023年12月31日在授予日授予的基于绩效的股票的数量和价值,以及获得的基于绩效的股票的数量和价值。
被任命为执行官 | 性能 股份 |
授予日期 的价值 性能 股票(美元) |
股份 赚了 (#) |
价值 赚了 ($) |
||||||||||||
威廉 ·C· 法伦 |
117,146 | 1,050,000 | 138,232 | 845,980 | ||||||||||||
安东尼·麦基尔南 |
55,784 | 500,000 | 65,825 | 402,849 | ||||||||||||
亚当 T. Bergonzi |
50,205 | 450,000 | 59,242 | 362,561 | ||||||||||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
36,259 | 325,000 | 42,786 | 261,850 | ||||||||||||
克里斯托弗·H·杨 |
36,259 | 325,000 | 42,786 | 261,850 |
去年的绩效奖励的结果各不相同,在过去四年中占目标的0%至176%不等。NEO 性能的这种多样性分享了经验 再次确认公司承诺将其近地天体的经验与公司股东的经验联系起来。
2024 年长期激励奖
2024年初(2023年绩效年度)向每个近地天体发放的长期激励奖励完全由基于时间的股票组成。我们的首席执行官和NEO的长期激励奖励的年度目标发放日期值保持不变,分别为基本工资的175%和基本工资的150%。没有授予基于业绩的限制性股票,因为委员会认识到,将长期薪酬与股东总收入挂钩已不再符合公司的战略目标,特别是最早在今年就寻求出售公司。
其他补偿要素
除了薪酬的三个核心要素(基本工资、年度现金激励和长期激励)外,MBIA还提供其他形式的间接薪酬,概述如下。
好处。MBIA的NEO获得与我们的普通员工相同的福利。这包括参与医疗保健计划,根据该计划,MBIA分摊员工健康保险的费用;补充伤残保险;以及根据员工薪酬的规定百分比向固定缴款退休计划缴款。
29
退休计划。如上所述,近地物体根据各自补偿金额的规定百分比向固定缴款退休计划收取缴款。我们的退休计划包括两个符合条件的固定缴款计划以及 不合格退休计划。我们不维持任何固定福利退休计划。
根据合格退休计划,包括我们的NEO在内的所有员工都将获得相同的公司缴款百分比,其中包括(受美国国税局的限制):
a) | 一种货币购买养老金计划,根据该计划,公司每年缴纳相当于所得工资和年度奖金的10%的金额,以及 |
b) | 401(k)计划,根据该计划,计划参与者最多可以缴纳工资的25%和年度奖金 税前和/或罗斯 税后基础上,公司对参与者的缴款进行配对,最高可达所得工资和年度奖金的5%。 |
该公司的 不合格递延薪酬和超额福利退休计划为参与者提供的福利金额超过合格计划中可以提供的金额或以其他方式不符合美国国税局要求的金额。参与者对该计划的缴款将延期纳税,直至分配时为止。公司让高管们从中受益 不合格计划是因为我们认为所有符合条件的员工都应为其养老金和退休计划获得相应的缴款。
对于2023年业绩年度发放的薪酬, 不合格计划参与者有资格获得公司养老金缴款,其工资总额和奖金薪酬总额不超过200万美元。
控制权变更、解雇和退休安排。 2006年,委员会通过了一项关键员工就业保护计划(“KEEP计划”),其目的是在公司所有权或控制权变更期间向公司保证主要高管的服务,并为这些高管提供财务保障,使他们能够不受干扰地专注于自己的责任,并且可以在不因个人情况而出现偏见的情况下做出判断。法伦先生受到 KEEP 计划的保障。公司未来不打算在KEEP计划下为任何其他高管提供保障。
除KEEP计划外,公司的薪酬和福利计划还提供因退休和其他各种解雇事件而产生的某些薪酬和福利,在 “高管薪酬表——截至2023年12月31日解雇或控制权变更时的潜在付款” 中进行了描述。
额外津贴。MBIA不向当前的近地天体提供任何津贴或与任何遣散费或退休协议有关的任何津贴。
30
附加信息
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会的规定,为了确定我们的员工中位数,我们使用2023年的现金薪酬总额作为我们一贯适用的薪酬衡量标准,该衡量标准是根据2023年支付的工资和为2023年业绩支付的现金激励奖金的总和计算得出的。不包括我们的首席执行官,截至2023年12月31日,我们共审查了60名员工,无论他们是全职还是兼职员工。
我们认为,对所有员工使用总现金薪酬是一项持续适用的薪酬衡量标准。在根据现金薪酬总额确定了员工中位数之后,我们使用与本代理声明中2023年薪酬汇总表中列出的指定执行官相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬。
2023年,我们员工的年总薪酬、首席执行官的年度总薪酬(根据上述方法)以及由此产生的薪酬比率如下表所示。
年度总薪酬 | ||||
首席执行官年度总薪酬 |
$ | 17,140,688 | ||
员工年总薪酬中位数 |
$ | 289,854 | ||
首席执行官薪酬比率 |
59:1 |
薪酬与治理委员会报告
薪酬与治理委员会审查了上述薪酬讨论与分析(“CD&A”),并与包括首席执行官在内的公司管理团队主要成员讨论了其中包含的披露内容。根据我们对公司薪酬计划的了解,我们认为CD&A公平准确地披露了公司在2023年高管薪酬方面的做法、政策和目标。根据这次审查和讨论,我们建议公司董事会将向我们提交的CD&A包含在本委托书和公司表格中 10-K向证券交易委员会提交。
日期:2024 年 2 月 20 日
薪酬与治理委员会
黛安·杜布里女士,主席
斯蒂芬·吉尔伯特先生
珍妮丝·英尼斯-汤普森女士
西奥多·沙斯塔先生
理查德·沃恩先生
31
高管薪酬表
MBIA Inc.
2023 年薪酬汇总表
姓名和 主要职位 (a) |
年 (b) |
工资 (c) |
股票 (d) (1) |
非股权 (e) (2) |
所有其他 (f) (3) |
总计 (g) |
||||||||||||||||||
威廉 ·C· 法伦 | 2023 | 900,000 | 1,575,000 | 1,356,000 | 13,309,688 | 17,140,688 | ||||||||||||||||||
首席执行官 | 2022 | 900,000 | 1,575,000 | 1,224,000 | 306,800 | 4,005,800 | ||||||||||||||||||
|
2021 | 900,000 | 1,575,000 | 1,236,000 | 309,800 | 4,020,800 | ||||||||||||||||||
安东尼·麦基尔南 |
2023 | 500,000 | 750,000 | 878,000 | 6,550,000 | 8,678,000 | ||||||||||||||||||
执行副总裁兼首席财务官 | 2022 | 500,000 | 750,000 | 612,000 | 190,700 | 2,052,700 | ||||||||||||||||||
|
2021 | 500,000 | 750,000 | 618,000 | 181,600 | 2,049,600 | ||||||||||||||||||
亚当 T. Bergonzi |
2023 | 500,000 | 750,000 | 878,000 | 6,356,363 | 8,484,363 | ||||||||||||||||||
副总裁兼国家首席风险官 | 2022 | 491,667 | 675,000 | 612,000 | 160,713 | 1,939,380 | ||||||||||||||||||
|
2021 | 450,000 | 675,000 | 656,200 | 154,440 | 1,935,640 | ||||||||||||||||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
2023 | 325,000 | 487,500 | 395,500 | 4,318,018 | 5,526,018 | ||||||||||||||||||
副总裁兼MBIA保险总裁兼总裁 | 2022 | 325,000 | 487,500 | 357,000 | 124,575 | 1,294,075 | ||||||||||||||||||
首席风险官 | 2021 | 325,000 | 487,500 | 360,500 | 115,100 | 1,288,100 | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·H·杨 |
2023 | 325,000 | 487,500 | 545,500 | 4,328,018 | 5,686,018 | ||||||||||||||||||
副总裁兼国家首席财务官 | 2022 | 325,000 | 487,500 | 357,000 | 109,575 | 1,279,075 | ||||||||||||||||||
|
2021 | 325,000 | 487,500 | 460,500 | 105,100 | 1,378,100 |
(1) | 显示的金额代表了2023年3月3日向每个NEO发放的限制性股票奖励的授予日期价值。显示的值符合财务会计准则委员会(“FASB”)主题会计准则编纂(“ASC”)718。 |
2023年3月3日,董事会批准了MBIA Inc. 2005综合激励计划(前身为MBIA Inc.2005综合激励计划)下的限制性股票奖励的授予日期目标价值,目标价值等于2022年我们首席执行官的175%和其他NEO各自基本工资的150%。该奖项由基于时间和业绩的限制性股票组合而成, 三分之一以基于时间的限制性股票的形式以及 三分之一该奖励的形式为基于绩效的限制性股票,具体取决于授予日期的价值。
近地天体实现的基于时间的限制性股票的实际金额(如果有)将取决于我们在归属日期的股票的价值。NEO实现的基于绩效的限制性股票的实际金额(如果有)将取决于根据业绩获得的股票与奖励中规定的绩效条件以及我们在归属之日的股票价值。
作为参考,如果基于业绩的股票以公司业绩的最大水平(目标的200%)获得,则股票奖励授予日的总价值将为:法伦先生262.5万美元,麦基尔南先生125万美元,伯贡齐先生125万美元,阿维塔比尔先生812,500美元,杨先生812,500美元。
有关股票估值的描述,请参阅我们的年度报告表格中包含的合并财务报表附注15 10-K截至2023年12月31日的财年。有关奖励的解释和更多详细信息,请参阅 CD&A 和 “2023 年基于计划的奖励补助金” 表。
(2) | 显示的金额代表2024年2月28日为2023年绩效年度支付的现金绩效奖金。有关 2023 年奖励的解释,请参阅 CD&A。 |
(3) | 2023年 “所有其他薪酬” 中显示的金额主要反映了向NEO支付的所有未归属和未偿还的基于时间和业绩的限制性股票的8美元现金分红(详情见下表)。2023年没有代表近地天体支付其他额外津贴。 |
姓名 | 已支付的股息 2023 年(美元) |
公司 401k 退休 |
公司 计划中 |
所有其他 ($) |
||||||||||||
威廉 ·C· 法伦 |
13,003,488 | 45,499 | 260,701 | 13,309,688 | ||||||||||||
安东尼·麦基尔南 |
6,382,600 | 36,333 | 131,067 | 6,550,000 | ||||||||||||
亚当 T. Bergonzi |
6,185,976 | 47,000 | 123,387 | 6,356,363 | ||||||||||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
4,215,368 | 41,750 | 60,900 | 4,318,018 | ||||||||||||
克里斯托弗·H·杨 |
4,215,368 | 41,750 | 70,900 | 4,328,018 |
32
MBIA Inc.
2023 年基于计划的奖励的发放
格兰特 日期 (b) |
估计的未来 非股权激励 |
预计支出 在股权下 计划奖励(3) |
全部 的 |
格兰特 的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 (a) | Thresh- ($) (c) |
目标 ($) (d) (1) |
最大值 ($) (e) (2) |
Thresh- (#) (f) |
目标 (#) (g) |
最大值 (#) (h) |
||||||||||||||||||||||||||||||
威廉 ·C· 法伦 |
- | - | 1,200,000 | 2,400,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | 67,163 | 134,326 | - | 1,050,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | - | - | 42,135 | 525,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
安东尼·麦基尔南 |
- | - | 600,000 | 1,200,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | 31,982 | 63,964 | - | 500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | - | - | 20,064 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
亚当 T. Bergonzi |
- | - | 600,000 | 1,200,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | 31,982 | 63,964 | - | 500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | - | - | 20,064 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
- | - | 350,000 | 700,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | 20,789 | 41,578 | - | 325,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | - | - | 13,042 | 162,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·H·杨 |
- | - | 350,000 | 700,000 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | 20,789 | 41,578 | - | 325,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 3 日 | - | - | - | - | - | - | 13,042 | 162,500 |
(1) | 显示的金额代表每个近地天体2023年现金绩效奖金的目标机会,并不反映2023年向NEO实际支付的任何奖金。2023年支付的实际奖金反映在(e)栏下的 “2023年薪酬汇总表” 中。 |
(2) | 显示的金额代表每个NEO的2023年现金绩效奖金的最大机会,该机会由年初设定的公司目标的实现情况和个人业绩决定。最大奖励机会代表目标的 200%。 |
(3) | 2023年3月3日,董事会批准了经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划下的限制性股票奖励的授予日期目标价值,目标价值等于2022年我们首席执行官的175%和其他NEO各自基本工资的150%。该奖项由基于时间和业绩的限制性股票组合而成, 三分之一以基于时间的限制性股票的形式(如脚注4所述)以及 三分之一的奖励以基于绩效的限制性股票的形式(如下所述),具体取决于授予日期的价值。授予的基于时间的股票数量是授予日价值除以授予之日的收盘股价。根据包含市场表现条件的股票奖励的会计指导,基于绩效的股票授予数量等于授予日价值,除以使用二项式格子模型确定的每股市场价值。 |
该奖励中基于绩效的份额部分是按目标授予的。目标绩效分数为100%,基于绩效的股票的百分比在0%至200%之间。绩效分数将基于从2022年12月31日开始到2025年12月31日结束的三年业绩期的股东总回报率。股东总回报率将考虑股价升值和公司支付的股息(如果适用)。起始股价是2022年12月31日的收盘价。期末股价将是业绩期前60个交易日(包括业绩期最后一天)的平均股价。获得的基于绩效的股票数量将等于授予的基于绩效的股票数量乘以绩效分数。直线插值将适用于 TSR 值之间的性能水平。所得股份将在授予之日的第三、四和五周年等额分期归属;前提是,NEO在归属之日继续工作,并且在适用的归属日期之前不违反限制性契约。离职后限制性契约可能包括 非竞争和/或 不招揽他人盟约。
33
尽管有上述归属条款,但所得的绩效份额将在控制权变更时归属,或在业绩期结束时,如果近地天体死亡或残疾,则归属。在NEO退休或公司无故终止NEO的雇用后,绩效份额将在绩效期结束时获得,并将保持未偿状态,并在奖励的归属日期归属,但须遵守限制性契约。未赚取的基于绩效的股票将被没收。有关显示绩效衡量值相对于百分比分数的表格,请参阅 CD&A,范围为 0%-200%.
作为参考,如果达到公司业绩的最高水平,从而发行目标的200%,则基于业绩的股票的授予日价值将为:法伦先生2,100,000美元,麦基尔南先生100万美元,伯贡齐先生100万美元,阿维塔比尔先生65万美元和杨先生65万美元。
(4) | 关于脚注3中提及的2023年3月3日的限制性股票奖励,基于时间的股票将在授予日期的三周年、四周年和五周年等额分期归属,但须遵守脚注3中提到的某些归属条件。一旦控制权发生变化,NEO死亡或残疾,或公司无故解雇NEO;基于时间的股份将立即归属。NEO退休后,股票将保持流通状态,但须遵守脚注3中提到的限制性契约,并将根据奖励的归属日期归属。 |
(5) | 显示的金额代表限制性股票的授予日价值。显示的值符合财务会计准则委员会(“FASB”)主题会计准则编纂(“ASC”)718。有关股票估值的描述,请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注15。 |
34
MBIA Inc.
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿股权奖励
姓名 (a) | 数字 的股份 既得 (#) (b) |
市场 ($) (c) (1) |
公平 单位或 |
公平 或者其他 那种权利 |
||||||||||||
威廉 ·C· 法伦 |
1,000,000(2) | 6,120,000 | - | - | ||||||||||||
16,432(3) | 100,564 | - | - | |||||||||||||
- | - | 45,422(4) | 277,983 | |||||||||||||
44,136(5) | 270,112 | - | - | |||||||||||||
- | - | 107,920(6) | 660,470 | |||||||||||||
69,907(7) | 427,831 | - | - | |||||||||||||
- | - | 138,232(8) | 845,980 | |||||||||||||
39,414(9) | 241,214 | - | - | |||||||||||||
- | - | 75,761(10) | 0 | |||||||||||||
42,135(11) | 257,866 | - | - | |||||||||||||
- | - | 67,163(12) | 0 | |||||||||||||
安东尼·麦基尔南 |
500,000(2) | 3,060,000 | - | - | ||||||||||||
7,824(3) | 47,883 | - | - | |||||||||||||
- | - | 21,629(4) | 132,369 | |||||||||||||
21,017(5) | 128,624 | - | - | |||||||||||||
- | - | 51,391(6) | 314,513 | |||||||||||||
33,289(7) | 203,729 | - | - | |||||||||||||
- | - | 65,825(8) | 402,849 | |||||||||||||
18,769(9) | 114,866 | - | - | |||||||||||||
- | - | 36,076(10) | 0 | |||||||||||||
20,064(11) | 122,792 | - | - | |||||||||||||
- | - | 31,982(12) | 0 | |||||||||||||
亚当 T. Bergonzi |
500,000(2) | 3,060,000 | - | - | ||||||||||||
7,042(3) | 43,097 | - | - | |||||||||||||
- | - | 19,466(4) | 119,132 | |||||||||||||
18,915(5) | 115,760 | - | - | |||||||||||||
- | - | 46,252(6) | 283,062 | |||||||||||||
29,960(7) | 183,355 | - | - | |||||||||||||
- | - | 59,242(8) | 362,561 | |||||||||||||
16,892(9) | 103,379 | - | - | |||||||||||||
- | - | 32,469(10) | 0 | |||||||||||||
20,064(11) | 122,792 | - | - | |||||||||||||
- | - | 31,982(12) | 0 | |||||||||||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
333,333(2) | 2,039,998 | - | - | ||||||||||||
5,086(3) | 31,126 | - | - | |||||||||||||
- | - | 14,059(4) | 86,041 | |||||||||||||
13,661(5) | 83,605 | - | - | |||||||||||||
- | - | 33,404(6) | 204,432 | |||||||||||||
21,638(7) | 132,425 | - | - | |||||||||||||
- | - | 42,786(8) | 261,850 | |||||||||||||
12,200(9) | 74,664 | - | - | |||||||||||||
- | - | 23,450(10) | 0 | |||||||||||||
13,042(11) | 79,817 | - | - | |||||||||||||
- | - | 20,789(12) | 0 |
35
姓名 (a) | 数字 的股份 既得 |
市场 的价值 股票或 的单位 那个股票 还没有 既得 ($) (c) (1) |
公平 单位或 |
公平 或者其他 那种权利 |
||||||||||||
克里斯托弗·H·杨 |
333,333(2) | 2,039,998 | - | - | ||||||||||||
5,086(3) | 31,126 | - | - | |||||||||||||
- | - | 14,059(4) | 86,041 | |||||||||||||
13,661(5) | 83,605 | - | - | |||||||||||||
- | - | 33,404(6) | 204,432 | |||||||||||||
21,638(7) | 132,425 | - | - | |||||||||||||
- | - | 42,786(8) | 261,850 | |||||||||||||
12,200(9) | 74,664 | - | - | |||||||||||||
- | - | 23,450(10) | 0 | |||||||||||||
13,042(11) | 79,817 | - | - | |||||||||||||
- | - | 20,789(12) | 0 |
(1) | 显示的金额等于上一栏中披露的股票数量乘以每股6.12美元,即股票在2023年12月31日的收盘市值。 |
(2) | 显示的基于时间的限制性股票于2018年11月8日授予。这些奖励将于2025年3月3日悬崖归属,此类股票将视持续使用而定(某些例外情况除外)。 |
(3) | 2019年3月5日,董事会批准了经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划下的限制性股票奖励,该计划包括基于时间和业绩的限制性股票和 三分之一以基于时间的限制性股票的形式以及 三分之一的奖励以基于绩效的限制性股票的形式(如脚注4所述),具体取决于授予日期的价值。显示的基于时间的股票将在授予之日五周年之际归属,但前提是NEO在授予之日是否继续使用(某些例外情况除外)。 |
(4) | 与脚注3中提到的2019年3月5日限制性股票奖励有关,基于业绩的限制性股票已按目标发放。目标绩效分数为100%,基于绩效的股票百分比在0%至200%之间。绩效分数基于自2018年12月31日起至2021年12月31日结束的三年业绩期内TSR的实现情况。股东总回报率考虑了股价升值和公司支付的股息(如果适用)。起始股价是2018年12月31日的收盘价。期末股价是业绩期前60个交易日的平均股价,包括业绩期最后一天。获得的基于绩效的股票数量等于授予的基于绩效的股票数量乘以绩效分数。所得股份将在授予之日三周年、四周年和五周年等额分期归属,但前提是NEO在归属之日是否继续工作(某些例外情况除外)。 |
第 (d) 栏中显示的基于业绩的股票占根据实际业绩得分为176%进行调整后的已授股票的三分之一。业绩结果显示,根据截至2021年12月31日的三年业绩期的年化股东总回报率,股东总回报率为14.07%。这些股票的市值显示在 (e) 栏中。
(5) | 2020年3月3日,董事会批准了经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划下的限制性股票奖励,该计划包括基于时间和业绩的限制性股票和 三分之一以基于时间的限制性股票的形式以及 三分之一的奖励以基于绩效的限制性股票的形式(如脚注6所述),具体取决于授予日期的价值。所示的定时股票将在授予日的四周年和五周年之际等额分期归属,但前提是NEO在授予之日是否继续使用(某些例外情况除外)。 |
(6) | 与脚注5中提到的2020年3月3日限制性股票奖励有关,基于业绩的限制性股票已按目标发放。目标绩效分数为100%,基于绩效的股票百分比在0%至200%之间。绩效分数将基于自2019年12月31日起至2022年12月31日结束的三年业绩期内TSR的实现情况。股东总回报率将考虑股价升值和公司支付的股息(如果适用)。起始股价是2019年12月31日的收盘价。期末股价将是业绩期前60个交易日(包括业绩期最后一天)的平均股价。获得的基于绩效的股票数量将等于授予的基于绩效的股票数量乘以绩效分数。所得股份将在授予之日三周年、四周年和五周年等额分期归属,但前提是NEO在归属之日是否继续工作(某些例外情况除外)。未赚取的基于绩效的股票将被没收。 |
第 (d) 栏中显示的基于业绩的股票表示 三分之一经调整后的实际业绩得分为92%的授予股份。业绩结果显示,根据截至2022年12月31日的三年业绩期的年化股东总回报率,股东总回报率为7.37%。这些股票的市值显示在 (e) 栏中。
(7) | 2021 年 3 月 4 日,董事会批准了经修订和重述的 MBIA Inc. 综合激励计划下的限制性股票奖励,该计划包括基于时间和业绩的限制性股票和 三分之一以基于时间的限制性股票的形式以及 三分之一的奖励以基于绩效的限制性股票的形式(如脚注8所述),具体取决于授予日期的价值。所示的基于时间的股票将在授予日的第三、四和五周年之际分期分期分期分配,但前提是NEO在归属之日是否继续工作(某些例外情况除外)。 |
36
(8) | 与脚注7中提到的2021年3月4日的限制性股票奖励有关,基于业绩的限制性股票已按目标发放。目标绩效分数为100%,基于绩效的股票百分比在0%至200%之间。绩效分数将基于自2020年12月31日起至2023年12月31日结束的三年业绩期内TSR的实现情况。股东总回报率将考虑股价升值和公司支付的股息(如果适用)。起始股价是2020年12月31日的收盘价。期末股价将是业绩期前60个交易日(包括业绩期最后一天)的平均股价。获得的基于绩效的股票数量将等于授予的基于绩效的股票数量乘以绩效分数。所得股份将在授予之日三周年、四周年和五周年等额分期归属,但前提是NEO在归属之日是否继续工作(某些例外情况除外)。未赚取的基于绩效的股票将被没收。 |
第 (d) 栏中显示的基于绩效的股份表示授予的股票数量乘以实际绩效得分 118%。业绩结果显示,根据截至2023年12月31日的三年业绩期的年化股东总回报率,股东总回报率为9.48%。这些股票的市值显示在 (e) 栏中。
(9) | 2022年3月3日,董事会批准了经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划下的限制性股票奖励,该计划包括基于时间和业绩的限制性股票和 三分之一以基于时间的限制性股票的形式以及 三分之一的奖励以基于绩效的限制性股票的形式(如脚注10所述),具体取决于授予日期的价值。所示的基于时间的股票将在授予日的第三、四和五周年之际分期分期分期分配,但前提是NEO在归属之日是否继续工作(某些例外情况除外)。 |
(10) | 与脚注9中提到的2022年3月3日限制性股票奖励有关,基于业绩的限制性股票已按目标发放。目标绩效分数为100%,基于绩效的股票百分比在0%至200%之间。绩效分数将基于自2021年12月31日起至2024年12月31日结束的三年业绩期内TSR的实现情况。股东总回报率将考虑股价升值和公司支付的股息(如果适用)。起始股价是2021年12月31日的收盘价。期末股价将是业绩期前60个交易日(包括业绩期最后一天)的平均股价。获得的基于绩效的股票数量将等于授予的基于绩效的股票数量乘以绩效分数。所得股份将在授予之日三周年、四周年和五周年等额分期归属,但前提是NEO在归属之日是否继续工作(某些例外情况除外)。未赚取的基于绩效的股票将被没收。 |
(d) 列中显示的基于业绩的股份表示目标授予的股票数量。业绩业绩反映的中期股东总回报率为(26.05)%,该业绩期限涵盖截至2023年12月31日的三年期中的两年,该业绩期的年化股东总回报率为(26.05%)。股东总回报率和派息结果可能会根据明年的业绩而变化。这些股票的市值显示在(e)栏中,该列反映了0%的派息。作为参考,如果截至2023年12月31日的公司业绩得出目标派息,则基于业绩的股票的市值将为:
目标支出(美元) | ||
威廉 ·C· 法伦 |
$463,657 | |
安东尼·麦基尔南 |
$220,785 | |
亚当 T. Bergonzi |
$198,710 | |
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
$143,514 | |
克里斯托弗·H·杨 |
$143,514 |
(11) | 2023 年 3 月 3 日,董事会批准了经修订和重述的 MBIA Inc. 综合激励计划下的限制性股票奖励,该计划包括基于时间和业绩的限制性股票和 三分之一以基于时间的限制性股票的形式以及 三分之一的奖励以基于绩效的限制性股票的形式(如脚注12所述),具体取决于授予日期的价值。所示的基于时间的股票将在授予日的第三、四和五周年之际分期分期分期分配,但前提是NEO在归属之日是否继续工作(某些例外情况除外)。 |
(12) | 与脚注11中提到的2023年3月3日限制性股票奖励有关,基于业绩的限制性股票已按目标发放。目标绩效分数为100%,基于绩效的股票百分比在0%至200%之间。绩效分数将基于从2022年12月31日开始到2025年12月31日结束的三年业绩期内总股东总收入的实现情况。股东总回报率将考虑股价升值和公司支付的股息(如果适用)。起始股价是2022年12月31日的收盘价。期末股价将是业绩期前60个交易日(包括业绩期最后一天)的平均股价。获得的基于绩效的股票数量将等于授予的基于绩效的股票数量乘以绩效分数。所得股份将在授予之日三周年、四周年和五周年等额分期归属,但前提是NEO在归属之日是否继续工作(某些例外情况除外)。未赚取的基于绩效的股票将被没收。有关显示绩效衡量值相对于百分比分数的表格,请参阅 CD&A,范围为 0%-200%. |
37
(d) 列中显示的基于业绩的股份表示目标授予的股票数量。业绩业绩反映的中期股东总回报率为(32.81)%,该业绩期限涵盖截至2023年12月31日的三年期中的一年,该业绩期的年化股东总回报率为(32.81%)。股东总回报率和派息结果可能会根据未来两年的业绩而变化。这些股票的市值显示在(e)栏中,该列反映了0%的派息。作为参考,如果截至2023年12月31日的公司业绩得出目标派息,则基于业绩的股票的市值将为:
目标支出(美元) | ||
威廉 ·C· 法伦 |
$411,038 | |
安东尼·麦基尔南 |
$195,730 | |
亚当 T. Bergonzi |
$195,730 | |
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
$127,229 | |
克里斯托弗·H·杨 |
$127,229 |
38
MBIA Inc.
股票将于 2023 年归属
股票奖励 | ||||||||
姓名 (a) | 的数量 在归属时 (#) (b) |
价值 (c) (1) |
||||||
威廉 ·C· 法伦 |
155,184 | 1,930,478 | ||||||
安东尼·麦基尔南 |
75,372 | 937,387 | ||||||
亚当 T. Bergonzi |
66,863 | 831,715 | ||||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
48,991 | 609,292 | ||||||
克里斯托弗·H·杨 |
48,991 | 609,292 |
(1) | 该金额代表归属日既得股票的市场价值。 |
MBIA Inc.
不合格2023 年的递延薪酬
姓名 (a) | 行政管理人员 在 2023 年 ($) (b) (1) |
公司 在 2023 年 ($) (c) (1) |
收益 ($) (d) (2) |
提款/ 在 2023 年 ($) (e) |
截至的余额 (f) |
|||||||||||||||
威廉 ·C· 法伦 |
189,900 | 260,701 | 1,800,537 | - | 11,050,656 | |||||||||||||||
安东尼·麦基尔南 |
224,900 | 131,067 | 1,201,999 | - | 7,135,410 | |||||||||||||||
亚当 T. Bergonzi |
44,220 | 123,387 | 1,015,672 | - | 3,449,813 | |||||||||||||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
11,600 | 60,900 | 170,525 | - | 1,228,703 | |||||||||||||||
克里斯托弗·H·杨 |
62,590 | 70,900 | 399,169 | - | 2,518,995 |
(1) | MBIA 维持着 不合格固定缴款退休计划。根据该计划,由于《美国国税法》的限制,MBIA缴纳的金额不得向购款养老金和401(k)计划缴款。捐款金额包括公司和近地天体捐款。对于2023年业绩年度的薪酬, 不合格计划参与者有资格获得公司养老金缴款,其工资总额和奖金薪酬总额不超过200万美元。上表中显示的公司缴款包括2023年为2022年业绩年度缴纳的公司养老金缴款。近地天体在参与该计划的第五年即完全归属于公司缴款。NEO 的缴款金额包含在 “2023年薪酬汇总表” (c) 和 (e) 栏中分别报告的工资和绩效奖金中。公司缴款金额包含在 “2023年薪酬汇总表”(f)栏下报告的所有其他薪酬中。 |
(2) | 该计划下的资产由参与者导向,员工账户余额和缴款受市场回报的限制。计划参与者可以在多种投资选择中自行进行投资。显示的收益(亏损)代表2023年市值的变化,包括该年度赚取的任何股息和利息。 |
39
年 |
摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO ($) (1) |
补偿 实际已付款 到 PEO ($) (1) (5) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 为了 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 ($) (2) |
平均值 补偿 实际已付款 到 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 ($) (2) (5) |
初始固定价值 100 美元 投资基于: |
网 收入 ($m) |
调整后 本书 每股价值 分享 ($) (4) |
|||||||||||||||||||||||||
总计 股东 回报 ($) |
同行小组 总计 股东 回报 ($) (3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(1) | 所有四年的首席执行官(“PEO”)是 |
(2) | 非 PEO 近地天体包括麦基尔南先生、贝尔贡齐先生、阿维塔比尔先生、杨先生和哈里斯先生。对于 2023 年 非 PEO 近地天体包括麦基尔南先生、贝尔贡齐先生、阿维塔比尔先生和杨先生。 |
(3) | 10-K (股东总回报比较图)。 |
(4) | 非公认会计准则 管理层为某些内部目的计算的衡量标准,删除和添加了GAAP账面价值的某些组成部分,如我们的年度表格第7项的经营业绩部分所述 10-K. |
(5) | 为了计算我们的首席执行官和其他NEO的 “实际支付的薪酬”,薪酬汇总表中提及的 “总薪酬” 仅根据股权奖励的价值进行了调整,因为公司没有任何精算估值的养老金安排,特别股息的价值包含在薪酬汇总表的薪酬中。2020、2021和2022财年的 “实际支付的薪酬” 值与我们在2023年3月23日的委托声明中公布的金额不同。这些差异是我们对美国证券交易委员会规则所要求的假设和方法的理解发生变化的结果。 |
PEO |
其他 NEO 平均值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
调整 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||||||||||
薪酬表摘要总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
对薪酬汇总表中 “股票奖励” 列中报告的金额的扣除额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在财年(FY)结束时增加本财年授予的未偿股权奖励的公允价值 |
PEO |
其他 NEO 平均值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
调整 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||||||||||
对于上一财年授予但尚未兑现的奖励,在财年末与上一财年末相比的公允价值变动加在财年末的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
对于在上一财年授予的在本财年归属的奖励,加上在归属日与上一财年末相比的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
对于上一财年授予但未满足其归属条件的奖励,在上一财年末扣除公允价值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
实际支付的补偿 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
(1) |
(2) |
(1) | 在 “控制权变更后解雇” 下,薪酬和福利价值反映了法伦先生KEEP计划中描述的条款。这些金额包括消费税 grossup 为了给他提供一个 grossup 美国国税局法规规定的消费税义务,该法规对与控制权变更有关的某些款项征收消费税,以及与之相关的任何额外税收成本 grossup 付款,假设公司在2023年12月31日无缘无故地发生了控制权变更和终止雇佣关系。 |
(2) | 在 “自愿解雇” 或 “退休” 下,自2023年12月31日起,根据公司的退休计划,法伦和伯贡齐先生有资格退休,显示的金额反映了退休金中所述的薪酬和福利。对于其他近地天体,金额反映了自愿终止。 |
(3) | 在 “非自愿解雇” 下,任何现金遣散费和现金奖励将由董事会酌情支付。 |
(4) | 在 “死亡或完全伤残补助金” 下的金额反映了上文 “死亡或完全残疾” 中描述的补偿和福利待遇。 |
付款或福利 终止 |
终止 遵循 改变 控制 ($) (1) |
退休 ($) (2) |
非自愿 终止 ($) (3) |
死亡或全死 残疾补助金 ($) (4) |
||||||||||||
现金遣散费 |
4,260,000 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
基于时间的限制性股票 |
7,417,587 | 1,297,587 | 7,417,587 | 7,417,587 | ||||||||||||
基于业绩的限制性股票 |
1,784,433 | 1,784,433 | 1,784,433 | 1,784,433 | ||||||||||||
退休金 |
400,000 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
医疗保健福利 |
80,214 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
消费税总额增加/削减 |
(404,490 | ) | 0 | 0 | 0 | |||||||||||
总计 |
13,537,744 | 3,082,020 | 9,202,020 | 9,202,020 |
付款或福利 终止 |
终止 遵循 改变 控制 ($) (1) |
自愿 终止 ($) (2) |
非自愿 终止 ($) (3) |
死亡或全死 残疾补助金 ($) (4) |
||||||||||||
现金遣散费 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
基于时间的限制性股票 |
3,677,894 | 0 | 3,677,894 | 3,677,894 | ||||||||||||
基于业绩的限制性股票 |
849,731 | 0 | 849,731 | 849,731 | ||||||||||||
退休金 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
医疗保健福利 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
总计 |
4,527,625 | 0 | 4,527,625 | 4,527,625 |
付款或福利 终止 |
终止 遵循 改变 控制 ($) (1) |
退休 ($) (2) |
非自愿 终止 ($) (3) |
死亡或全死 残疾补助金 ($) (4) |
||||||||||||
现金遣散费 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
基于时间的限制性股票 |
3,628,383 | 568,383 | 3,628,383 | 3,628,383 | ||||||||||||
基于业绩的限制性股票 |
764,755 | 764,755 | 764,755 | 764,755 | ||||||||||||
退休金 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
医疗福利股票 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
总计 |
4,393,138 | 1,333,138 | 4,393,138 | 4,393,138 |
付款或福利 终止 |
终止 遵循 改变 控制 ($) (1) |
自愿 终止 ($) (2) |
非自愿 终止 ($) (3) |
死亡或全死 残疾补助金 ($) (4) |
||||||||||||
现金遣散费 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
基于时间的限制性股票 |
2,441,635 | 0 | 2,441,635 | 2,441,635 | ||||||||||||
基于业绩的限制性股票 |
552,318 | 0 | 552,318 | 552,318 | ||||||||||||
退休金 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
医疗保健福利 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
总计 |
2,993,953 | 0 | 2,993,953 | 2,993,953 |
* |
该公司当前于2024年3月7日发布的8-K表报告全面描述了麦基尔南先生与其离职协议相关的付款和福利。 |
付款或福利 终止 |
终止 遵循 改变 控制 ($) (1) |
自愿 终止 ($) (2) |
非自愿 终止 ($) (3) |
死亡或全死 残疾补助金 ($) (4) |
||||||||||||
现金遣散费 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
基于时间的限制性股票 |
2,441,635 | 0 | 2,441,635 | 2,441,635 | ||||||||||||
基于业绩的限制性股票 |
552,318 | 0 | 552,318 | 552,318 | ||||||||||||
退休金 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
医疗保健福利 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
总计 |
2,993,953 | 0 | 2,993,953 | 2,993,953 |
首席会计师费用和服务
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普华永道向公司提供的专业服务的总费用,细分如下(以千计):
2023* | 2022 | |||||||
审计 |
$ | 4,464 | $ | 4,520 | ||||
审计相关 |
$ | 120 | $ | 117 | ||||
税 |
$ | 45 | $ | 42 | ||||
所有其他 |
$ | 1 | $ | 19 | ||||
总计 |
$ | 4,630 | $ | 4,698 |
* | 包括尚未支付的与 2023 年相关的服务的估计值。 |
审计 费用用于支付与公司合并财务报表审计、法定和附属审计以及审查向美国证券交易委员会提交的文件有关的专业服务。
审计相关 费用用于为损失准备金认证和为支持监管要求而提供的保险和相关服务。
税 费用是针对与外包服务有关的专业服务收取的。
所有其他 费用是使用财务报告软件的费用,2022年,金额还包括与财务会计和报告咨询相关的专业服务费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,上述所有费用中有100%已获得审计委员会的批准。
普华永道没有向公司提供与2023年或2022年财务系统设计或实施相关的任何信息技术服务。
根据其章程,审计委员会负责 预先批准在所有审计和许可中 非审计由独立审计师为公司提供的服务。审计委员会通过了一项政策以供批准 非审计相关服务。年初,审计委员会审查并批准任何拟议的审计,以及 非审计该年度的相关服务及相关费用。审计委员会还将在其会议上审查其他审计和 非审计拟议由独立审计师提供的服务。审计委员会已将批准权下放给主席 预先批准,如果主席认为有必要或适宜考虑 预先批准未经委员会全体会议就提出请求。 预先批准由主席在审计委员会下次定期会议上进行审查。
在考虑 预先批准拟议的审计或 非审计独立审计师的服务,管理层与审计委员会进行审查,对拟议服务的描述和预算,以及要求独立审计师提供服务的原因,包括对独立审计师独立性的任何可能影响。如果出现以下情况,则需要委员会额外批准 预先批准服务超过 预先批准服务的预算金额。
48
某些受益所有人的担保所有权
下表包含截至2024年3月8日公司已知的公司普通股5%以上已发行股份的唯一受益所有人的某些信息。
受益所有人的姓名和地址 | 的股份 常见的 股票 受益地 拥有的 |
百分比 (%) 的 班级 (4) |
||||||
贝莱德公司 (1) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 |
3,599,514 | 7.04 | % | |||||
法伦,威廉·C.,首席执行官。 (2) MBIA Inc. 曼哈顿维尔路 1 号 Purchase,纽约 10577 |
3,022,069 | 5.89 | % | |||||
卡恩兄弟集团 (3) 麦迪逊大道 555 号 1303 套房 纽约州纽约 10022 |
4,829,606 | 9.44 | % |
(1) | 有关普通股实益所有权的这些信息基于贝莱德公司(“贝莱德”)于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。此类文件表明,贝莱德对3,529,252股此类股票拥有唯一的投票权,对3,599,514股此类股票拥有唯一的处置权。 |
(2) | 有关普通股实益所有权的信息以公司豁免401(k)计划和非合格固定缴款退休计划以及授予的限制性股票为基础。 |
(3) | 有关普通股实益所有权的这些信息基于卡恩兄弟集团(“卡恩兄弟”)于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。此类文件表明,卡恩兄弟对4,829,606股此类股票拥有共同处置权。 |
(4) | 基于截至2024年3月8日已发行的51,275,886股股票。 |
49
董事和执行官的安全所有权
下表列出了截至2024年3月8日公司每位董事、每位NEO以及公司所有董事和执行官的普通股实益拥有权。
姓名 | 的股份 常见的 股票 受益地 拥有的 |
股份 可获得的 上 的行使 选项 (3) |
总计 股份 受益地 拥有的 |
百分比 (%) 的 班级 (4) |
||||||||||||
导演 |
||||||||||||||||
威廉 ·C· 法伦 (1) |
3,022,069 | 0 | 3,022,069 | 5.89 | % | |||||||||||
黛安·L·杜布里 (2) |
70,395 | 0 | 70,395 | * | ||||||||||||
史蒂芬·吉尔伯特 (2) |
69,645 | 0 | 69,645 | * | ||||||||||||
珍妮丝·L·因尼斯-汤普森 (2) |
27,547 | 0 | 27,547 | * | ||||||||||||
西奥多·沙斯塔 (2) |
87,528 | 0 | 87,528 | * | ||||||||||||
理查德·C·沃恩 (2) |
85,184 | 0 | 85,184 | * | ||||||||||||
被任命的执行官(不包括法伦先生) (1) |
||||||||||||||||
安东尼·麦基尔南 |
1,324,338 | 0 | 1,324,338 | 2.58 | % | |||||||||||
亚当 T. Bergonzi |
1,016,173 | 0 | 1,016,173 | 1.98 | % | |||||||||||
克里斯托弗·H·杨 |
685,616 | 0 | 685,616 | 1.34 | % | |||||||||||
丹尼尔·M·阿维塔比尔 |
685,347 | 0 | 685,347 | 1.34 | % | |||||||||||
所有董事和执行官作为一个整体 |
7,073,843 | (5) | 0 | 7,073,843 | (5) | 13.79 | %(5) |
* | 小于百分之一。 |
(1) | 包括执行官根据公司豁免401(k)计划持有的股份,以及 不合格固定缴款退休计划和授予某些执行官的限制性股份。 |
(2) | 包括 (i) 根据MBIA Inc. 2005 年持有的普通股等价物延期单位 非员工董事递延薪酬计划和/或(ii)根据综合计划授予的限制性股票。请参阅 “独立董事薪酬” 下的 “董事限制性股票补助”。 |
(3) | 显示根据公司股票期权计划,截至2024年3月8日可行使或在2024年3月8日后的60天内可行使的股票数量。 |
(4) | 基于截至2024年3月8日已发行的51,275,886股股票。为了计算上表中列出的任何个人或团体实益拥有的已发行股份的百分比,每个人或集团的已发行股份数量被视为截至2024年3月8日的已发行股份总数与该个人或团体持有的截至2024年3月8日可行使或在2024年3月8日后60天内可行使的受期权限制的股份总数之和。所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股百分比为13.79%。每位董事和执行官个人拥有已发行普通股的不到1%,但持有5.89%的法伦先生、拥有2.58%的麦基尔南先生、拥有1.98%的贝尔贡齐先生以及各拥有1.34%的阿维塔比尔先生和杨先生除外。 |
(5) | 总计包括公司的所有执行官。 |
50
第 16 (a) 条实益所有权申报合规性
根据1934年《证券交易法》第16条,公司执行官和董事对公司普通股的所有权和交易必须向美国证券交易委员会报告。据公司所知,仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述,公司认为在截至2023年12月31日的年度中,MBIA的所有第16(a)条执行官、董事和超过10%的受益股东都遵守了适用的第16(a)条要求。
某些关系和相关交易
据公司所知,除选举公职外,自2023年初以来一直担任公司董事或执行官的人、董事会提名人或上述人员的任何关联人均未通过证券持股或其他方式,在2024年年度股东大会将采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接的重大利益。
与 “关联人”(定义见规例第404(a)项)的交易 S-K)受管理层、审计委员会和董事会的监督,公司的所有董事和执行官每年年初都要填写一份问卷,要求他们披露家庭关系以及与其他相关人员的关系。在批准与关联人的交易之前,董事会将考虑其认为适当的所有相关因素,包括对公司的公平性以及关联人在交易中的利益范围。鉴于公司通常不进行此类交易,因此审查、批准或批准与关联人交易的政策和程序不是书面形式。但是,对关联人交易的审查、批准和批准将记录在董事会会议记录中。自2022财年初以来,没有与关联人进行上述政策和程序要求审查、批准或批准交易或不遵守此类政策和程序的交易。
51
董事会建议的股东批准提案
提案 1:董事选举
MBIA的所有董事均在每次年度股东大会上选出 一年术语。股东将在2024年年会上选出六名董事,其任期将在2025年年会上届满。
以下是每位被提名人的信息,包括至少过去五年的传记数据,以及每位被提名参加董事会选举的原因。如果其中一位或多位被提名人无法接受提名或当选董事(目前未预料到这一事件),除非董事会减少董事人数,否则收到的所有代理人将投票给董事会可能推荐的其他人。
黛安·L·杜布里 | 传记数据:
黛安·杜布里女士于 2018 年 11 月当选为公司董事会成员。杜布里女士自2019年起担任巴雷特商业服务公司的董事,目前是该公司的风险和财务委员会成员,也是该公司的提名和治理委员会主席。在2014年与联合通信合并之前,杜布里女士曾担任独立董事和董事长五年 (2013-14)杜布里女士在泽维尔大学获得数学学士学位,是Enventis公司董事会成员。她是 NACD 治理研究员。在担任Enventis董事之前,她曾在Fifth Third Bancorp担任过多个高级职位,在那里担任高级副总裁兼中央运营总监以及执行管理团队成员;在基金会银行任职的十年中,她曾在基金会银行担任首席执行官兼基金会银行和基金会银行董事会董事。杜布里女士目前是美国基督教青年会的董事,她还担任投资委员会主席。年龄 59 岁。
杜布里女士被提名的理由:
由于她在金融服务行业担任领导职务的丰富经验,Dewbrey女士被提名为公司董事。除了在金融和投资等领域的董事会领导和高级管理经验外,杜布里女士还拥有为社区组织做出有意义贡献的历史。 |
威廉 ·C· 法伦 | 传记数据:
法伦先生于二零一七年五月当选为公司董事,并于二零一七年九月十五日被任命为首席执行官。在被任命为首席执行官兼董事之前,法伦先生曾担任公司总裁、首席运营官和副总裁以及全球结构性融资部主管。法伦先生还担任National的总裁兼首席执行官。从 2005 年 7 月到 2007 年 3 月 1 日,法伦先生担任公司副总裁兼企业和战略规划主管。在2005年加入公司之前,法伦先生曾是麦肯锡公司的合伙人和 共同领导该公司的企业融资和战略业务。年龄 64 岁。
法伦先生被提名的理由:
法伦先生之所以被提名为公司董事,是因为他在公司担任总裁兼首席运营官期间拥有丰富的经验,对公司业务和运营的了解和经验,担任National首席执行官的职位以及在金融担保和金融服务行业的专业知识和知识。 |
52
史蒂芬·吉尔伯特 | 传记数据:
吉尔伯特先生于 2011 年 5 月当选为董事会成员,并于 2023 年 7 月当选为主席。他目前是私募股权基金Gilbert Global Equity Partners, L.P. 的董事会主席、私募股权公司MidoCean Capital Partners, L.P. 的执行委员会副主席、投资公司Oaktree Capital Management的董事以及上市公司特殊目的收购公司SDCL EDGE Acquisition Corporation的董事,自1998、2005、2016和2021年以来一直担任这些职务,分别地。2007 年至 2009 年,他曾担任全球饲料行业加工机械供应商 CPM, Inc. 的董事会主席,以及投资公司 SUN 集团(美国)的董事长兼高级董事总经理。此前,吉尔伯特先生曾担任索罗斯资本、联邦资本合伙人和化学风险投资合伙人的管理普通合伙人。他还曾在摩根士丹利公司、Wertheim & Co., Inc.和E.F. Hutton International担任投资银行职位。吉尔伯特先生于1970年获得马萨诸塞州律师资格,并在马萨诸塞州波士顿的古德温宝洁公司执业。吉尔伯特先生是Tripointe Homes, Inc.、帝国房地产信托公司和费尔霍姆基金公司的董事兼董事会主席。他还是美国作家协会(东部)和外交关系委员会的成员,以及宾夕法尼亚大学劳德研究所所长。在过去五年中,Gilbert先生曾担任多家私人控股公司的董事。吉尔伯特先生在其职业生涯中还曾在超过25家公司的董事会任职。年龄 76 岁。
吉尔伯特先生被提名的理由:
Gilbert先生之所以被提名为公司董事,是因为他在金融服务行业担任领导职务的丰富经验,以及在保险公司和其他多元化公司任职的悠久董事会服务历史,以及他在金融、私募股权投资、投资银行和法律领域的职业生涯中积累的专业知识。 |
珍妮丝·L·因尼斯-汤普森 | 传记数据:
因尼斯-汤普森女士于 2021 年 10 月当选为董事会成员。因尼斯-汤普森女士目前是执行领导委员会和国家森林基金会的董事。她还曾在Bridge Builder共同基金、爱德华·琼斯综合大楼、沃德劳-哈特里奇学校、董事会智商、纽约警察局审计顾问委员会和Hale House的董事会任职。自2020年以来,英尼斯-汤普森女士一直担任Nationwide公司诉讼和法律运营高级副总裁。在过去的三年中,她曾担任三星电子美国公司的首席合规官。
Innis-Thompson 女士拥有佛罗里达大学公共关系学士学位和佛罗里达大学弗雷德里克·莱文法学院法学博士学位。在三星电子美国公司工作之前,Innis-Thompson女士曾担任高级董事总经理、首席合规与道德官 10 年在 TIAA 的职业生涯。年龄 58 岁。
因尼斯-汤普森女士被提名的原因:
因尼斯-汤普森女士被提名为公司董事,因为她在保险行业担任领导职务的丰富经验。除了在法律和合规等领域的董事会领导和高级管理经验外,Innis-Thompson女士还拥有为社区组织做出有意义贡献的历史。 |
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西奥多·沙斯塔 | 传记数据:
沙斯塔先生于 2009 年 8 月当选为董事会成员。沙斯塔先生是惠灵顿管理公司的前高级副总裁兼合伙人,该公司是一家全球投资顾问。在惠灵顿管理公司,沙斯塔先生专门从事上市保险公司的财务分析,包括财产意外伤害保险和财务担保保险公司。沙斯塔先生于1996年3月加入惠灵顿管理公司,担任负责保险业的全球行业分析师。2008年1月,沙斯塔先生成为投资组合顾问,负责现有机构客户和顾问的高级关系管理以及新业务的开发,他一直担任该职位直到2009年6月。此外,自1999年1月起,沙斯塔先生当选为合伙人并晋升为高级副总裁,一直担任此类职位直至2009年6月退出合伙企业。他还于 2004 年 1 月至 2009 年 6 月在惠灵顿管理委员会的审计委员会任职,并于 2008 年 1 月至 2009 年 6 月担任该委员会主席。在加入惠灵顿管理公司之前,沙斯塔先生曾在Loomis, Sayles & Company担任高级副总裁,担任负责汽车、货运和保险行业的行业分析师。在此之前,他曾在杜威广场投资公司和波士顿银行担任过各种职务。沙斯塔先生于1986年获得特许金融分析师称号。沙斯塔先生是安达有限公司(前身为ACE Limited)的董事会成员,也是其审计委员会的成员。年龄 72 岁。
沙斯塔先生被提名的理由:
沙斯塔先生之所以被提名为公司董事,是因为自公司成为上市实体以来,他作为金融分析师已有25年的经验,涵盖保险业和公司,再加上他 深入对金融担保行业的经济学、会计和监管监督的了解以及对公司当前运营环境的了解。 |
理查德·C·沃恩 | 传记数据:
沃恩先生于 2007 年 8 月当选为董事会成员。从 1995 年起,他一直担任林肯金融集团的执行副总裁兼首席财务官,直到 2005 年 5 月退休。他于1990年7月加入林肯,担任林肯国民银行员工福利部的高级副总裁兼首席财务官。1992 年 6 月,他被任命为该公司的首席财务官。1995 年 1 月,他被提升为执行副总裁。1988年9月至1990年7月,他曾在EQUICOR工作,担任副总裁,负责公开募股和保险会计。在此之前,沃恩先生于1980年7月至1988年9月在圣路易斯毕马威会计师事务所担任合伙人。年龄 74 岁。
沃恩先生被提名的理由:
沃恩先生之所以被提名为公司董事,是因为他在金融服务和保险业务方面的丰富经验、他的董事会服务以及他在财务事务方面的常识和经验,包括担任首席财务官。 |
董事会选举吉尔伯特先生为主席。他以这种身份主持 非管理层董事会议。希望与我们的董事长或公司沟通的股东或利益相关方 非管理层董事集体可以通过在保密信封中提交信函来做到这一点,信件寄给董事长或 非管理层董事们,由公司秘书负责,曼哈顿维尔路1号,301套房,Purchase,纽约 10577。
董事独立性。 公司董事会已根据《董事会惯例》中规定的独立标准确定,以下列出的每位董事均为独立董事,以下列出的董事均与公司没有任何实质性关系。这些独立董事是:黛安·杜布里、史蒂芬·吉尔伯特、珍妮丝·因尼斯-汤普森、西奥多·沙斯塔和理查德·沃恩。此外,根据纽约证券交易所公司治理上市标准,上述句子中提到的每位董事都有资格成为 “独立董事”。根据董事会惯例中规定的政策,这些独立董事构成公司董事会的绝大多数。
除了董事会层面的董事独立性标准外,审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所对审计委员会成员以及每位成员的增强独立性要求
54
薪酬委员会符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所对薪酬与治理委员会成员的增强独立性要求。
董事会惯例包括以下旨在协助董事会评估董事独立性的独立性标准,可在公司网站www.mbia.com的 “企业责任与治理” 链接下找到。以下标准中的 “MBIA” 和 “公司” 这两个术语指的是MBIA Inc.
“董事会应由绝大多数的独立董事组成。如果董事是该董事,则该董事不被视为 “独立董事”
• | 是管理层成员或员工,或者在过去五年内曾是管理层成员或员工; |
• | 与密钥管理成员有亲密的家庭关系或类似关系; |
• | 是公司或其子公司的律师、顾问或顾问,或与公司或其任何子公司签订了个人服务合同; |
• | 个人或通过其雇主与公司或其子公司有任何其他关系,董事会认为这将对董事行使作为董事的独立判断能力产生不利影响; |
• | 目前是或在过去五年内一直是公司独立审计师的雇员; |
• | 目前是或在过去五年内一直是薪酬委员会包括MBIA高管的任何公司的员工;以及 |
• | 是直系亲属(即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲或 岳父,儿子或 儿媳妇,兄弟或 姐姐或前两类中任一类别所述人员的任何人(家庭雇员除外),与他人合住一处。 |
由于公司是一家大型金融机构,外部董事或其所属公司有时会与公司或其子公司建立业务关系。在这些关系中,董事和所属公司没有得到特殊待遇。董事会认为,业务关系的存在本身不足以取消董事被视为独立董事的资格。应评估关系的重要性以及董事自身行使独立判断的能力,并应考虑外部独立性标准,例如美国证券交易委员会和纽约证券交易所颁布的标准,包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所对审计委员会成员和薪酬与治理委员会成员的增强独立性要求。
为了帮助维持董事会的独立性,所有董事都应与公司及其子公司保持距离,并向董事披露可能被视为利益冲突的重大情况。公司应根据法律要求公开披露其遵守董事会大多数成员由独立董事组成的要求的情况。
在批准将董事候选人纳入公司的委托书之前,董事会将每年做出独立性决定,如果个人要在年度会议以外的会议上当选董事会成员,则在选举之前。每位董事和董事提名人应向公司提供有关其业务和其他关联关系的完整信息,以评估董事的独立性。”
董事会一致建议您对这项选举六名董事的提案投赞成票。
选举六名现任董事需要投票。 董事由适用法律规定的多数票选出。
根据公司的 章程,在无争议的选举中未能获得 “支持” 当选的多数选票的现任董事将被要求在选举结果认证之日起的五个工作日内提出辞职,并且在获得此类认证后的90天内,如果没有令人信服的理由,董事会将接受此类辞职。
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未经您的指示,经纪人无权对该提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对该提案进行投票,您的经纪人将提供一份 不投票关于这个提议。对提案和经纪人投弃权票 不投票不会对选举结果或辞职要求产生任何影响。
提案2:批准向近地天体支付的补偿
根据美国证券交易委员会规则的要求,您将被要求投票支持或不支持根据美国证券交易委员会薪酬披露规则(包括CD&A和本委托声明的 “高管薪酬表” 部分)所述向NEO支付或发放的薪酬。正如本委托声明的CD&A和 “高管薪酬表” 部分所披露的那样,本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目,而是我们的近地天体的总体薪酬。
我们敦促您全面审查 CD&A,以帮助您了解其中所述的薪酬行动。出于CD&A中列出的理由,你被要求投票支持或不支持通过以下决议:
“决定,公司股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则(包括本委托书的CD&A和'高管薪酬表'部分)披露的向公司NEO支付的薪酬。”
董事会和公司建议股东对提案2投赞成票,以表示支持根据美国证券交易委员会薪酬披露规则(包括本委托书的CD&A和 “高管薪酬表” 部分)披露的向公司NEO支付的薪酬。
支持NEO补偿需要投票。 股东对提案2的投票本质上是咨询性的,因此对董事会没有约束力。但是,薪酬和治理委员会在考虑后续时期的年度近地天体薪酬时,将考虑投票结果以及与个别大股东的讨论结果。未经您的指示,经纪人无权对该提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对该提案进行投票,您的经纪人将提供一份 不投票关于这个提议。
提案3:独立审计师的甄选
自1986年成立以来,MBIA一直使用普华永道会计师事务所作为其独立审计师。从1974年到1986年,普华永道在MBIA的前身组织市政债券保险协会担任过同样的职务。2020年,普华永道审查了公司及其子公司的账目,报告了财务报告内部控制的有效性,还向公司提供了税务建议和其他允许的服务。根据推荐
审计委员会,董事会已任命普华永道为公司2023年的独立审计师,但须经股东批准。
我们预计,如果需要,普华永道的一位或多位代表将在年会上发表声明,并回答出席会议的股东的问题。
董事会一致建议您对提案3投赞成票,以批准选择普华永道会计师事务所为公司的独立审计师。
必须进行投票才能批准普华永道作为审计师的选择。 批准普华永道会计师事务所作为公司独立审计师的批准要求股东所投的赞成票超过反对批准的选票。对提案和经纪人投弃权票 不投票不会对结果产生任何影响。
提案4:批准经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划
导言。公司目前维持经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划(“综合计划”),该计划最初于2005年5月5日经公司股东批准后生效,即
56
已修改,随后经股东于2022年5月批准后进行了修订和重述。综合计划的17,400,000股股票已预留给员工和 非员工公司及其子公司的董事。截至2024年3月8日,根据综合计划,我们的普通股还有322,676股尚待发行。
下表显示了截至2024年3月8日根据综合计划和MBIA Inc. 2005预留发行的股票和可供未来奖励的股份 非员工董事递延薪酬计划(“董事计划”),以及在股东根据本提案批准修订和重述综合计划后,拟将其添加到综合计划中的股份。MBIA目前不授予股票期权,截至2024年3月8日,没有已发行的股票期权。
股份 预留给 下方发行 杰出 奖项 (1) |
股份 可用 为了未来 奖项(2) |
股票至 被添加 来计划 |
||||||||||
先前的计划 |
- | - | - | |||||||||
目前的计划 |
5,306,603 | 480,537 | 350,000 |
(1) | 为发行未偿还奖励而预留的股票包括:根据综合计划,共有5,281,857股股票,包括限制尚未失效的基于时间的全额股票,以及业绩期尚未结束的业绩为最高(200%)业绩水平的股票;根据董事计划,限制尚未失效的24,746股幻影股。 |
(2) | 可供未来奖励的股票包括:综合计划下的322,676股股票和董事计划下的157,861股幻影股。根据综合计划,与期权以外奖励相关的股票将计入股票上限,每发行一股1.28股。 |
我们的董事会认为,公司有能力留住和激励高素质员工 非员工董事对公司的成功至关重要。董事会还认为,如果公司能够继续提供此类员工,则将促进公司及其股东的利益 非员工董事有机会通过获得综合计划下的奖励来收购或增加其在公司的专有权益。但是,董事会认为,目前,综合计划下剩余的可供发行的股票不足以有效和适当地激励员工 非员工未来几年的导演。因此,董事会薪酬委员会建议,2024年2月20日,董事会批准将综合计划下预留和可供发行的普通股总数从17,400,000股增加到17,750,000股(增加35万股),但须经股东批准。
董事会已指示在即将举行的年度股东大会上向股东提交本提案,以批准经修订的截至2024年2月20日的综合计划。
如果公司股东不批准综合计划的修订和重述,则根据其现行条款和条件,目前有效的综合计划将保持有效。
57
在设定申请的股份储备金增加规模时考虑的因素
在评估我们提议增加综合计划下授权发行的股票池的股票数量时,我们考虑了许多因素,包括:
该公司的三年平均运行率。下表提供了截至2023年12月31日的以下信息。根据综合计划和董事计划,我们在2021至2023财年发行的股票的三年平均 “运行率” 为1.22%。
财政年度 | 以时间为基础的 全额奖励 已授予 |
目标 性能- 基础奖励 已授予 (1) |
性能- 基础奖励 赢了 (2) |
总计(3) | 加权 平均值 基本 常见 |
烧伤 费率 |
||||||||||||||||||
2023 |
263,898 | 195,093 | 0 | 458,991 | 48,207,574 | 0.95 | % | |||||||||||||||||
2022 |
262,210 | 216,460 | 0 | 478,670 | 49,803,739 | 0.96 | % | |||||||||||||||||
2021 |
476,044 | 334,702 | 60,247 | 870,993 | 49,472,281 | 1.76 | % | |||||||||||||||||
3 年平均值 |
1.22 | % |
1. | 在适用的三年业绩期结束时,实际授予的股票数量可能会根据目标奖励金额的实现情况调整为目标奖励金额的零至200% 预先确定的目标。 |
2. | 截至2023年12月31日,根据2021年授予的绩效奖励,根据实际成绩,获得的额外绩效奖励 预先确定的这些奖项的目标。如果2022年和2023年授予的奖励收入为200%,则根据这些奖励可能发行的额外股票数量分别为216,460和195,093股。 |
3. | 总额包括授予的基于时间和绩效的全额奖励以及根据综合计划获得的基于绩效的奖励。在所示的任何年份中,都没有根据董事计划授予幻影股。 |
我们对综合计划下未来股票奖励的预期基于对以下问题的许多假设:合格参与者人口的潜在变化、未来薪酬的增长率、通过没收或取消将股票返还给综合计划储备金的比率、基于绩效的奖励的支付水平以及我们未来的股价表现 [这是将获得的基于绩效的股票水平的主要驱动力]。尽管薪酬委员会认为所使用的假设是合理的,但由于实际事件与所使用的假设不同,未来的股票使用量将与当前的预期有所不同。
综合计划的主要变更
对综合计划的以下主要修改反映在拟议的修正和重述中:
增加获准发行的股份。 根据综合计划可能发行的股票总数将增加35万股,从17,400,000股增加到17,750,000股。
综合计划的拟议修正和重述不包含其他实质性变化。
综合计划中反映的关键薪酬做法
拟议修订和重述的综合计划包括许多我们认为符合股东利益和健全公司治理做法的特点,包括:
未经股东批准,不得重新定价、替换或回购水下期权。 综合计划禁止在期权的每股行使价超过标的股票的公允市场价值时未经股东批准采取重新定价、替换或回购期权的行动。
没有折扣期权授予。 综合计划禁止授予行使价低于授予当日普通股公允市场价值的期权(替代奖励的有限情况除外)。
可替代的股份比率。 与期权相关的任何发行的股票将计入股票限额,即期权所涵盖的每股一股。与期权以外的奖励相关的任何股票将计为每发行一股1.28股,计入股票限额。
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没有宽松的股份回收条款。 为支付期权奖励的行使价或满足期权奖励而交付或扣留的股份 预扣税与其他奖励、我们在公开市场上回购的股票或以其他方式使用期权行使收益相关的债务不得再次用于新的赠款。
对 “控制权的变化” 没有宽松的定义。任何控制权变更都不会仅仅因为股东批准企业合并交易、宣布或开始要约或者董事会评估控制权即将发生而触发控制权变更。
股息和股息等价物的限制。综合计划禁止支付股票期权奖励和任何类型的未归属全额奖励的股息等价物。
所有奖励的最低归属期限。规定所有奖励的最低归属期为一年,但有限的例外情况除外。
遵守公司政策。为了支持参与者遵守任何公司政策,包括我们的回扣政策,综合计划要求参与者退还因重报公司财务报表而产生的全部或部分奖励。
以下综合计划摘要参照综合计划的全文进行了全面限定,该全文拟进行修订和重述,该全文作为附录A附于本委托书中。
经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划摘要
可供发行的股票。综合计划下最多可发行17,750,000股股票,但须经股东批准,并在发生下述某些事件时进行调整。为了满足综合计划下的奖励,我们可以使用授权但未发行的股票或国库中的股份。根据综合计划发行的任何与期权相关的股票将计入该期权所涵盖的每股一股,计入该股票限额。根据综合计划发行的与期权以外的奖励相关的任何股票都将计入该限额,即每发行一股1.28股。根据综合计划获得奖励的股票如果失效、被没收或取消或在没有发行股票的情况下结算,将根据综合计划获得奖励。但是,为支付期权行使价而投标的、用于履行预扣税义务或公司在公开市场上重新收购的股票不得添加到综合计划下可用的股票中。
个人奖励限额。除了总股份限额外,综合计划还规定了个人限额,规定任何参与者都不得获得任何限额 一年期限:授予超过1,000,000股股票的股票期权;授予与超过1,000,000股股票相关的绩效股票(以及任何基于业绩的限制性股票或限制性股票单位奖励);以及支付价值超过5,000,000美元的绩效单位。
此外,在经修订和重述的综合计划股东批准的前提下,任何期间授予的最大股份数量 一年向任何合格董事支付的期限,加上该年内因合格董事作为董事会成员的服务而支付的任何现金费用,总价值不得超过85万美元。
份额调整。如果有股票分红、股票分割、股票合并、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、合并, 分手, 分拆出来,合并、交换股票、认股权证或以远低于公允市场价值的价格购买普通股的供股,或其他类似的公司事件会影响普通股,因此需要进行调整以保留综合计划下的预期收益,然后薪酬委员会将公平调整随后根据综合计划可能授予的股票的数量和种类(包括对上述个人奖励限额进行适当调整)、数量和有点受已发行期权和奖励约束的股份,以及相应的授予或行使价格,和/或在适当的情况下,规定向拥有未偿还期权或奖励的参与者支付现金。
符合条件的参与者。综合计划授权薪酬委员会向公司及其子公司的高级管理人员和其他关键员工,包括公司的所有执行官以及不是公司或其任何子公司雇员的公司董事发放奖励。
行政。综合计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会拥有通过、修改和废除此类管理规则、指导方针和做法的唯一和完全的权力
59
按其认为可取的方式运作综合计划,并解释综合计划的条款和规定。薪酬委员会可以授权首席执行官向非 “内部人士” 的高管发放奖励,但须遵守1934年《证券交易法》第16(b)条,但须遵守薪酬委员会可能规定的限制。
绩效股票或单位和限制性股票或单位。综合计划赋予薪酬委员会自由裁量权,可以授予限制性股票或单位(基于持续在公司的服务而归属)以及绩效股票和绩效单位(基于实现一个或多个特定绩效目标进行归属)。关于绩效奖励,综合计划允许薪酬委员会根据薪酬委员会确定的绩效指标制定绩效目标。绩效目标可以在全公司范围内设定,也可以针对一个或多个业务部门、部门、子公司或产品制定;也可以按绝对值确定,也可以根据一家或多家可比公司的业绩或涵盖多家公司的指数来确定。薪酬委员会还有权酌情根据其在拨款日确定的绩效目标以外的因素来支付绩效份额和绩效单位的款项。委员会可以根据个人表现或薪酬委员会认为适当的任何其他因素,减少本应支付给任何参与者的金额。
薪酬委员会根据与上述绩效目标相关的业绩来确定每股和单位的价值、每个绩效周期或限制周期的此类股份和单位的数量、每个绩效周期或限制周期的持续时间以及获得的绩效份额和单位的数量。发生某些事件(例如控制权变更)时,股票和单位也可能被视为赚取。参与者终止雇用或服务后,该参与者对绩效股份、绩效单位、限制性股票和限制性股票单位的权利由薪酬委员会在授予时确定,并载于参与者的奖励协议。
股票期权。综合计划下可以授予的期权是 不合格股票期权。授予的任何股票期权的行使价不得低于授予时标的股票公允市场价值的100%,但作为与合并或收购有关的假定、转换或替代奖励的替代品而授予的奖励除外。在期权获得批准后,薪酬委员会不得随后降低行使价或以其他方式对期权进行再定价。
薪酬委员会应确定行使期权的条款和条件,但在任何情况下,期权的期限均不得自授予之日起超过10年。期权将根据参与者期权协议中规定的归属时间表行使。参与者在终止雇用或服务后对期权的权利通常由薪酬委员会在授予时确定,并在参与者的期权协议中规定。
股息等价物。根据综合计划,薪酬委员会可以授予参与者根据MBIA股票的股息获得现金或MBIA股票付款的权利,即股息等价物。除其他奖励外,股息等价物可以与其他奖励一起发放,也可以与其他奖励无关地发放,前提是不得为任何期权或任何未归属奖励支付股息等价物。
控制权的变化。除下文另有规定外,如果公司出现 “控制权变更”(定义见综合计划),则每份期权和每份限制性股票奖励以及每笔限制性股票单位补助将被视为完全归属,不再受到没收和转让限制。此外,每份期权将被取消,以换取相当于该奖励行使价控制权变更之日公允市场价值的超出部分(如果有)的金额,并且每份限制性股票的奖励和计划仅在固定时间段内持续就业或服务的基础上进行归属的每个限制性股票单位也将被取消,以换取等于控制权变更交易中提供的最高价格的金额。所有已发行的绩效股票、绩效单位以及基于绩效的限制性股票和限制性股票单位将被取消,以换取的款项相当于截至控制权变更之日获得的奖励的比例部分,具体取决于在相关绩效目标方面取得的业绩和业绩周期已完成的部分。与绩效周期未完成部分相关的任何奖励部分,因此在控制权变更之日尚未获得或归属的部分应转换为新雇主的等值替代奖励
60
控制权变更(需获得此类新雇主的批准),该变更将完全基于在先前授予该奖励的绩效周期结束之前的持续就业或服务情况。如果新雇主不批准前一句中描述的裁决,则该奖励的全部价值将在控制权变更时全部归属和/或支付。与控制权变更有关的所有款项通常以现金支付,除非薪酬委员会允许以幸存公司的等值股份支付。
就综合计划而言,“控制权变更” 是指:公司、其子公司或员工福利计划以外的其他人收购25%或以上的有表决权股份;在24个月内未经董事会成员批准的情况下变更公司董事会大多数成员;或合并、重组或类似交易(包括出售几乎所有资产),其中在此类交易之前的股东不控制大多数投票交易后幸存实体的权力。
但是,如果薪酬委员会在控制权变更之前合理地确定新雇主应兑现、承担或取代此类未偿奖励,则任何期权、限时股票或限时归属限制性股票单位的归属或限制的解除都不会加速。此类替代奖励必须:涉及正在或不久将在美国成熟证券市场上公开交易的证券;提供至少等于或优于与我们的股票相关的奖励条款的条款和条件(例如归属和行使性);在控制权变更时,与我们的股票奖励具有基本等同的经济价值;并规定在奖励获得者的非自愿终止雇佣关系时不带任何原因在控制权变更后的 24 个月内,视情况而定,奖励将被视为既得或可行使。
综合计划的修订和终止。经股东批准,2030年12月31日之后,综合计划不得授予任何奖励。董事会可以随时修改或终止综合计划,但如果修正案将实质性增加参与者的福利,大幅增加综合计划下可能发行的股票数量或个人奖励限额(股票分红、股票分割、资本重组或某些其他公司交易允许进行调整的情况除外),则任何修正都不会对现有奖励产生不利影响,也不得在未经股东批准的情况下进行任何修改或者对以下各项的要求进行实质性修改参与,或者此类批准是否是遵守薪酬委员会认为适用的任何税收或监管要求,包括纽约证券交易所规则规定的任何批准要求所必需的。
综合计划下的联邦所得税后果。以下讨论根据《美国国税法》的现行条款总结了综合计划的联邦所得税后果,这些条款可能会发生变化。
绩效股票或单位和限制性股票或单位。综合计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式。限制性股票的奖励会导致参与者确认收入,其金额等于限制措施失效和股票归属时收到的股票的公允市场价值,除非参与者根据守则第83(b)条选择在授予之日加快收入确认和奖励的纳税速度。限制性股票单位奖励通常会导致参与者在支付此类奖励时确认收入,金额等于以现金支付的金额或当时收到的股票的公允市场价值(视情况而定)。在上述每种情况下,公司通常会在参与者确认普通收入时获得相应的扣除额,但受保员工须遵守《守则》第162(m)条。
股票期权。如果向参与者授予 不合格综合计划下的股票期权,参与者在授予期权后将不确认应纳税所得额。通常,参与者将在行使时确认普通收入,其金额等于行使时收购的股票的公允市场价值与已支付的行使价之间的差额。为了确定随后出售或处置此类股票的收益或亏损,参与者的普通股基础通常将是行使期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为资本收益或损失纳税。公司通常有权在当时获得联邦所得税减免,其金额与参与者认定为普通收入的金额相同,但受保员工须遵守《守则》第162(m)条。
61
股息等价物。通常,当参与者收到股息等价物的付款时,现金金额和任何股票的公允市场价值将是该参与者的普通收入。公司通常有权在当时获得联邦所得税减免,其金额与参与者认定为普通收入的金额相同,但受保员工须遵守《守则》第162(m)条。
《守则》第 162 (m) 条。《守则》第162(m)条拒绝向任何上市公司扣除在应纳税年度向某些 “受保员工” 支付的薪酬,前提是向受保员工支付的薪酬超过1,000,000美元。
《守则》第 409A 节。上述关于综合计划下奖励的税收后果的讨论假设,所讨论的奖励要么不被视为受《守则》第409A条约束的 “递延薪酬安排”,要么是根据其要求进行结构的。如果奖励被视为受第409A条约束的递延薪酬安排,但在运作或形式上均未遵守第409A条的要求,则受影响的参与者通常需要在奖励归属被视为 “递延” 的金额时将收入计入收入,将被要求为该金额额外缴纳20%的所得税,并且需要为没有延期支付的税款支付利息。
根据股权薪酬计划获准发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的信息。所有悬而未决的奖项都与我们的普通股有关。有关我们的股权薪酬计划的更多信息,请参阅年度报告表格中包含的合并财务报表附注中的 “附注15:福利计划” 10- K.
(a) |
(b) | (c) | ||||||||||
计划类别 | 将要持有的证券数量 在行使时签发 出色的选择, 认股权证和权利 |
加权平均值 的行使价 出色的选择, 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权补偿 计划(不包括 证券反映在 第 (a) 列) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
(1) | 1,760,032 | ||||||||||
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
26,202 | (2) | 11.87 | 157,861 | ||||||||
总计 |
26,202 | 11.87 | 1,917,893 |
(1) | 在薪酬委员会有减少此类奖励下发行的股票数量的全权酌处权的前提下,根据2022年(截至2024年12月31日的业绩期)、2023年(截至2025年12月31日的业绩期)授予的杰出绩效股票奖励获得和发行的最大额外股票数量为411,553股。如果再发行411,553股股票,则综合计划下剩余可供未来发行的证券数量将为1,233,244股。 |
(2) | 代表根据董事计划授予的幻影股,根据纽约证券交易所的规定,董事计划不是一项需要股东批准的股权薪酬计划,因为它允许董事通过放弃原本应支付的费用以当前的公允市场价值从公司购买股票(立即交割或延期交付)。 |
62
新计划奖励
由于综合计划下的所有奖励均由薪酬委员会自行决定,因此目前无法确定特定参与者或参与者群体获得或分配给特定参与者或参与者群体未来综合计划奖励的数量和类型。下表说明了2023年颁发的奖项,这是我们根据综合计划完成的最后一个财政年度。
姓名和职位 | 基于时间的完整版 价值大奖 已授予 |
目标 性能- 基础奖励 已授予 |
最大值 的数量 性能- 基于的奖励 可以在此处获得 200% |
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首席执行官威廉·法伦 |
42,135 | 67,163 | 134,326 | |||||||||
安东尼·麦基尔南,执行副总裁兼首席财务官 |
20,064 | 31,982 | 63,964 | |||||||||
Adam T. Bergonzi,高级副总裁兼国家首席合同官 |
20,064 | 31,982 | 63,964 | |||||||||
乔纳森·哈里斯,前总法律顾问兼秘书 |
14,045 | 22,388 | 44,776 | |||||||||
Christopher H. Young,高级副总裁兼国家首席财务官 |
13,042 | 20,789 | 41,578 | |||||||||
Daniel M. Avitabile,副总裁兼MBIA保险总裁兼首席风险官 |
13,042 | 20,789 | 41,578 | |||||||||
执行小组 |
122,392 | 195,093 | 390,186 | |||||||||
非执行董事小组 |
64,105 | - | - | |||||||||
非执行官员雇员小组 |
77,401 | - | - |
董事会一致建议您对提案4进行投票,以批准经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划。
需要投票才能批准经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划。经修订的截至2024年2月20日的综合计划的批准要求股东所投赞成批准的票数必须超过反对批准的选票。对提案和经纪人投弃权票 不投票不会对结果产生任何影响。
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附录 A
修改并重述了 MBIA INC.
综合激励计划
目的
经修订和重述的MBIA Inc.综合激励计划(“计划”)的目的是通过以下方式促进MBIA Inc.及其股东的利益:(i)吸引和留住高管人员和其他具有杰出能力的关键员工和董事;(ii)通过与绩效相关的激励措施激励高管人员和其他关键员工和董事实现更长期的绩效目标;以及(iii)使这些人能够参与长期增长以及 MBIA Inc. 的财务成功
定义
某些定义. 此处使用的未经定义的大写术语应具有以下相应的含义:
“法案”指经修订的1934年证券交易法。
“附属公司”就任何人而言,指受该人控制、控制或共同控制的任何其他人。
“奖项”指根据第 5 至第 8 节(含)发放的任何补助金或奖励。
“奖励协议”指公司与参与者之间的协议,其中规定了与根据本计划授予的奖励有关的条款和条件。
“板”指公司董事会。
“原因”指 (i) 参与者在合理通知参与者后故意不履行其作为员工的实质性职责(身体或精神疾病除外),(ii) 参与者以任何方式犯下严重不当行为,包括但不限于损害各自的声誉或在各自行业中的地位,(iii) 参与者已被定罪对构成犯罪的罪行进行辩护,或对该罪行提出抗辩重罪或(iv)参与者违反了与公司或任何子公司签订的任何书面契约或协议,不得披露或滥用与公司或任何子公司有关的任何信息,也不得滥用任何财产,也不得与公司或任何子公司竞争或干扰。
“控制权变更” 在下列情况下,应视为发生了:任何人(根据该法第3 (a) (9) 条的定义),包括任何团体(在 规则 13d-5 (b)根据该法),但不包括公司的任何成员、任何子公司或由公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划,都将获得 “实益所有权”(根据规则的定义) 13d-3根据该法)直接或间接地持有占公司证券合并投票权(定义见下文)25%或以上的公司证券;或在任何 24 个月期限开始时担任公司董事的人员(“现任董事”)应停止构成公司任何继任者董事会或董事会的至少多数;但是,就本款而言,任何由当时仍在任的现任董事中多数当选董事或提名当选的董事应被视为现任董事 (ii));或者在合并、合并、股份交换、分立、出售或其他处置完成后经公司股东批准的公司全部或几乎所有资产(“公司活动”),在公司活动完成后,公司股东不直接或间接持有 () 的多数投票权x)如果是合并或合并,则是幸存的或由此产生的公司,(y)如果是股票交易所,则为收购公司或(z)如果是分割、出售或以其他方式处置资产,则每家幸存、产生或收购的公司在相关公司活动发生后立即持有公司合并资产的25%以上。
“控制价格的变化”指,(i) 就期权以外的奖励而言,与任何导致控制权变更的交易相关的普通股每股最高价格(由以下各方善意确定)
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委员会(如果要约价格的任何部分应以现金支付),或者,如果控制权变更仅因董事会组成变更而发生,则应为控制权变更发生之日前30个交易日中任何一个交易日中普通股的最高公允市场价值;(ii)期权变更之日普通股的公允市场价值发生控制。
“代码”指不时修订的1986年《美国国税法》。
“委员会”指董事会薪酬与组织委员会或董事会不时指定的其他董事会委员会,由两名或多名成员组成,根据纽约证券交易所上市要求,每人拟成为 “独立” 董事,以及 “非员工《规则》所指的 “董事” 16b-3,正如根据该法案颁布的。
“普通股”指公司的普通股,面值每股1.00美元。
“公司”指康涅狄格州的一家公司MBIA Inc.及其任何继任者。
“指定受益人”指参与者以委员会确定的方式指定的受益人,该受益人将在参与者死亡时向参与者支付应得的款项。在参与者未进行有效指定的情况下,指定受益人是指参与者的遗产。
“残疾”是指,除非适用的奖励协议中纳入了其他定义,否则公司长期伤残保险单中规定的残疾以及在委员会认定符合本计划残疾资格的情况下参与者的任何其他终止,前提是如果参与者是与雇主签订的定义 “残疾” 一词的就业或个人遣散协议的当事方,则对于向该参与者发放的任何奖励,“残疾” 应具有该协议中规定的含义。
“等值股息”指根据本计划第8条授予的根据普通股的股息获得现金或普通股付款的权利。
“合格董事”指不是公司或任何子公司雇员的公司董事。
“员工”指公司或任何子公司的任何高级职员或员工。
“雇主”指公司和任何子公司。
“公允市场价值”指纽约证券交易所合并录像带(或相关时间普通股交易价格报价所依据的其他公认报价系统)上报告的普通股在任何日期的收盘价。如果在该日期没有在该磁带(或其他系统)上报告普通股交易,则公允市场价值是指报告普通股交易的前一天的收盘价。
“新雇主”指控制权变更后的参与者的雇主,或该雇主的任何直接或间接母公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司。
“选项”指根据第 7 条授予的股票期权。根据本计划授予的期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格。
“参与者”指委员会选出根据本计划获得奖励的员工或合格董事。
“演出周期”指委员会为确定绩效股票、绩效单位、基于绩效的限制性股票或基于绩效的限制性股票的奖励在多大程度上获得或归属而选择的年份。
“绩效目标”指委员会根据第 5 (c) 条为绩效周期设定的目标,目的是确定绩效股票、绩效单位、基于绩效的限制性股票或基于绩效的限制性股票单位的奖励在多大程度上已获得或归属。
“绩效分享” 是指根据本计划第5节授予的在全部或部分实现适用的绩效目标后获得普通股(或其现金等价物)的合同权利的奖励。
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“绩效单位”指根据本计划第5节授予的以美元计价的单位(或以参与者当地货币计价的单位),在全部或部分实现适用的绩效目标后支付。
“限制期限”指委员会选定的期限,在该期限内,根据本计划条款,限制性股票和限制性股票单位的授予(视情况而定)将被没收和/或限制转让。
“限制性股票”指根据本计划第6条临时授予参与者的普通股。
“限制性股票单位”指根据本计划第6条临时授予的以普通股计价的单位。
“退休”是指,除非适用的奖励协议中纳入了其他定义,否则在参与者 (i) 年满55岁且 (ii) 已完成至少五年服务年限时或之后,根据提前六个月的书面通知终止参与者的雇用。
“子公司”指公司直接或间接拥有总投票权百分之五十(50%)或以上的任何商业实体,或者公司直接或间接拥有重大股权且就本定义而言,委员会将其指定为 “子公司” 的任何商业实体。
“终止服务”是指 a 的日期 非员工董事不再是董事会成员。
“投票权”在控制权变更的定义中使用时,应指特定数量的有表决权证券,使其持有人能够投出年度董事选举中可能投出的所有选票的百分比,以及”有投票权的证券” 是指公司的所有证券,其持有人有权在年度董事选举中投票。
性别和人数. 除非文中另有说明,否则计划中使用的阳性词语应包括女性,单数应包括复数,复数应包括单数。
委员会的权力
资格。委员会认为有能力为公司的成功业绩做出贡献的每位员工和合格董事都有资格成为本计划的参与者。
授予和制定奖励条款的权力。在遵守本计划条款的前提下,委员会应有权决定向谁发放奖励的员工和合格董事(如果有)、授予的奖励类型以及任何和所有奖励的条款和条件,包括但不限于奖励的普通股数量、授予奖励的时间以及适用的奖励协议的条款和条件。委员会可以为不同类型的奖励、获得相同类型奖励的不同参与者以及同一参与者可能获得的每种类型的奖励制定不同的条款和条件,无论是否在相同或不同的时间授予。对于在2020年5月5日当天或之后授予的奖励,根据第9条的规定,根据本计划授予的奖励不得在此之前归属 一年授予之日起的周年纪念日,除非参与者死亡、残疾、退休或公司无故非自愿解雇;前提是受第4节规定的总股份储备约束的公司股票中不超过5%的公司股票可能受到不受上述归属限制的奖励的约束。
行政。本计划应由委员会管理。委员会应拥有唯一和完全的权力和自由裁量权,可以不时酌情通过、修改和废除有关本计划运作的管理规则、指导方针和惯例,并解释本计划的条款和规定。委员会的决定(包括任何未能做出决定的决定)对所有人具有约束力,包括公司、股东、雇主、每位参与者和每位指定受益人,并在任何相关程序中都应受到尊重。
委员会代表团。根据委员会可能规定的条件和限制,委员会可将向不是 “内部人士” 的参与者发放奖励的权力和权力,受该法第16(b)条约束。
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可用于奖励的最大金额
数字。在所有情况下,在遵守本第4节规定的前提下,可供奖励的普通股的最大数量为17,750,000股普通股。根据本计划发行的与期权相关的任何股份均应计为该期权所涵盖的每股一股,计入该限额;对于期权以外的奖励,任何已发行的股份均应计为每发行一股1.28股,计入该限额。普通股可以从国库中持有的普通股或公司未用于任何其他目的的授权但未发行的股票中发行。可以根据本计划发放奖励,以涵盖与根据MBIA年度激励计划和公司不时生效的任何其他计划、安排或协议发放的奖励相关的可发行股票。根据本计划发行的与因合并或收购而假定、转换或替代的奖励相关的股票将不计入本第4节规定的股票储备。
取消、终止或没收的奖励等如果根据本协议授予的任何奖励到期、以现金结算或未行使而终止,则该奖励中该过期、取消、现金结算或到期部分所涵盖的任何普通股均可在本计划下获得新的补助,前提是任何先前受期权约束的此类股份应计为该期权所涵盖的每股一股一股,并且除期权以外的任何此类奖励应计为每股1.28股根据这样的初始裁决。尽管此处包含任何相反的规定,但以下股份不得添加到本节 (a) 段规定的可供奖励的股票中:(i) 参与者投标或公司为支付期权行使价或履行与奖励有关的任何预扣税义务而扣留的股份,以及 (ii) 公司在公开市场上重新收购的股份或使用行使期权的现金收益以其他方式收购的股份。
个人奖励限制。在任何一年内,任何参与者均不得根据本计划获得超过100万股的绩效股票、基于业绩的限制性股票和限制性股票单位的授予。任何参与者在任何一年内均不得获得本计划下超过100万股股票的期权授予。在任何一年内,任何参与者均不得获得本计划下价值超过500万美元(或以参与者当地货币计价的等值金额)的绩效单位的补助金。在任何一年内向任何符合条件的董事授予奖励的普通股的最大数量,加上该年度向合格董事支付的任何现金费用,以该年度合格董事作为董事会成员的服务(包括担任董事会任何委员会的成员或主席),其总价值不得超过85万美元(根据以下标准计算任何此类奖励的价值授予日期此类奖励的公允价值(用于财务报告目的)。
资本化调整。如果出现任何股票分红、股票分割、股票组合、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、合并, 分手, 分拆出来,合并、交换股票、认股权证或以远低于公允市场价值的价格购买普通股的权利或其他类似的公司事件会影响普通股,因此需要进行调整以保留或防止扩大本计划中计划提供的利益或潜在收益,则委员会应自行决定,以委员会认为公平的方式调整任何或全部 (i) 此后可授予的股份数量和种类或根据本计划进行期权和出售,包括但不限于上文第4(c)节中描述的个人限制,以及对根据本计划可能发放的奖励类型的任何限制,(ii)可获得已发行期权和其他奖励的股票的数量和种类,以及(iii)任何奖励的授予、行使或转换价格。此外,如果认为合适,委员会可以规定向参与者或拥有未偿期权或其他奖励的个人支付现金。除非委员会在进行任何此类调整后另行决定,否则任何期权或其他奖励的股票数量应始终为整数。
绩效份额和绩效单位
一般来说。委员会有权决定谁将获得绩效份额和绩效单位的参与者、每个参与者在每个或任何绩效周期中获得的绩效份额和绩效单位的数量和价值,以及适用于每个绩效周期的此类绩效份额和绩效单位的绩效目标。委员会应确定每个绩效周期的持续时间(绩效周期的持续时间可能彼此不同),并且在任何时候都可能存在多个绩效周期。绩效份额和绩效单位应以奖励协议为证,该协议应具体规定
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绩效份额的数量和授予参与者的绩效单位的数量和价值、适用的绩效目标,以及委员会应确定的与计划不一致的其他条款和条件。在颁发绩效股份奖励时,不会发行任何股票,也不得要求公司预留资金来支付业绩股份或绩效单位。
获得的绩效份额和绩效单位。绩效份额和绩效单位应根据绩效目标的实现或委员会规定的任何事件的发生(包括控制权变更)的全部或部分获得,无论是在授予之日还是之后。绩效目标可能基于委员会确定的绩效衡量标准。绩效目标可以在全公司范围内设定,也可以针对一个或多个业务部门、部门、子公司或产品制定;也可以按绝对值确定,也可以根据一家或多家可比公司的业绩或涵盖多家公司的指数来确定。对此类绩效目标的任何调整均应得到委员会的批准。除了实现规定的绩效目标外,委员会还可以在授予之日以委员会规定的条件为条件支付绩效份额和绩效单位。委员会还可能要求完成最低服务期(除实现任何适用的绩效目标外),以此作为授予任何绩效份额或绩效单位奖励的条件。在绩效周期结束后,在就该绩效周期进行任何付款或归属之前,委员会应在切实可行的情况下尽快确定绩效份额的数量以及根据与既定绩效目标相关的业绩获得或归属的绩效单位的数量和价值。委员会可根据个人表现或委员会认为适当的任何其他因素,减少本应向本协议中任何参与者支付的金额。
奖励的支付。在业绩周期和委员会根据上文第5 (b) 段作出的决定到期后,应尽快向参与者支付或交付与已获绩效股份和已获绩效单位相关的普通股,如果参与者已经死亡,则分配给参与者的指定受益人,前提是 (i) 在出现任何其他付款条件之前,不得向参与者分配与已获绩效股份和已获绩效单位相关的股票的付款或交付此类奖项的委员会设立的款项已得到满足,(ii) 根据第9 (a) (ii) 条就绩效份额或绩效单位应支付的任何款项均应根据第9 (a) (iii) 条进行分配。委员会应决定是否以现金、股票或两者组合的形式分配已获绩效股份和盈利绩效单位,应付股票的价值或数量将根据委员会根据上文第5 (b) 段作出决定之日普通股的公允市场价值确定。委员会有权对普通股的授予施加其认为适当的任何条件,包括以提供额外服务为条件授予此类股份。
新符合资格的参与者。尽管本第5节中有任何相反的规定,但委员会有权对在绩效周期开始后有资格获得绩效份额或绩效单位的任何参与者制定其认为适当的规则、决定和调整。
终止雇用或服务。根据第 9 节(与控制权变更有关的终止雇用),参与者在终止雇用或服务后与绩效份额和绩效单位有关的权利(如果有)应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定;前提是,除非适用的奖励协议中另有规定,否则参与者的绩效份额和绩效单位应继续按照其以下条款获得和支付参与者的退休(就好像参与者退休后参与者继续在公司工作或服务一样)。
限制性股票和限制性股票单位
格兰特。可以在委员会确定的时间向参与者授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票和限制性股票单位应以奖励协议为证,该协议应规定 (i) 向每位参与者授予的限制性股票数量和限制性股票单位的数量,(ii) 限制期,以及 (iii) 委员会应确定的与本计划不一致的其他条款和条件,包括与证券法事务有关的惯例陈述、担保和契约。限制性股票的授予应以公司记录中的簿记条目(或其他记账记录)为证
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合理的方法,由公司不时决定)。在授予限制性股票单位时,不会发行任何股票,也不得要求公司预留资金来支付任何此类奖励。
授权。根据本计划授予参与者的限制性股票和限制性股票单位应受限制期的约束。除非委员会在授予时或之后另有决定,否则限制期将根据参与者限制性股票协议中规定的时间表到期,前提是参与者在该日期继续在雇主工作。限制性股票和限制性股票单位的部分限制期可能按比例或定期到期,或者奖励中所有限制性股票和限制性股票单位的限制期可能同时到期。在适用奖励的授予之日或之后,本计划中规定的或委员会自行决定规定的任何事件(包括控制权变更)发生时,限制期也将全部或部分失效。委员会还可以自行决定在委员会选定的业绩周期内,为限制性股票和限制性股票单位的奖励(代替或补充基于时间的归属)制定基于绩效的归属条件。
限制性股票和限制性股票单位的结算。在任何限制性股票奖励的限制期到期时,公司应取消适用于限制性股票奖励记账目的限制,并应根据要求为此类股票的发行提供证据,不受本计划规定的任何限制。在任何限制性股票单位的限制期到期时,对于每个此类限制性股票单位,参与者应自行决定获得(i)截至该付款日一股普通股的公允市场价值,(ii)一股普通股或(iii)现金和普通股的任意组合。
终止雇用或服务。根据第 9 节(与控制权变更有关的终止雇用),参与者在终止雇用或服务后对限制性股票和限制性股票单位的权利(如果有)应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定;前提是,除非适用的奖励协议中另有规定,否则在参与者退休后,限制期将终止,限制性股票和限制性股票的限制授予的股票单位根据本计划,该计划将失效。
股票期权
格兰特。可以在委员会决定的一个或多个时间向参与者授予期权。委员会应决定授予参与者的期权数量(如果有)。每份期权均应以奖励协议为证,该协议应规定行使价、期权期限、期权所涉及的普通股数量、期权或其任何部分归属或可行使的条件以及委员会确定的与本计划不一致的其他条款和条件。
行使价。委员会应在授予每种期权时确定行使价,该价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100%。尽管有前一句话,但作为替代奖励授予的期权,根据合并或收购而假定、转换或替代的期权的行使价可能低于授予之日普通股的公允市场价值。除根据第4(c)条或第9节外,未经公司股东批准,委员会不得(i)在授予期权后降低期权的行使价;(ii)在行使价超过普通股的公允市场价值时取消期权以换取现金或其他奖励,或(iii)对根据规章制度被视为重新定价的期权采取任何行动纽约证券交易所的。
归属和可行性。除非委员会在授予时或之后另有决定,并且视参与者在该日期继续在雇主工作而定,否则根据参与者期权协议中规定的归属时间表,本计划授予参与者的每份期权均应归属和行使,但无论如何都不迟于授予之日起十年。在适用期权授予之日或之后,本计划中规定的或委员会自行决定规定的任何事件或事件(包括控制权变更)发生时,期权也可以全部或部分行使。委员会还可以就任何期权的行使性制定绩效条件。任何期权在授予之日十周年或之后均不可行使。委员会可以对期权的行使施加其认为必要或可取的条件,包括但不限于任何与联邦或州证券法的适用有关的条件。
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付款。在公司收到期权价格的全额付款之前,不得根据任何期权的行使交付普通股。此类付款可以(i)现金或其等价物支付,(ii)通过交换期权持有者拥有的至少六个月(或委员会可能不时确定的更长或更短的期限)且不受任何质押或其他担保权益标的的普通股来支付,(iii)通过上述方法的组合支付,前提是所有现金和现金等价物的总价值以及公允市场价值以这种方式向公司投标的任何此类普通股,截至该招标之日的估值,至少等于该行使价,(iv) 在委员会允许的范围内,通过与公司批准的经纪商达成的安排(或通过直接与公司的安排),使用出售普通股的收益来支付行使价,或(v)在委员会允许的范围内,通过净结算在 普通股。公司不得向参与者提供贷款以促进该参与者行使任何期权或缴纳税款。
终止雇用或服务。在不违反第 9 条(与控制权变更有关的终止雇佣关系)的前提下,参与者在终止雇用或服务时的期权权利(如果有)应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定;前提是,除非适用的奖励协议中另有规定,否则参与者退休后,根据本计划授予的期权将继续根据第 7 (b) 条行使该计划就好像该参与者仍在公司的雇用期限在退休后再延长四年(或委员会在授予补助时或之后可能规定的较短期限),并且应继续行使至(i)参与者退休四周年(或委员会在授予时或之后可能规定的较短期限)以及(ii)期权根据其规定期限到期的日期,以较早者为准。
股息等价物
可以在委员会确定的一个或多个时间向参与者发放等值的股息。尽管如此,除非根据第4(d)条需要调整任何股票、财产或特别股息,否则不得为任何未归属的期权(无论是已归属还是未归属)或任何其他类型的奖励支付股息等价物。除其他奖励外,股息等价物可以与其他奖励同时发放,也可以独立发放且与其他奖励无关。本计划下任何股息等价物的授予日期将是委员会授予等值股息的日期,或委员会自行决定的其他日期。股息等价物应以书面形式提供证据,无论是作为与该等值股息相关的奖励条款(如果有)的奖励协议的一部分,还是根据独立股息等价物的单独奖励协议,在每种情况下,股息等价物都应包含与本计划不一致的条款,包括与证券法事务有关的惯例陈述、担保和契约。
控制权变更
加速归属和付款。通常,除非个人奖励协议另有规定且受第9(a)(ii)和9(b)条规定的约束,否则控制权变更(A)后,所有未偿还期权应在控制权变更前立即归属和行使;(B)计划仅在固定时间段内继续雇用或服务而归属的所有已发行限制性股票和限制性股票的限制期应在变更前立即失效处于控制状态。此外,在遵守第 9 (a) (ii) 和 9 (b) 节规定的前提下,委员会(在控制权变更之前成立)应规定,在控制权变更 (x) 方面,应取消每份期权,以换取一笔金额(根据第 9 (a) (iii) 条支付),该金额等于控制权变更价格超出该期权的行使价和 (y) 每股此类限制性股票和每股此类限制性股票单位均应取消,以换取一定金额(根据第 9 (a) (iii) 条支付)等于控制价格变动乘以此类奖励所涵盖的股票数量。
绩效股票、绩效单位和基于业绩的限制性股票和限制性股票单位。除非个人奖励协议另有规定,否则在控制权发生变更的情况下,每项未兑现的绩效份额和绩效单位以及计划根据特定绩效目标的实现情况(部分或全部)归属的每项限制性股票和限制性股票单位的奖励均应取消,以换取(A)支付相当于截至控制权变更之日获得的按比例获得的奖励的款项
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在相关绩效目标方面实现的绩效以及截至控制权变更之日完成的绩效周期部分,以及 (B) 对于截至控制权变更之日业绩目标已部分或全部实现但与绩效周期未完成部分相关的奖励部分,该奖励的未归属部分应转换为等值的替代奖励(如限制性股票或限制性股票第 9 (b) 节中所述新雇主的股票单位,将完全根据参与者在先前获得奖励的绩效周期结束之前的持续工作或服务情况进行归属。如果新雇主拒绝发放前一句所述的替代性奖励,则该部分奖励应在控制权变更后全部归属和/或支付。以下示例可以说明本第 9 (a) (ii) 节的意图:
参与者已获得60,000股绩效股份,但须遵守以下条件: 3 年性能周期。在绩效周期第二年结束时,控制权发生了变化,截至控制权变更之日,相关绩效目标的50%已经实现。根据第9(a)(ii)条,参与者将有权获得与此类绩效股份价值相等于20,000股绩效股份(即60,000股的2/3,乘以50%)的报酬。此外,参与者将有权获得限制性股票或限制性股票单位的替代奖励(如果新雇主拒绝发放此类替代奖励,则立即获得付款),其价值等于10,000股绩效股票(即奖励中因与绩效周期未完成部分有关而未归属的部分)。
付款。根据第9(a)(i)和(ii)条计算的任何金额均应以现金支付,如果委员会决定(在控制权变更之前组成),则应以新雇主股票支付,其总公允市场价值等于该金额的新雇主股票,或以此类股票和现金的组合支付。在第 11 (h) 节允许的范围内,本协议项下的所有应付金额应在合理可行的情况下尽快全额支付,但在任何情况下都不得迟于控制权变更后的10个工作日。就本文而言,新雇主一股股票的公允市场价值应由委员会(在构成控制权变更的交易完成之前组成)真诚地确定。
另类奖项。尽管有第 9 (a) (i) 条和第 9 (a) (iii) 条的规定,但在遵守第 11 (h) 条的前提下,如果委员会在控制权变更之前本着诚意合理地确定任何未偿奖励(第 9 (a) (ii) 条所述的基于绩效的奖励除外),则不得取消、加速行使或归属、任何限制期或和解或其他款项到期被兑现或假设,或以新的权利取而代之(此类荣誉、假定或替代的奖励如下被新雇主称为 “替代奖励”),前提是任何替代奖励必须:基于在美国成熟的证券市场上交易的证券,或将在控制权变更后的60天内进行交易的证券;向参与者(或一类参与者中的每位参与者)提供基本等同或优于该奖励下适用的权利、条款和条件的权利和权利,包括但不限于相同或更高的权利和权利更好的运动或减肥时间表且相同或更好的付款时机和方法;具有与此类奖励基本等同的经济价值(由委员会在控制权变更时本着诚意决定);并且其条款和条件规定,如果参与者在控制权变更后的24个月内非自愿终止雇佣,则参与者根据每项此类替代奖励享有的权利的任何条件或任何转让或行使性限制均应免除或失效,视情况而定。
控制权变更之前终止雇用或服务。在委员会规定的范围内,根据第 11 (h) 条,在不违反第 11 (h) 条的前提下,如果控制权变更是由于该术语定义第 (ii) 或 (iii) 条所述的任何交易导致的,则在公司股东批准导致控制权变更的交易之日或之后非因故非自愿终止雇用或服务的参与者,但是在本计划完成之前,应仅出于本计划的目的进行处理(包括,但不限于本(第 9 节),即继续在公司任职或服务直至此类控制权变更发生为止,并在此后立即终止。
计划的修改、修改和终止
除非根据本第10节提前终止,否则本计划将持续有效至2030年12月31日。董事会或委员会可随时出于任何原因自行决定终止或暂停本计划,并可不时修改或修改本计划;前提是未经公司正式组成的股东会议上多数票的批准,对本计划的任何修正或修改均不得 (i) 大幅增加
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参与者在本计划下获得的权益,(ii) 除非第 4 (d) 节中另有明确规定,否则大幅增加受本计划或第 4 (c) 节规定的个人奖励限制约束的普通股数量,(iii) 实质性修改参与本计划的要求,或 (iv) 以任何其他方式(包括但不限于降低行使价)对本计划进行实质性修改未偿还的股票期权),根据委员会的任何监管要求,都需要股东的批准确定适用,包括但不限于纽约证券交易所的规则。未经参与者同意,本计划的任何修改、修改或终止均不得以任何方式对本计划迄今为止授予的任何奖励产生不利影响。
一般规定
预扣税。雇主有权从以现金支付给参与者的所有金额(无论是根据本计划还是其他方式)中扣除雇主认为必要的本计划奖励预扣的任何税款,以满足任何国家、州、省、城市或其他司法管辖区的法律规定的预扣税款,包括但不限于所得税、资本利得税、转让税和社会保障缴款法律要求予以扣押。如果以普通股的形式支付奖励,委员会应酌情要求参与者向雇主支付此类普通股所需预扣的任何税款,或者作为替代,雇主有权保留(或者可以向参与者提供选择投标的机会)公允市场价值等于所需预扣金额的普通股数量。
奖励不可转让。除非根据遗嘱或血统和分配法,否则任何奖励均不可转让或转让;前提是委员会可允许(根据其制定的条款和条件)无偿地将奖励转让给参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子, 婆婆, 岳父, 女子, 儿媳妇, 姐夫,要么 姐姐,包括收养关系、与参与者同住的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有百分之五十以上的受益权益的信托以及这些人(或参与者)拥有百分之五十以上表决权益的任何其他实体(“允许的受让人”)。除非法律要求,否则任何参与者的权利或利益均不受参与者的任何留置权、义务或责任的约束。根据本计划授予参与者的奖励的所有权利只能在参与者的一生中由该参与者或其许可受让人(如果适用)行使。许可受让人的权利仅限于转让给该许可受让人的权利,后者应受参与者与公司之间的协议或协议条款的约束和约束。
对补偿没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司以本计划未明确授权的方式制定其他计划或以现金或财产向其员工和符合条件的董事支付薪酬的权利。
没有就业权。任何人均不得要求或有权获得奖励,奖励的授予不应解释为赋予参与者留在雇主雇用的权利。根据本计划发放的奖励以及未来根据本计划发放的任何奖励完全是自愿的,由公司完全自行决定。公司授予奖励或未来授予的任何奖励均不应被视为产生授予任何进一步奖励的义务,无论此类保留在授予时是否已明确说明。本计划不应被视为构成,也不得被参与者解释为构成雇佣和参与本计划条款和条件的一部分,也不得被参与者视为构成与公司的任何形式的雇佣或劳资关系。雇主明确保留随时解雇参与者免于承担本计划下的任何责任或任何索赔的权利,除非本协议和与奖励达成的任何协议中另有规定。作为参与本计划的条件,公司明确保留要求奖励获得者书面同意并确认上述内容的权利。此外,公司明确保留要求奖励获得者以书面形式同意收集、从雇主向公司和第三方传输个人数据的权利,存储和使用个人数据以管理本计划。
作为股东没有权利。根据本计划和奖励协议中包含的适用奖励的规定,任何参与者、许可受让人或指定受益人在成为本计划持有人之前,均不得作为股东对根据本计划分配的任何普通股享有任何权利。
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计划的构建。本计划及其规章制度以及与本计划有关的权利的有效性、解释、解释和效力应完全根据康涅狄格州的法律确定(不考虑法律冲突原则)。
遵守法律和交易要求。本计划、其奖励的授予和行使以及公司在本计划下的任何义务均应遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规章和法规,并接受任何监管或政府机构的必要批准,以及普通股上市的任何交易所的任何规章或条例。公司可自行决定推迟奖励的授予和行使、根据任何奖励发行或交付普通股或本计划允许的任何其他行动,以允许公司在合理的努力下完成此类证券交易所的上市或注册或资格认证,或根据任何联邦、州或外国法律、规则或法规采取其他必要行动,并可能要求任何参与者作出其认为适当的陈述和提供其认为适当的信息与根据适用的法律、规章和法规发行或交付普通股。根据本计划的任何条款,公司没有义务承认任何奖励的行使,也没有义务以其他方式出售或发行违反任何此类法律、规章或法规的普通股,根据本条款推迟行使或结算任何奖励均不得延长此类奖励的期限。对于因此类延期而失效的任何奖励(或根据该奖励可发行的普通股),公司及其董事或高级管理人员均不对参与者承担任何义务或责任。
遵守《守则》第 409A 条。根据本计划,不得以会导致根据《守则》第409A条征收罚款税的方式发放、延期、支付或修改任何奖励。
赔偿。对于因其可能成为当事方或因任何行动而可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所造成的或由其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能造成的或合理产生的任何损失、费用、责任或费用,本公司均应向其提供赔偿,使之免受损害,并使其免受损害。根据计划收取或未采取行动,并针对他或她在和解中支付的所有款项采取行动经公司批准,或由他或她支付,以满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决,前提是公司有机会在他或她承诺亲自处理和辩护之前自费处理和辩护该等诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决。上述赔偿权不应是排他性的,应独立于这些人根据公司的公司章程可能享有的任何其他赔偿权或 章程,通过合同、法律或其他方式。
修正裁决。如果委员会在考虑其认为相关的因素后确定此类行动对公司有利,则委员会可以在支付前随时修改、修改或终止任何未偿奖励,或以不违反本计划条款的任何方式行使奖励,包括但不限于更改 (i) 期权可行使的一个或多个日期,(ii) 业绩份额或绩效单位被视为获得的日期,或 (iii) 限制性股票和限制性股票单位不可没收,但不得以会降低其原始行使价或以其他方式构成重新定价的方式,对未偿还期权进行修改、修改或交换(与第4(d)节所述交易有关的期权除外)。如果委员会确定该行动将对参与者在该奖励下的全部或部分权利产生不利影响,则该委员会的任何此类行动均应征得参与者的同意。
延期。在不违反第 11 (h) 条的前提下,(i) 委员会可以推迟奖励的行使、根据任何奖励发行或交付股票或与本计划允许的任何行动相关的现金支付;(ii) 参与者可以选择性地推迟接收每个奖励(包括但不限于行使期权时可发行的任何普通股)的普通股或本应支付的现金但须遵守委员会可能不时确定的条款和条件.
对福利没有影响。除非任何员工福利计划、政策或计划中另有明确规定,否则在计算参与者在任何此类计划、政策或计划下的权利时,与任何奖励相关的任何应付金额均不得视为补偿。
对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释 (i) 限制、损害或以其他方式影响公司对其资本或业务进行调整、重新分类、重组或变更的权利或权力
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架构,或合并或合并,或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产,或 (ii) 限制公司或任何子公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
标题和标题。 此处提供的标题和标题仅供参考和方便之用,不应被视为本计划的一部分,也不得用于本计划的构建。
遵守公司政策. 除了根据第 11 (g) 条对奖励适用的任何限制、限制或限制外,根据本协议授予和行使的奖励以及公司在本计划下的任何义务均应以参与者接受和遵守任何政策为前提,该政策要求参与者退还或以其他方式退还与本协议授予的奖励相关的全部或任何福利或因重报该参与者的服务而应支付的其他补偿公司的财务报表。公司可自行决定推迟奖励的授予和行使、根据任何奖励发行或交付普通股,或采取其认为必要或适当的任何其他行动,以确保参与者接受和遵守此类政策,或纠正任何不遵守此类政策的行为。由于根据本第11(o)条采取的任何行动,公司及其董事或高级管理人员均不就任何奖励(或根据该奖励可发行的普通股)对参与者承担任何义务或责任。
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MBIA INC.
曼哈顿维尔路 1 号
301 套房
购买,纽约 10577
通过互联网投票
会议之前 -前往 www.proxyvote.com 或者扫描上方的 QR 条形码
使用互联网传送您的投票指令,并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年5月1日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。访问网站时请准备好代理卡,并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。
会议期间-前往 www.virtualShareoldermeeting.com/
您可以通过互联网参加会议,并在会议期间投票。准备好打印在带有箭头的框中的信息,然后按照说明进行操作。
通过电话投票- 1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年5月1日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。打电话时手里拿着代理卡,然后按照说明进行操作。
通过邮件投票
在代理卡上标记、签名并注明日期,然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回,或将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge转交给投票处理处,11717。
要投票,请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块,如下所示:
D67767-P66942-Z81867 保留这部分以备记录
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分离并仅返回此部分
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。
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MBIA INC. | ||||||||||
董事会建议您对以下内容投赞成票: |
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1. |
董事选举 | 对于 | 反对 | 弃权 | ||||||
1a. | 黛安·L·杜布里 | ☐ |
☐ |
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1b. | 威廉 ·C· 法伦 | ☐ |
☐ |
☐ | ||||||
1c. | 史蒂芬·吉尔伯特 | ☐ |
☐ |
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1d. | 珍妮丝·L·因尼斯-汤普森 | ☐ |
☐ |
☐ | ||||||
1e. | 西奥多·沙斯塔 | ☐ |
☐ |
☐ | ||||||
1f. | 理查德·C·沃恩 | ☐ |
☐ |
☐ |
董事会建议您对以下提案投赞成票: | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||
2. | 在咨询的基础上批准高管薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
3. | 批准选择注册会计师普华永道会计师事务所作为公司的独立审计师 2024 年。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
4. | 批准公司经修订和重述的综合激励计划。 | ☐ | ☐ | ☐ |
请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时,请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业,请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。 |
签名 [请在方框内签名] | 日期 |
签名(共同所有者) |
日期 |
关于年会代理材料可用性的重要通知:
通知和委托书以及年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com.
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D67768-P66942-Z81867
该代理由董事会征集,用于
2024 年 5 月 2 日举行的 MBIA Inc. 年会。
下列签署人特此任命史蒂芬·吉尔伯特和理查德·沃恩以及下述签署人的代理人和代理人,每人都有替代权,对MBIA Inc.(“公司”)的所有普通股进行投票,下列签署人有权在2024年5月2日星期四在www.Virtualshareholdermeeting.com/MBI2024举行的公司年度股东大会上进行投票美国东部时间上午 10:00 及其任何休会期间,凭借下列签署人亲自到场时将拥有的所有权力,特此撤销先前的任何委托书如MBIA Inc.委托声明所述,在该会议上进行表决,特此批准和确认上述代理人和代理人或其替代人或其中任何人根据本协议合法行事的所有事项,如MBIA Inc.委托声明所述,特此确认收到该委托书,并可自行决定在会议或任何休会之前适当处理其他事项。
该代理如果执行得当,将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示,则将根据董事会的建议对该代理进行投票。
续,背面有待签名