美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
对于季度周期od 结束了
或者
对于从/到的过渡期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
根据本节注册的证券 12该法第 (b) 条：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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购买一股普通股的认股权证 |
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KERNW |
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纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场） |
用复选标记表明注册人是否 (1) 已提交该科必须提交的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2)，即 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了所有需要提交的交互式数据文件 在过去 12 个月（或更短的时间内）根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 注册人必须提交此类文件的期限）。 是的
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守所提供的任何新的或修订的财务会计准则根据《交易法》第 13 (a) 条。
用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）是
截至 2023 年 8 月 11 日，那里 我们回复
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索引 |
页码 |
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| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 简明合并资产负债表（未经审计） | 1 |
| 简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 综合亏损简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 股东变动简明合并报表’赤字（未经审计） | 4 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 39 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 39 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 41 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 项。 | 展品 | 42 |
| 签名 | 44 |
| i |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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$ |
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限制性现金 |
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应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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| 持有待售资产 | |||||||
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流动资产总额 |
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固定资产，净额 |
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资本化软件，净额 |
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| 无形资产，净额 | |||||||
| 善意 | |||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款、应计费用和其他应计负债 |
$ |
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$ |
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| 应付或有对价 | |||||||
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递延收入的当期部分 |
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| 长期债务的当前部分 | |||||||
| 待售负债 | |||||||
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流动负债总额 |
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| 递延收入，非当期 |
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| 长期债务，减去流动部分 | |||||||
| 负债总额 | |||||||
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承付款和或有开支（注8） |
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股东赤字 |
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优先股，面值 $ |
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| 特别投票优先股，面值 $ |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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| 累计其他综合收益 | |||||||
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) | |
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总负债和股东赤字 |
$ |
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$ |
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随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 1 |
AKERNA CORP.
（未经审计）
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对于 三个月已结束 | 在已结束的六个月中 |
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6月30日 | 6月30日 |
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2023 | 2022 |
2023 | 2022 | |||||||||||
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收入 |
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软件 |
$ | $ |
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$ | $ | ||||||||||
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咨询 |
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其他收入 |
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总收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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产品开发 |
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| 销售和营销 | |||||||||||||||
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一般和行政 |
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| 折旧和摊销 | |||||||||||||||
| 长期资产减值 | |||||||||||||||
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运营费用总额 |
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运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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其他（支出）收入 |
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利息（支出）收入，净额 |
( |
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) | ( |
) | |||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 衍生负债公允价值的变化 | |||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( |
) | ( |
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其他（支出）收入总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
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所得税前持续经营业务的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 持续经营业务的所得税优惠 | |||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 已终止业务的净收益（亏损） | ( |
) | ( |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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| 来自持续经营业务的每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
( |
) | |||
| 已终止业务的普通股基本收益和摊薄后每股收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||
|
普通股每股基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 2 |
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 其他综合（亏损）收入 | |||||||||||||||
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外币折算 |
( |
) | |||||||||||||
| 可转换票据的未实现（亏损）收益 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 3 |
AKERNA CORP.
对于截至2023年6月30日的六个月
（未经审计）
|
|
特别投票优先股 |
常见 |
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额外 |
累积其他综合版 |
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累积的 |
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股东总数’ |
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股份 | 金额 |
股份 |
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金额 |
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资本 |
收入 |
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赤字 |
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赤字 |
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| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 将可交换股票转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的结算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票单位后发行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-三月 31, 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 将可交换股票转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的结算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行中发行的股票 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-六月 30, 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 4 |
AKERNA CORP.
在截至2022年6月30日的六个月中
（未经审计）
|
|
特别投票优先股 |
常见 |
|
额外 |
累积其他综合版 |
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累积的 |
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股东总数’ |
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股份 | 金额 |
股份 |
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金额 |
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资本 |
收入 |
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赤字 |
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公平 |
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余额 — 2022 年 1 月 1 日 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
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将可交换股份转换为普通股 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的结算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因预扣税而预扣的股份 | ( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 因收购而返还的股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 基于股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票单位后发行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-三月 31, 2022 |
$ | $ |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 将可交换股票转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的结算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因预扣税而预扣的股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 与自动柜员机发行计划相关的股票回报 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票单位后发行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份负债 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-六月 30, 2022 | $ | $ |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
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AKERNA CORP.
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中， |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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| 出售已终止业务的收益，净额 | ( |
) | |||||
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信用损失费用 |
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股票薪酬支出 |
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长期资产的减值 |
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| 递延合同成本的摊销 | |||||||
| 非现金利息支出 | |||||||
| 折旧和摊销 | |||||||
| 外币 （增益）损失 | ( |
) | |||||
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可转换票据公允价值的变化
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| 衍生负债公允价值的变化 | ( |
) | |||||
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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( |
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预付费用和其他流动资产 |
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| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ( |
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| 递延所得税负债 | ( |
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递延收入 |
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( |
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( |
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用于经营活动的净现金 |
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( |
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来自投资活动的现金流 |
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开发的软件附件 |
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( |
) | ||
| 增加固定资产 | ( |
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| 企业合并营运资金结算返还的现金 | |||||||
| 出售已终止业务的收益 | |||||||
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投资活动提供的（用于）的净现金 |
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( |
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来自融资活动的现金流量 |
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与预扣税相关的预扣股份价值 |
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) | ( |
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| 担保贷款的收益 | |||||||
| 可转换票据的本金支付 |
( |
) | ( |
) | |||
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私募发行所得的收益 |
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| 从自动柜员机发行计划收到的收益，净额 | |||||||
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用于融资活动的净现金 |
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( |
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汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
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现金和限制性现金的净变动 |
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( |
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( |
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| 持续经营业务的现金和限制性现金——期初 | |||||||
| 已终止业务的现金和限制性现金——期初 | |||||||
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现金和限制性现金——期初 |
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持续经营业务的现金和限制性现金——期末 |
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| 已终止业务的现金和限制性现金——期末 | |||||||
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现金和限制性现金——期末 |
$ |
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$ |
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| 支付利息的现金 | $ | $ | |||||
| 为所得税支付的现金，扣除收到的退款 | $ | $ | |||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | |||||||
| 普通股可转换票据的结算 | $ | $ | |||||
| 将可交换股份转换为普通股 | |||||||
| 普通股其他负债的结算 | |||||||
| 以股票为基础的薪酬随着软件开发而资本化 | |||||||
| 限制性股票单位的归属 | |||||||
| 应付账款中包含资本化软件新增内容 | |||||||
| 应付账款中包含的固定资产增加 | |||||||
| 终止与出售已终止业务相关的或有对价义务 | |||||||
| 因收购而归还的普通股股份 | |||||||
| 减少与收购相关的营运资金结算产生的应计费用 | |||||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 6 |
AKERNA CORP.
（未经审计）
注意1 – Bu 的描述罪s
Akerna Corp.，以下简称我们、我们、我们的、公司或Akerna，是在经修订的2018年10月10日合并协议（“合并”）所设想的mTech收购公司（“mTech”）和MJ Freeway, LLC（“MJF”）于2019年6月17日完成合并后成立的。Akerna 在大麻行业提供软件即服务（“SaaS”）解决方案，以实现监管合规和库存管理通过我们的全资子公司 MJF， Ample Organics, Inc. 或 Ample， Trellis Solutions, Inc.，或 Trellis，solo sciences, inc.，或 Solo and Viridian Sciences, Inc. 或 Viridian。我们的专有解决方案套件适用于需要与政府监管机构进行接口以实现合规目的的行业，或者需要跟踪从种子或植物到最终产品的有机材料的行业。我们还开发产品，旨在帮助各州监测持牌企业遵守州法规的情况，并帮助获得国家许可的企业按照此类法律运营。我们提供 我们的商业软件平台、MJ Platform®、Trellis®、Ample 和 Viridian 转为国家许可企业，以及我们的监管软件平台 Leaf Data Systems® 适用于州政府监管机构。我们的 解决方案被视为非企业产品（“非企业”），可满足我们的中小型企业（“SMB”）和政府监管机构客户以及我们的需求Viridian 解决方案被视为企业产品（“企业”）。
我们就广泛的领域与客户进行咨询，以帮助他们成功地遵守州法律法规。我们为正在启动或扩大大麻业务运营或对合法大麻行业的数据咨询活动感兴趣的客户提供以项目为重点的咨询服务。我们的咨询服务包括侧重于合规要求评估、准备情况和最佳实践、合规监控系统、申请流程、检查准备情况以及业务计划和合规审查的服务。我们通常为新兴市场的客户提供咨询服务，这些客户正在寻求有关新引入的许可制度的咨询，并在符合监管要求的业务建设方面提供协助。
业务战略的战略转变
在 2022 年第四季度，我们承诺采取下述多项重大行动，这些行动共同代表了我们业务战略的战略转变 2023以及更多。
退出企业软件业务
我们的企业软件业务的发展始于2021年收购Viridian和The NAV People Inc. d.b.a. 365 Cannabis（“365 Cannabis”），但没有及时实现符合我们最初计划的可持续规模。因此，我们承诺努力推销该业务部门，2023年1月11日，根据股票购买协议（“365 SPA”），我们完成了向365 Holdco-LLC（“买家”）出售365 Cannabis的工作
而 我们为Viridian探索了类似的出售选项，但我们无法承诺进行任何最终交易。因此，我们通知了 Viridian’的客户，我们不打算在现有合同签订日期之后继续提供软件和支持服务，其中大部分合同将在上半年到期 2023。通过出售365 Cannabis以及我们承诺缩减Viridian的运营，我们实际上已经退出了企业软件业务。因此，我们已暂停寻求任何新的创收机会的努力，将仅根据合同承诺为Viridian的现有客户提供服务。我们已承诺在与我们的退出策略相关的某些交易之前结束并终止该业务（见下文）。
| 7 |
处置非核心中小企业软件产品和品牌
除了退出企业软件业务外，我们还开始努力探索中小型企业/非企业业务部门的非核心组件和品牌的销售流程，包括种植和合规软件平台Trellis、种子到销售的标签和跟踪软件平台Solo以及零售分析平台Last Call Analytics（“LCA”）。2023 年 1 月 31 日，我们完成了LCA 可兑换金额为 $ 的现金
退出策略
随着365 Cannabis和LCA的销售完成，以及有效停止和结束与Viridian、Solo和Trellis相关的运营和服务的承诺，我们剩余的核心中小型企业和政府业务部门由MJF和Ample组成。在采取上述行动的同时，我们在2022年第四季度与两个无关方签订了意向书，以（i）探索出售剩余的核心中小型企业和政府业务部门，（ii）通过合并或类似交易实现我们上市控股公司的潜在价值。总的来说，对这些交易的追求反映了我们的意图 完全退出SaaS的工业。
2023年1月27日，我们与PosaBit Systems Corp（“PosaBit”）签订了证券购买协议（“MJF-Ample SPA”），以美元的价格出售 MJF 和 Ample
2023 年 1 月 27 日，我们与 Gryphon Digital Mining 签订了合并协议和计划（“合并协议”），Inc。（“Gryphon”）和 阿克尔纳 合并公司(”阿克尔纳 合并”）。在满足合并协议中规定的条件的前提下，包括交易的批准 Akerna's 还有 Gryphon 的股东， 阿克尔纳 合并将与 Gryphon 合并（“合并”），Gryphon 作为其全资子公司在合并后幸存下来 阿克尔纳。合并完成后，前 Gryphon 和阿克尔纳 股东们 在合并之前，预计将拥有大约
2023 年 4 月 28 日，我们 与 MJ Freeway 收购公司（“MJ”）签订了证券购买协议（“SPA”） 收购”），Alleaves 的子公司。根据条款并满足 SPA 中描述的条件，包括获得 Akerna 股东批准交易，Akerna 将以 $ 的收购价格将 MJF 和 Ample 出售给 MJ Acquision
| 8 |
2023年6月14日，对合并协议进行了修订，增加了定义术语 “收盘收购方股价”，并修改和重申了 “合并对价” 的定义。“收盘收购方股价” 一词是指合并截止日期前第二个工作日 Akerna Common Stock 在纳斯达克最后公布的每股销售价格，“合并对价” 一词是指两者中较高者
在签署并支持出售交易和合并的同时，我们和 2021年优先担保可转换票据（“优先可转换票据”）的每位持有人都签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，持有人最终将把持有的每张票据的本金转换为相当于该水平的水平
重组
2022 年 5 月，我们实施了一项公司重组计划（“重组”），结果收取了 $ 的费用
财务报告和分类
由于上述公司行为，365 Cannabis和LCA（合称 “停产集团”）符合被视为 “持有待出售” 的标准，该术语在美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）中定义。因此。 这些实体的资产和负债被分类并反映在我们的简明合并资产负债表上“待售”截至 2022 年 12 月 31 日及其他经营业绩及其销售影响已归类为 “已终止的业务”分别在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中。附注12中提供了某些财务披露，包括已停产集团资产和负债的主要组成部分以及经营业绩。我们的核心中小型企业和政府业务部门（MJF和Ample）、我们承诺终止运营的业务（Viridian、Solo和Trellis）以及我们的上市母控股公司（Akerna Corp.）构成了我们的持续运营。总的来说，这些实体在本报告所述的所有时期内均列为持续经营业务，直到出售交易和合并获得股东批准。
注意事项 2 — 重要会计的列报基础和摘要 政策
持续经营与管理’s 流动性计划
根据财务会计准则委员会（“FASB”）关于持续经营的准则，《会计准则更新》（“ASU”）No. 2014-15, 披露有关实体的不确定性’s 作为持续经营企业继续经营的能力（“ASU 2014-15”），我们在简明合并财务报表中评估了持续经营的不确定性，以确定我们手头是否有足够的现金、现金等价物和营运资金以及任何可用的贷款借款，至少可以在一段时间内运营 一自发布简明合并财务报表之日起的年度。作为评估的一部分，我们将根据我们已知和合理知道的条件，考虑各种情景、预测、预测、估计，并将做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质，以及我们在必要时推迟或削减支出或计划的能力等因素。根据这一评估，在必要或适用的情况下，我们对削减或延迟实施计划和支出的性质和时机做出某些假设，前提是我们认为有可能实现此类实施，并且我们有适当的权力在计划和支出范围内执行这些计划 一自发布简明合并财务报表之日起的年度.
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随附的合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。但是，由于我们成立于 2019 年，我们经常因运营而蒙受损失，使用了运营活动产生的现金，并依靠筹资交易来继续持续运营。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为美元
如注释中所述 1，我们已承诺通过出售交易完成我们退出SaaS行业的计划，并承诺将合并作为对股东最有利的战略替代方案。无法保证我们会成功执行和完成 出售交易和合并，并在必要时以我们可接受的条件获得足够的资金，以便通过上述交易的预期完成来为持续运营提供资金（如果有的话）。 我们能否继续作为持续经营企业取决于我们成功执行上述交易的能力。尽管我们的集体计划范围广泛，但与成功执行这些计划相关的固有风险不足以克服人们对我们能否继续作为持续经营企业的实质性怀疑 一自我们的合并财务报表发布之日起的年度。因此，如果我们无法在上述时间范围内执行计划，我们可能不得不减少或以其他方式削减我们的持续运营，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响 或者我们可能会决定解散和 偿付我们的资产。如果我们未能履行优先可转换票据的财务契约，也无法获得此类条款的豁免或以其他方式与优先可转换票据的持有人达成协议 优先可转换票据，此类持有人可能会宣布债务违约，这可能会使我们的资产被扣押和出售，从而对我们的业务产生负面影响。
随附的简明合并财务报表不包括与资产的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则以及中期财务信息第10-Q表季度报告和S-X法规第8条的指示编制的。因此，这些财务报表不包括公认会计原则或证券交易委员会规则和条例通常要求的完整财务报表的所有信息。管理层认为，这些简明合并财务报表包括所有调整，包括正常经常性项目，这些调整被认为是公允列报中期经营业绩所必需的。截至三个月和六个月的经营业绩 2023年6月30日 不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
这个 截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自我们当时经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露和财务信息。 本10-Q表季度报告中包含的信息应与截至该期间的合并财务报表及其附注一起阅读 2022年12月31日， 这些都包含在我们的 报告 10-K 表格提交于 3 月 20 日, 2023.
整合原则
我们随附的简明合并财务报表包括Akerna及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
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估算值的使用
我们的准备 浓缩 符合公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响其中包含的报告金额 浓缩 合并财务报表及其附注。我们最重要的估计和假设与收购相关资产和负债的估值、与软件开发相关的内部成本资本化、公允价值测量、信用损失准备金、减值评估、亏损意外开支、与递延所得税资产相关的估值补贴、股票薪酬支出以及长期无形资产的使用寿命有关。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的。因此，实际结果可能与这些估计数不同。
应收账款，净额
我们保留的信贷损失备抵额等于根据历史信息估算的无法收回的金额， 当前状况以及合理和可支持的预测。当我们用尽了收款工作但没有成功时，应收账款将被注销并记入记录的备抵中。信贷损失备抵额低于 $
信用风险的集中度
我们在正常业务过程中向美国和加拿大的客户发放信贷。我们会定期进行信用分析并监控客户的财务状况，以降低信用风险。
在六年中截至2023年6月30日的月份还有 2022 年，
认股证
我们评估可能根据公认会计原则规定的两步流程不时发行的认股权证。第一步旨在将负债与权益区分开来。可能需要现金结算的认股权证通常归类为负债。对于被视为超出负债分类范围的认股证，第二步根据标的认股权证协议的具体条款以及与我们的资本结构相关的某些其他因素，将认股权证评估为受衍生品会计和披露约束的衍生品或股票工具。与公司挂钩的认股权证’s 普通股虽然我们在资本结构方面满足某些其他条件，包括能够用足够数量的注册股票履行认股权证结算义务，但不符合衍生品资格，被归类为股权组成部分。 mTech在首次公开募股中出售的某些与合并相关的Akerna认股权证（“私人认股权证”）未按照本文所设想的方式与我们的普通股挂钩。因此，私募认股权证被排除在股票分类之外，被记录为衍生负债。在每个报告期结束时，该期间公允价值的变化在简明合并运营报表中确认。我们将继续根据公允价值的变化调整该衍生负债，直到 (a) 私募认股权证的行使或到期或 (b) 赎回私募认股权证，届时它们将被重新归类为额外实收资本，以较早者为准。截至2023年6月30日，我们所有其他未偿还的认股权证，包括我们成立时转换为Akerna认股权证的某些其他mTech认股权证（“2019年公开认股权证”），均归类为股东权益。
分段 报告
我们的业务经营方式是
在下表中，我们按地理位置披露了固定资产、资本化软件和无形资产的总余额:
| 截至2023年6月30日 |
截至2022年12月31日 |
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| 长期资产： | |||||||
| 美国 | $ | $ | |||||
| 加拿大 | |||||||
| 总计 | $ | $ | |||||
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采用近期会计 声明
FASB 发布了 ASU No. 2016-13, 衡量金融工具的信用损失 (“ASU 2016-13”）它引入了一种新的模型，用于根据当前预期的信用损失（CECL）来确认金融工具的信贷损失。ASU2016-13要求实体在开始时根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测估算CECL的贸易应收账款。我们采用了 ASU2016-13，以及随后的2023年1月1日修正案。采用亚利桑那州立大学的影响2016-13在我们的 浓缩合并财务报表并不重要。
后续活动
管理层已经评估了我们截至简明合并财务报表发布之日的所有活动，得出的结论是，除了 普通股的增量发行如下所述，随后没有发生任何其他需要在我们的简明合并财务报表中确认或在其附注中披露的事件。从 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 11 日，共有 $
注意事项 3 — 收入和与客户的合同
Disagg收入分配
我们的大部分收入来自在指定时间段内为访问和使用我们的 SaaS 解决方案而支付的订阅费，通常 到
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2023 | 2022 | 2023 |
2022 |
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政府 |
$ |
$ |
$ |
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$ |
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非政府 |
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$ | $ |
$ |
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$ |
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| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2023 | 2022 |
2023 |
2022 |
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美国 |
$ | $ |
$ |
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|
$ |
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加拿大 |
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$ | $ |
$ |
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|
$ |
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客户可以选择购买多个模块、具有多个服务级别的多个模块的订阅，或者，就公司的某些部分而言’s 解决方案。我们会评估此类合同，以确定所提供的服务是否不同，因此应作为单独的履约义务入账。如果我们确定合约有多项履约义务，则交易价格（即合约的总价格）将根据相对独立的销售价格方法分配给每项履约义务。我们根据过去交易中可观察到的价格估算独立销售价格，这些交易中受履约义务约束的产品已单独出售。履行绩效义务后，收入将按上文产品描述中讨论的方式予以确认。
分配给未来履约义务的交易价格
公认会计原则提供了某些实用的权宜之计，限制了对分配给尚未履行的履约义务的交易价格总额的必要披露。由于公司与客户签订的许多合同都适用于 十二个月的订阅期限，这是截至目前尚未履行的绩效义务的很大一部分2023 年 6 月 30 日是合同的一部分，该合同的原始预计期限为 一一年或更短。对于原始预期期限大于的合同 一实际权宜之计不适用的年度，分配给未履行履约义务的总交易价格为 $
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递延收入
递延收入是指订阅费和实施费的未赚取部分。递延收入在履约前收到现金付款时入账。递延金额通常在一至三年内确认。递延收入包含在随附的合并资产负债表中的流动负债项下，扣除非流动负债中包含的任何长期部分。 T下表汇总了截至2023年6月30日的六个月的递延收入活动：
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截至截至 |
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净增量 |
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确认的收入 |
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截至截至 |
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递延收入 |
$ |
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( |
) |
$ |
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Of $
获得合同的费用
我们将与获得客户合同直接相关的销售佣金资本化，如果没有获得合同，则不会产生这种佣金。这些成本包含在随附的合并资产负债表中，并被归类为预付费用和其他流动资产的一部分。递延合同成本在预期收益期内摊销为销售和营销费用，我们已确定该期限为 到
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截至截至 |
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补充 |
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摊销成本 |
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截至 |
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递延合同成本 |
$ |
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( |
) |
$ |
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注意事项 4 –无形资产，净资产和 善意
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附注5 — 长期债务
截至提交日期，长期债务包括以下内容：
| 2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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| 长期债务总额 | $ | $ | |||||
| 减去：当前部分 | ( |
) | ( |
) | |||
| 非当前部分 | $ | $ | |||||
高级可转换票据
在 2021 年 10 月, 我们进入了 日期为2021年10月5日的证券购买协议 (”2021 水疗中心”）导致在私募交易中向两名机构投资者发行了优先可转换票据。发行优先可转换票据的本金总额为 $
关于2021年SPA和优先可转换票据，我们和我们的某些子公司与主要投资者签订了经修订的担保和质押协议（“担保和质押协议”），主要投资者是优先可转换票据所有持有人的抵押代理人（以这种身份称为 “抵押代理人”）。担保和质押协议为公司及其某些子公司的所有个人财产（无论是有形的还是无形的）设定了第一优先担保权益，无论是目前拥有和存在的还是未来创造或获得的（“抵押品”）。
在《证券和质押协议》下发生 “违约事件” 时，抵押代理人将拥有证券和质押协议规定的某些权利，包括控制抵押品，以及在某些情况下，出售抵押品以偿还根据其条款欠优先可转换票据持有人的债务。证券和质押协议下的 “违约事件” 是指 (i) 在任何一种情况下，在适用文件规定的任何通知、宽限期或补救期生效后，任何一个或多个交易文件（包括优先可转换票据）下的任何已定义的违约事件，(ii) 我们未能支付优先可转换票据或任何其他交易文件到期的任何款项，或 (iii) 违反任何陈述，公司根据担保和质押协议提供的担保或契约。
如果发生违约事件，优先可转换票据的持有人将有权以等于以下两者中较低者的替代转换价格转换全部或任何部分优先可转换票据
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根据2023年1月签订的交换协议，优先可转换票据的转换价格降至美元
期间的会计方法和活动方法
在发行之日，我们做出了不可撤销的选择，使用公允价值期权来核算优先可转换票据。附注10中提供了披露，包括用于确定优先可转换票据公允价值的假设。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们赚了美元
担保票据和辅助协议
2023 年 5 月 3 日，我们收到了一笔金额为 $ 的贷款收益
关于MJA票据、担保协议和担保协议（统称为 “新票据交易文件”），仅允许Akerna发行MJA票据并执行和履行其在新票据交易文件和次级协议（定义见下文）下的义务，根据该协议发行的优先可转换票据的每位持有人 2021SPA同意根据本节放弃发行除允许债务（定义见优先可转换票据）以外的债务的禁令 14(b) 优先可转换票据以及根据本节允许留置权（定义见优先可转换票据）以外允许留置权（定义见优先可转换票据）存在的禁令 14(c) 优先可转换票据和部分 5的 (g) (v) 2021SPA（“豁免”）。 关于新票据交易文件，MJ 收购、Akerna 和 HT Investments MA LLC（“高级代理人”，连同持有人，“高级债权人”）作为抵押代理人 2021SPA分别代表各自的持有人签订了排序居次和债权人间协议（“退让协议”），根据该协议，双方同意不时支付Akerna、其适用的子公司和/或关联公司欠MJ的任何和所有各种性质的债务、负债和债务 收购根据次级债务文件（定义见次级协议），优先可转换票据下的所有债务将从属于先前全额还清优先可转换票据下的所有债务。
注意事项 6 — 所得税
我们的有效税率是
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注意事项 7— 资产负债表补充披露
截至提交日期，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 未开单应收账款 | $ | |
$ | |
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软件和技术 |
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| 保险 | |
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| 专业服务、会费和订阅 | |
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| 递延合同成本 | |
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| 其他 | |||||||
| 总计 | $ | $ | |
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应付账款、应计费用和其他应计负债包括 以下是截至公布的日期:
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 应付账款 | $ | $ | |||||
| 和解与法律 | |||||||
| 承包商 | |||||||
| 补偿 | |||||||
| 销售税 | |||||||
| 专业费用 | |||||||
| 利息和其他 | |||||||
| 总计 | $ | $ | |||||
注意事项 8 — 承诺和 突发事件
诉讼
在 5 月 15 日和 5 月 2023 年 23 日，Akerna 及其所有董事在两起衍生诉讼中被点名（McCaffrey 诉 Akerna 等人和 Caller 诉 Akerna 等人，第 1:23 号-cv-01213-pab 还有 1:23-cv-01300-KLM，分别由股东Albert McCaffrey和Israel Caller向美国科罗拉多特区地方法院提起诉讼，指控有关与Gryphon和MJ Acquision的未决交易的披露违反了1934年《证券交易法》第14（a）和20（a）条。诉讼辩称，这些披露遗漏了有关交易的重要信息，并寻求禁令救济和律师费。Akerna尚未对任何一项投诉作出回应，但打算大力为诉讼辩护，目前，我们认为对潜在损失的估计（如果有的话）是不恰当的。
2023 年 1 月 13 日，Courier Plus Inc. d/b/a Dutchie (“荷兰人”）向宾夕法尼亚州多芬县普通辩诉法院对Akerna和MJF提起诉讼，指控MJF存在不公平竞争、侵权干预和不当致富与宾夕法尼亚联邦签订的独家政府合同。我们提出初步异议，指控存在管辖权等严重缺陷。双方出席了2023年7月的听证会，正在等待法院的裁决。在这场争议之前和整个过程中，我们一直与宾夕法尼亚联邦合作，以确保我们的合同持续得到遵守。我们打算继续大力捍卫自己的立场，目前认为对潜在损失的估计（如果有的话）是不恰当的。
开启 2021 年 4 月 2 日，TreCom Systems Group, Inc.（“TreCom”）在宾夕法尼亚州东区联邦地方法院对Akerna和MJF提起诉讼，要求追回高达约美元的款项
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截至 2023年6月30日，以及 截至这些简明合并财务报表发布之日，有
其他
关于出售交易和合并，我们承诺向我们的财务顾问支付高达的报酬
经营租赁
2022 年上半年，我们开始谈判终止内华达州拉斯维加斯的 365 Cannabis 办公室租约。我们规定了以下义务 $
附注 9 — 股东’赤字
普通股和优先股
我们有
我们也有
2023 年 6 月 14 日，我们达成了一项私募投资我们的公开股权（“PIPE Investment”）的交易
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特别投票优先股和可交换股票
与之前的一笔交易有关，在这笔交易中，我们收购了 Ample 以换取
在 截至2023年6月30日的六个月，某些 Ample 股东共交换了
自动柜员机计划
2021 年，我们与 Oppenheimer & Co. 签订了股权分配协议。Inc.（“Oppenheimer”）和 A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）根据这些协议，我们可以不时提供和出售，最多 $
2022年9月28日，我们与AGP签订了一项新协议，根据该协议，我们可以向AGP提供和出售 $
2022 年单位发售
2022 年 7 月 5 日，我们完成了 2022 年的单位发行，总共包括
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此外，我们还向承销商发放了认股权证，以购买额外的认股权证 普通股（“承销商认股权证”）。承销商认股权证规定用于购买 最多
截至2023年6月30日，共有
2019 年认股权证
2019年6月17日mTech和MJF完成合并后，mTech公共认股权证和mTech私募认股权证分别转换为2019年公共认股权证和私募认股权证，交换比率为
未履行的认股
下表汇总了截至公布日期我们尚未执行的认股权证：
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行使价格 |
到期日期 |
截至2022年12月31日的余额 |
已发行 |
已锻炼 |
已过期 |
截至的余额 2023年6月30日 |
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| 2019 年公开认股证 (1) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年单位发行 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通认股权证 (2) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 承销商认股权证 (2) | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1) 2019 年的公开认股权证可行使
(2) 与 PIPE 投资有关，t普通认股权证和承销商认股权证的行使价从美元降低
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注意事项 10–公允价值
公允价值期权选择——可转换票据
我们选择负责 高级可转换票据通过应用公允价值期权。在公允价值选项下，金融负债最初按其发行日的估计公允价值计量，随后在每个报告期日定期按其估计公允价值重新计量。因特定工具信用风险变化而导致的估计公允价值的变化作为权益组成部分记录在其他综合亏损中。剩余的估计公允价值调整在我们的简明合并运营报表中作为其他（支出）收入中的单个细列项目列报，标题为 “可转换票据公允价值的变化”.
对于 高级可转换票据，按公允价值计量，归类于 Level 3在公允价值等级制度中，以下是三和六公允价值的对账几个月已结束 2023年6月30日以及 2022 年 6 月 30 日：
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截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2023 | 2022 |
2023 |
2022 |
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期初公允价值余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金和普通股本金支付 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 运营报表中报告的公允价值变动 | ||||||||||||||||
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其他综合亏损中报告的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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期末公允价值余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
优先可转换票据的估计公允价值是使用以下公允价值计算得出的 蒙特卡罗模拟，它包含了市场上无法观察到的重要输入，因此代表了一个等级 3按公认会计原则定义的衡量标准。用于衡量优先可转换票据公允价值的不可观察的投入反映了我们对截至发行之日和后续报告期市场参与者在对优先可转换票据进行估值时将使用的假设的假设。
我们使用以下关键输入估算了公允价值 蒙特卡罗模拟 模型:
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公允价值假设——可转换票据 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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面值应付本金 |
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$ |
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$ |
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原始转换价格 |
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普通股的价值 |
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$ |
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预期期限（年） |
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波动性 |
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市场收益率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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| 发行日期 | ||||||||||
| 到期日 | ||||||||||
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对于在我们的简明合并资产负债表上被归类为衍生负债并按公允价值层次结构第 3 级的公允价值计量的私募认股权证，以下是公允价值的对账 三和六截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
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期初公允价值余额 |
$ |
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$ | $ | $ | ||||||||||
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运营报表中报告的公允价值变动 |
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( |
) | ( |
) | |||||||||
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期末公允价值余额 |
$ |
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$ | $ | $ | ||||||||||
我们使用了二项式格子模型，该模型包含了市场上无法观察到的重要输入，特别是预期波动率，因此代表了公认会计原则中定义的三级衡量标准。用于衡量私募认股权证公允价值的不可观察的输入反映了我们对截至报告期末市场参与者在估值认股权证时将使用的假设的估计。
我们确认每个报告期对收益或亏损的衍生负债的变化。行使后 私人 根据认股权证条款，持有人将获得按净股或总股分配的Akerna股票 私人 认股权证和任何行使都会对认股权证进行重新分类 私人 行使时对股东权益的认股权证，以反映股权交易。在持有人行使之前，没有定期结算 私人 认股权证。在公允价值等级制度中，没有从其他级别转入或转出第三级。
我们使用以下关键输入估算了公允价值：
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公允价值假设- 私人认股证 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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私人认股权证数量 |
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原始转换价格 |
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$ |
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$ |
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普通股的价值 |
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$ |
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$ |
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预期期限（年） |
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波动性 |
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无风险利率 |
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| NM-没有意义。 | ||||||||
公允价值计量——2022年发行普通股权证和承销商认股权证的单位
与我们的2022年单位发行相关的普通认股权证和承销商认股权证的公允价值是公允价值层次结构的第三级衡量标准，是根据截至2022年单位发行之日的以下关键投入估算的：
| 公允价值假设-2022 Common and Und改写者认股权证 | 2022年7月5日 |
||
| 行使价 | $ | ||
| 预期期限（年） | |||
| 波动率 | % |
我们使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型，该模型包含了市场上无法观察到的大量输入，特别是预期的波动性，因此代表了一个水平 3公认会计原则中定义的衡量标准。用于衡量普通股和承销商认股权证公允价值的不可观察的输入反映了我们对截至2022年单位发行之日或2022年7月5日市场参与者在估值认股权证时会使用的假设的估计。普通认股权证和承销商认股权证的公允价值作为2022年单位发行所得净收益的一部分记入权益（见附注9）。
| 21 |
注意 11— 每股收益
在 截至2023年6月30日的三个月2022年，我们使用两类方法来计算每股净亏损，因为我们发行了普通股以外的证券，在经济上等同于普通股，因为如果宣布向Akerna普通股持有人支付股息，该类别的股票有权参与分红。这些参与证券是我们的全资子公司发行的可交换股票，以换取我们在Ample的收购所有权。两类方法要求根据普通股和参与证券各自获得分配收益和未分配收益的权利在普通股和参与证券之间分配收益。在两类法下，对于有净收入的时期，每股普通股的基本净收入是通过将归属于普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。归属于普通股股东的净收益的计算方法是从净收入中减去参与证券在整个期间根据其股息权有权获得的本期收益部分’s收益已分配。在出现净亏损的时期，不会对收益进行此类调整，因为可交换股份的持有人没有义务为损失提供资金。
摊薄后的每股普通股净亏损按照 二-分类法，使所有可能具有摊薄性的普通股等价物生效，包括认股权证、限制性股票、限制性股票单位和转换我们的优先可转换票据后可发行的普通股。我们分析了该项下任何未偿还的可转换证券的潜在摊薄效应 “如果已转换”方法，假设已发行可交换股份和优先可转换票据在期初或发行日期（如果较晚）转换为普通股。我们报告说，这些方法的稀释性更强（二-class 或 if 转换后的)为该期间摊薄后的每股净亏损。 未归属的限制性股票和限制性股票单位的稀释效应反映在应用库存股方法的摊薄后每股亏损中，如果影响具有反稀释作用，则不包括在内。
计算摊薄后每股收益时使用的加权平均已发行股票数量不包括该期间可能具有反稀释作用的潜在已发行普通股的影响。 下表详细列出了按全面摊薄基础计算的潜在已发行股票，这些股票未包含在报告所述期间摊薄后每股收益的计算中：
| 截至6月30日的六个月 | |||||||
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2023 |
2022 |
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| 交换可交换股份时可发行的股份 | |||||||
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转换可转换票据后可发行的普通股 |
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| 认股证 | |||||||
| 2019 年公开认股权证 |
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| 2022年单位发行-普通认股权证 | |||||||
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2022 年单位发行-承销商认股权证 |
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未归属的限制性股票单位 |
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未归属的限制性股票奖励 |
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总计 |
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注意12 — 已终止的业务
在截至2022年12月31日的季度中，我们承诺进行战略转变 在我们的业务战略中 2023除此之外，还包括出售 365Cannabis 和 LCA，或已停产的集团。 在销售之后 365Cannabis 和 LCA 已于 2023 年 1 月完成，我们将来没有参与这些企业或与这些企业建立关系。由于这些行动，在所有报告期内，已停产集团的资产、负债和经营业绩分别被归类为持有待售和已终止业务。
下表列出了已停产集团的主要资产和负债类别：
| 截至6月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
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| 固定资产 | ||||||||
| 资本化软件，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 待售资产总额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 |
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| 递延收入，非当期 | ||||||||
| 待售负债总额 | $ | $ | ||||||
下表汇总了已停产集团的经营业绩：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 |
2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
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| 长期资产的减值 |
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| 其他支出（收入），净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前已终止业务的亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 出售已终止业务的收益，扣除税款 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
这个 截至2023年6月30日的六个月中，长期资产的减值归因于与365 Cannabis相关的商誉（美元
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T他以下讨论和分析应与我们三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表一起阅读已结束2023年6月30日，及其相关附注，这些附注是根据公认的会计原则编制的 美国（“GAAP”）.
Akerna Corp.，此处称为 “我们”、“我们”、“我们的” “公司”或 “Akerna”，通过我们的全资子公司 MJ Freeway, LLC（“MJF”）， 充足的有机物， Inc。（“充足”）， Trellis Solutions, Inc.（“Trellis”），solo sciences, inc.（“Solo”）和 Viridian Sciences Inc.（“Viridian”） 在大麻行业提供软件即服务（“SaaS”）解决方案，实现监管合规和库存管理.
前瞻性 声明s
本季度报告（表10-Q） 包括这里的所有展品 c包含《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 1995，包括有关未来事件或我们未来的经营业绩、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理计划和目标的声明。在某些情况下，可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或类似的表达方式和这些术语的负面影响。前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日我们的管理层和管理层获得的信息’截至该日对未来事件的真诚信念，并受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或结果存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们与Gryphon Digital Mining Inc.（“Gryphon”）的合并交易（“合并”）存在许多风险，包括合并是否完成、完成时机以及合并完成后普通股的市场价格等风险； | |
| ● | 我们与的销售交易（“销售交易”） Alleaves, Inc.（“Alleaves”）的子公司 MJ Freeway Acquisition Co.（“MJ Acquisition”）面临许多风险， 包括出售交易是否会完成以及完成时间的风险； | |
| ● | 我们的合并和出售交易涉及代表公司股东提起的两起诉讼，这可能会影响我们完成任何一笔交易的能力； | |
| ● | 我们继续经营并管理现金流的能力； | |
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● |
我们维持收入、实现或维持盈利能力以及有效管理增长的能力； |
| ● | 我们的经营历史很短，因此很难评估我们的业务和未来前景； | |
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● |
我们依赖客户的商业成功、大麻行业的持续增长以及大麻行业运营的监管环境 |
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● |
我们以具有成本效益的方式吸引新客户的能力以及现有客户续订和升级订阅的程度； |
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● |
我们推出新解决方案或更新现有解决方案的时机； |
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● |
我们通过开发或引入新解决方案成功实现解决方案多样化的能力； |
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● |
我们应对大麻行业变化的能力，包括法律和监管变化； |
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● |
关于我们客户的大麻业务或我们从此类业务中获得的收益的联邦法律的不利变化或执行的影响； |
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● |
我们管理与政府合同相关的独特风险和不确定性的能力； |
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● |
我们管理和保护我们的信息技术系统的能力； |
| ● | 我们维持和扩大与第三方的战略关系的能力； | |
| ● | 我们能够在不中断或延误的情况下向客户提供解决方案； | |
| ● | 我们因错误、延迟、欺诈或系统故障而承担的责任，这些责任可能不在保险范围内； | |
| ● |
我们扩大国际影响力的能力； | |
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● |
我们留住或招聘官员、关键员工和董事的能力； |
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● |
我们在未来筹集额外资金或获得融资的能力； |
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● |
我们对一般市场、商业、经济、劳工、监管和政治条件的不利发展的回应，包括全球对大麻的需求以及大麻的现货价格和长期合同价格； |
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● |
我们对竞争风险的回应； |
| ● | 我们保护知识产权的能力； | |
| ● | 市场对大麻负面宣传的反应； | |
| ● | 我们管理上市公司要求的能力； | |
| ● | 我们偿还可转换债务和履行持续契约的能力； | |
| ● | 与我们在纳斯达克资本市场继续上市的普通股相关的风险； | |
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|
● |
本10-Q表季度报告的其他章节中讨论的其他因素，包括本报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及第二部分第1A项。“风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中 2023年3月20日在第一部分第 1A 项 “风险因素” 下。 |
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应该 一或更多的风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。我们不承担任何义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。我们用上述警示性陈述来限定本季度报告中包含的所有前瞻性陈述。
业务概述
Akerna是大麻行业领先的软件解决方案提供商，通过我们的全资子公司MJF、Ample、Trellis、Solo和Viridian实现监管合规和库存管理。 我们专有的解决方案套件是 适用于需要与政府监管机构互动以实现合规目的的行业，或者需要跟踪从种子或植物到最终产品的有机材料的行业。我们还开发产品，旨在帮助各州监测持牌企业遵守州法规的情况，并帮助获得国家许可的企业按照此类法律运营。我们向国家许可的企业提供我们的商业软件平台 MJ Platform®、Trellis®、Ample 和 Viridian，向州政府监管机构提供我们的监管软件平台 Leaf Data Systems®。我们的 MJF、Ample、Solo 和 Trellis 解决方案被视为非企业产品（“非企业”），可满足我们的中小型企业（“中小型企业”）和政府监管机构客户的需求，而我们的 Viridian 解决方案被视为企业产品（“企业”）。我们以基于订阅的服务向客户提供软件解决方案。订阅费用基于所选套餐，其中包括差异化平台功能、支持和用户帐户。随着客户认识到我们平台的价值，我们越来越多地与他们互动，以促进其业务其他部分的广泛采用。
如下文进一步详细讨论的那样，我们承诺对业务战略进行战略转变，最终于2023年1月处置和出售了我们的两个业务部门，即NAV People, Inc. d.b.a. 365 Cannabis（“365 Cannabis”）和Last Call Analytics（“LCA”）。除了计划停产Viridian外，还出售365 Cannabis代表着我们退出企业软件业务。同样在2023年1月出售LCA意味着在出售交易（定义见下文）之前出售某些非核心资产，用于我们通过MJF和Ample进行的剩余的中小型企业和政府监管软件服务业务。在2023年第二季度末之前，由于没有任何收购我们的Solo和Trellis平台的提议，我们计划终止这些业务部门，因为他们与现有客户的大部分合同已于2023年第二季度到期。 我们已承诺在合并（定义见下文）和出售交易之前关闭和终止这些业务。
主要进展
以下一般业务发展已经或可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
业务战略的战略转变
在 2022 年第四季度，我们承诺采取下述多项重大行动，这些行动共同代表了我们 2023 年业务战略的战略转变 超越。
退出企业软件业务
我们的企业软件业务部门的发展始于 2021 年收购 Viridian 和 365 Cannabis，但并未及时实现与我们最初计划一致的可持续规模。因此，我们承诺在第四季度努力推销该业务部门，并于2023年1月11日完成了对365 Cannabis的出售365 Holdco ( “买家”）根据股票购买协议（“365 SPA”），以（i）金额为50万美元的现金以及（ii）终止和解除我们对买方的债务，以支付与以下内容相关的或有报酬我们最初在 2021 年从买家手中收购了 365 大麻 (“收入义务”）。根据365 SPA，我们和买家同意，出售365 Cannabis的收益义务的价值为230万美元，并作为2022年12月31日应付的或有对价反映在我们的简明合并资产负债表上。 在出售365 Cannabis时，我们解雇了某些员工，这些员工没有被买方要求调到公司，或者不再需要他们的职位来支持我们减少的运营水平。我们承担并支付了重组费用 与此操作相关联 2023年第一季度的费用低于10万美元，主要是遣散费和相关的员工福利。这些费用作为收入成本的一部分包含在我们的简明合并运营报表中。
虽然我们探索了Viridian的类似销售选项，但我们无法承诺进行任何最终交易。因此，我们告知Viridian的客户，我们不打算在现有合同签订之日之后继续提供软件和支持服务，其中大部分合同已于2023年上半年到期。随着365 Cannabis的出售以及我们对结束Viridian运营的承诺，我们实际上已经退出了企业软件业务。因此，我们已暂停寻求任何新的创收机会的努力，并且只会根据我们的合同承诺为Viridian的现有客户提供服务。 我们已承诺在合并和出售交易之前结束并终止该业务。
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处置非核心中小企业软件产品和品牌
除了退出企业软件业务外，我们还开始努力探索销售业务 进程 对于 非-核心 组件 和 品牌 我们的 中小型企业/非-企业业务 单元， 包括网格， a 种植 和 合规软件平台，从种子到销售的标签和跟踪软件平台Solo，以及零售分析平台和Ample的全资子公司LCA。2023年1月31日，我们以10万美元的现金完成了对LCA的出售。当我们为Trellis和Solo寻找出售机会时，我们最终无法承诺进行任何最终交易。因此，我们已经与这些企业的其余客户沟通，我们将在现有合同到期后停止软件服务和支持，其中大部分合同发生在2023年上半年。与Viridian类似，如上所述，我们已暂停寻求任何新的创收机会的努力，并且仅在合同承诺方面为Solo和Trellis的现有客户提供服务。 我们已承诺在合并和出售交易之前关闭和终止这些业务。
退出策略
和 完成了365 Cannabis和LCA的销售，并承诺有效停止和缩减与Viridian、Solo和Trellis相关的业务和服务，我们剩下的核心中小型企业和政府业务部门由MJF和Ample组成。在采取上述行动的同时，我们在2022年第四季度与两个非关联方签订了意向书，以（i）探讨出售我们剩余的核心中小型企业和政府业务部门，（ii）通过合并或类似交易实现我们上市控股公司的潜在价值。总的来说，对这些交易的追求反映了我们完全退出SaaS行业的意图。
2023年1月27日，我们与PosaBit Systems Corp（“PosaBit”）签订了证券购买协议（“MJF-Ample SPA”），以美元的价格出售 MJF 和 Ample4.0百万现金。随后，我们收到了Alleaves的优惠报价，如下所述，该报价已提交给PosaBit有机会达到或超过 Alleave’的报价符合 MJF-Ample SPA。 PosaBit最终拒绝提出还价，2023年4月5日，我们终止了MJF-Ample SPA。 由于解雇，Akerna于2023年6月向PosaBit支付了20万美元的解雇费和20万美元的费用报销。 这些成本作为其他支出包括在我们的简明合并运营报表中。
开启 2023 年 1 月 27 日，我们与 Gryphon 和 Akerna Merger Co. 签订了合并协议和计划（“合并协议”）。（“Akerna Merger”）（“合并”）。根据合并协议中规定的条件，包括Akerna's和Gryphon的股东批准交易，合并将在Akerna Merger与Gryphon合并并入Gryphon时生效，Gryphon作为Akerna的全资子公司在合并后幸存下来。合并完成后，合并前不久的前Gryphon和Akerna股东预计将分别拥有约92.5％和7.5％的已发行股本，按全面摊薄计算。合并完成后，Akerna将更名为Gryphon Digital Mining, Inc. 合并的完成受惯例成交条件的约束，包括Akerna和Gryphon股东的必要批准、合并完成后Gryphon继续上市以及出售交易同时完成等。经双方同意，我们和Gryphon可以终止合并，任何一方都可以在某些条件下单方面终止合并。如果任何一方根据某些条件终止合并，我们将需要向Gryphon支付27.5万美元的终止费，减去任何报销的费用。预计Akerna将把合并视为反向合并或控制权变更，交易完成后，Gryphon的股东将拥有Akerna的多数股权和控制权。
2023 年 4 月 28 日，我们 与 MJ Freeway 收购公司签订了证券购买协议（“SPA”）（“MJ Acquision”），Alleaves的子公司。根据条款并满足SPA中描述的条件，包括Akerna股东批准交易，Akerna将把MJF和Ample出售给MJ 收购 购买价格为 $5.0百万，包括 $4.0收盘时有100万美元的现金，还有一笔MJ的贷款 收购给 Akerna 的本金为 $1.0百万美元由票据和安全文件（详见下文）证明，该票据在收盘时被视为已全额支付（“销售交易”）。 由于目标营运资金的差异（如SPA所述），收购价格将在销售交易结束时进行调整，并在收盘后MJ提交收盘后报表后进一步调整 收购之内 75收盘后几天以 $ 为准0.5收盘后任何营运资本调整的上限为百万美元。 出售交易的完成受惯例成交条件以及股东的必要批准的约束 Akerna 并同时完成合并交易，如下所述。MJ 的义务 收购完成出售交易还必须满足与MJF相关的员工留用和合同事宜的某些额外条件’s 和 Ample’s 客户等. 在水疗中心下， 阿克尔纳还有 MJ 收购已同意就某些税务问题互相提供有限的赔偿，在每种情况下，最高赔偿额均为美元0.5百万。我们或 MJ 收购经双方同意，可以终止SPA，任何一方都可以在特定条件下单方面终止SPA，如SPA所述。如果那个 MJ 收购或者 Akerna 根据上述某些条款终止 SPA，Akerna 将被要求向 MJ 付款 收购终止费 $290,000并补偿 MJ 收购由于其合理的费用和开支，最高可达 $60,000.
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2023 年 6 月 14 日，对合并协议进行了修订，添加了 “收盘” 一词 收购者股价”，修改并重申 “合并对价” 的定义。“收盘收购方股价” 一词指上次报告的每股销售价格 Akerna 普通股开启 纳斯达在合并截止日期前的第二个工作日，“合并对价” 一词是指 (a) 股份数量中较大的一个 阿克尔纳普通股等于 (i) 除以 (A) 所得的商 Akerna's根据合并协议的定义，完全摊薄后的股数为 (B) 0.075，减去 (ii) Akerna's全面摊薄后的股票数量减去 (iii) 合并协议中定义的调整后的认股权证股票储备数，以及 (b) 的股票数量Akerna's普通股等于 (i) 115,625,000美元除以 (ii) 收盘价所得的商数 收购者股价。在确定合并后所有权时，该修正案实际上为归属于Gryphon的价值设定了1.156亿美元的下限。
交换协议
为了支持出售交易和合并，我们和2021年优先担保可转换票据（“优先可转换票据”）的每位持有人签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，持有人最终将在收盘前将其持有的每张票据的本金转换为占我们普通股已发行股份的19.9％，面值为0.0001美元（“普通股”）的水平出售交易和合并。在完成这些交易所需的股东投票之前，剩余的未偿还优先可转换票据将被转换为特殊类别的可交换优先股，以促进所需的股东投票，然后转换为受合并约束的普通股。在有限的时间内，优先可转换票据的转换价格从每股4.75美元降至每股1.20美元。在截至2023年3月31日的三个月中， 这 持有人们 的这 优先可转换票据以每股1.20美元的下调价格将总额为140万美元的本金转换为1,164,251股普通股。由于2023年6月的股票发行（见下文），转换价格进一步降至每股0.50美元。 我们预计将在2023年第三季度举行股东会议，以批准出售交易和合并，我们预计这些交易将在此后不久完成。
担保票据和辅助协议
2023 年 5 月 3 日，我们收到了一笔金额为 1 美元的贷款1.0来自MJ收购的百万美元，与出售交易有关。因此， 我们而且 MJ 收购签订了 $1.0百万有担保本票（“MJA票据”）。MJA Note 的单利利率为 十百分比 (10%) 自发行之日起至偿还将于2024年4月28日到期支付的MJA票据，或者在出售交易完成后，MJA票据应被视为已全额支付。 Akerna在MJA票据下的义务是根据担保和质押协议（“担保协议”）担保的。该担保协议为Akerna及其某些子公司的所有个人财产设定了担保权益。 此外，Akerna的某些子公司与MJ Acquision签订了担保协议（“担保协议”），根据该协议，他们将为公司在担保协议和MJA票据下的义务提供担保。
关于MJA票据、担保协议和担保协议（统称为 “新票据交易文件”），仅允许Akerna发行MJA票据并执行和履行其在新票据交易文件和次级协议（定义见下文）下的义务，根据2021年10月5日的证券购买协议发行的优先可转换票据的每位持有人（均为 “持有人”）（”2021SPA”）同意根据本节放弃发行除允许债务（定义见优先可转换票据）以外的债务的禁令 14(b) 优先可转换票据以及根据本节允许留置权（定义见优先可转换票据）以外允许留置权（定义见优先可转换票据）存在的禁令 14(c) 优先可转换票据和部分 5的 (g) (v) 2021SPA（“豁免”）。 关于新票据交易文件，MJ Acquision、Akerna和HT Investments MA LLC（“高级代理人”，连同持有人，“高级债权人”）作为抵押代理人 2021SPA分别代表各自的持有人签订了排序居次和债权人间协议（“退让协议”），根据该协议，双方同意，根据次级债务文件（定义见次级协议），Akerna、其适用的子公司和/或关联公司不时欠MJ Acquision的任何和所有债务、负债和债务将处于从属地位，受付款权利和时间的约束，再到先前全额支付优先可转换股下的所有债务笔记。
普通股的私募配售
2023年6月14日，我们达成了一项私募投资我们的公募股权（“PIPE Investment”）的交易，根据该交易，以每股0.50美元的价格向投资者发行了100万股普通股，现金收益总额为50万美元。PIPE Investment的收益用于向PosaBit支付与MJF-Ample SPA终止有关的20万美元终止费和相关费用，其余部分已分配用于持续运营费用。
重组
2022年5月，我们实施了一项公司重组计划（“重组”），结果收取了50万美元的费用，这与裁员59名员工（约占当时员工人数的33％）有关。与重组相关的费用均在 2022 年第二季度以现金结算，包括 主要是 遣散费和相关费用，完全归因于我们的持续运营。在产生的总金额中，30万美元包含在销售和营销成本中，约有20万美元包含在产品开发成本中，收入成本以及一般和管理费用中分别包含不到10万美元。
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财务报告和分类
如 由于上述公司行动，365 Cannabis和LCA（合称 “已停业集团”）符合被视为 “待售” 的标准，该术语在美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）中定义。因此。这些实体的资产和负债已分类并反映在我们的网站上浓缩 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表中，截至2022年12月31日的合并资产负债表及其经营业绩和销售影响分别被归类为 “已终止业务”。简明合并财务报表附注12中提供了某些财务披露，包括已停产集团资产和负债的主要组成部分以及经营业绩。我们的核心中小型企业和政府业务部门（MJF和Ample）、我们承诺终止运营的业务（Viridian、Solo和Trellis）以及我们的上市母控股公司（Akerna Corp.）构成了我们的持续运营。总的来说，这些实体在本报告所述的所有时期内均被列为持续经营业务，直到出售交易和合并获得股东批准。
简明合并财务报表附注12中提供了我们已终止业务的经营业绩以及这些业务的资产和负债以及某些其他额外披露。
运营结果的组成部分
收入
从历史上看，我们的收入主要来自两个来源：（1）软件和（2）咨询服务。来自软件的收入包括 大约 99% 还有 93% 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的收入分别为。尽管在截至2023年6月30日的六个月中，咨询服务的收入微乎其微，但在截至2022年6月30日的六个月中，我们的收入中约有7％来自咨询。
软件。我们的软件是为我们的主要市场、中小型企业和政府监管机构设计的解决方案。 在这些市场中，软件收入来自与使用我们的商业软件平台MJ Platform® 和我们的政府监管平台Leaf Data Systems® 相关的订阅和服务。软件合同通常是每月、每季度或每年在服务之前支付的季度或年度合同，尽管我们有许多多年期商业软件合同，但可以在提前 30 或 90 天通知后取消。Leaf Data Systems® 合同通常是多年期合同，每年或每季度在服务之前支付。根据相应协议的定义，MJ Platform® 和Leaf Data Systems® 的合同通常只能因违反合同而提前终止。已开具发票的金额最初记为递延收入或合同负债。
咨询。咨询服务收入是通过为以下方面提供解决方案来产生的 潜在和当前的大麻、大麻和CBD业务运营商处于许可证申请和开发前的运营阶段。这些服务包括在他们寻求许可证时准备申请和商业计划书。在预申请阶段完成的咨询项目通常会巩固我们作为运营商获得许可后后续运营阶段的首选软件供应商的地位。因此，随着新兴国家通过立法以及我们的客户运营商获得许可证，我们的咨询收入也随之增加。
其他收入。我们的其他收入主要来自 销售点硬件和其他非经常性收入。
收入成本和运营费用
收入成本。我们的收入成本来自与运营我们的商业和政府监管软件平台以及提供咨询服务相关的直接成本。我们的商业和政府监管平台的收入成本主要与托管和基础设施成本有关，以及 与某些政府合同有关的分包商费用。咨询收入成本主要与我们的员工和顾问的工资以及其他相关的薪酬支出有关。 我们使用直接成本法记录收入成本。这种方法要求将包括支助服务和材料在内的直接成本分配给收入成本。
产品开发费用。我们的产品开发费用包括工资和福利、近岸承包商费用、技术支出以及与持续维护我们的商业和政府监管软件平台以及规划新软件开发相关的其他管理费用。产品开发成本，除符合资本化条件的软件开发费用外，按发生时记为支出。资本化软件开发成本主要由与员工相关的成本组成。我们投入了大量资源来增强和维护我们的技术基础设施、开发新的和增强现有的解决方案、进行质量保证测试以及改进我们的核心技术。
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销售和营销费用。 销售和营销费用主要是工资和相关费用，包括佣金，适用于我们的销售、营销和客户服务人员。我们还将向合作伙伴和营销计划支付的款项归类为销售和营销费用。营销计划包括广告、展会等活动、企业传播、品牌建设和产品营销活动。我们计划通过扩大国内和国际销售和营销活动、树立品牌知名度、吸引新客户以及赞助其他营销活动来继续投资于营销和销售。这些营销活动的举办时间将影响我们在特定季度的营销成本。 根据收入确认标准，我们推迟了销售佣金中被视为与客户签订新合同的成本的部分，并在福利期内摊销这些递延成本，目前 一年。剩余的销售佣金由我们支付。销售佣金的赚取率因多种因素而异，包括销售的性质（新服务、续订服务或附加服务）、所售服务或解决方案的类型以及销售渠道。
一般和管理费用。 我们的一般和管理费用包括担任行政职能的部门的工资和福利以及其他费用，例如高管、财务和会计、人力资源、公共关系和投资者关系。此外，一般和管理费用包括非人事成本，例如专业费用和其他未分配给收入成本、产品和开发成本或销售和营销成本的辅助性公司费用。
关键会计政策与估计
我们的重要会计政策在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露。自年度报告发布之日起，我们的重要会计政策没有发生任何重大变化。
的运营结果 截至2023年6月30日的六个月相比于 截至2022年6月30日的六个月
下表列出了归因于我们持续经营的营业收入和支出 截至2023年6月30日的六个月相比之下 截至2022年6月30日的六个月:
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截至6月30日的六个月 |
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改变 |
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2023 |
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2022 |
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一段时期内的周期 |
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收入： |
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软件 |
$ |
4,839,554 |
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$ |
7,169,085 |
|
$ |
(2,329,531 |
) |
|
(32 |
)% |
||
|
咨询 |
|
39,800 |
|
|
|
542,309 |
|
|
(502,509 |
) |
|
(93 |
)% | ||
|
其他 |
|
11,203 |
|
|
|
23,362 |
|
|
(12,159 |
) |
|
(52 |
)% | ||
|
总收入 |
|
4,890,557 |
|
|
|
7,734,756 |
|
|
(2,844,199 |
) |
|
(37 |
)% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
收入成本 |
|
2,013,977 |
|
|
|
2,698,270 |
|
|
(684,293 |
) |
|
(25 | )% | ||
|
毛利 |
|
2,876,580 |
|
|
|
5,036,486 |
|
|
(2,159,906 |
) |
|
(43 |
)% |
||
|
毛利率 |
|
59 |
% |
|
|
65 |
% |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| 产品开发： |
1,504,765 |
2,991,119 | (1,486,354 | ) | (50 | )% | |||||||||
| 销售和营销 | 1,431,849 | 4,030,224 | (2,598,375 |
) | (64 | )% | |||||||||
|
一般和行政 |
|
3,057,848 |
|
|
|
4,580,348 |
|
|
(1,522,500 |
) |
|
(33 |
)% | ||
| 折旧和摊销 | 570,252 | 2,924,005 | (2,353,753 | ) | (80 | )% | |||||||||
| 长期资产的减值 | — | 30,562,944 | (30,562,944 | ) | (100 | )% | |||||||||
|
运营费用总额 |
|
6,564,714 |
|
|
|
45,088,640 |
|
|
(38,523,926 |
) |
|
(85 |
)% | ||
|
运营损失 |
$ |
(3,688,134 |
) |
|
$ |
(40,052,154 |
) |
$ |
36,364,020 |
|
(91 |
)% | |||
R收益
软件收入
软件总收入下降 到 $4.8 百万换成了 截至2023年6月30日的六个月 7.2 美元起 百万换成了 截至2022年6月30日的六个月，以减少一点 的 2.3 美元 百万，或 32%。软件收入基本上占了我们的全部收入 截至2023年6月30日的六个月 并大约 93百分比为 截至2022年6月30日的六个月. 下降的主要原因是 (i) 我们的MJ平台（40万美元）和Ample（50万美元）服务产品的客户流失，（ii）由于我们的两个州客户和一个主要客户的过渡，Leaf Data Systems的持续收入减少，变更请求也减少了’的业务从实施费到2023年期间的传统订阅服务（70万美元），以及（iii）计划退出我们的Solo、Trellis和Viridian平台的影响（70万美元）.
| 29 |
咨询收入
关于待处理的出售交易和合并，在截至2023年6月30日的六个月中，我们不再强调我们的咨询服务。
其他收入
其他收入包括由销售点硬件产生的零售/转售收入和其他非经常性收入。其他收入是 小于 一 每项收入占总收入的百分比 截至2023年6月30日的六个月和 2022，分别地。
收入成本
我们的收入成本是 $2.0 百万对于 截至2023年6月30日的六个月,相比于$2.7 百万换成了 截至2022年6月30日的六个月，下降了70万美元，或 25 百分比。下降的主要原因是：(i) 托管服务和平台许可成本降低 $0.9 百万在 2023 期间以及 (ii) 与薪金相关的费用以及承包商和咨询人费用降低 $0.5 百万在 2023 时段部分抵消了2022年期间撤销50万美元法律意外开支的影响还有 0.2 美元 在此期间资本化了百万美元的成本 2022 在此期间，没有将此类成本资本化 2023 时期。
毛利
毛利润为 $2.9百万用于 截至2023年6月30日的六个月，相比之下 $5.0百万用于 截至2022年6月30日的六个月，减少了220万美元或 43 百分比。毛利率下降至 59 期间的百分比 2023 时期从 65 中的百分比 2022 这主要是由于与2022年期间相比，2023年期间低利润合约的权重更高，以及在没有任何新的收入来源的情况下继续为Trellis、Solo和Viridian的剩余产品提供服务。
运营费用
产品开发
产品开发费用为$1.5 百万换成了 截至2023年6月30日的六个月, 与 $ 相比3.0 百万换成了 截至2022年6月30日的六个月，表示减少1.5 万美元，或 50百分比。减少的主要原因是与薪金相关的费用和承包商支出减少了190万美元，重组费用减少了20万美元。这些下降主要归因于我们在2022年第二季度采取的与之相关的行动 重组这减少了我们的总员工人数。下降幅度被60万美元部分抵消 的费用在 2022 年期间资本化，而 2023 年期间没有此类成本资本化
销售和营销
销售和营销费用是 $1.4百万用于 截至2023年6月30日的六个月，相比之下 $4.0百万用于 截至2022年6月30日的六个月，减少为260万美元，占64％。这些下降的主要原因是与薪金和订约人有关的费用减少了200万美元，减少了 软件应用程序成本和贸易展和相关促销费用为40万美元，重组费用较低，为30万美元。这些下降主要归因于我们在2022年第二季度采取的与之相关的行动 重组这减少了我们的总员工人数。2023年期间股票薪酬支出增加的10万美元部分抵消了这一下降。
一般和行政
一般和管理费用为 $3.1百万用于 截至2023年6月30日的六个月,与 $ 相比4.6 百万换成了 截至2022年6月30日的六个月，下降了1.5美元 百万，或 33%。 减少的主要原因是：(i) 与补偿有关的费用和承包商费用总额降低$0.4 百万在 2023 这段时期归因于员工总数减少以及基于股票和绩效的激励性薪酬减少，（ii）经常性专业费用降低$0.8 百万在此期间 2023 期间，(iii) 占用和支持费用降低$0.2 百万在 2023 我们在 a 上操作时的时期 100 远程百分比以及 (iv) 将坏账以及特许经营和销售及使用税支出降低0.5美元 百万。这些跌幅被0.4美元部分抵消 与销售交易和合并相关的数百万美元专业费用和相关成本。
| 30 |
折旧和摊销
折旧和摊销费用降至美元0.6截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中为百万美元来自 $2.9截至2022年6月30日的六个月中，减少了240万美元，下降了80％。下降是由于2022年记录的资本化软件和无形资产大幅减值。
长期资产减值
在截至2023年6月30日的六个月中，没有确认减值费用，而在截至2022年6月30日的六个月中，我们减值了 (i) 与Ample（1,070万美元）、Solo（1,120万美元）、Trellis（160万美元）和Viridian（390万美元）平台相关的商誉，以及（ii）与Solo平台相关的无形资产（220万美元）和资本化软件（100万美元）。
的运营结果 截至2023年6月30日的三个月相比于 截至2022年6月30日的三个月
下表列出了截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，我们归属于持续经营业务的营业收入和支出：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
改变 |
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
一段时期内的周期 |
||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
软件 |
$ |
2,242,792 |
|
|
$ |
3,366,333 |
|
$ |
(1,123,541 |
) |
|
(33 |
)% |
|
|
咨询 |
|
39,800 |
|
|
|
115,300 |
|
|
(75,500 |
) |
|
(65 |
)% | |
|
其他 |
|
5,276 |
|
|
|
8,043 |
|
|
(2,767 |
) |
|
(34 | )% | |
|
总收入 |
|
2,287,868 |
|
|
|
3,489,676 |
|
|
(1,201,808 |
) |
|
(34 |
)% |
|
|
收入成本 |
|
962,896 |
|
|
|
1,175,261 |
|
|
(212,365 |
) |
|
(18 | )% | |
|
毛利 |
|
1,324,972 |
|
|
|
2,314,415 |
|
|
(989,443 |
) |
|
(43 |
)% |
|
|
毛利率 |
|
58 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 产品开发： |
659,287 |
1,275,372 | (616,085 | ) | (48 | )% | ||||||||
| 销售和营销 | 650,358 | 1,979,091 | (1,328,733 | ) | (67 | )% | ||||||||
|
一般和行政 |
|
1,495,947 |
|
|
2,658,017 |
|
|
(1,162,070 |
) |
|
(44 |
)% | ||
| 折旧和摊销 | 278,456 | 1,442,560 | (1,164,104 | ) | (81 | )% | ||||||||
| 长期资产的减值 | — | 15,115,843 | (15,115,843 | ) | (100 | )% | ||||||||
|
运营费用总额 |
|
3,084,048 |
|
|
|
22,470,883 |
|
|
(19,386,835 |
) |
|
(86 |
)% | |
|
运营损失 |
$ |
(1,759,076 |
) |
|
$ |
(20,156,468 |
) |
$ |
18,397,392 |
|
(91 |
)% | ||
收入
软件收入
软件总收入拒绝到 $2.2百万换成了 截至2023年6月30日的三个月来自 $3.4百万换成了 截至2022年6月30日的三个月，下降了 $1.1百万，或 33%。软件收入基本上占了我们的全部收入 截至2023年6月30日的三个月 而大约 96% 是 截至2022年6月30日的三个月。下降的主要原因是 (i) c我们的 MJ Platform（20 万美元）和 Ample（30 万美元）服务产品中的客户流失，(ii)Leaf Data Systems 的持续收入减少以及变更请求减少归因于我们 二 状态客户和关键客户的过渡’的业务从实施费到传统的订阅服务 2022 期限到 2023 周期 ($)0.2 百万）以及 (iii) 计划退出我们的 Solo、Trellis 和 Viridian 平台的影响 ($0.4 百万）.
| 31 |
咨询收入
关于待处理的出售交易和合并，在截至2023年6月30日的三个月中，我们不再强调我们的咨询服务。
其他收入
其他收入包括销售点硬件产生的零售/转售收入和其他非经常性收入。 其他收入是 小于 一每项占总收入的百分比 截至2023年6月30日的三个月和 2022，分别地。
收入成本
我们的收入成本是 $1.0百万 对于 截至2023年6月30日的三个月,相比于 $1.2 百万换成了 截至2022年6月30日的三个月，反映出美元下跌0.2百万，或 18百分比。下降的主要原因是：(i) 托管服务和平台许可成本降低 $0.5 百万 在 2023期间, (ii) 与薪金相关的费用以及订约人和咨询人费用降低 $0.2 百万 在 2023期限和 (iii) 较低的支助费用 10 万美元在2023年期间，部分被2022年期间撤销50万美元法律意外开支的影响所抵消，以及美元0.1在此期间资本化的百万美元成本 2022而在此期间没有将此类费用资本化 2023时期。
毛利
毛利润为 $1.3百万换成了 截至2023年6月30日的三个月，相比之下 $2.3百万换成了 截至2022年6月30日的三个月，减少了 $1.0百万或 43百分比。在此期间，毛利率下降至58％ 2023期限从 66% 开始 2022这段时间主要是由于利润率较低的合约的权重较高 2023相比之下 2022期间以及在没有任何新的收入来源的情况下继续为Trellis、Solo和Viridian的剩余产品提供服务所产生的影响。
运营费用
产品开发
产品开发费用为 $0.7 百万换成了 截至2023年6月30日的三个月, 与 $ 相比1.3 百万换成了 截至2022年6月30日的三个月，表示减少的 $0.6百万，或 48百分比。 减少的主要原因是与薪金相关的费用和承包商费用减少了美元0.5百万和美元的影响0.22022年期间记录的百万重组费用。这些下降主要归因于我们在第二季度采取的行动 2022与 重组 这减少了我们的总员工人数。跌幅被美元部分抵消0.1 百万在此期间，基于股票的薪酬更高 2023期间
销售和营销
销售和营销费用 是 $0.7百万换成了 截至2023年6月30日的三个月，相比之下 $2.0百万换成了 截至2022年6月30日的三个月，减少的 $1.3百万，或 67百分比。这些下降的主要原因是 减少与薪金相关的费用和承包商费用，数额为美元0.9百万，软件应用程序成本和贸易展及相关促销费用降低 $0.1百万美元和更低的重组费用0.3百万。这些下降主要归因于我们在第二季度采取的行动 2022与 重组 这减少了我们的总员工人数。
一般和行政
一般和管理费用为 $1.5百万换成了 截至2023年6月30日的三个月,与 $ 相比2.7百万换成了 截至2022年6月30日的三个月，减少了 $1.2百万，或 44百分比。 减少的主要原因是：(i) 与补偿有关的费用和承包商费用总额降低 $0.1百万在 2023这段时期归因于员工总数减少以及基于股票和绩效的激励性薪酬减少，（ii）经常性专业费用降低 $0.7百万 在 2023期间，(iii) 占用和支持费用降低 $0.1百万 在 2023当我们进行手术时 100远程基准百分比和 (iv) 将信用损失费用降低 $0.3百万。这些跌幅被美元部分抵消0.1数百万美元的专业费用和与销售交易和合并相关的相关成本。
| 32 |
折旧和摊销
折旧和摊销费用降至美元0.3百万换成了 截至2023年6月30日的三个月来自 $1.4百万换成了 截至2022年6月30日的三个月，减少了110万美元，或 81百分比。减少是由于在此期间记录的资本化软件和无形资产大幅减值 2022.
长期资产减值
中未确认任何减值费用 截至2023年6月30日的三个月而我们削弱了与 Ample 相关的商誉 ($2.7百万），独奏（$4.9百万），格子（$0.4在截至2022年6月30日的六个月中，有百万个）和Viridian（390万美元）的平台。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，我们对与Solo平台相关的剩余无形资产（220万美元）和资本化软件（100万美元）进行了全额减值。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。但是，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。
提醒投资者，使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大限制。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。我们试图通过提供有关这些非公认会计准则财务指标中排除的GAAP项目的具体信息来弥补这些限制。
鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，与根据公认会计原则确定的财务报表一起考虑，有助于投资者了解我们的业绩，并允许将我们的业绩和信贷实力与同行进行比较。不应将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为净亏损的替代品，因为根据公认会计原则作为衡量我们的业绩或流动性的指标。
我们将息税折旧摊销前利润定义为已终止业务亏损前的净亏损（收益）、扣除税款、利息支出、净额、可转换票据公允价值变动、衍生品负债公允价值变动、所得税准备金以及折旧和摊销。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为进一步调整后的息税折旧摊销前利润，以排除以下项目的影响，原因如下：
| ● | 长期资产减值， 因为这是非现金、非经常性项目，会影响业务结果和流动性的可比性; | |
| ● |
股票薪酬支出，因为这是非现金费用，我们的现金和股票薪酬组合可能与其他公司不同，这会影响运营业绩和流动性的可比性； | |
| ● | 与战略交易有关的成本，包括出售交易、合并、终止与PosaBit的MJF-Ample SPA以及根据公认会计原则必须计入支出的业务合并，因为这些成本是基础交易的复杂性和规模所特有的，这些成本并不能反映我们的持续运营； | |
| ● | 重组费用，包括解雇担任已取消职能的员工的遣散费，因为我们认为这些费用不能代表经营业绩； |
| 33 |
净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账为如下：
|
截至6月30日的三个月 |
||||||||
|
|
|
2023 |
|
2022 | ||||
|
净亏损 |
|
$ |
(3,081,951 |
) | $ | (29,565,947 | ) | |
|
调整： |
|
|
|
|
||||
|
已终止业务的亏损，扣除税款 |
— | 9,064,379 | ||||||
| 利息费用 | 227,055 | 212,987 | ||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | 893,000 | 294,000 | ||||||
| 改变在衍生负债的公允价值中 | — | (33,845 | ) | |||||
| 所得税优惠 | — | (128,042 | ) | |||||
|
折旧和摊销 |
|
|
278,456 |
|
1,442,560 | |||
|
税前利润 |
|
$ |
(1,683,440 |
) | $ | (18,713,908 | ) | |
| 长期资产的减值 | — | 15,115,843 | ||||||
|
股票薪酬支出 |
|
|
108,476 |
|
131,322 | |||
| 战略交易和合并相关成本 | 642,637 | 6,062 | ||||||
|
非经常性融资费用 |
|
|
— |
325,410 | ||||
| 重组费用 | — | 493,409 | ||||||
|
调整后的息税折旧摊销前 |
|
$ |
(932,327 | ) | $ | (2,641,862 | ) | |
|
截至6月30日的六个月 |
||||||||
|
|
|
2023 |
2022 | |||||
|
净亏损 |
|
$ |
(5,556,579 |
) | $ | (51,518,840 | ) | |
|
调整： |
|
|
|
|
||||
| 已终止业务的（收益）亏损，扣除税款 | (97,203 | ) | 9,805,341 | |||||
| 利息 费用 | 714,371 | 213,727 | ||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | 1,048,457 | 1,727,000 | ||||||
| 改变 以衍生负债的公允价值计算 | — | (51,896 | ) | |||||
| 所得税优惠 | — | (227,486 | ) | |||||
|
折旧和摊销 |
|
|
570,252 |
|
2,924,005 | |||
|
EBITDA |
|
$ |
(3,320,702 |
) | $ | (37,128,149 | ) | |
| 长期资产的减值 | — | 30,562,944 | ||||||
|
股票薪酬支出 |
|
|
206,733 |
|
443,437 | |||
|
战略交易和合并相关成本 |
|
|
946,596 |
358,445 | ||||
|
非经常性融资费用 |
|
|
— |
|
— | |||
| 重组费用 | 45,521 | 493,468 | ||||||
|
调整后息税折旧摊销前 |
|
$ |
(2,121,852 | ) | $ | (5,269,855 | ) | |
| 34 |
持续经营与管理’s 流动性计划
根据财务会计准则委员会（“FASB”）的持续经营准则，《会计准则更新》（“ASU”) 没有。 2014-15, 披露有关实体的不确定性’s 继续作为持续经营企业的能力 (“ASU 2014-15”），我们在合并财务报表中评估持续经营的不确定性，以确定我们手头是否有足够的现金、现金等价物和营运资金，包括有价股权证券以及任何可用的贷款借款，至少可以运营一段时间 一自合并财务报表发布之日起的年度。作为评估的一部分，我们将根据我们已知和合理知道的条件，考虑各种情景、预测、预测、估计，并将做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质，以及我们在必要时推迟或削减支出或计划的能力等因素。根据这一评估，在必要或适用的情况下，我们对削减或延迟实施计划和支出的性质和时机做出某些假设，前提是我们认为有可能实现此类实施，并且我们有适当的权力在计划和支出范围内执行这些计划 一自合并财务报表发布之日起的年度.
随附的简明合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。但是，自2019年成立以来，我们因运营而遭受了经常性损失，使用了运营活动产生的现金，并依靠筹资交易来继续持续运营。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为美元9.7百万和 $1.3百万美元可用现金为未来运营提供资金 包括截至2023年6月30日被归类为 “限制性” 的50万美元现金。对这些账户的限制已于2023年7月取消，这些金额完全可供我们用作营运资金。 此外，我们分别在2023年3月22日和23日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的两份通知（“通知”），表明 (i) 公司普通股的出价目前不符合将最低出价维持在美元的要求1.00每股（“买价通知”）和（ii） 这 公司的股东权益低于250万美元的最低上市标准要求用于继续在纳斯达克上市（“股东权益通知”）。这些通知对我们的普通股在纳斯达克的持续上市地位没有立即影响，因此，我们的上市仍然完全有效。我们获得的合规期为 180自投标价格通知发布之日起，或直到2023年9月18日为止的日历日，才能重新遵守最低收盘出价要求。 关于股东权益通知，我们向纳斯达克上市人员提交了所需的合规计划 o2023年5月8日，前提是合并成功完成。2023 年 6 月 15 日，我们收到了纳斯达克的来信 批准将合并的期限延长至2023年9月19日。延期条款包括：（i）获得纳斯达克批准将合并后实体上市，（ii）完成合并交易以及 (iii) 满足纳斯达克资本市场的所有初始和持续上市要求. 总的来说，这些因素使人们对公司在发布简明合并财务报表后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
如 如上所述，在合并财务报表附注1中，我们承诺出售交易以完成我们退出SaaS行业的预期，并承诺将合并作为对股东最有利的战略替代方案。无法保证我们会成功执行和完成出售交易和合并，并在必要时按照我们可接受的条件获得足够的资金，以便通过上述交易的预期完成（如果有的话）为持续运营提供资金。我们能否继续经营取决于我们成功执行上述交易的能力。尽管我们的集体计划范围广泛，但与成功执行这些计划相关的固有风险不足以消除人们对我们自合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的实质性怀疑。因此，如果我们无法在上述时间范围内执行计划，我们可能不得不减少或以其他方式削减我们的持续运营，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或者我们可能决定解散和清算我们的资产。如果我们未能履行优先可转换票据的财务契约，无法获得此类条款的豁免或以其他方式与优先可转换票据的持有人达成协议，则此类持有人可能会宣布违约，这可能会使我们的资产被没收和出售，从而对我们的业务产生负面影响。随附的合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何与资产的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整.
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现金流
截至2023年6月30日，我们的现金和限制性现金余额为130万美元。现金流信息如下：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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现金（用于）由以下机构提供： |
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经营活动 |
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$ |
(4,090,628 |
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$ |
(7,187,445 |
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投资活动 |
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600,000 |
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(1,364,503 |
) | |
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筹资活动 |
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(3,417,405 |
) |
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(766,989 |
) |
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | 52,911 | 9,225 | ||||||
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现金和限制性现金的净减少 |
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$ |
(6,855,122 |
) |
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$ |
(9,309,712 |
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运营活动
我们最大的运营现金来源是向客户收取订阅我们产品的现金。我们在运营活动中使用现金的主要用途是员工相关支出、营销费用和第三方托管费用。经营活动中使用的净现金受到我们根据某些非现金项目调整后的净亏损的影响，包括折旧和摊销费用、长期资产减值、可转换票据和衍生品负债公允价值的变化、股票薪酬、递延所得税以及其他非现金项目以及运营资产和负债变动的影响。
用于经营活动的净现金拒绝 到 $4.1在此期间有百万截至2023年6月30日的六个月而截至2022年6月30日的六个月为720万美元，这主要是由于在2022年第二季度采取了与工资和福利相关的行动而取消了与工资和福利相关的成本以及相关的支持费用 重组 这降低了我们的员工总数。此外，2023年期间仅包括我们已终止业务365 Cannabis和LCA一个月的现金使用量，以及我们所有持续经营业务的较低活动水平，包括Solo、Trellis和Viridian，我们已承诺在合并和出售交易之前结束并终止这些业务。
投资活动
我们的主要投资活动包括对内部使用的软件进行资本化，这些软件是在我们的平台中提供重要的新特性和功能，从而为我们的客户提供价值。其他投资活动包括与购买不动产和设备相关的现金流出，以及不时为资产和业务收购支付的现金以及通过处置资产和业务部门获得的现金。
投资活动提供的净现金总额为美元0.6在截至2023年6月30日的六个月中，由于出售2023 年 1 月有 365 个大麻和 LCA 业务部门。截至2022年6月30日的六个月中，投资活动使用的净现金, 是 140 万美元，这与我们的软件产品的开发有关.
融资活动
我们的融资活动主要包括发行的收益 我们的普通股，包括通过自动柜员机计划获得的普通股、归属于优先可转换票据的还款以及某些股票薪酬奖励中扣留的股票价值。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们赚了490万美元和150万美元的本金优先可转换票据的付款，分别地。2023年期间的付款资金来自出售我们已终止业务的收益和限制性现金账户的发放，而2022年期间的付款来自手头现金和根据我们的自动柜员机计划发行股票所获得的80万美元收益。2023年6月，我们完成了PIPE投资，该投资提供了50万美元的收益。2023年5月，我们从发行MJA票据中获得了100万美元的收益。在每一次中截至2023年6月30日的六个月以及 2022 年，扣留的股票的价值 用于所得税 股票薪酬奖励的归属分别不到10万美元。
不适用。
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评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 条或第 15d-15 (e) 条），旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到处理、记录、汇总和报告，并累积此类信息并与我们的管理层进行了沟通，包括我们的首席执行官和首席财务官酌情负责就必要的披露作出及时的决定。
我们已经评估了披露控制和程序的有效性（如 在规则中定义 13a-15 (e) 和规则 截至2023年6月30日，根据《交易法》，15d-15 (e)），我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，都参与和监督。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序无法有效确保：(i) 我们在根据《交易法》提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(ii) 我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的重要信息积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需的披露做出准确、及时的决定。
物质弱点
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报。根据我们管理层对财务报告披露控制和程序以及内部控制的审查，管理层确定我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，使管理层无法确定我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制在本报告所涉期间结束时是有效的：
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· |
公司对财务报告的内部控制与财务报告的某些关键流程领域有关的设计和/或运作不力。 |
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补救工作
我们正在执行补救计划，以解决上述重大缺陷。截至 2023 年 6 月 30 日，w我们有：
| · | 雇用了更多具有适当技能的经验人员来填补关键会计职能。 | |
| · | 聘请了一家外部公司来协助对我们的财务报告内部控制的设计和运营有效性进行总体评估和记录，并纠正了我们过去在为某些关键流程领域设计内部控制框架时存在的缺陷，包括收入、资本化软件、业务合并、无形资产、商誉、股票薪酬、一般财务报告和信息技术。 | |
| · | 制定了一项长期计划，以便 (i) 完成对剩余流程领域财务报告内部控制设计的补救措施，以及 (ii) 开始纠正我们在所有流程领域的财务报告内部控制的运营效率缺陷。 |
尽管存在重大弱点，但管理层得出的结论是，本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流，符合公认会计原则。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
管理层认识到，控制系统，无论构思和运作多么周密，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题以及欺诈或错误事件（如果有的话）都被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，都可能规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现我们的既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
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第二部分 -其他信息
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼。无论任何现有或未来的诉讼结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
有关此项目所需的信息可在附注中的 “承诺和意外开支” 下找到 9适用于本表格 10-Q 中其他地方包含的我们的简明合并财务报表，并以引用方式纳入本项目 1.
除下文列出的其他风险因素外，正如我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有发生任何重大变化 3月20日， 2023 .
与我们的普通股相关的风险
2023年3月22日， 我们收到了一封来自 The 的通知信 纳斯达 Stock Market表示我们没有遵守最低出价要求，该要求我们的上市证券将最低出价维持在每股1.00美元（“最低投标价格要求”）。通知指出，我们的合规期为180个日历日，或者直到2023年9月18日，才能重新遵守最低出价要求。如果在这个 180 期间的任何时候-天 合规期我们普通股的收盘价至少连续十个工作日为每股1.00美元，然后 纳斯达 股票市场将向我们提供书面合规确认书，此事将结案。
如果 2023 年 9 月 18 日之前无法证明合规，我们可能有资格延长时间。要获得资格，我们将需要满足公开发行股票市值的持续上市要求以及所有其他首次上市标准 纳斯达 资本市场（投标价格要求除外）。此外，我们将被要求提供书面通知，说明我们打算在第二个180期间弥补最低出价缺口-天 如有必要，通过进行反向股票拆分来达到合规期。如果我们没有获得额外的 180-天 合规期，然后 纳斯达 将提供书面通知，说明我们的证券将被除牌。届时，我们可能会对将我们的证券退市的决定提出上诉 纳斯达 听证会小组。无法保证我们会重新遵守最低出价要求或以其他方式保持对其他上市要求的遵守.
2023年3月23日， 我们收到了 The 的通知 纳斯达 Stock Market 告诉我们，我们没有遵守继续在 The 上市的最低股东权益要求 纳斯达 资本市场。 纳斯达 《上市规则》第 5550 (b) (1) 条要求在《上市规则》上上市的公司 纳斯达 资本市场将股东权益维持在至少250万美元（“股东权益要求”）。在我们的 10 号表年度报告中-K在截至2022年12月31日的年度中， 阿克尔纳 报告的股东权益为（4,825,528美元），低于继续上市的股东权益要求。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的股东权益进一步下降至 (8,162,393美元)。
依照 值得注意的是， 纳斯达 为我们提供了 45 个日历日，或者直到 5 月 2023 年 8 月 8 日，待提交 纳斯达 恢复合规的计划。我们在五月提交了计划 8, 2023 这是以成功完成合并为前提的.2023 年 6 月 15 日，我们收到了纳斯达克的来信批准将合并的期限延长至2023年9月19日。延期条款包括：（i）获得纳斯达克批准将合并后实体上市，（ii）完成合并交易 以及 (iii) 满足所有初始和持续上市要求 纳斯达 资本市场。
有可以 不能保证我们的计划会被接受，也不能保证如果被接受，我们将能够重新获得合规。如果我们的恢复合规计划未被接受，或者如果被接受 阿克尔纳 自发布之日起 180 天内未恢复合规性 纳斯达克的 字母，或者如果 阿克尔纳 没能让别人满意 纳斯达 继续上市的要求， 纳斯达 可以发出通知，说明我们的普通股将退市。在这种情况下, 纳斯达 规则将允许我们对拒绝我们提议的合规计划的决定或任何除名决定向某人提出上诉 纳斯达 听证小组。在听证程序结束以及听证会后小组批准的任何额外延期到期之前，听证会请求将暂停任何暂停或除名行动。
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与拟议出售交易相关的风险
SPA的某些条款可能会阻止第三方就出售的子公司和资产提交替代提案，包括可能优于SPA所设想的安排的提案。
SPA 包含 “禁止购物” 的限制 Akerna's 能够征集、发起或故意鼓励与另类交易有关的第三方提案，或就另类交易向第三方提供信息或与其进行讨论，前提是我们董事会能够根据其信托义务更改其建议并终止SPA。在我们的董事会更改对股东的建议或终止SPA以接受高级报价（定义见SPA）之前， 阿克尔纳 除其他外，必须向 MJ Acquision 发出通知。SPA终止后，包括与高级优惠相关的终止费，我们可能需要支付高达140,000美元的终止费，外加60,000美元的合理费用和开支。
这些规定可能会使潜在的第三方望而却步 收购者 即使它准备支付比出售交易中收到的更高的价格，也无法考虑或提出收购交易。这些规定还可能导致潜在的第三方 收购者 由于14万美元的解雇费和可能应付的费用和60,000美元的费用和开支增加了开支，因此提议支付比原本可能要支付的更低的价格。
如果SPA终止并且我们决定寻求另一次业务合并，我们可能无法以与购买协议条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。
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除了之前在8-K表最新报告中报告的内容外，在截至2023年6月30日的季度中，我们没有进行任何未注册的股票证券销售。
在截至2023年6月30日的季度中，公司没有回购任何普通股。
没有。
不适用。
没有。
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| 2.1+ | Akerna Corp.、Merger Sub 和 Gryphon 之间于 2023 年 1 月 27 日达成的协议和合并计划（参考 Akerna 于 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.2 纳入） | |
| 2.2+ | Akerna、Akerna Exchange 和 MJA 于 2023 年 4 月 28 日签订的证券购买协议（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.1 纳入） | |
| 2.3 | 其中提及的某些股东与Gryphon之间的投票和支持协议表格（参考Akerna于2023年1月27日提交的8-K表最新报告附录2.4并入） | |
| 2.4 | 贷款人合并支持函表格（参考Akerna于2023年1月27日提交的8-K表最新报告附录2.6并入） | |
| 2.5 | 2023年4月28日由其中点名的某些股东与MJA签订的投票和支持协议表格（参照Akerna于2023年5月1日提交的当前8-K表报告附录2.4纳入） | |
| 2.6 | 出售交易贷款人支持信表格（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.2 纳入） | |
| 2.7 | Akerna、Akerna Merger Co. 和 Gryphon Digital Mining, Inc. 于 2023 年 4 月 28 日由阿肯纳、Akerna Merger Co. 和 Gryphon Digital Mining, Inc. 于 2023 年 4 月 28 日通过的《协议和合并计划》的第一修正案（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8- | |
| 2.8 | 2023年6月14日对Akerna Corp.、Akerna Merger Co. 和Gryphon之间的协议和合并计划的第二修正案（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 3.1 | 经修订和重述的 Akerna Corp. 公司注册证书（参考 Akerna 于 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（参考 Akerna 于 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告附录 3.2 纳入） | |
| 3.3 | 特别有表决权的股份指定证书（参照Akerna于2020年7月8日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入） | |
| 3.4 | A系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照Akerna于2022年10月3日向委员会提交的表格8-K最新报告附录3.1） | |
| 3.5 | B系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照Akerna于2022年10月3日向委员会提交的表格8-K最新报告附录3.2） | |
| 4.1 | 普通股证书样本（参照 Akerna 在 S-4 表格（文件编号 333-228220）上的注册声明附录 4.1 纳入） | |
| 4.2 | 认股权证样本（参照 Akerna 在 S-4 表格（文件编号 333-228220）上的注册声明附录 4.2 纳入） | |
| 4.3 | 认股权证协议表格（参考 Akerna 于 2019 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.3 纳入） | |
| 4.4 | 2021 年 9 月 13 日的股票购买协议，与 365 Cannabis 的收购有关（参照 Akerna 于 2021 年 9 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 4.5 | 2021 年 10 月 5 日的证券购买协议（参考 Akerna 于 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 4.6 | 有担保可转换票据的形式（参照Akerna于2021年10月5日提交的当前8-K表报告的附录10.2纳入） | |
| 4.7 | 担保协议表格（参考 Akerna 于 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 纳入） | |
| 4.8 | 担保协议表格（参考 Akerna 于 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入） | |
| 4.9 | 2022年6月30日对2021年10月5日证券购买协议的修订和豁免协议（参照Akerna于2022年8月12日提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入） | |
| 4.10 | 预先注资认股权证表格（参照Akerna Corp于2022年6月29日向委员会提交的S-1表格附录4.10纳入） | |
| 4.11 | 认股权证表格（参照Akerna Corp于2022年7月1日向委员会提交的S-1表格生效后修正案附录4.9纳入） | |
| 4.12 | 承销商认股权证表格（参照Akerna Corp于2022年7月1日向委员会提交的S-1表格生效后修正案附录4.11纳入） | |
| 4.13 | 根据2021年10月5日的证券购买协议，Akerna Corp. 与持有人之间于2022年9月27日发布的豁免（参照Akerna Corp. 2022年11月14日向委员会提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入） | |
| 4.14 | 《可交换股份支持协议》第 1 号修正案（参考 Akerna 于 2022 年 11 月 18 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
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| 4.15+ | Akerna、Akerna Exchange和MJA于2023年4月28日签订的有担保本票表格（参照Akerna于2023年5月1日提交的当前8-K表报告的附录10.1纳入） | |
| 4.16+ | Akerna、MJA 及其其他各方于 2023 年 4 月 28 日签订的担保和质押协议的形式（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） | |
| 4.17 | Akerna 和 MJA 的某些子公司之间于 2023 年 4 月 28 日签订的担保协议形式（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入） |
| 4.18 | 2023年4月28日由MJA、Akerna和HT Investments MA LLC签订的附属和债权人间协议（参照Akerna于2023年5月1日提交的当前8-K表报告附录10.4纳入） | |
| 4.19 | Akerna 和某些票据持有人于 2023 年 4 月 28 日提交的豁免（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 纳入） | |
| 4.20 | Akerna 和某些票据持有人于 2023 年 6 月 14 日提交的豁免（参照 Akerna 于 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入其中） | |
| 10.1 | Akerna Corp. 与其中提及的投资者签订的证券购买协议，日期为 2023 年 6 月 14 日（参照 regis 附录 10.1 纳入）trant's 于 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新报告）。 | |
| 10.2 | 注册权协议 由此而来 阿克尔纳Corp. 及其中提及的投资者，日期为 2023 年 6 月 14 日（参照注册人的附录 10.2 纳入其中）s 于 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新报告）。 | |
| 31.1 | 第 301 节首席执行官认证 | |
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31.2 |
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第302节首席财务官认证。 |
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32.1 |
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第 906 条首席执行官认证 |
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32.2 |
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第906节首席财务官认证。 |
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101 |
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XBRL（可扩展业务报告语言）。以下材料来自Akerna Corp截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，标注为XBRL：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并运营报表；（iii）简明合并综合收益表；（iv）简明合并现金流量表；（v）简明合并财务报表附注。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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来自： |
/s/ 杰西卡·比林斯利 |
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杰西卡·比林斯利， 首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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2023年8月14日 |
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来自： |
/s/L. Dean Ditto |
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L. Dean Ditto， 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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2023年8月14日 |
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