Palisade Bio公司

追回政策

引言

本公司董事会(“董事会”)认为，在本协议适用的范围内，创建和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强本公司的薪酬理念，符合Palisade Bio，Inc.(“本公司”)及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条及纳斯达克上市规则第5608条(简称《追回上市标准》)。

行政管理

本政策应由董事会或(如董事会指定)薪酬委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

被覆盖的高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条的定义及追回上市准则厘定的本公司现任及前任行政人员，以及董事会不时认为受本政策约束的其他高级行政人员/雇员(“承保行政人员”)。

补偿；会计重述

倘若本公司因重大不遵守证券法的任何财务报告要求而须编制财务报表，包括任何为更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误所需的会计重述，或如果该错误在当期更正或在本期未予更正而导致重大错报，则董事会将要求补偿或没收任何承保行政人员在紧接本公司须编制会计重述日期之前的三个完整财政年度所收取的任何超额奖励薪酬。

激励性薪酬

就本政策而言，激励性薪酬是指下列任何一项；但此类薪酬的授予、赚取或授予完全或部分基于财务报告措施的实现：

财务报告措施包括：

超额奖励补偿：应追回的金额

应追回的金额将是根据错误数据支付给受保高管的奖励薪酬的超额部分，如果按照董事会所确定的重述结果，则支付给受保高管的奖励薪酬本应支付给受保高管，而不考虑受保高管就基于错误数据支付的激励薪酬所支付的任何税款。

如果董事会不能直接根据会计重述中的信息确定承保高管收到的超额激励薪酬金额，则董事会将根据对会计重述影响的合理估计来确定。

回收方法

董事会将自行决定本合同中奖励薪酬的追回方法，包括但不限于：

（a） 要求偿还以前支付的现金奖励；

（b） 寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；

（c） 从本公司欠受保护行政人员的任何补偿中抵销已收回的金额；

（d） 注销尚未行使的已归属或未归属股权奖励；及/或

（e） 采取任何其他法律允许的补救和追讨行动，并由委员会决定。

无赔偿责任

本公司不应赔偿任何承保高管因任何错误奖励的薪酬而蒙受的损失。

释义

董事会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D条的要求、美国证券交易委员会通过的任何适用规则或标准以及追回上市标准的方式进行解释。

生效日期

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，并适用于覆盖高管在生效日期当日或之后收到的激励薪酬，即使此类激励薪酬是在生效日期之前批准、授予或发放给覆盖高管的。

修改；终止

董事会可不时酌情修订本政策，并在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据交易所法令第10D条采纳的最终规定，以及遵守追回上市准则及本公司证券所在国家证券交易所采纳的任何其他规则或标准。董事会可随时终止本政策。

其他赎回权

本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。

与其他计划和协议的关系

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。如果保险单的条款与任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款有任何不一致之处，不论是否延期，均应以保险单的条款为准。

致谢

被保险人应签署一份确认表格，确认他们已阅读并理解本保单的条款，并受本保单的约束。

不切实际

董事会应根据本政策追回任何超额奖励薪酬，除非董事会根据《交易所法》第10D-1条及本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准认定该等追回并不可行。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附件A

确认

[日期]

I, [员工的名和姓]，了解Palisade Bio，Inc.退还政策(以下简称政策)。

I, [员工的名和姓]，确认收到保单，并同意遵守保单条款作为我受雇于Palisade Bio，Inc.的条件。

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