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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止 12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

佣金文件编号 001-40904

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MARPAI Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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香奈尔赛德大道615号，207套房

坦帕, 佛罗里达州 33602

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(855) 389-7330

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ 是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。是的 ☐ 不是 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

说明非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值，该总市场价值是参照普通股最后一次出售的价格，或该普通股的平均出价和要价，截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日。5066738美元

股票数量 杰出的 在最后的实际可行日期，登记人的各类普通股。

10,300,548截至2024年3月26日

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以引用方式并入的文件

没有。

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目录

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我们的综合财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。

在本年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。

在本年度报告中使用的术语“我们”、“公司”和“Marpai”是指Marpai，Inc.及其全资子公司Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)、Marpai管理员有限责任公司(以前称为Continental Benefits，LLC)(“Marpai管理员”)、Marpai Health，Inc.(“Marpai Health”)、其以色列全资子公司EYME Technologies，Ltd.(“EYME”)和Maestro Health，LLC(“Maestro Health”)，除非上下文另有说明或要求。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法的前瞻性陈述。此外，每当我们使用“潜在”、“可能”、“继续”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”以及这些或类似表达的否定或派生词语时，我们都是在发表前瞻性声明。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。前瞻性表述基于我们在作出这些表述时所掌握的信息，或管理层当时对未来事件的诚意信念，可能会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或暗示的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也没有列出我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅“风险因素”。此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均以本年度报告发布之日我们掌握的信息为基础。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到上文和本年度报告全文中警告性陈述的限制。

P艺术一

I项目1.业务

我们的业务

我们是一家全国性的技术驱动型医疗第三方管理者(TPA)，它使用人工智能(AI)和数据分析与成本控制计划相结合，通过为员工和家庭提供更好的健康结果来帮助我们的客户降低医疗成本。我们的使命是积极地改变医疗保健，造福于(I)我们的客户，他们是支付其员工医疗福利的自我保险雇主，并让我们来管理会员的医疗索赔，我们将他们称为我们的“客户”，(Ii)从我们的客户那里获得这些医疗福利的员工及其家庭成员，我们将他们称为我们的“成员”，以及(Iii)医疗保健提供者，包括医生、医生团体、医院、诊所和任何其他提供医疗保健服务或产品的实体，我们将他们称为“提供者”。我们为美国的自我保险客户提供负担得起的、智能的医疗保健计划。

市场概述

根据CMS的数据，2022年美国医疗支出达到5万亿美元，为帮助管理成本、改善会员体验并为医疗计划和计划发起人提供其他解决方案的技术和服务提供商创造了重要的市场机会。

越来越多的雇主，特别是中小型企业(“SME”)，正在利用创新的专属自保和财团模式，转向自我保险，并与完全投保的模式相比，获得对其医疗支出的更大控制权。自我保险使雇主能够获得保险公司否则将收取的保证金，同时还可以节省大量资金，因为雇主在管理其成员人口方面做得更好。

健康计划和雇主越来越多地寻找技术和战略来控制成本，包括支付诚信、护理管理、护理导航、基于参考的定价、索赔重新定价、卓越中心、专业/狭窄网络和代位权。

单点解决方案继续整合，而TPA和直接初级保健提供商已成为中小企业日益重要的战略关系，并自然成为成本控制技术和服务的整合者。

市场机会

根据凯撒家庭基金会的数据，自1999年以来，转向自筹资金计划的员工生活增加了近47%。Marpai正在通过尖端技术和独家的Marpai Savings网络来改变自筹资金的雇主健康计划市场，以提高结果和降低成本。

我们的目标是使用客户的索赔数据提前识别潜在的医疗保健问题。我们为我们的会员提供工具，这些会员是有意识的，不会妨碍他们。我们支持那些可能需要额外支持的成员，以便在更早的阶段解决健康问题，从而使治疗更具成本效益

我们的产品和服务

我们的收入来自三个一般来源：健康计划管理服务、辅助内部服务和第三方供应商服务。

健康计划管理服务

我们的核心服务包括处理与医疗保健计划相关的所有方面的管理。我们通常为我们的客户设计一个医疗福利计划，允许客户定义它想要向其员工提供的保险范围。然后，我们通过提供以下服务来管理客户的计划：

我们不承担任何客户索赔费用方面的财务风险。如果客户购买止损保单以保护自己免受高于计划的医疗成本的影响，风险由自我保险的客户和保险公司承担。我们向客户销售补充服务，包括护理管理、病例管理、精算服务和账单审查服务。我们在这些服务上的利润率差异很大，但每项服务都使我们为客户提供的整体服务更加完整。

内部辅助服务

我们的内部辅助服务来自我们的内部产品，这些产品与我们作为客户健康计划管理人的角色有关，但对于支付索赔是辅助的，例如；

临床护理管理-为整个护理过程中的高危成员提供由护士主导的积极主动的指南，以便他们在正确的时间获得正确的高质量护理，并避免过度、不适当和昂贵的护理。护士不是简单地治疗一种疾病，而是采取个人的、全面的方法来帮助成员。

重新定价洞察-网络外索赔对于任何健康计划来说都是现实。本产品涵盖与网络外索赔相关的所有谈判和裁决。与最初的账单金额相比，客户在网络外索赔上通常可以节省高达60%的费用。

Marpai PACCS-药房倡导成本控制解决方案是我们的会员驱动的药房节省计划，专注于专门和高成本药物，旨在产生高达75%的节省。

MarpaiRx-我们新的全国药房福利管理计划，为客户和会员节省资金，并提供高接触的会员体验。我们允许以负担得起的价格获得处方，并协调药房和医疗福利，以确保以降低医疗保健总成本的方式提供和支付正确的护理。我们向客户披露所有返点信息。

第三方服务

我们的部分收入来自第三方供应商为我们的客户和会员提供的服务。我们通常将这些收入的大部分转给这些供应商，他们对我们毛利润的贡献相对较小。这些服务包括我们的成员访问网络提供商(医生、医院等)时使用的提供商网络(如Aetna或Cigna)收取的网络接入费。以及一些成本控制服务，以及由第三方供应商(即不是我们)提供的其他服务。

公司目标

技术提供卓越的价值-Marpai节省

我们为快速增长的TPA部门带来深度学习和数据分析，为雇主及其健康计划成员提供负担得起的、智能的医疗保健。我们积极地让会员参与努力，以减少可避免的、过度的、不适当的和昂贵的护理。我们使用人工智能来识别有风险的成员，并及早将其连接到经过验证的临床解决方案，提醒成员进行年度检查，并引导他们找到低成本、高质量的网络内提供商。MyMarpai应用程序是一款个人健康指南，让会员可以按需获得福利、费用、免赔额、远程医疗等信息。

健康大师

Maestro Health是一家针对员工健康和福利的TPA，它为客户提供端到端的健康计划解决方案，集成了护理管理和成本控制。

Maestro Health是一家在特拉华州注册的有限责任公司。它的前身是特拉华州的Maestro Health Inc.，成立于2013年5月2日。Maestro Health，Inc.改名为Maestro Health，LLC于2020年12月17日生效。Maestro Health的服务帮助雇主控制复杂的员工健康和福利系统的方方面面。Maestro Health拥有并运营自筹资金的保险管理、福利管理、投保、平价医疗法案(ACA)合规性、消费者

定向的医疗保健帐户管理、医疗管理和整合的计费解决方案应用程序，将它们统一在单一、全面的移动和网络平台上。2021年，它在其服务产品中增加了网络外重新定价解决方案和处方患者援助计划。

收购Maestro Health

于2022年8月4日，吾等与特拉华州的XL America Inc.、特拉华州的Seaview Re Holdings Inc.(XL America Inc.及Seaview Re Holdings Inc.在此统称为“股权卖方”)及法国兴业银行(“债务卖方”，并与股权卖方合称“卖方”)订立会员权益购买协议(“AXA协议”)。根据AXA协议的条款，吾等同意收购Maestro Health的所有成员权益(“单位”)(“Maestro收购”)。股权卖方总共拥有Maestro Health已发行和未发行单位的100%。对Maestro的收购于2022年11月1日完成。

Maestro Health是一家针对员工健康和福利的TPA，它为客户提供端到端的健康计划解决方案，集成了护理管理和成本控制。Maestro收购事项的完成受制于AXA协议所载的若干惯常成交条件，包括：(I)股权卖方应已向本公司出售、转让及交付于所有单位的所有股权卖方的所有权利、所有权及权益；及(Ii)债务卖方应已不可撤销地将债务卖方的所有权利及义务转让予吾等，以收取债务卖方根据该特定定期贷款协议(日期为2022年5月11日)由债务卖方及Maestro Health之间本金金额59,900,000美元的款项(“AXA票据”)。

就吾等收购该等单位而言，吾等同意向卖方支付于成交日期(“基本购买价”)厘定的总购买价(“购买价”)19,900,000美元，须于2024年4月1日(“付款日期”)或之前支付，并应计利息直至支付该等款项为止，因此于付款日期购买价加上所有应计及未付利息应为22,100,000美元(为清楚起见，基准购买价将根据AXA协议的条款在每种情况下予以调整)。我们同意向股权卖方支付100美元，并向债券卖方支付购买价格的余额，以偿还AXA票据。在任何情况下，除按AXA协议规定偿还购买价款外，吾等将不再负责任何有关偿还AXA票据的进一步付款。在付款日期后，购买价款的任何未付部分应按10%的年利率计息，按年复利，按365天的实际天数计算(“指定利率”)，并应在可行的情况下尽快偿还给债务卖方。此外，如果吾等或吾等其中一间附属公司从私募或公开发售证券(每一项“发售”)中收取任何证券的销售收益，则吾等应在发售结束后六十(60)天内向债券卖方支付相当于发售净收益35%的金额，直至买入价全额支付为止。就2023年4月完成的约640万美元的普通股公开发行收到的净收益而言，我们有义务在2023年6月19日之前支付安盛2,294,751美元。安盛已同意延长和分摊付款时间表，以便我们需要在2023年7月31日或之前支付安盛1,147,376美元，和(Ii)在2023年9月30日或之前支付1,147,376美元。2023年7月19日，我们向安盛支付了第一笔款项1,147,376美元。2023年9月18日，我们向AXA支付了200,000澳元，以履行我们支付剩余1,147,376美元的义务，AXA同意在2023年10月18日之前，或在导致我们收到资金的公司或融资交易结束日期的48小时内，收到剩余的947,376美元。

2024年2月7日，我们与安盛签订了购买协议第一修正案(“安盛修正案”)。

根据AXA修正案，双方同意将基础购买量和全部基础金额(各自的价格(定义见AXA协议)总计减少3,000,000美元，前提是到2024年12月31日，(I)我们的最大股东已贡献至少3,000,000美元的股权，(Ii)我们维持其证券在纳斯达克或全国公认证券交易所的上市，以及(Iii)在2024年2月29日至2024年4月15日期间，我们及时支付根据AXA协议所欠的所有款项(统称为“削减标准”)。

此外，AXA修正案规定，我们向AXA支付相当于净收益35%的金额的要求应推迟到2024年筹集的任何此类资金，以便任何此类付款应不迟于2025年1月15日支付，而因我们任何高管或董事的私募而到期的任何金额应在2025年12月31日之前到期并支付。

AXA修正案还规定，我们将在2024年2月29日、2024年3月31日和2024年4月15日或之前支付三次每月157,896美元的2024年，如果符合削减标准，则在2024、2025、2026和2027年累计支付2294,751美元、5,300,000美元、13,300,000美元和22,300,000美元，如果不符合削减标准，则在2024、2025、2026和2027年支付2,294,751美元、8,300,000美元、16,300,000美元和25,300,000美元。我们在2024年2月29日之前向AXA支付了第一笔157,896美元。

Maestro Health的全资子公司是Integra Employer Health LLC、Context Benefit Advisors LLC(前身为Colton Groome Benefit Advisors LLC)、Working Solutions LLC和Group Associates，Inc.。

政府监管

概述

医疗保健行业受到严格监管，并继续经历重大变化，因为第三方付款人，如Medicare和Medicaid、传统赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人，加大了控制医疗服务成本、利用率和交付的努力。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。

欺诈和滥用

已在联邦和州两级颁布了医疗保健欺诈和滥用法律，以规范向政府计划提供服务受益人以及就向这类受益人提供的服务提出索赔的方法和要求。此外，某些欺诈和滥用法律可能会延伸到联邦或州资助项目以外的付款人来源。根据这些法律，个人和组织可以因各种活动而受到惩罚，包括提交服务索赔，这些服务的收费方式与实际提供的服务不同，在医疗上没有必要，由不适当的人提供，伴随着使用或不使用服务或产品的非法诱因，或者以不符合适用的政府要求的方式收费。根据与医疗保健提供者有关的刑事和民事欺诈和滥用法规，个人和组织都会受到起诉。

不遵守反回扣法可能会导致民事、行政和/或刑事处罚，限制在某些司法管辖区开展业务的能力，并被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划之外。此外，不遵守规定可能导致需要削减和/或重组业务。任何处罚、损害赔偿、罚款、排除、削减或重组业务都可能对业务的运营能力、财务状况和运营结果产生不利影响。就《民事虚假索赔法》和《民事罚款法规》而言，违反《反回扣法》可被视为虚假或欺诈性索赔。

所谓的斯塔克法禁止医生将医疗保险患者转介到提供某些“指定健康服务”的实体，前提是医生或医生的直系亲属与该实体有任何财务关系，并且该财务关系不属于斯塔克法所列举的例外之一。斯塔克法还禁止州政府为根据禁止转介提供的服务接受联邦医疗补助匹配资金。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，而不管付款人是谁。

联邦虚假索赔法案规定了向联邦政府提交(或导致提交)虚假或欺诈性付款索赔的责任，包括某些违反斯塔克法的行为。明知和不适当地不退还多付款项可作为虚假索赔法案行动的依据，联邦医疗保险和医疗补助多付款项必须在识别后60天内报告和退还。此外，违反斯塔克法还导致拒绝支付基本测试服务的费用。《虚假申报法》中的私人当事人(称为“Qui Tam Relator”)允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告向政府支付的与诉讼有关的任何金额。各州都制定了类似的法律，以《虚假索赔法案》为蓝本，适用于根据联邦医疗补助计划和其他州医疗保健计划报销的物品和服务，在几个州，这类法律适用于提交给所有付款人的索赔。

联邦医疗欺诈法规禁止明知并故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人保险公司。它还禁止伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗保健福利、物品或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。此外，州政府的类比通常禁止类似的行为。

联邦虚假索赔法还规定，私人当事人可以代表美国(并以美国的名义)提起诉讼，以起诉违反联邦虚假索赔法的行为。这些Qui-tam关系人可以分享联邦虚假索赔法案诉讼或和解所产生的收益的一定比例。被发现违反联邦虚假申报法的个人或实体可能被要求对每一项索赔承担民事处罚责任。对于2020年6月19日之后评估的罚款，其相关违规行为发生在2015年11月2日之后，每一次虚假索赔的罚款从11,665美元到23,331美元不等，外加政府所遭受损害赔偿金额的三倍。每项索赔的最低和最高罚金数额会因通货膨胀而每年增加。

除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，许多州还通过了某种形式的反回扣和反转介法律、虚假申报法、民事罚款和其他欺诈和滥用条款，这些条款无论支付人是谁都适用。根据这些法律确定责任可能会导致罚款、处罚和排除，以及对在这些司法管辖区开展业务的能力的限制。

州和联邦隐私和数据安全法律

1996年的《健康保险可携带性和责任法》及其实施条例(HIPAA)和2009年的《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例(HITECH)对可识别的患者信息(“受保护的健康信息”或“PHI”)的收集、使用、披露、维护和传输进行管理。HIPAA和HITECH适用于承保实体，其中可能包括健康计划以及与承保实体签订合同的实体(“商业伙伴”)。HITECH规定了违规通知义务，要求报告未按照联邦标准加密或销毁的“不安全受保护健康信息”或PHI的违规行为。此外，《条例》规定了提交电子索赔和其他行政卫生交易的标准数据内容和格式要求。医疗保健

提供者和健康计划在以电子方式传输索赔、转诊、授权和某些其他交易时，必须使用标准格式。Business Associates如果违反HIPAA，可能会受到重大的民事和刑事处罚。

除HIPAA外，我们还受其他州和联邦法律法规的约束，这些法规涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露和保护。这些法规包括《CAN-Spam法案》、1991年《电话消费者保护法》、《联邦贸易委员会法案》第5(A)节，以及经《加州隐私权法案》(CPRA)修订的《加州消费者隐私法案》(CCPA)，后者在适用的情况下为消费者提供了额外的隐私权。

此外，其他联邦和州法律为某些类别的敏感信息提供了额外的保护。这种保护通常被提供给药物滥用、精神健康或有关某些传染病的信息。

除了联邦隐私和安全法律法规外，大多数州还制定了数据安全法和违反通知法，管理其他类型的个人数据，如员工和客户信息。

国家管理医疗法律

国家保险和管理医疗法律法规规范与管理医疗组织的合同关系、利用审查计划和第三方管理员活动。这些规定因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和卫生保健专业网络的充分性的具体标准。如果我们与州管理的医疗保健计划进行商业交易，这些法律可能适用于我们。

管理医疗保健专业人员执照的州法律

州职业执照委员会包含对卫生保健专业人员执照的要求，通常要求在该州提供专业服务的卫生保健专业人员获得执照。一些州许可证委员会专门处理通过电话或其他电子手段提供服务的专业人员的许可证问题。许可要求一般适用于个人从事许可活动的情况。如果我们选择雇用一名有执照的专业人员从事一项有执照的职业，这些人可能会受到州许可法的约束。此外，雇佣有执照的专业人士可能会牵涉到国家对企业行医的禁令。

最后，作为TPA，我们必须在所有未明确免除我们开展业务的TPA许可证的州保持有效的TPA许可证。威斯康星州在2023年8月1日没有续签我们的TPA许可证。我们正在积极寻求威斯康星州执照续签的替代方案。

员工

截至2023年12月31日，我们共有162名全职员工。他们都不是任何劳动协议的当事人，也没有工会代表。正如我们之前报告的那样，我们已经进行了几次裁员，主要是通过自然减员、消除重复职位以及在2023年底出售非核心业务，导致我们的员工数量减少。

竞争

尽管我们相信我们为客户提供的服务是差异化的，但我们在一个竞争激烈的市场中运营。我们只提供行政管理服务为为员工提供医疗福利的自我保险雇主提供的服务。这些自我保险的雇主总是可以选择放弃自我保险，简单地从安泰、信诺或联合医疗等大型参与者中购买医疗保险。我们不能保证我们的客户或潜在客户在任何给定的时期内都会保持自我保险。如果选择自我保险的雇主数量减少，我们目标市场的规模将会缩小。

此外，还有其他技术驱动的公司专注于在自我保险的雇主中创建TPA业务。与我们一样，他们提供机器学习预测模型，旨在衡量员工的风险，在不良医疗事件发生前识别易受其影响的成员，并为预防性护理提供主动指导。我们与近1000家医疗保险实体竞争，所有这些实体都在争夺同一项业务--为自我保险的雇主管理医疗福利。对于每个希望通过自我保险模式提供医疗福利的雇主来说，一次只有一个TPA，而且一个雇主可能会在很多年里保持相同的TPA。这意味着，尽管市场非常大，但我们在任何一年都不能进入所有市场。除了非常大的健康保险公司，市场上还有新的参与者，如Collective Health、Bind Health Insurance、Bright Health Group(NYSE：BHG)、Oscar Health，Inc.(NYSE：OSCR)和Centivo，它们都筹集了大量风险资本，都在奉行与我们类似的战略，并分享了我们的愿景，即利用技术来改变医疗支付领域。我们认为，与我们一样，集体健康和三叶草健康也瞄准了自我保险的雇主。尽管它们都是相对年轻的公司，但它们在市场上都有产品，并以提供技术驱动的TPA服务而闻名。这些公司声称可以为雇主省钱，还声称有很高的留职率。

我们相信，我们的人工智能预测能够更快地将成员引导到适当的提供商，从而进一步区分我们的解决方案。衡量我们市场成功的最终标准将是谁能够帮助雇主减少长期医疗支出的增长，同时提高医疗解决方案的质量。

I项目1A。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。“第1A项中的一些陈述。风险因素“是前瞻性陈述。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

汇总风险因素

我们的业务有许多风险和不确定性，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面更全面描述的风险。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

截至2023年12月31日止年度的综合财务报表包括独立注册会计师事务所的审计报告中的解释段落，指出存在对我们持续经营能力产生重大疑问的情况。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7670万美元，负营运资金为380万美元。截至2023年12月31日，我们有60万美元的短期债务，1940万美元的长期债务和110万美元的无限制现金。截至2023年12月31日止年度，我们确认净亏损2880万美元，经营现金流负1570万美元。自成立以来，公司一直通过发行可换股票据、认股权证和出售普通股所得资金满足其现金需求。

我们目前预计，我们将需要额外的资本来资助我们目前的运营和资本投资需求，直到我们扩大到允许现金自给自足的收入水平。因此，我们预计在此之前，我们将需要筹集额外资金以支持我们的业务。该预测基于市场规模和增长、我们目前对收入、支出、现金消耗率和其他运营假设的预期。该资本的来源预计将来自出售股权及╱或债务证券。我们也可能寻求出售我们认为非战略性的资产。上述任何一项可能无法以有利的条件实现，或根本无法实现。此外，任何债务或股权交易可能对现有股东造成重大摊薄影响。

由于我们寻求额外的融资来源，我们无法保证该等融资或资产出售将以优惠条款提供给我们或根本无法获得。

倘我们无法筹集额外资金，则我们在正常过程中营运及继续投资于产品组合的能力可能会受到重大不利影响，我们可能被迫缩减营运规模或剥离部分或全部资产。

因此，在根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行评估时，管理层已认定，我们的流动资金状况令人对我们作为持续经营企业持续经营至自合并财务报表之日起12个月的能力产生重大怀疑。这些合并财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。我们的独立注册会计师事务所UHY LLP(“UHY”)在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度合并财务报表中的审计报告中包含了一段说明，指出存在令人对我们作为持续经营企业继续存在的能力产生重大怀疑的情况。

过去，我们每年的客户流失率都很高。与我们现有客户的任何合同的损失、终止或重新谈判可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们最大的两个客户在2023年和2022年分别约占我们总收入的15.2%和8.0%。在截至2023年12月31日的一年中，我们将流失率从可比前一时期的约33%提高到10%。我们认为，客户离开是因为Maestro Health的整合不佳，或者是过渡回一个全额资助的项目，或者被其他公司收购。虽然我们已采取补救行动，以进一步降低流失率，但不能保证我们将能够降低流失率。如果客户流失率继续居高不下，我们未来的收入增长将受到影响，我们的经营业绩将受到负面影响，由于客户信心的侵蚀，我们可能会在招募新客户方面遇到困难。

我们是几起纠纷和诉讼的当事人，我们可能会在未来因这些和类似的纠纷而承担责任。

在理赔管理服务业务的正常过程中，我们预计会不时在被保险人成员对我们或我们的客户就其医疗索赔的和解决定提出异议的诉讼中被点名为被告。我们的客户已经根据我们或我们的代理人或员工在向会员提供服务时的所谓行为提出了赔偿要求。未来任何针对我们的诉讼都可能扰乱我们的业务。诉讼的辩护将是耗时的，需要我们的高级管理层和财政资源的关注，任何此类诉讼的解决可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的TopCare® 计划未能提供准确和及时的预测，或者如果它与对提供商的浪费访问或对成员的无益建议相关联，则可能导致客户满意度低下，从而可能对我们的运营结果产生不利影响。

当我们的AI模型做出预测时，我们建议会员联系他或她的初级保健医生，或通过我们的TopCare®计划向会员建议该地区最好的提供者，因为我们不提供医疗预后。然而，议员可能不会听从我们的忠告或接受我们的建议。我们认为，不采纳我们的建议将导致我们客户的索赔成本更高。如果索赔成本保持不变或不低于受雇前的水平，我们的客户可能会对我们的服务感到不满，终止或拒绝与我们续签合同。

此外，我们的人工智能模型可能并不总是按计划工作，预测可能会有误报。这些错误可能会导致对供应商的浪费访问、客户的不满和损耗，这可能会导致收入损失。我们的经济模型假设，通过预防或更好地管理慢性病，并将那些将进行高成本医疗程序的成员引导到高质量、低成本的提供者那里，这些假阳性所产生的成本只占总节省的一小部分。然而，这一假设尚未得到证实。到目前为止，我们还没有实际的案例数据来支持这一假设。

我们在运营的各个州都需要获得监管部门的批准，如果不能获得或续签此类监管部门的批准或许可证，可能会影响我们的业务。

作为我们TPA业务的一部分，我们需要在我们运营的各个司法管辖区获得监管批准和许可证。

例如，我们已寻求在威斯康星州续签我们的执照，并正在与该司法管辖区的适当监管机构合作，以保持我们在那里提供TPA服务的能力。然而，不能保证威斯康星州的监管机构或我们运营的任何其他司法管辖区会续签我们的执照或允许我们继续在这些司法管辖区运营。

未能保持我们的执照或获得相关监管机构的批准，可能会影响我们在这些司法管辖区继续提供TPA服务的能力，这可能会影响我们的收入和运营结果。

人工智能使用中的问题，包括我们平台和模块中的深度学习，可能会导致声誉损害或责任。

与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不充分、质量较差或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任、品牌或声誉损害以及道德问题。如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的所谓或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害。

如果我们的AI模块和会员指导计划的市场未能如我们预期的那样增长，或者如果自助 - 保险的雇主未能采用我们的会员指导计划和AI模块，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

很难预测自保雇主对我们的人工智能模块和会员指导计划的采用率和需求，竞争平台的进入，或者医疗保健技术和TPA市场的未来增长率和规模。我们预计，我们收入的很大一部分将来自我们基于人工智能的解决方案和我们的会员指导计划。尽管近年来对医疗保健技术、深度学习(人工智能的一种高级形式)以及数据分析平台和人工智能应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。不能保证这个市场会继续增长，或者即使它确实增长了，也不能保证客户会选择我们的人工智能模块、会员指导计划或平台。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们渗透TPA驱动的医疗技术市场的能力，以及我们认为专注于更快、更容易采用和更容易使用的人工智能平台和应用的医疗管理新兴市场的持续增长和扩张。

我们渗透TPA市场的能力取决于许多因素，包括与我们的人工智能解决方案相关的成本、性能和感知价值，以及客户采用不同方法进行数据分析的意愿。我们计划花费大量资源来教育客户有关数字转型、人工智能和深度学习以及我们的人工智能解决方案的知识。然而，不能保证这些支出将帮助我们的人工智能模块和成员指导计划获得市场的广泛接受。此外，潜在客户可能对传统的医疗分析软件系统进行了大量投资，可能不愿投资于新的平台和应用程序。如果市场未能增长或增长速度慢于我们的预期，或者自我保险的雇主未能采用我们的人工智能模块和会员指导计划，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的目标市场规模可能不会保持我们预期的那么大。

医疗保健解决方案的市场竞争非常激烈。我们与近1,000家医疗保险实体竞争，所有这些实体都在争夺相同的业务 - 为自我保险的雇主管理医疗福利。对于每个希望通过自我保险模式提供医疗福利的雇主来说，一次只有一个TPA，而且一个雇主可能会在很多年里保持相同的TPA。这意味着，尽管市场非常大，但我们在任何一年都不能进入所有市场。

我们只为为员工提供医疗福利的自我保险雇主提供行政服务。这些自我保险的雇主总是可以选择放弃自我保险，直接从安泰、信诺或联合医疗等大型参与者那里购买医疗保险。我们不能保证我们的客户或潜在客户在任何给定的时间段内都会保持自我保险。如果选择自我保险的雇主数量减少，我们目标市场的规模将会缩小。

除了非常大的健康保险公司外，市场上还有新的参与者，如Collective Health、三叶草健康、Bind Health Insurance、Bright Health Group、Oscar和Centavo。这些公司已经筹集了数亿美元，拥有比我们更多的财务和人力资源，正在追求与我们一样的商业战略，并分享我们的愿景，即使用技术来改变医疗保健支付者空间。我们认为，像我们一样，集体健康和三叶草健康也瞄准了自我保险的雇主。

我们依赖医疗福利经纪人和顾问作为我们的主要销售渠道，其中一些公司很大，对我们没有忠诚度。如果我们不能满足他们的雇主客户，他们可能不仅会把一个不满意的客户，而且其他人，转向其他TPA。

经纪人是我们进入自保雇主市场的关键销售渠道。这些经纪人同时与许多保险公司和TPA合作。经纪人和顾问通过向雇主收取每月每位员工的费用来赚取费用。由于他们通常拥有与雇主的关系，他们可能会认为我们的费用与他们的收入相比具有竞争力。如果他们认为这样做可以最大限度地提高他们自己的费用，他们可能会引导我们的客户到另一个TPA。如果我们不提供有竞争力的价格、优质的客户服务和高会员满意度，这些经纪人可能会将他们为我们带来的业务带到另一个TPA。由于经纪人对雇主群体的影响力，经纪人在我们的行业中扮演着非常重要的角色，并可能对我们的定价施加压力或影响我们向客户提供的服务水平，所有这些都可能导致我们的PEPM价格更低，或者增加我们的客户服务人员和其他运营成本。

我们的定价可能会随着时间的推移而变化，我们为服务定价的竞争力将影响我们的运营结果以及我们吸引或留住客户的能力。

与业内大多数公司一样，我们目前的定价模式是基于PEPM费用的。未来，我们可能会改变定价模式，以夺取更多市场份额。我们还可能与客户达成不同的定价方案，包括但不限于共享储蓄。在共享储蓄定价模型中，我们与客户分担风险。例如，如果客户的索赔成本为1000万美元，我们可能会估计，通过我们的服务，我们可以将这一成本降至900万美元。我们不会收取固定的PEPM费用，而是通过共享储蓄模式从成本节约的一部分中赚取收入。在上面的示例中，如果份额为30%，并且我们设法实现了100万美元的减少，我们将获得300,000美元作为共享储蓄费。

由于不能保证实际节省了多少(如果有的话)，共享节省就会使我们的一些收入面临风险。如果不能像预期那样实现成本节约，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源寻求不成功的销售机会，我们的运营和增长结果将受到损害。

我们的销售流程需要规划与潜在客户的讨论，分析他们现有的解决方案，并确定这些潜在客户如何使用我们的服务并从中受益。新客户的销售周期，从获得潜在客户资格到完成销售，可能需要长达一年的时间。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证我们的努力会导致我们的服务销售。

此外，由于各种因素，我们的销售周期和销售时间可能会因客户而异，这些因素包括潜在客户购买和预算决定的可自由裁量性、我们或我们的竞争对手宣布或计划推出产品和服务，以及潜在客户的采购审批程序。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源寻求不成功的销售机会，我们的运营和增长结果将受到损害。

由于我们通常在服务合同期限内按比例确认收入，我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的经营结果中，这增加了评估我们未来财务业绩的难度。

我们通常在合同期限内按比例确认技术和专业服务收入，合同期限通常为一到三年。因此，任何季度新合同的减少可能不会影响我们在该季度的运营结果，但可能会减少我们未来几个季度的收入。此外，在任何季度续签或不续签合同的时间可能只会影响我们未来几个季度的财务表现。例如，在本季度晚些时候不续订订阅协议对该季度的收入影响很小，但会减少我们未来几个季度的收入。因此，销售额大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期经营业绩中，这将使这些报告的业绩不太能反映我们未来的财务业绩。相比之下，季度初发生的不续签可能会对该季度的收入产生重大负面影响，我们可能无法用同一季度晚些时候签订的新合同的收入来抵消因不续签而导致的收入下降。此外，我们可能无法快速调整成本，以应对收入减少。

我们业务的成功和增长取决于我们不断创新和开发新产品和技术的能力。

我们的解决方案是一个依靠创新保持竞争力的技术驱动型平台。开发新技术和产品的过程是复杂的，我们开发自己的人工智能和深度学习、医疗保健技术和其他工具，以区分我们的平台和人工智能模块。此外，我们致力于将技术进步融入我们的平台，需要大量的财力、人力资源和人才。我们在这些计划方面的发展努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并可能将资本和其他资源从对我们的业务至关重要的其他增长计划中分流出来。我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的平台引进。我们可能无法像客户要求的那样迅速地进行技术改进，这可能会损害我们吸引新客户的能力，从而损害我们的市场份额。此外，我们可能无法按照预期有效地实施由技术驱动的新产品和服务。

如果我们无法接触到人工智能人才或无法扩展我们的人工智能模式，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

作为一家从事研发的公司，我们对人工智能和深度学习等新兴且有时未经验证的技术的依赖加剧了我们的风险，这些技术的特点是广泛的研究努力和快速的技术进步。如果我们不能预见或充分应对技术发展，我们盈利运营的能力可能会受到影响。我们不能向您保证，其他公司的研究和发现不会使我们的技术或潜在的产品或服务变得不经济，或导致产品优于我们开发的产品，或者我们开发的任何技术、产品或服务将优先于任何现有或新开发的技术、产品或服务。

我们的产品开发在很大程度上依赖于访问大型医疗保健数据集。我们能够提供全面的解决方案，帮助雇主节省医疗索赔成本，这直接关系到我们扩展到其他模块以及不断改进现有模块的能力。大规模访问医疗保健中的某些数据可能是具有挑战性的。电子健康记录，用于

例如，存储在无数的系统中，并且没有一个单一的标准来确定其中包含的内容。此外，付款人通常无法大规模访问电子健康记录，尽管他们可能获得一些有限的数据来支持索赔。我们的人工智能模型目前严重依赖索赔数据，这是支付者大多拥有的数据类型。我们计划在未来通过整合其他数据类型来改进我们的人工智能预测。

然而，我们无法保证我们将能够这样做，我们未能纳入其他数据类型可能会限制我们在市场上的竞争能力。

我们的客户未能获得适当的权限和豁免可能导致对我们的索赔，或可能限制或阻止我们使用数据，这可能会损害我们的业务。

我们要求我们的客户提供必要的通知，并获得必要的许可和豁免，以使用和披露我们收到的信息，我们要求他们的合同保证，他们已经这样做并将这样做。如果他们没有获得必要的许可和豁免，我们使用和披露从他们或代表他们收到的信息可能会受到州、联邦或国际隐私或数据保护法或其他相关隐私和数据保护法的限制或禁止。这可能会损害我们反映、包含或基于此类数据的功能、流程和数据库，并可能阻止此类数据的使用，包括我们向纳入我们服务产品的第三方提供此类数据的能力。此外，这可能导致我们违反对我们可能提供此类数据的第三方的义务，例如我们服务产品中包含的第三方服务或技术提供商。此外，这可能会干扰或阻止数据来源、数据分析，或限制其他有利于我们的数据驱动活动。此外，我们可能因缺乏有效通知、许可或放弃而遭受索赔、民事和/或刑事责任或政府或州检察官调查使用或披露信息。这些索赔、责任或政府或州总检察长调查可能会使我们承担意想不到的成本，并对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果我们的安全措施遭到破坏或以其他方式获得对客户数据的未经授权访问，我们的产品和服务可能被视为不安全，客户可能减少或停止使用我们的服务，我们可能承担重大责任。

我们的业务涉及存储和传输我们会员的专有信息，包括会员的个人信息或身份信息及其受保护的健康信息（“PHI”）。因此，由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因，未经授权访问我们的系统或平台或安全漏洞可能导致信息丢失或不当使用、诉讼、赔偿义务、损害我们的声誉以及其他责任，包括但不限于政府或州检察长的调查。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射后才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，检测、预防和修复已知或未知的安全漏洞，包括由第三方硬件或软件引起的漏洞，可能会导致额外的直接或间接成本和管理时间。

任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户选择不续约，导致声誉受损，或使我们遭受第三方诉讼、监管罚款、强制披露或其他行动或责任，从而对我们的经营业绩产生不利影响。我们的一般责任保险可能不足以涵盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的责任或与该等事件相关的损失，并且在任何情况下，该等保险可能不涵盖我们在应对和补救安全漏洞时可能产生的所有特定成本、开支和损失。另一家重要的云解决方案提供商的安全漏洞也可能对我们产品和服务的需求产生负面影响。

倘我们未能提升声誉及品牌知名度，我们可能无法按计划执行业务策略。

我们相信，提升我们的声誉和品牌知名度对于维持我们与现有客户的关系以及吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们作出大量投资，而我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能未能成功或产生增加收入，而在该等活动产生增加收入的情况下，增加的收入可能无法抵销我们产生的开支，而我们的经营业绩可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们客户的期望，或任何围绕我们投资者或客户的负面宣传，都可能大大增加我们吸引新客户的难度。倘我们未能成功提升声誉及品牌知名度，我们的业务可能无法增长，亦可能失去与现有客户的关系，从而损害我们的业务、经营业绩及财务状况。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的产品和服务、增强我们的人工智能能力或提供增长机会的业务、应用和服务或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用。我们可能难以整合其他技术、其他团队成员或将我们的成员指导计划销售给被收购的客户，并且我们可能无法从任何此类收购中获得预期的好处。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对运营结果产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

与保护我们的技术和知识产权有关的风险

我们依赖包括Amazon Web Services在内的第三方提供商提供交付我们的服务所需的计算基础设施、网络连接和其他与技术相关的服务。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。

我们的会员指南计划由包括Amazon Web Services和其他计算基础设施服务提供商在内的第三方托管并使用其提供的计算基础设施。我们的计算基础设施服务提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的计算基础设施服务提供商之一被收购，我们可能被要求过渡到新的提供商，并且我们可能会在这样做的过程中产生重大成本和可能的服务中断。

我们的计算基础设施服务提供商面临的问题，包括由Amazon Web Services运营的问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。亚马逊网络服务也曾发生过并可能在未来经历严重的服务中断。此外，如果我们的计算基础设施服务提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们的服务级别或导致我们的第三方托管系统出现故障。我们与第三方计算基础设施服务提供商的协议可能不会使我们有权获得与我们向客户提供的服务级别积分相对应的服务级别积分。

我们的计算基础设施服务提供商的第三方服务级别的任何变化，或我们的产品和服务的任何相关中断或性能问题，都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能损害我们客户的存储文件，导致我们的服务长时间中断，或导致客户数据的潜在丢失。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款预付和未使用的订阅，使我们面临服务级别的信用索赔和潜在的责任，允许我们的客户终止与我们的合同，或对我们的续约率产生不利影响。

我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，可能需要我们向客户发放信用，并对我们与会员或客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

除了我们在办公室提供的服务外，我们主要通过第三方数据托管设施为我们的客户提供服务。这些设施容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为。他们的系统和服务器还可能受到黑客攻击、垃圾邮件、勒索软件、计算机病毒或其他恶意软件、拒绝服务攻击、服务中断，包括无法处理某些交易、网络钓鱼攻击和未经授权的访问尝试，包括第三方使用被盗或推断的凭据或其他方式访问成员的帐户，并可能利用此类访问来阻止使用成员的帐户。尽管这些设施采取了预防措施，但自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭这些设施的决定，或者两个或更多设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的服务长期中断。即使我们有灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。

我们提供以互联网和电信为基础的服务的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全的可靠网络主干，以提供可靠的互联网接入和服务以及可靠的移动设备、电话、传真和寻呼机系统，所有这些都是以可预测和合理的成本进行的。我们已经经历并预计我们将不时地在服务和可用性方面遇到中断和延误。

我们依赖内部系统以及第三方供应商，包括数据中心、带宽和电信设备或服务提供商来提供我们的服务。我们不为其中一些服务维护多余的系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与用户或客户的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：

这些第三方提供商提供的网络接入、电信或代管服务的任何中断，或这些第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们对这些第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。

与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与用户和客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响，并使我们承担第三方责任。我们保单所承保的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们将继续能够以可接受的成本获得足够的保险范围。

互联网的可靠性和性能可能会因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施受损，互联网经历了各种中断和其他延迟，未来可能会面临中断和延迟。这些中断和延误可能会降低互联网的使用水平，以及我们提供基于互联网的服务的互联网的可用性。

我们通常根据客户合同提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供信用或退款，或者面临合同终止，这可能会对运营结果产生不利影响。

最后，最近法律的变化可能会影响必要的互联网基础设施的成本和可获得性。成本增加和/或可获得性减少将对业务成果产生负面影响。

我们使用第三方许可软件和软件组件在我们的会员指南计划中使用或与其一起使用，无法维护这些许可证或我们许可的软件中存在错误可能会限制我们的会员指南计划的功能，并导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的软件应用程序可能会合并某些第三方软件和软件组件(开源软件除外)或与之交互，例如根据其他公司的许可获得的索赔处理软件。我们向这些第三方支付许可费或版税。我们预计，未来我们将继续使用这样的第三方软件。

尽管我们认为第三方软件存在商业上合理的替代方案，但我们目前提供的替代方案可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本高昂。此外，这些第三方可能会提高其软件的许可价格，这可能会对运营结果产生负面影响。我们使用其他或替代第三方软件可能需要客户与第三方签订许可协议。此外，如果我们提供的第三方软件有错误或其他故障，或者如果第三方终止了与我们的协议，我们的会员指导计划的功能可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到影响。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的知识产权。到目前为止，我们在美国有三项专利申请正在审批中。我们采取合理的步骤来保护我们的知识产权，特别是在与第三方合作时。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，其他方，包括我们的竞争对手，可能独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当步骤执行我们的知识产权。

我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的模型、技术或专有信息的每一个重要特征，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们的任何悬而未决的专利申请将会发布或获得批准。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家/地区都有。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法发布的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼期间，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。

我们可能无法充分抵御外国司法管辖区的盗版行为。

美国以外的国家正在进行大量的人工智能研究，这些国家有几个潜在的竞争对手。其中一些国家保护知识产权的法律可能无法提供足够的保护，以防止我们的竞争对手盗用我们的知识产权。这些潜在竞争对手中的几个可能在产品开发过程中走得更远，并运营着公司资助的大型研发项目。因此，我们的竞争对手可能会开发出更具竞争力或负担得起的产品，或者比我们能够实现的更早实现专利保护或产品商业化。有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品或候选产品过时。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的专有权或挪用了知识产权。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人，包括所谓的非执业实体，可能拥有或声称拥有与我们的会员指导计划相关的知识产权。并非所有员工和我们的承包商都与公司签署了竞业禁止和保密协议。第三方可能会不时地声称我们侵犯了他们的知识产权，或者我们盗用了他们的知识产权。例如，在某些情况下，授予的专利非常广泛，可能被解释为涵盖医疗保健数据存储和分析解决方案或医疗保健中的机器学习和预测建模方法的广泛领域。随着我们市场竞争的加剧，针对我们的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性增加。在未来，我们预计其他人会声称我们的会员指导计划和基础技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常在一段时间内被提供保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们技术和服务的一个或多个方面。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，无论是否成功地对我们提出索赔，都可能要求我们支付大量损害赔偿、持续的版税或许可证付款或和解费用，阻止我们提供会员指导计划或使用某些技术，要求我们重新设计我们平台的全部或部分，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

我们的会员指南计划使用开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

在我们的会员指导计划中，我们使用由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块。一些开源许可证包含可能对我们的业务产生不利影响的肯定义务或限制性条款，例如对商业化的限制或提供某些开源代码的修改或衍生作品的义务。如果我们以某种方式将我们的专有软件与某些受这些许可约束的开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或以其他方式向我们的专有软件提供源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们的销售损失。

尽管我们采用旨在管理我们对开源许可证的合规性并保护我们的专有源代码的做法，但我们可能会无意中以我们不想要的方式使用开源软件，这可能会使我们面临违约和侵犯知识产权的索赔。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，向第三方支付损害赔偿金，重新设计我们的产品，如果重新设计不能及时完成，则停止销售我们的产品，

或以源代码形式提供我们专有代码的一部分，这些代码中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释，因此，此类许可证的解释方式可能会对我们将会员指南计划商业化的能力施加意想不到的条件或限制。

在一套复杂和不断变化的政府法规下开展业务的相关风险

政府对医疗保健行业的监管给我们的合规努力和业务战略带来了风险和挑战。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有几项立法和监管变更，以及医疗保健系统的拟议变更，这些变更可能会给我们带来意外的责任，导致我们产生额外成本，并限制我们的运营。在美国和其他地方的决策者和支付者中，有很大兴趣促进保健制度的改革，其明确目标是控制保健费用、提高质量和/或扩大获得机会。

许多医疗保健法律是复杂的，其适用于特定的服务和关系可能并不明确。特别是，许多现行的医疗保健法律和法规在颁布时并没有预期到我们提供的数据分析和改善服务，这些法律和法规可能以我们没有预期的方式应用于我们的产品和服务产品，特别是当我们开发和发布新的和更复杂的解决方案时。影响我们行业的某些法律变更，或感知到的意图，可能会影响我们的业务和运营结果。我们面临的医疗监管风险如下所述：

虚假申报法.有许多联邦和州法律禁止提交虚假信息，或未能披露信息，与提交（或导致提交）和支付报销要求有关。例如，《联邦民事虚假索赔法》禁止个人或实体故意向美国联邦政府提出或导致提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用对虚假或欺诈性索赔具有重要意义的虚假记录或陈述。此外，政府可以声称，包括违反美国联邦反回扣法令所导致的物品和服务在内的索赔构成民事虚假索赔法的目的的虚假或欺诈性索赔。如果我们向客户提供的咨询服务与客户的行为有关，该行为被确定或被指控违反了这些法律和法规，则执法机构可能也会试图追究我们的责任。法院或监管机构认定我们违反了这些法律，可能会使我们受到重大民事或刑事处罚，使我们的部分客户合同的全部或部分无效，要求我们改变或终止部分业务，要求我们退还部分服务费，使我们遵守公司诚信协议或类似协议下的额外报告要求和监督，以解决不遵守这些法律的指控，令我们失去资格为与政府付款人做生意的客户提供服务，并对我们的业务产生不利影响。我们的客户未能遵守与我们的服务有关的这些法律和法规，可能导致重大责任（包括但不限于刑事责任），不利影响。

此外，我们还被要求与代表我们访问或以其他方式处理PHI的分包商维护包含类似条款的BaA。

我们可能无法充分应对HIPAA实施带来的业务风险，并满足HIPAA施加的要求。此外，我们无法预测HIPAA或其他法律或法规未来可能发生的变化，也无法预测这些变化可能如何影响我们的业务或合规成本。例如，2018年，HHS民权办公室发布了一份在联邦登记册上提供信息的请求，征求对HHS正在考虑对HIPAA隐私和安全标准进行小规模和重大修改以改善护理协调等几个领域的意见。我们无法预测此类标准的变化将对我们的合规成本或产品和服务产生什么影响(如果有的话)。

我们还将需要大量未识别的信息，以使我们能够继续开发人工智能算法，以增强我们的产品和服务。如果我们无法在客户BAAS中获得这些权利，或者由于HIPAA或其他适用法律未来的任何变化，我们可能会在使用PHI以及我们使用非身份信息的能力方面面临限制，这可能会对我们的产品和服务范围产生负面影响，并削弱我们为我们的服务提供升级和增强的能力。

我们将客户和成员信息的存储和传输的重要方面外包，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。我们试图通过要求处理客户信息的外包分包商签署《条例》，要求这些分包商以适用于我们的类似方式充分保护公共卫生设施，并在某些情况下要求此类外包分包商接受第三方安全检查，以及保护其他敏感客户信息的机密性，来解决这些风险。此外，我们定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全措施。然而，我们不能保证这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与存储和传输客户专有信息和PHI相关的风险。

医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)认为，向医疗保健提供者支付电子资金转账(“EFT”)是HIPAA下的“标准交易”。作为一种“标准交易”，这些医疗服务提供者的付款可能会受到与医疗保健提供者的EFT付款交易可能收取的费用的某些限制。我们将EFT付款的重要方面外包给医疗保健提供者，因此依赖第三方来管理EFT交易，并确保收取的费用符合HIPAA。HIPAA在EFT支付中的应用是复杂的，它们在医疗保健提供者的特定增值服务中的应用可能还不清楚。我们未能准确预测HIPAA对某些标准交易的费用限制，可能会给我们造成重大责任，导致负面宣传，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

除HIPAA隐私和安全标准外，大多数州还颁布了患者保密法，以防止机密医疗和其他个人身份信息(PII)的泄露，许多州已经通过或正在考虑新的隐私法，包括强制要求新的隐私保护措施、安全标准和数据安全违规通知要求的立法。这样的州法律，如果比HIPAA的要求更严格，不会被联邦要求先发制人，我们必须遵守它们。此外，联邦贸易委员会和类似的州机构可以将消费者保护法应用于数据隐私的背景下。例如，如果公司未能对敏感的个人信息实施足够的安全保护措施，或者没有向消费者披露从消费者活动中挖掘的庞大数据范围，联邦贸易委员会就会制裁公司的不公平贸易行为。

如果我们不遵守有关患者隐私和/或隐私的任何联邦和州标准，我们可能会受到惩罚，包括巨额民事罚款，在某些情况下还会受到刑事处罚。此外，这种失败可能会损害我们的声誉，并对我们留住客户和吸引新客户的能力产生不利影响。

即使监管机构对我们的活动提出质疑失败，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应。

FDA可以对上市前和上市后的条件施加广泛的要求，如服务调查和其他与批准、标签和制造相关的要求。此外，FDA可以对软件开发控制和质量保证过程施加广泛的要求。

AI算法经过测试，在设计、开发、AI培训和测试中遵循质量体系法规(包括CAMP的)(良好制造实践)和质量控制。Marpai AI算法已经过我们的研发团队的验证，以确定通用性、准确性和可靠性，并受到仔细的监控。此外，这些算法在大型、多样化的患者数据集上进行了培训，以确保它们没有偏见，并且它们在不同的患者集和环境中的表现符合假设。监管格局正在演变，FDA正在发布一份关于人工智能软件的全面指导意见，这可能会改变我们产品的监管方式。

许多州都有许可证和其他监管要求，要求提供医疗审查服务的企业获得许可证。这些法律通常为人员资格、保密性、内部质量控制和争议解决程序建立最低标准。就我们受这些法规管辖的程度而言，这些监管计划可能会导致我们的运营成本增加，这可能会对我们在医疗成本控制方面与其他现有替代方案竞争的能力产生不利影响。此外，几个州已经通过了管理保健提供者网络运作的新法律。这些法律可能适用于我们与之签订合同的管理型医疗服务提供者网络。在我们受这些法规管辖的范围内，我们可能会受到额外的许可要求、财务和业务监督以及对受益人和提供者的程序标准的约束。

这些法律和法规可能会迅速变化，而且经常不清楚它们如何适用于我们的业务。如果我们的产品或服务不遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任，并可能对我们的服务需求产生不利影响，迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决失败问题，使我们与客户的某些合同全部或部分无效，要求我们更改或终止部分业务，要求我们退还部分收入，导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格，并赋予我们客户终止与他们合同的权利，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外，引入新服务可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。

我们和我们的第三方供应商和分包商为确保遵守隐私和数据保护法而采取的安全措施可能无法保护我们的设施和系统免受安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和人为错误或其他类似事件的影响。根据HITECH法案，作为商业伙伴，我们还可能对分包商的隐私和安全漏洞和失败负责，除了可能由我们造成的责任。尽管我们通过与分包商的协议提供了适当的保护，但我们对他们的行为和做法的控制仍然有限。分包商侵犯个人可识别健康信息的隐私或安全可能会导致针对我们的执法行动，包括刑事和民事责任。我们无法预测此类事件对我们业务可能产生的影响程度。

我们不遵守规定可能会导致刑事和民事责任，因为现在对商业伙伴采取执法行动的可能性更大。针对我们的执法行动可能代价高昂，可能会中断正常运营，这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们没有收到任何违反适用的隐私和数据保护法律的通知，并相信我们遵守了这些法律，但不能保证我们将来不会收到此类通知或遭受违规。

我们未能或被认为未能遵守联邦或州法律或法规、行业标准或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人身份信息或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。隐私和数据安全方面的担忧，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的平台。

我们可能无法获得并保持开展TPA业务所需的适当许可证和授权。

威斯康星州在2023年8月1日没有续签我们的TPA许可证。我们正在积极寻求威斯康星州执照续签的替代方案。未能续签许可证可能会限制我们开展TPA业务的能力，或者对我们的运营产生不利影响。

医疗监管和政治框架是不确定的，并不断演变。

医疗保健法律法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2010年3月，通过了患者保护和ACA，这是一项医疗改革措施，为大约3000万美国人提供医疗保险。ACA包括各种医疗改革条款和要求，这些条款和要求极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，这可能会对我们的行业和业务产生重大影响。ACA的许多条款将在未来几年内逐步实施，我们可能无法准确预测ACA或其他未来可能采取的医疗改革措施的效果，

包括对ACA的修正案，将对我们的业务产生影响。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征，因此，由于它作为税法的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人授权违宪，并将案件发回下级法院，重新考虑其早些时候宣布全面ACA无效的问题。在等待审查期间，ACA仍然有效，但目前尚不清楚最新裁决将对ACA的地位产生什么影响。然而，经过美国最高法院的审查，德克萨斯州诉讼的原告被确定缺乏法律地位，因此，案件被推翻并发回重审。

我们的业务可能会因与互联网相关的法律法规的变化或互联网接入的总体变化而受到不利影响。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为沟通、商业应用和商务的主要媒介。联邦或州政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。立法者、监管者、政府机构或机构也可以以新的和重大不同的方式修改法律或法规，或解释或适用与使用互联网有关的现有法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能需要我们修改我们的平台以适应这些变化，产生大量额外成本或转移原本可以用于发展我们业务的资源，或者使我们承担意想不到的民事或刑事责任等。

此外，政府机构和私人组织已经征收，并可能在未来征收访问互联网或通过互联网进行的商业活动的额外税收、费用或其他费用。互联网接入通常是由拥有重要市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加我们客户使用我们平台的成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。美国联邦通信委员会于2018年6月废除了旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁的网络中立规则。废除网络中立性规则可能会迫使我们产生更大的运营费用，或者我们的客户使用我们的平台可能会受到不利影响，两者中的任何一种都可能损害我们的业务和运营结果。

这些发展可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对我们等基于互联网的平台和服务的需求减少，增加我们的成本或中断我们的业务。此外，随着互联网的用户数量、使用频率和传输的数据量持续增长，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求有所增加。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，互联网由于其部分基础设施受损而经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用，特别是我们的平台，受到这些或其他问题的不利影响，我们可能会被迫产生巨额成本，对我们平台的需求可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

作为上市新兴成长型公司运营的相关风险

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

与我们A类普通股相关的风险

我们发行与融资、收购、投资、2021年计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的股份。

我们预计，我们将需要通过股权融资和可能的债务融资来筹集更多资本，为我们正在进行的业务和可能的收购提供资金。如果我们未来通过股权融资筹集资本，那将导致对所有其他股东的稀释。如果我们在未来举债，这笔债务可能被视为增加了与投资我们的A类普通股相关的风险，这可能会对股票价格产生负面影响。我们还预计将根据2021年计划向员工、董事和顾问授予大量股权奖励，我们预计将要求我们的股东批准大幅增加这一激励计划，这将使我们的董事会能够在未来授予额外的股权奖励，所有这些都将导致对所有股东的稀释或潜在稀释。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的价格是否有升值。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。在可预见的未来，我们不打算宣布或支付我们的股本的任何股息。相反，我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。因此，普通股股东可能只有在我们普通股的市场价格上升的情况下才能从他们的投资中获得回报。

我们已获纳斯达克股票市场有限责任公司通知，我们未能遵守若干持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

正如我们先前披露的，于2023年5月31日，纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）通知我们，我们上市证券（“MVLS”）的市值低于上市规则5550（b）（2）所规定的继续上市所需的最低35，000，000美元。根据上市规则第5810（c）（3）（C）条，我们获给予180个日历日或直至2023年11月27日，以恢复合规。于2023年11月28日，工作人员通知我们，由于我们不符合MVLS在纳斯达克上市的规定，故已决定将我们摘牌。2023年11月29日，我们要求举行听证会。我们于2024年2月22日就此事举行了听证会，会上我们提出了合规计划。待吾等于2024年3月31日前达到若干规定后，聆讯委员会批准吾等延期至2024年5月28日，以重新符合上市证券市值（“市值”）35，000，000元的规定或符合上市规则第5550（b）条中的任何替代规定。

尽管有上述规定，我们不能保证我们将能够遵守该等期限或最终重新遵守所有适用的继续上市规定。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并继续影响许多科技公司的股价。它们的股票价格经常以与公司经营业绩无关或不相称的方式波动。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市价下跌后对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为科技和医疗保健科技公司近年来经历了重大的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能导致我们普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空敞口超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能进而大幅推高美国普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买更多普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们普通股的表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下跌。我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和附例中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

此外，特拉华州一般公司法(“DGCL”)的第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的附例规定，在法律允许的最大范围内，位于特拉华州境内的州或联邦法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：

这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。根据《证券法》或《交易法》提出索赔的股东，在符合适用法律的前提下，在我们的章程中没有任何规定禁止他们向州法院或联邦法院提出此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现将包含在美国附例中的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们修订和重新修订的公司注册证书规定，代表我们提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，股东应被视为同意了这一法院条款的选择，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼。

本公司注册证书规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何股东的唯一和排他性法院，审理以下事项：(A)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(C)任何声称公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的索赔或其他不当行为的诉讼；(C)根据DGCL或本公司公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；(D)解释、应用、强制执行或确定公司的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼，或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出的诉因的任何申诉、索赔或诉讼的独家论坛。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的法院条款。

法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，并可能导致股东在不方便的法院提出索赔的成本增加，这可能会阻碍此类诉讼。虽然根据《税务总章程》第115条，公司的注册证书中可包括专属法院条款，但其他公司的证书或注册或章程中类似法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们的公司注册证书的专属法院条款不适用或无法执行一种或多种指定类型的诉讼或程序，我们可能会在其他司法管辖区因解决该等事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。本集团的财务状况及经营业绩，并导致我们管理层及董事会的时间及资源被分流。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“MRAI”。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如公司治理要求、股东权益要求或最低收盘价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股或权证摘牌。这样的除名或甚至通知未能遵守这些要求可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，这将削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的普通股的能力。在退市的情况下，我们将采取行动恢复我们遵守纳斯达克资本市场的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或提高我们的普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克资本市场，最低出价要求或防止未来不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。

1996年的《国家证券市场改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一项联邦法规，它阻止或抢先各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股是有保障的证券。虽然各州被抢先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在怀疑存在欺诈行为的情况下对公司进行调查，并且，如果发现存在欺诈行为，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被承认为担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们被视为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们将免于遵守某些可能对我们股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的某些股东，包括HillCour Investment Fund，LLC，共同实益拥有我们总投票权的38.8%。因此，我们符合纳斯达克上市公司公司管治标准中“受控公司”的定义，并可能有资格利用某些豁免而不受纳斯达克证券市场的公司管治要求所规限。我们是纳斯达克上市规则第5615(C)条所指的“受控公司”。作为一家受控公司，我们有资格豁免纳斯达克的几项公司治理要求，包括以下要求：我们的董事会现在并将由这些股东控制:

只要我们的高管和董事，无论是个人还是合计，至少拥有我们公司50%的投票权，我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司”。

因此，只要我们选择依赖其中一项或多项豁免，我们的股东就不会获得与其他纳斯达克上市公司股东一般相同的保护，只要这些股东集体能够控制我们董事会的组成，并且我们的董事会决定依赖一项或多项此类豁免。

我们目前并不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。然而，我们可能会选择在未来利用这些豁免。

I项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

我们的董事会认识到，维护客户、客户、业务伙伴和员工的信任和信心至关重要。审计委员会和我们的董事会积极参与对我们的风险管理计划的监督，网络安全是我们整体风险管理方法的重要组成部分。我们的网络安全政策、标准、流程和实践完全整合到我们的风险管理计划中，并基于国家标准与技术研究所、国际标准化组织和其他适用的行业标准建立的公认框架。总体而言，我们寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

风险管理和战略

作为我们整体风险管理方法的关键要素的一部分，我们的网络安全计划侧重于以下关键领域：

我们定期评估和测试我们旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和做法。这些努力包括广泛的活动，包括审计、评估、桌面演习、威胁建模、漏洞测试以及其他侧重于评估我们的网络安全措施和规划的有效性的演习。我们定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括信息安全成熟度评估、审计和对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。此类评估、审计和审查的结果将报告给审计委员会和董事会，我们将根据这些评估、审计和审查提供的信息，根据需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。

治理

董事会与审计委员会协调，监督我们的风险管理过程，包括管理网络安全威胁产生的风险。董事会和审计委员会都定期收到关于网络安全风险的介绍和报告，这些报告涉及广泛的主题，包括最近的发展、不断发展的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势和与我们的同行和第三方有关的信息安全考虑因素。董事会和审计委员会还会收到关于任何符合既定报告门槛的网络安全事件的及时信息，以及关于任何此类事件的持续最新信息，直至事件得到解决。董事会和审计委员会每年都会与CISO讨论我们对网络安全风险管理的方法。

首席信息安全官 在整个公司范围内通力合作，实施旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据公司的事件响应和恢复计划迅速响应任何网络安全事件。为了促进公司网络安全风险管理计划的成功，公司内部部署了多学科团队，以应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过与这些团队的持续沟通，CISO实时监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向审计委员会报告此类威胁和事件。

网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，没有或合理地可能影响公司，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

I项目2.属性。

我们的主要行政和行政办公室位于佛罗里达州坦帕市Channelside Drive 615，Suite 207，佛罗里达州，由租赁的办公空间组成 平方英尺，将于2024年6月到期.其基本租金约为每月4910美元，可按年调整。

我们在北卡罗来纳州夏洛特市额外租赁了31,475平方英尺的公司办公空间，这是在收购Maestro Health时收购的。租金约为每月46,000美元。目前的租约将于2030年8月到期。

我们在伊利诺伊州芝加哥租赁了5820平方英尺的公司办公空间，这是在收购Maestro Health时收购的。租金约为每月24,000美元。目前的租约将于2028年9月到期。

在截至2023年12月31日的财年，我们确认了净租赁费用1,479,399美元。

我们相信，目前的办公空间足以满足我们的需求。

​I项目3.法律诉讼

我们在正常业务过程中会受到诉讼，包括主要与我们的TPA业务有关的诉讼。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被认为对我们不利，无论是单独确定还是合并在一起，都对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况具有重大意义。我们目前是其中一方的某些法律程序详述如下。

CMS/Zelis诉讼

在2020年9月3日的信中，CMS通知Marpai管理人一项投诉，指控Marpai管理人使用票据交换所(“ZELIS”)对电子资金转账(“EFT”)交易收取按百分比计算的费用，这可能违反HIPAA，第45 CFR 162.923(A)。

CMS表示，提供商被收取进行标准交易的费用的问题是整个行业的关切，CMS正在调查这一问题。在调查期间，在做出决定之前，CMS建议投诉仍将继续进行。它处于审查状态，目前不会上报或要求Marpai管理员提供更多信息。CMS建议，如果有任何问题或更改，将与Marpai管理员联系。目前还没有悬而未决的最后期限或下一步行动。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

P艺术二

ITEM 5.注册人的普通股权市场、相关股东事项及发行人购买股权。

我们的股票在纳斯达克资本市场交易，代码为MRAI。

截至2024年3月26日， 38个记录持有人，和10，300，548我们的普通股已发行和流通。Equiniti Trust Company，LLC 是我们普通股的登记和转让代理人。他们的地址是55挑战者路，二楼，里奇菲尔德，新泽西州07660，电话：（718）921—8300，（800）937—5449。

​ITEM 6. [已保留]

I项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

我们是一家以技术驱动的国家级医疗保健TPA，它使用人工智能和数据分析与成本控制计划相结合，帮助我们的客户降低医疗保健成本，为他们的员工和家庭带来更好的健康结果。我们的使命是积极改变医疗保健的利益（i）我们的客户谁是自我保险的雇主，支付其雇员的医疗福利，并聘请我们管理后者的医疗保健索赔，我们称他们为我们的“客户”，（ii）雇员及其家庭成员谁从我们的客户那里获得这些医疗保健福利，我们称他们为我们的“成员”，及（iii）医疗保健提供者，包括医生、医生团体、医院、诊所及任何其他提供医疗保健服务或产品的实体，我们称其为“提供者”。我们为美国的自我保险雇主提供负担得起的、智能的医疗保健计划。我们提供行政服务，并作为TPA为向员工提供医疗福利的自我保险雇主。我们的大多数客户是中小型企业以及当地政府实体。

Marpai，Inc.财务报表中的代表

Marpai，Inc的综合财务报表及本年报中对我们经营业绩的讨论反映了Marpai Health（及其附属公司EYME）及Marpai Administration于所有呈报期间的经营业绩、Maestro Health自2022年11月1日收购以来的业绩及Marpai Captive自成立以来的业绩。

业务成果— 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较

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​2023年12月31日和2022年12月31日的比较

收入和收入成本

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的总收入分别为37，155，050元及24，341，874元。收入增加的主要原因是Maestro Health的收入增加了16 683 732美元（在2022年11月1日被收购前未计入我们的经营业绩中），向现有客户提供的新服务金额为292，811美元，以及325，905美元的专属收入部分被4，080美元的下降所抵消，由于本公司自2022年9月起终止与未能履行其合同义务的客户的合同，导致收入减少498美元。总收入包括我们为管理客户的自我保险医疗计划而向客户收取的费用，以及我们为护理管理、病例管理、成本控制服务以及我们或其他供应商向客户提供的其他服务而收取的费用。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的收入成本（不包括折旧及摊销）分别为24，239，117元及17，136，330元。收入成本增加的主要原因是Maestro Health的收入成本增加，该收入成本为8，800，986美元，在Maestro收购前未计入我们的经营业绩中，以及成本增加

由于增加了一个大客户，收入减少了1 211 882美元，但由于上述客户合同终止，收入减少了2 874 938美元，部分抵消了这一数额。

总收入成本包括（i）服务费，主要包括与客户福利计划选择相关的供应商费用，（ii）与索赔管理和处理服务相关的直接人工成本，以及（iii）与向客户、会员、供应商提供客户支持和服务相关的直接人工成本，和其他外部利益相关者以及与护理和病例管理服务相关的直接劳动力成本。

研究和开发费用

截至2023年12月31日止年度，我们产生研发费用1，311，695元，而截至2022年12月31日止年度则为3，708，068元，减少2，396，373元。减少乃由于（i）EYME开支减少约1，415，068元，主要由于二零二三年研发雇员人数较二零二二年减少，（ii）雇员股票薪酬减少326，411元，及（iii）二零二二年拨款654元，生产开发总裁的894个时间用于研发费用，2023年由于生产开发总裁的工作职责发生变化，没有将该时间用于研发。

一般和行政费用

截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们产生一般及行政开支19，176，895元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为12，318，529元，增加6，858，366元。增加乃由于收购Maestro Health产生的一般及行政开支6，759，171元（该等开支并未计入Maestro收购事项前的本公司经营业绩）。

销售和营销费用

截至2023年12月31日止年度，我们产生销售及市场推广开支6，596，981元，较截至2022年12月31日止年度的6，938，513元减少341，532元。销售及市场推广开支减少主要是由于外部市场推广减少953，029元，贸易展成本减少492，371元，部分被Maestro Health产生的销售及市场推广开支1，116，283元（该等开支并未计入Maestro收购事项前的本公司经营业绩内）所抵销。

资讯科技开支

在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了5,834,255美元的信息技术支出，而截至2022年12月31日的一年为6,372,795美元，减少了538,540美元。信息技术支出的减少是由于部门重组导致的员工调动所致(Ii)2022年，生产与开发部门的总裁的时间中有654,894美元用于信息技术支出，2023年由于生产与开发部门的总裁的工作职责发生变化，该时间没有分配给信息技术部门，但被Maestro Health产生的2,279,090美元的额外信息技术费用(该等费用未包括在收购Maestro之前的公司经营业绩中)所抵消。

设施费用、折旧和摊销

在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了2,472,192美元的设施费用和3,896,833美元的折旧及摊销费用，而截至2022年12月31日的年度的设施费用为1,012,827美元，折旧费用为3,538,237美元。这些增长是由于Maestro Health产生的1,255,094美元的设施费用和381,119美元的折旧和摊销费用(这些费用没有包括在收购Maestro之前公司的经营业绩中)。

资产处置损失

在截至2023年12月31日的一年中，我们在处置资产时产生了335,106美元的亏损，而截至2022年12月31日的一年中，我们的亏损为273,430美元。这一增长主要是由于出售了租赁期限结束时不再需要的家具和租赁改进资产。

出售业务部门的收益

在截至2023年12月31日的一年中，我们通过出售非核心FSA/HSA业务部门实现了1,748,641美元的收益。

利息支出，净额

截至2023年12月31日的一年，我们产生了1,527,449美元的利息支出，而截至2022年12月31日的一年，利息支出为266,778美元，增加了1,260,671美元。利息支出增加的主要原因是与收购Maestro Health有关的未偿债务的利息应计，这笔收购于2022年11月1日完成。

净亏损

截至2023年12月31日的年度净亏损为28,751,900美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为26,468,390美元。净亏损的增加是由于一般和行政费用、设施和商誉减值的增加，但由于上述原因，销售和营销费用、信息技术费用以及研究和开发费用的减少部分抵消了这一增加。

截至2023年12月31日的年度每股亏损为4.14美元，而截至2022年12月31日的年度每股亏损为5.23美元。截至2023年12月31日止年度的每股亏损减少，主要是由于于截至2023年12月31日止年度增发股份导致加权平均股份数目增加所致。已发行加权平均普通股的增加主要反映了2023年4月发行新普通股的结果。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为7670万美元，短期债务约为60万美元，长期债务约为1940万美元，无限制现金约为110万美元，营运资本约为负380万美元。

我们已将大部分现金资源用于资助我们的经营活动。截至2023年12月31日，我们的运营资金主要来自发行可转换本票和认股权证以及出售我们的股权证券的收益。

根据AXA协议的条款，2,294,751美元，或发售所得款项净额的35%，预计将用于偿还欠卖方的债务。根据与卖方达成的协议，2023年7月19日向卖方支付了到期金额的50%或1,147,376美元，余额将不迟于2023年9月18日支付。2023年9月18日，我们向AXA支付了200,000美元，以履行我们支付剩余1,147,375美元的义务，AXA同意在不迟于2024年4月分六次支付157,896美元，获得剩余的947,375美元。我们希望在分配的时间框架内完成我们的义务。

管理层继续评估其他筹资办法，并正在寻求通过发行股权或债务证券筹集更多资金。

如果我们无法在未来筹集更多资本，我们按正常程序运营并继续投资于其产品组合的能力可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会被迫缩减业务或剥离部分或全部资产。

因此，就我们根据财务会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估而言，管理层已认定，我们的流动性状况令人对我们作为持续经营企业持续经营12个月的能力产生重大怀疑，自该等综合财务报表可供发布之日起计。这些合并财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

2023年12月14日，我们通过Maestro Health与Payflex Systems USA，Inc.(“Payflex”)签订了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，根据该协议，我们同意出售与我们的消费者导向福利业务相关的某些资产。根据资产购买协议，Payflex同意以现金支付100万美元，并承担某些债务。此外，如果两份客户协议分别在2025年1月1日和2024年9月1日之前生效，Payflex应为每个客户支付额外的或有费用500,000美元。资产购买协议包含惯常的陈述、保证和契诺。资产购买协议预期的交易于2023年12月14日完成。

2023年12月14日，我们与HillCour Investment Fund，LLC(由我们的首席执行官Damien LaMendola控制的实体)签订了一项证券购买协议(“第一SPA”)，根据该协议，我们同意以非公开配售的方式出售150,000股普通股，购买价为每股1.97美元。

于2024年1月16日，吾等与若干公司内部人士订立证券购买协议(“第二SPA”)，其中包括HillCour Investment Fund，LLC、吾等主席Yaron Eitan及董事Robert Pons，据此吾等同意以私募方式出售1,322,100股本公司普通股，购买价为每股0.9201美元(本公司普通股于2024年1月16日在纳斯达克的综合收市价)。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506(B)条，在第一个SPA和第二个SPA发行的证券不受证券法的注册要求的约束。这些证券尚未根据《证券法》注册，在没有注册或豁免注册的情况下，不得在美国出售。

于2024年2月5日，吾等与Libertas Funding LLC(“Libertas”)订立一份出售未来收入协议(“Libertas协议”)，以1,700,000美元的买入价出售总额为2,193,000美元的未来收入。未来售出的收据将在九个月内每周按预定数额交付Libertas。该协议包括在“Libertas协议”移居国外之前交付未来应收款的提早交货贴现费和其他规定。我们的首席执行官达米安·拉门多拉通过他控制的各种实体为资金协议提供了担保。

2024年3月7日，我们与公司首席执行官Damien LaMendola控制的实体HillCour Investment Fund，LLC签订了一项证券购买协议，根据协议，我们同意以非公开配售的方式出售910,000股普通股，收购价为每股1.65美元。

现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度有关现金、现金等价物和限制性现金来源和用途的精选信息：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

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经营活动中使用的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金总额为15,749,206美元，在截至2022年12月31日的年度中为35,239,299美元，运营中使用的净现金减少了19,490,093美元。在截至2023年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额，主要是由于本公司本年度的净亏损28,751,900美元，部分被总额约10,658,231美元的非现金项目以及约2,344,462美元的营运资本项目净额减少所抵销。

投资活动提供的现金净额

在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的资金总额为1,026,912美元，在截至2022年12月31日的年度中用于投资活动的资金为32,422,576美元，减少了31,395,664美元。投资活动提供的净现金减少主要是由于在截至2022年12月31日的一年中作为Maestro Health收购的一部分而获得的现金和限制性现金，但在截至2023年12月31日的一年中出售一个业务部门的100万美元的收益部分抵消了这一减少。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，融资活动分别提供了5,096,562美元和196美元的净现金。2023年，融资活动提供的现金主要来自公开发行普通股，与2022年相比，偿还AXA贷款1,663,168美元抵消了与行使期权所得相关的现金。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计、假设和判断，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及在适用期间报告的收入和费用。我们在持续的基础上评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断将改变我们编制合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变报告的结果。

有关我们编制综合财务报表所使用的重要会计政策的说明，请参阅本年度报告所包括的综合财务报表附注3。

我们在编制综合财务报表时所使用的估计、判断和假设所影响的关键会计政策将在下文讨论。

大写软件

我们遵守ASC350-40主题“无形资产 - 商誉和其他 - 内部使用软件”的指导，对公司内部开发的系统项目进行会计处理，我们利用这些系统项目向客户提供服务。这些系统项目通常与公司的软件有关，这些软件不打算出售或以其他方式销售。在初步项目阶段发生的内部和外部成本在发生时计入。一旦项目进入开发阶段，我们就会利用直接的内部和外部成本，直到软件基本完成并准备好投入使用。升级和增强的成本被资本化，而发生的维护成本被计入已发生的费用。这些资本化的软件成本以项目为基础，在基础软件的预期经济寿命内按直线摊销，一般为三至五年。当软件可用于其预期用途时，摊销即开始。

商誉

商誉被确认和初步计量为在企业合并中转移的收购日期对价在收购日期确认的收购可确认资产净额之外的任何超额金额。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果发生事件或情况变化更有可能导致商誉减值，则会更频繁地进行减值测试。我们在一个报告分部和报告单位运营；因此，商誉在综合水平上进行减值测试。首先，我们评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，我们将对适用报告单位的公允价值及其账面价值进行量化商誉减值测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，我们将在综合经营报表中确认账面金额超过报告单位公允价值的减值损失。我们于12月31日进行年度商誉减值测试。该公司的分析导致2023年注销了约300万美元的商誉。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税，要求确认递延税项资产和负债，因为现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基、净营业亏损、税项抵免和其他结转之间的差异可归因于未来的税务后果。递延税项资产及负债在预期资产及负债将会变现或清偿时，以制定的税率计量。我们定期检视递延税项资产的变现能力，并根据现有证据(包括历史经营亏损、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及适当的税务筹划策略)厘定估值拨备。如果我们对递延税项资产变现能力的评估发生变化，增加估值免税额将导致当时净收益减少，而减少估值免税额将导致当时净收益增加。

我们遵循美国会计准则第740-10-65-1主题，通过规定在财务报表中确认、计量和分类纳税申报单中已采取或预期的纳税头寸的规则，对所得税的不确定性进行会计处理。这规定了财务报表计量和确认税务状况的两个步骤的过程。第一步是根据税务头寸的技术价值，确定该头寸是否更有可能(超过50%的可能性)在审查后继续存在。第二步要求在财务报表中以最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益来计量和确认任何符合确认门槛的税务状况。本主题还就相关利息和处罚的会计处理、财务报表分类和披露提供指导。我们的政策是，与不确定的税收状况有关的任何利息或罚款在发生时在所得税费用中确认。我们没有不确定的税收状况或相关利息或罚款需要在2023年12月31日和2022年12月31日应计。

收入确认

当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了预期有权换取这些服务的对价。当我们完成下面确定的履约义务时，我们有无条件的考虑权利，正如我们的合同中所概述的那样。

我们与客户签订的所有合同都规定我们有义务提供服务。提供的服务包括健康和福利管理、受抚养人资格验证、眼镜蛇管理、福利开具、临床护理和成本控制。随着时间的推移，收入随着服务的提供而确认，因为通过花费精力研究、调查、评估、记录和报告索赔来履行履行义务，并且将这些服务的控制权转移到客户手中。我们有权收到所提供的所有服务的付款。

合同的交易价格是我们预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。

为了确定合同的交易价格，我们考虑我们的习惯商业惯例和合同条款。为了确定交易价格，我们假定服务将按照现有合同的承诺转让给客户，并且合同不会被取消、续订或修改。

我们与客户的合同有固定的费用价格，按每位员工每月计价。我们在合同的交易价格中计入可变对价金额，只是在这些金额可能不会发生重大逆转的情况下(即向下调整因履行履约义务而确认的收入)。在确定合同交易价格中包含的可变对价金额时，我们依赖于我们的经验和其他证据，这些证据支持我们对收入是否会发生重大逆转的定性评估。我们考虑了与不确定的未来事件引起的收入逆转的风险以及如果该不确定的事件发生时的逆转的程度相关的所有事实和情况。

基于股份的薪酬

我们根据ASC主题718“薪酬—股票薪酬”对发放给员工的基于股份的奖励进行核算。此外，我们向非员工发放基于股份的薪酬，以换取咨询服务，并根据会计准则更新（“ASU”）2018—07“非员工基于股份的支付会计的改进”的规定进行会计核算。

（“ASU 2018—07”）。补偿开支于授出日期根据计算的奖励公平值计量，并于所需服务期（一般为授出的归属期）确认为开支。就修订以股份为基础的付款奖励而言，吾等将经修订奖励的增量公平值记录为已归属奖励的修订日期或未归属奖励的剩余归属期。增额补偿为修订日期经修订奖励之公平值超出紧接修订前原奖励之公平值之差额。增加补偿成本与修改日原赔偿额剩余未确认补偿成本之总和在所需服务期内确认。

我们使用简化方法估计授予雇员的购股权的预期年期，预期年期等于购股权的归属年期与原合约年期的平均值。吾等采用此方法，乃由于吾等并无足够之过往行使数据提供合理基准以估计预期年期。就授予非雇员的购股权而言，我们使用购股权的合约期作为预期期假设的基础。计算授出日期公平值所用之所有其他假设与授予雇员购股权所用之假设大致一致。就计算以股份为基础的薪酬而言，吾等使用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计购股权的公平值。采用柏力克—舒尔斯模式厘定以股份为基础的付款奖励的公平值受我们的股价及多项假设（包括预期波幅、预期年期、无风险利率及预期股息）影响。预期波幅乃根据公司数据之过往波幅而厘定，而购股权之预期年期乃根据过往及未来趋势之其他经济数据厘定。无风险利率乃根据授出时与预期购股权年期相对应之期间有效之美国国债收益率曲线计算。股息率假设乃基于我们的过往及预期无股息派付。

倘因素改变而我们采用不同假设，则以股份为基础的薪酬开支可能会与过往记录有重大差异。倘厘定以股份为基础的薪酬开支所用的假设与随时间而知的实际因素（特别是有关预期没收）之间存在差异，则吾等可能会更改厘定未来授出以股份为基础的薪酬成本所用的输入因素。该等变动（如有）可能对我们于作出该等变动期间的经营业绩造成重大影响。于授出日期后其后修订授出的增额补偿成本于产生时确认。此外，我们会在发生的损失时对损失进行核算。就根据表现条件归属之股份奖励而言，开支于可能符合有关条件时确认。

近期发布和采纳的会计公告

有关近期会计公告的讨论载于本年报综合财务报表附注3。

​ITEM 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

I项目8.财务报表和补充数据

我们的综合财务报表及其附注以及 UHY有限责任公司本公司独立注册会计师事务所（本公司独立注册会计师事务所）的披露载于本年报F—1页。

ITEM 9.会计及财务披露方面的变动及与会计师的分歧。

没有。

​ITEM 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a—15条和第15d—15条，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督下，评估了披露控制和程序的设计和运作的有效性（根据交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条的定义），截至2023年12月31日。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是累积的，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时作出有关所需披露的决定，并记录、处理，在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行汇总和报告。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，我们的披露控制及程序已于2023年12月31日生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（见根据《交易法》颁布的第13a—15（f）条和第15（d）—15（f）条）。我们建立了披露控制和程序，旨在确保

根据交易法提交的报告中需要披露的重大信息将在美国证券交易委员会指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，而与我们有关的任何重大信息都将被记录、处理、汇总并报告给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

我们对财务报告的内部控制包括以下框架：(I)与维护记录有关，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，根据美国公认的会计原则记录交易，以便编制合并财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

为了达到合理的保证水平，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们已在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性，以及我们截至2023年12月31日对财务报告保持有效的内部控制。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经根据我们执行的程序确定，本报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况和经营结果，符合美国公认会计准则。

注册会计师事务所认证报告

根据美国证券交易委员会的规则，管理层关于财务报告的内部控制报告不需要我们的注册会计师事务所认证，该规则允许较小的报告公司在本年度报告中仅提供管理层的报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

ITEM 9B。其他信息。

没有。

ITEM 9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

帕RT III

I项目10.董事、高管和公司治理

本公司董事及行政人员的年龄、现任职位及任期如下：

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业务体验

以下是每个董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经验，说明每个人在此期间的主要职业，以及他们受雇于的组织的名称和主要业务。

董事首席执行官达米恩·拉门多拉

拉门多拉先生自2023年11月以来一直担任我们的首席执行官。他于2021年4月1日加入我们的董事会。拉门多拉先生于2013年创立了Continental Benefits，LLC，并曾担任首席执行官至2019年。拉门多拉先生曾担任高瓴控股有限公司(HillCour Holding Corporation)的总裁。自2002年3月以来，他将继续担任这一职务。自2017年以来，LaMendola先生还继续担任HillCour Holding Corporation董事会成员，自2017年以来继续担任WellDyneRx，LLC董事会成员，自2017年以来继续担任HillCour Investment Fund，LLC经理。

作为HillCour Holding Corporation的总裁，拉门多拉先生领导和监督多家运营公司在医疗保健领域的所有战略运营。他获得了麦克尼斯州立大学的学士学位和华盛顿大学的工商管理硕士学位。

我们相信，基于拉门多拉先生在医疗保健行业的洞察力、积累和领导战略企业运营的经验以及他的专业知识，他有资格担任我们的董事会成员。

首席财务官史蒂夫·约翰逊

约翰逊先生自2023年11月以来一直担任我们的首席财务官。约翰逊曾担任HillCour Holding Corporation的首席财务官和顾问委员会成员。自2016年9月以来，一家投资公司持有多家医疗保健公司的股份。

约翰逊先生之前曾担任大陆福利有限责任公司的首席财务官，该公司后来于2021年4月被公司收购。他获得了乔治·华盛顿大学的学士学位和哥伦比亚大学商学院的MBA学位，同时攻读会计和金融两个专业。

约翰·鲍尔斯、总裁和首席运营官

鲍尔斯先生自2024年1月以来一直担任我们的总裁兼首席运营官。在此之前，鲍尔斯先生曾担任Homestead Strategic Holdings的首席执行官。从2021年5月到2022年5月，他担任Healthcomp Holdings的总裁副总裁，这是一家私人持股的第三方管理公司，在那里他管理集成解决方案，同时推动行业领先的基于客户的Net Promoter Score(NPS)为80。

在此之前，2012年7月至2021年5月，鲍尔斯先生担任高级医疗定价解决方案(AMPS)执行副总裁兼负责人，AMPS是一家领先的医疗成本控制公司。在这些职位上，鲍尔斯为他的客户节省了数千万美元。他获得了密利金大学的学士学位。

亚伦·伊坦，董事会主席

伊坦先生自2021年4月1日起担任本公司董事会主席。自2019年2月成立以来，他一直担任Marpai Health的董事会主席。自2020年4月以来，伊坦先生还担任过纳米尺寸公司(纳斯达克代码：NNDM)的董事会成员，并将继续担任这一职务。2017年2月至2021年3月担任DeepCube Ltd.董事会执行主席。自2020年2月以来，埃坦先生继续担任Emporus有限公司的董事长，自2008年12月以来，他继续担任Selway Capital LLC的管理合伙人。

埃坦先生是一名技术企业家，也是私营和上市公司的投资者，拥有30多年的经验。他是深度学习公司Emporus Technologies，Ltd.的董事长。此前，他是深度学习公司DeepCube，Ltd.的董事长和340Basics Technologies的联合创始人和联合董事长。他是多阶段投资基金CNTP的合伙人，在那里他领导着以色列的所有投资，他还曾是几家科技公司的董事会成员。他获得了海法大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

我们相信，基于他卓越的技术和创业专长、他作为Marpai Health前董事长带来的视角以及他深厚的学习背景，Eitan先生有资格担任我们的董事会成员。

Mike·邓迪，董事

Dendy先生自2023年11月以来一直担任我们的董事会成员。30多年来，Dendy先生一直是医疗福利领域的领导者，在行政和成本控制职能方面表现出色。在2004年出售HPS Paradigm之前，邓迪将HPS Paradigm的管理人员打造成了美国最杰出的第三方管理人员之一。然后，Dendy先生创建了高级医疗定价解决方案(AMPS)，并将其打造为医疗成本控制领域的全国领先企业，使用医疗账单审查和基于参考的报销服务，每年为客户节省数千万美元。他现在是CarynHealth的首席执行官，这是一家极其独特的替代福利公司，自成立以来的四年里呈指数级增长。

我们相信Dendy先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗福利方面有三十多年的经验，Dendy先生是一位经验丰富的领导者，在行政和成本控制职能方面都表现出色。

萨吉夫·谢夫，董事

Shiv先生于2023年2月1日加入我们的董事会。自2023年以来，薛蛮子一直担任董事的董事总经理以及Aldwych Capital Partners的并购和咨询服务主管。他的专业经验包括领导国家证券公司、Stonex公司和Merriman Capital的并购和咨询团队。萨吉夫先生曾为政府、机构、私营和上市公司以及金融机构提供建议，特别关注跨境和国际任务。Shiv先生也是Lomiko Metals Inc.(多伦多证券交易所股票代码：LMR)的董事会成员，并自2021年12月以来担任审计委员会主席。他曾在几家上市公司的董事会任职，也曾在私人实体和慈善机构的董事会任职。

Sagiv先生在IESE商学院和伊曼纽尔大学格里菲斯管理学院任教，曾担任《金融管理杂志》和《全球金融杂志》的国际金融同行评审员，并为多篇已发表的学术论文提供建议。萨吉夫是纳米技术法律与商业杂志的副主编，美国金融协会和金融管理协会的成员。萨吉夫先生拥有理科学士学位。金融学和国际金融学博士学位。萨吉夫先生是2014年年度并购交易奖(跨境，5亿美元以下)和2019年年度扭亏为盈交易奖(医疗保健，5000万美元以下)的获得者。Shiv先生在FINRA持有第7、63、24和99系列证券牌照。

基于他在商业和资本市场的经验以及关系和人脉，我们相信Shiv先生有资格在我们的董事会任职。

莫森·莫扎米，董事

Moazami先生于2022年3月30日加入我们的董事会。Moazami先生在科技行业拥有卓越的职业生涯，担任过多个职务，从创始人/首席执行官带领公司走向强势退出(埃森哲)、财富50强高管和风险资本投资。他是2010年埃利斯岛荣誉勋章的获得者。

自2019年3月以来，Moazami一直担任他创立的风险投资和咨询公司Seif Capital的管理合伙人。自2021年2月以来，他还担任过阿斯特拉收购公司(纳斯达克：ASAXU)的董事会主席。2013年4月至2018年12月，莫扎米担任新创全球科技投资公司CNTP的董事董事总经理，该公司将风险投资和私募股权商业模式的最佳属性结合在一起。在此之前，他在思科执行团队工作了11年，最近在新兴市场的高级领导团队工作，该团队覆盖132个国家和地区。他曾在各种董事会任职，包括Zoomdata、Aerospike、vArmour、Frame、Deep Instsitive和Kaazing。Moazami先生拥有加州大学圣地亚哥分校的理学学士学位和斯坦福大学的工程硕士学位。

我们相信Moazami先生有资格在我们的董事会任职，基于他的业务经验和关系。

Colleen DiClaudio，导演

DiClaudio女士于二零二一年十月二十八日加入我们的董事会。DiClaudio女士自2014年8月以来一直担任340B Technologies d/b/a Nuvem的总裁和创始人，并将继续担任该职务。DiClaudio女士还继续为SRAX，Inc.服务。自2017年9月起担任其董事会成员，并于2009年6月至2014年8月担任完全护理健康网络业务发展副总裁。

作为340B Technologies DBA Nuvem的总裁和创始人，DiClaudio女士负责日常运营。她在新泽西州医学和牙科大学获得公共卫生硕士学位，并在斯托克顿大学获得公共卫生学士学位。

我们相信DiClaudio女士有资格担任我们的董事会成员，基于她在业务发展和医疗保健技术领域的经验，以及她的创业背景。

Jennifer Calabrese，导演

Calabrese女士自2023年12月以来一直担任我们的董事会成员。Calabrese女士为Calabrese Consulting，LLC（“CCL”）的创始人兼首席执行官。CCL成立于2012年，是一家女性拥有的全方位服务会计和咨询公司，拥有40多名员工，为全球350多名客户提供服务。Calabrese女士是一名注册会计师、特许全球管理会计师、美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的会员。

我们相信，Calabrese女士有资格担任我们的董事会成员，基于她在财务和会计方面近30年的专业知识，以及她作为霍夫斯特拉大学会计兼职助理教授的服务。

Robert Pons，导演

Pons先生自2023年12月起担任董事会成员。 Pons先生曾在15家上市公司的董事会任职，利用其四十多年的首席执行官实践运营经验，并在高增长公司和需要扭转战略的公司担任高级管理职务。Pons先生曾担任Spartan Advisors，Inc.的总裁兼首席执行官，自2017年1月起，专门从事电信和科技公司的管理咨询公司。

我们相信，Pons先生有资格担任我们的董事会成员，基于他在15家上市公司的董事会服务，利用他作为首席执行官四十多年的实际操作经验，并在高增长公司和需要扭亏为盈战略的公司担任高级管理职位。

上述董事或高级职员之间并无家庭关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会有8名成员，其中6名根据SEC和纳斯达克的规则被视为“独立”。

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职，而非特定任期。本公司董事会获授权在其认为适当的情况下委任人士担任本公司注册证书所载的职位。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会大多数成员是独立的。“独立董事”一般定义为公司或其附属公司的高级人员或雇员或任何其他与公司有关系的个人以外的人，而公司董事会认为可能干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的董事会已经确定Sagiv Shiv、Mohsen Moazami、Colleen DiClaudio、Robert Pons、Mike Dendy和Jennifer Calabrese是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据逐步实施的规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则和《交易法》的规则10A—3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。根据逐步实施的规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。纳斯达克的适用规则要求，上市公司审计委员会在上市一年内由三名独立董事组成。Shiv先生、DiCldio女士和Calabrese女士是我们审计委员会的成员。薛蛮子担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务知识要求，我们的董事会已确定Sagiv Shiv符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会的职责在我们通过的章程中有所规定，包括但不限于：

薪酬委员会

我们在董事会中设立了薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员是Robert Pons和Colleen DiClaudio。科琳·迪克劳迪奥担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐一名董事提名人供董事会选择。董事会相信，独立董事在不成立常设提名委员会的情况下，能够圆满履行适当遴选或批准被提名董事的职责。将参与考虑及推荐董事提名人的董事为Sagiv Shiv及Colleen DiClaudio。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了一项适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

I项目11.高管薪酬。

薪酬汇总表

下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们指定的高管支付或应计的现金和非现金薪酬的汇总信息。

​

董事薪酬

2022年3月20日，我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议，批准将我们的独立董事薪酬改为50,000美元的年费，按季度支付。我们的董事正在并将继续报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用。

2023年12月7日，我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议，批准终止我们的独立董事薪酬年费50,000美元，按季度支付。作为现金薪酬的替代，董事会批准了董事基于以下时间表通过发行限制性股票单位的薪酬：独立董事50,000人，委员会主席和董事会主席60,000人。RSU在授予时授予30%，第二年授予35%，第二年授予剩余35%。2024年1月，根据《2021年计划》，向卡拉布雷女士、登迪先生和庞斯先生发放了50 000个回复单位。其余董事将在2024年计划获得批准后获得各自的RSU。

除上文所述外，董事在2023财政年度内并无因其作为董事提供的服务而收取及/或累积任何报酬，包括委员会参与及/或特别任务。

福利计划

我们为全职员工维持一个固定缴款员工退休计划，或401(K)计划。如果我们的指定高管被视为员工而不是顾问，则他们有资格在与其他全职员工相同的基础上参与401(K)计划。401(K)计划旨在根据美国国税法第401(K)节的规定，符合税务资格的计划。401(K)计划规定，每个参与者可以从他或她的薪酬中进行税前递延，最高可达法定上限(2022年日历年为19,500美元)和其他测试上限。50岁或50岁以上的参与者也可以“追赶”捐款，在2020年日历年，这可能会比法定限额多出6500美元。根据参与者的指示，参与者的捐款由计划的受托人持有和投资。

我们没有针对董事、高级管理人员或其他员工的养老金或利润分享计划，但我们的高级管理人员和董事可能会建议在未来采用一个或多个此类计划。我们不支持任何合格或不合格的养老金福利计划，也不维持任何不合格的固定缴费或递延补偿计划。

2021年全球股票激励计划

2021年5月7日，我们的董事会和我们所有已发行和已发行普通股的持有者批准通过2021年计划，其中包括(I)为以色列居民指定的以色列分计划；(Ii)美国为美国人制定的分计划。2021年计划规定授予激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励(统称为奖励)。我们已经预留了总计375,856股A类普通股，用于根据2021年计划(包括以色列分计划和美国分计划)或董事会或其指定的任何委员会决定的其他方式，向我们的员工、董事、顾问董事会成员、顾问等(统称为“参与者”)授予奖项。在向以色列税务当局(“ITA”)提交相关表格后的30天内，或在ITA可能批准2021年计划的较早日期之前，不得根据2021年计划或以色列次级计划授予任何期权。在我们于2022年5月31日召开的年度股东大会上，我们的股东批准了对2021年计划的修正案，将根据2021年计划可发行的股票数量从375,856股增加到1,950,855股。在2022年5月31日召开的年度股东大会上，我们的股东批准了对2021年计划的修正案，将根据2021年计划可发行的股票数量从1,905,855股增加到2,450,855股。2021年计划将于2031年5月到期。

如果参与者根据2021年计划有权购买和/或接收的任何普通股将终止、到期或以其他方式不复存在，则该普通股将再次作为2021年计划下的奖励进行授予。到目前为止，董事会已批准根据2021年计划授予2,638,130股A类普通股的激励性股票期权，其中414,894股终止并返回计划池，72,241股正在行使。截至2022年12月31日，58%的期权授予已归属，19%、11%、9%和3%的期权授予将分别归属于2024年、2025年、2026年、2027年。到目前为止，董事会已批准893,328股A类普通股的RSU根据2021年计划授予，其中159,340股终止并返回计划池。截至2023年12月31日，所有RSU都已归属。

董事与高级管理人员责任保险

我们维持董事和高级管理人员责任保险，在董事和高级管理人员因其服务表现而被起诉时为他们提供财务保护，并提供雇佣实践责任保险，以应对骚扰和歧视诉讼。

雇佣协议

首席执行官

2024年1月11日，我们签订了一项雇佣协议(“拉门多拉雇佣协议与我们的首席执行官Damien LaMendola的合作，自2024年1月2日起生效。根据“拉门多拉雇用协议”的条款，拉门多拉先生的年薪毛数为1美元。LaMendola先生将有资格获得奖金和股权赠款，金额将由我们的董事会和薪酬委员会酌情决定。此外，LaMendola先生将被授予600,000股普通股的RSU，这将在两年内归属如下：受RSU约束的30%的股份将立即归属；35%的股份将在他开始受雇一年后归属；35%的股份将在其受雇开始两年后归属。此外，如果我们在一个日历财政年度内实现500万美元的未调整EBITDA，我们将

建议董事会授予LaMendola先生一项股权奖励，其中包括10万股的限制性股票单位，并立即授予。

首席财务官

2024年1月11日，我们与我们的首席财务官Steve Johnson签订了一份雇佣协议(“Johnson雇佣协议”)，自2024年1月2日起生效。根据约翰逊雇佣协议的条款，约翰逊先生的年薪总额为35,568美元。约翰逊先生将有资格获得奖金和股权赠款，金额将由我们的董事会和薪酬委员会酌情决定。此外，约翰逊先生将被授予350,000股普通股的RSU，这将在两年内归属如下：受RSU约束的30%的股份将立即归属；35%的股份将在他开始受雇一年后归属；35%的股份将在其受雇开始两年后归属。此外，如果我们在一个日历会计年度内实现了500万美元的未经调整的EBITDA，我们将向董事会建议授予约翰逊先生10万股的股权奖励，其中包括限制性股票单位，并立即授予他。

前首席执行官

2019年7月29日，我们与Grays West Ventures LLC签订了一项为期一年的咨询协议，由我们的前首席执行官埃德蒙多·冈萨雷斯提供咨询服务。冈萨雷斯在2019年和2020年分别获得了每月2万美元和15125美元的年度基本工资，以及2019年以购买Marpai Health普通股822,581股的权利形式获得的补偿。2020年期间，冈萨雷斯没有获得任何股权奖励。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年中，冈萨雷斯没有获得任何年度奖金。冈萨雷斯在2019年和2020年分别获得了4533.52美元和14197.81美元的福利。

2021年4月1日，我们与冈萨雷斯先生签订了一份随意雇佣协议，该协议一直有效，直到他于2023年11月6日被解雇。冈萨雷斯的基本工资为每年35万美元，他可能会根据双方商定的业绩目标获得年度奖金。Gonzalez先生参加了公司的自我保险团体医疗和牙科计划、401K计划和公司5%的缴费匹配(不超过允许的限额)，以及短期和长期残疾福利。

2023年12月6日，我们与冈萨雷斯先生签署了分居协议(《冈萨雷斯协定》)。根据冈萨雷斯协议的条款，我们同意将冈萨雷斯先生根据我们的2021年计划授予的期权的行权期延长至2024年12月6日，包括：(I)于2022年6月14日授予214,308股A类普通股的期权，授予时已全部归属；(Ii)于2022年6月14日授予17.5万股A类普通股的期权，归属开始日期为2022年6月14日；以及(Iii)于2022年6月14日授予75,000股A类普通股的期权，归属开始日期为6月14日，2022年。此外，公司同意向冈萨雷斯先生发行认股权证(“冈萨雷斯认股权证”)，以购买最多140,000股我们的A类普通股，行使价为每股2.50美元，期限为五(5)年。冈萨雷斯权证的收购价为每股0.23美元，并有权行使无现金行权。

前首席财务官

2021年6月17日，我们与我们的首席财务官约拉姆·比布林签订了一份随意雇佣协议，该协议一直有效，直到他于2023年11月6日被解雇。比博林先生的基本工资为每年25.5万美元。他可能会获得相当于基本工资年率50%的年度奖金，但比布林2021年的目标奖金除外，根据双方商定的业绩目标，2021年的奖金为7.5万美元。比布林的雇佣协议还包括按照我们的2021年计划，以12.5万股期权的形式购买A类普通股的补偿，该计划将在四年内实现。2021年10月26日，比博林先生获得了80,000份期权，行权价为每股4.00美元，其中15,625份期权在他首次受雇6个月时授予，15,625份期权在他首次受雇一周年时授予，2,566份期权在他首次受雇一周年后的19个月内授予。剩余的45,000份期权是在我们的股东批准增加我们2021年计划下的预留资金池时授予的。从2024年5月1日开始，这些期权分为17个等额的每月2,647个期权分期付款。比博林先生的雇佣协议规定，如果Marpai被出售，或在Marpai控制权发生变化的情况下，将发生完全归属。比博林先生参加了公司的自我保险团体医疗和牙科计划、401K计划和公司5%的缴费匹配(不超过允许的限额)，以及短期和长期残疾福利。

2023年12月5日，我们与比布林先生签署了一份分手协议(《比布林协议》)。根据比布林协议的条款，我们同意向比布林先生支付相当于比布林先生基本工资六(6)个月的遣散费，总额为127,500美元。上述截至《生物带来协定》之日未授予的任何期权均已终止，自同一日期起生效。

总裁和首席运营官

自2024年1月2日起，我们与总裁和首席运营官约翰·鲍尔斯签订了雇佣协议(“鲍尔斯雇佣协议”)。鲍尔斯的年薪总额为15万美元。鲍尔斯先生将有资格获得奖金及股权授予，金额由本公司董事会及本公司董事会薪酬委员会酌情厘定。此外，鲍尔斯先生还获得了150,000股普通股的RSU，将在两年内归属如下：受RSU约束的30%的股份将立即归属；35%的股份将在他开始受雇一年后归属；35%的股份将在其受雇开始两年后归属。此外，如果和何时我们将实现五个

考虑到在一个日历会计年度内未经调整的EBITDA为100万美元，公司将建议董事会授予鲍尔斯先生一项由10万股限制性股票单位组成的股权奖励，并立即授予他。

前首席运营官

从2023年2月1日起，我们与Gonen Antebi签订了一项雇佣协议，根据该协议，他被任命为我们的首席运营官，该协议的有效期至2024年1月16日。Antebi先生的年度基本工资为每年325,000美元，根据董事会或我们的薪酬委员会可能确定的业绩指标，他有资格获得高达基本工资的75%的奖金。此外，Antebi先生还获得了50000美元的签约奖金，在他开始受雇之日起15天内以现金支付。根据他的协议，并经董事会批准，Antebi先生有资格购买300,000股我们的普通股(“初始奖励期权”)，行使价格相当于3.72美元。这些期权在他最初一年的雇佣期限内每季度授予一次。

如Antebi先生的雇佣被无故终止，我们不建议在最初的一年任期或任何连续的一年任期届满后续签他的协议，或如Antebi先生有充分理由终止其雇佣，Antebi先生将有权获得其6个月基本工资的遣散费（定期分期支付）、支付任何已赚取但未支付的年度奖金以及截至雇佣终止日期已归属的股权授予购股权、应于终止日期已归属的初始奖励购股权或额外奖励购股权。

2024年1月15日，安特比先生辞去职务。由于Antebi先生的辞职，本公司与Antebi先生于2024年1月16日订立离职协议（“Antebi协议”），终止Antebi先生的雇佣，自2024年1月24日起生效。根据Antebi协议的条款，我们同意以普通股购买权证（“Antebi认股权证”）的形式授予Antebi先生遣散费，以购买最多130，000股普通股。Antebi认股权证可于2024年1月31日或之后直至2029年1月31日的任何时间行使，行使价为每股2. 50美元。

前总裁，产品和开发

于2022年2月28日，我们与产品开发总裁Lutz Finger签订了一份随意雇佣协议，据此，Finger先生将获得每年325，000美元的基本工资，并将有资格获得高达其基本工资50%的奖金，具体取决于公司董事会或薪酬委员会可能确定的绩效指标。Finger先生获得了250，000美元的签约奖金（“签约奖金”），支付方式为125，000美元现金和125，000美元的公司A类普通股股份，由公司酌情决定。Finger先生的雇佣协议还包括以初始授予的价值为2，000，000美元的A类普通股的形式进行的补偿，该金额于2022年6月14日授予。最初的补助金在他开始就业之日起的12个月期间内按季度平均分期支付。此外，芬格先生有资格在他开始雇用一周年之内获得限制性股票授予，其数量的A类普通股总价值等于2，000，000美元。该额外补助金于其开始受雇日期起计一周年后的12个月期间内按季度平均分期支付。首次授出及额外授出乃根据本公司2021年计划发出。

根据2023年2月对雇佣协议的修订，我们与芬格先生同意，初始授出将于以下日期（较迟日期）或董事会批准初始授出之日平等归属：2022年5月28日、2022年8月28日、2022年11月28日及2023年8月1日。此外，双方同意，如果Finger先生在2023年8月1日之前因任何原因与我们分离，则定于2023年8月1日的最后一次归属分期付款将加速至分离日期。此外，我们和芬格先生同意，我们可以在他的开始日期一周年之际以现金支付50%的签约奖金，50%将以A类普通股股份支付。

此外，如果公司选择在最初的两年任期届满后续签Finger先生的雇佣关系，公司已同意支付Finger先生一次性续约奖金250，000美元，支付现金或公司A类普通股股份，由公司酌情决定。如果以现金支付，则该续发奖金应在其开始受雇日期的第二周年后15天内支付；如果以股份支付，则该续发奖金应在其开始受雇日期的第24个月周年后进行，但须遵守12个月的限制期。如果Finger先生在本公司的雇佣关系因本公司无故终止、Finger先生有充分理由或因Finger先生的死亡或残疾而终止，则续约奖金将全额退还给本公司。

Finger先生的雇佣协议规定，在以下情况下，Finger先生将有权获得遣散费：（1）我们无故终止其雇佣；（2）如果公司在最初的两年任期或任何连续的一年任期届满后不提供续签其雇佣协议；或（2）Finger先生有充分理由终止其雇佣。Finger先生将有权收取其6个月基本工资（定期分期支付）的遣散费、任何已赚取但未支付的年度花红以及发行截至终止日期应归属的初始授予或额外授予股份余额。

该公司与Finger先生签署了一份离职协议，根据该协议，Finger先生作为公司产品和开发总裁的职务于2023年8月15日终止。于2023年8月15日，本公司与Finger先生签订咨询协议（“咨询协议”），据此，Finger先生将继续向本公司提供服务。

根据咨询协议的条款，本公司同意以固定期限聘用Finger先生至2023年12月31日。我们没有延长Lutz先生的咨询协议，正在重新谈判他的离职协议。

ITEM 12.若干受益拥有人的证券拥有权及管理层及相关股东事宜。

下表载列截至2024年3月26日的若干资料，据本公司所知及确信，（除非本协议另有规定），就下列人士持有本公司普通股而言：（1）本公司所知为截至该日已发行普通股总数5%以上的实益拥有人；（2）本公司的每一位董事；（3）我们每名指定的行政人员；及（4）我们的所有董事及行政人员作为一个整体，

除非另有说明，以下每个人的地址由Marpai，Inc.转交，佛罗里达州坦帕市615号，207套房，1417套房，邮编：33602。

​

*低于1%

受购股权、认股权证或购买权或透过转换目前可行使或可兑换、或可于60天内行使或兑换的证券所规限的股份，于上表反映，并在计算持有该等购股权或认股权证的人士的拥有权百分比时被视为未偿还股份，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时则不被视为未偿还股份。

ITEM 13.某些关系及关联方交易。

除薪酬安排（包括雇佣、终止雇佣以及与董事及行政人员的薪酬安排）外，以下是自二零二二年一月一日以来各项交易或任何目前建议的交易的描述，其中包括“管理层”、“行政人员薪酬”及“证券描述”章节中所讨论的：

采购与重组协议

于2021年4月1日，我们与前首席执行官Edmundo Gonzalez先生、现任董事会主席Eitan先生、首席科学顾问David博士以及Marpai Health、Marpai Administration、WellEnterprises USA，LLC的其他当时股东和可换股票据持有人订立购买及重组协议。以及仅为与担保债务有关的合并目的，HillCour。于二零二一年五月七日，订约各方订立购买及重组协议附录，以更正若干原始MH票据的利息计算错误。根据收购及重组协议的条款，我们收购Marpai Health的所有未发行股本及Marpai Administration的所有未发行股东权益。于二零二一年四月收购事项完成前，Marpai Managers由WellEnterprises USA LLC 100%拥有，WellEnterprises USA LLC由HillCour 100%拥有。HillCour由HillCour Holding Corporation 100%拥有。我们的前首席执行官兼董事Edmundo Gonzalez是WellEnterprises USA，LLC和HillCour的间接多数股东，也是HillCour控股公司的直接多数股东。Gonzalez先生辞职后，该协议终止。

委托书和委托书

我们，（i）HillCour Investment Fund，LLC及WellEnterprises USA，LLC（统称为“HillCour创始集团”）及（ii）Eli David、Yaron Eitan、Edmundo Gonzalez及Grays West Ventures LLC（统称“Grays创始集团”，并与HillCour创始集团一起，“共同创始人”）订立了一份关于Marpai，Inc.的共同创始人之间的投票权协议。

及授出授权书及代理书（"委托书和委托书"）.根据委托书和委托书，HillCour创始集团授予Grays创始集团对其持有的390，059股A类普通股（“代理股份（i）董事会的组成变动；（ii）出售全部或绝大部分资产或股本，或涉及我们的合并；（iii）更换首席执行官或其他行政人员；（iv）修订或批准与我们的公司架构或集资活动有关的任何公司文件或协议；（v）批准我们的年度预算和业务计划；及（vi）我们的收购、合资或其他合作协议。委托书及委托书已于二零二三年十二月十九日终止。

过渡服务协议

于2021年4月1日，为使Marpai Administration及其雇员能在紧接收购事项后继续有效运作，我们与WellEnterprises，LLC、HillCour，LLC及Marpai Administration订立过渡服务协议，据此，WellEnterprises，LLC及HillCour，LLC提供Marpai Administration的过渡服务至2021年5月31日，作为回报，我们根据发生的成本向HillCour，LLC支付员工和第三方服务提供商花费的时间。于二零二一年五月七日，我们订立补充过渡服务协议，据此，HillCour同意以每月6，000元的费率向我们提供额外的库务及银行服务，直至二零二一年七月一日。本协议已终止。

HillCour的财政支持

2021年3月，针对Marpai Health和Marpai Administration的审计，HillCour向每位Marpai Health和Marpai Administration发出支持信（“三月支持信”）同意提供：（i）马派健康资本，以资助其运营开支，直至2022年4月，如果公司无法获得足够的资金或收入来资助马派健康的运营，当时预计约在350万美元至450万美元之间，以及（ii）Marpai Administration的资本为2022年4月30日的运营提供资金，当时预计在640万美元至800万美元之间。

于二零二一年五月，两份三月支持函被HillCour的支持函所取代，该支持函指出，倘Marpai，Inc.未能（i）通过私人融资筹集足够的资本，或（ii）获得足够的经营现金，以资助其经营开支，HillCour，在这些进一步的条件下，并以双方确定的形式，将提供Marpai，Inc.为支付其运营费用所需的资金和财政支持，因此Marpai，Inc.能够在其正常业务过程中继续运营至2022年7月31日。

于二零二一年八月，HillCour的五月支持函被一份支持函（“八月支持函”）取代，该支持函规定，倘Marpai，Inc.未能（i）通过私人融资筹集足够的资本，或（ii）获得足够的经营现金，以资助其经营开支，HillCour，在这些进一步的条件下，并以双方确定的形式，将提供Marpai，Inc.为支付其运营费用所需的资金和财政支持，因此Marpai，Inc.可于二零二二年九月继续按正常业务运作。8月份的支持函已经过期，不再适用。

于二零二一年七月二十九日，我们向HillCour Investment Fund LLC发行本金额最多3，000，000元的承兑票据（“HillCour承兑票据”）。HillCour承兑票据按年利率6%累计利息。所有未偿还本金及应计利息于（i）二零二二年一月二十九日或（ii）首次公开发售结束（以较早者为准）到期及应付。本公司于二零二一年十月二十六日首次公开发售后，Hillcour承兑票据（包括本金3，000，000美元及利息27，083美元）已于二零二一年十一月二日偿还。就发行HillCour承兑票据而言，Marpai，Inc.同时向HillCour Investment Fund，LLC发行认股权证，以每股16美元的行使价购买56，250股普通股。认股权证已于二零二一年十二月十日行使，所得款项总额为900，000元。

于2023年12月14日，我们与HillCour签订了一份证券购买协议，据此，我们同意以每股1.97美元的购买价（或截至2023年12月14日我们普通股在纳斯达克的合并收盘价）发行和出售150，000股普通股。

2024年1月16日，我们与HillCour、董事长Yaron Eitan和董事Robert Pons等内部人士签署了一份证券购买协议，据此，我们同意以私募方式发行和出售1，322，100股普通股。以每股0.9201美元的收购价（或截至2024年1月16日我们普通股在纳斯达克的合并收盘价）。

于2024年3月7日，我们与HillCour签订了一份证券购买协议，据此，我们同意以每股1.65美元的购买价（或截至2024年3月7日我们普通股在纳斯达克的合并收盘价）的方式发行和出售910，000股普通股。

咨询协议

于2021年1月，Marpai Health与RampaMark Consulting，LLC（“RampaMark”）订立咨询协议，根据营销预算内的经批准计划提供若干营销及品牌服务。Lucas女士是我们的前董事会成员，现为Eschmark的首席执行官。Marpai Health按成本支付每小时125美元至350美元的品牌服务费。截至2021年3月，玛派健康与安博马克终止其咨询协议，并继续

在必要的基础上，使用ESTA。于2022年及2021年12月31日，本公司分别就其服务支付合共2，309，000元。该合约于二零二三年十二月三十一日并无续期。

咨询费

该公司已获得多名现任和前任股东和董事的咨询服务，包括Edmundo Gonzalez（公司前首席执行官）和Yaron Eitan（2021年）和Yaron Eitan（2022年）。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，该等咨询服务的总成本分别约为88，000美元及208，000美元。于2023年12月31日及2022年12月31日，概无应付该等若干股东之账款。

于二零二一年四月，Marpai Health与Yaron Eitan就若干管理咨询服务订立咨询协议，据此Marpai Health每月向Eitan先生支付15，000美元的聘用费。自2021年4月21日起，Marpai Health同意向Eitan先生支付每月7，750美元的额外费用，每月总计22，750美元，支付至公司或Eitan先生决定终止或2022年3月31日之前。

2023年7月，Eitan先生的咨询协议经双方协议终止，本公司与Eitan先生订立雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Eitan先生的年薪为168，000美元，他有权享受公司雇员通常享有的福利。本公司或Eitan先生可随时终止雇佣协议。

该公司与Finger先生签署了一份离职协议，根据该协议，Finger先生作为公司产品和开发总裁的职务于2023年8月15日终止。于2023年8月15日，本公司与Finger先生签署咨询协议，据此，Finger先生将继续向本公司提供服务。

根据咨询协议的条款，本公司同意以固定期限聘用Finger先生至2023年12月31日止，并自2024年1月1日起，咨询协议将继续有效，并可由任何一方提前三十（30）天书面通知终止。作为Finger先生根据该协议提供服务的对价，公司已同意支付Finger先生每月27，086美元的聘用费，直至2023年12月31日，2024年1月1日增加至27，912美元。此外，本公司同意根据本公司的2021年计划向Finger先生发行400，000股限制性股票单位，该计划将于2023年9月7日全部归属。此外，此前发行给芬格的96，154股限制性股票单位将加速归属至2023年9月7日。

如果根据2023年9月6日纳斯达克收盘价计算的496,154股限售股的市值将低于100万美元，则公司将以现金形式向芬格先生支付此类差额。该公司将在2023年9月28日、2023年10月28日和2023年11月28日分三次等额支付差额。如果以2023年9月6日纳斯达克收盘价计算的496,154股限售股市值超过100万美元，则相当于超出部分价值的限售股单位将于2023年9月6日被公司注销，从而使2023年9月7日归属的股份总数将等于100万美元。

关联方交易审批政策

我们的董事会通过了我们的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及Marpai，Inc.的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

我们的道德准则已张贴在我们的互联网网站https://www.marpaihealth.com/.上本公司网站上的资料并未以参考方式并入本年报。我们打算通过在上面指定的网站地址上张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求。

此外，我司董事会审计委员会已通过章程，规定审计委员会对美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404条规定必须披露的“关联方交易”进行审查、批准和/或批准。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员，在批准关联方交易时应放弃投票，但如果是这样的话，可应委员会主席的要求，参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定是否：

允许或禁止关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。​

I项目14.主要会计费用和服务

过去两个财政年度，由本公司独立注册会计师事务所向本公司提供及支付的服务费用如下：