附件5.1

迪瓦卡尔·古普塔

+1 212 479 6474

邮箱：dgupta@Cooley.com

2024年3月26日

Annexon公司

1400 Sierra Point Parkway

C栋200室

加利福尼亚州布里斯班94005

女士们、先生们：

我们是Annexon公司的律师，特拉华州的一家公司（“公司”（a）就提交表格S—3（表格S—3）的登记声明书而言，“注册声明”美国证券交易委员会（SEC）“选委会？)公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)证券法”）。注册声明书包括两份招股说明书： （i）基本招股说明书（招股说明书“基地简介”（注），涵盖公司发行最高达400，000，000美元的普通股、优先股、债务证券和/或购买任何此类证券和/或 由一个或多个其他证券组成的单位的认股权证，条件是它将补充一个或多个招股说明书补充（每份招股说明书“招股说明书副刊”（二）销售协议招股说明书（“销售协议说明书”本公司发行最高达100，000，000美元的股份（本公司发行的股份，“配售股份”公司普通股，面值为每股0.001美元（ “普通股”本公司和Cowen and Company，LLC（简称“Cowen”）之间的销售协议，日期为2024年3月26日，“销售协议”）。基本招股说明书规定，将来将 补充一份或多份招股说明书补充（每份，“招股说明书副刊”）。登记声明，包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充）和销售协议招股说明书，将规定公司登记以下各项的销售：

•

普通股(即普通股)基本招股说明书股份”);

•

本公司的优先股，每股票面价值$0.001优先股 股票”);

•

一个或多个系列的债务证券（“债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人？)和本公司，以登记声明附件4.4的形式提交，以及与任何特定债务证券系列有关的一份或多份补充契据(？压痕”);

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(认股权证？)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(本公司)在其间发出。授权代理？) 和公司，分别在注册说明书附件4.6、4.7和4.8中填写(各一份认股权证协议？)；以及；

•

由普通股、优先股、债务证券或权证的任意组合组成的单位( ？单位？)，可根据一个或多个单位协议(每个单位协议)签发单位协议？)的日期为第一次发行单位之日或前后；和

•

配售股份。

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2024年3月26日

第二页

基本招股说明书股份、优先股、债务证券、认股权证、单位及配售股份，加上任何额外普通股、优先股、债务证券及认股权证，均统称为认股权证，而该等额外普通股、优先股、债务证券及认股权证可根据本公司此后根据证券法规则第462(B)条就本公司根据注册声明进行发售而向证监会提交的任何注册声明而登记。证券.” 根据《证券法》第415条的规定，证券不时进行要约和销售登记。

就本意见而言，吾等已审阅并依据本公司之注册证书及章程（每项现行有效），以及吾等判断为使吾等能够发表以下意见所必需或适当之其他记录、文件、证书、意见、备忘录及文书。’关于 某些事实事项，我们依赖于公司一名高级管理人员的证明，尚未独立核实该等事项。

在提出 此意见时，我们假设所有签名的真实性;提交给我们的所有文件原件的真实性;提交给我们的所有文件副本与原件的一致性;公职人员 证书的准确性、完整性和真实性;以及所有文件的适当授权、签署和交付，执行和交付是其有效性的先决条件。

关于吾等对基础招股说明书股份的意见，吾等假设，在发行和出售时，将授权并可供发行的足够数量的普通股，且发行和出售基础招股说明书股份的代价（或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可行使普通股的认股权证）的金额将不低于普通股的面值。关于我们对优先股的意见，我们假设，在发行和销售时，将授权、 指定和可供发行的足够数量的优先股股份，并且发行和销售优先股的代价（或可转换为优先股的债务证券，或可行使优先股的认股权证）的金额将不低于优先股的面值。吾等亦假设根据登记声明发售的任何债务证券或认股权证，以及相关契约及认股权证协议将以作为登记声明的附件而存档的表格签署，或以引用方式纳入其中。吾等亦假设（i）就任何可转换优先股转换后可发行之证券而言，该等可转换优先股将获正式授权、有效发行、 缴足且不可评税；及（ii）就转换任何可换股债务证券或行使任何认股权证或结算任何单位时可发行的任何证券而言，该等可转换债务证券或认股权证或 单位将构成本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、安排、 暂缓执行或影响债权人权利的其他类似法律的限制，并受一般公平原则和对公平救济（包括特定履行）可用性的限制。’

关于配售股份，吾等假设(I)每次出售配售股份将由 公司董事会、其正式授权的委员会或根据特拉华州公司法第152条授予的授权的个人或团体正式授权DGCL”（ii） 不超过40，000，000股配售股份将以不低于普通股面值的代价出售。关于配售股份，对于未来发行公司证券、 对公司发行在外证券的反稀释调整或其他事项导致根据销售协议可发行的普通股股份数量超过公司可发行的股份数量，我们不发表意见。

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2024年3月26日

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吾等在此仅就DGCL及（就构成公司约束性义务的债务证券及认股权证而言）纽约州法律发表意见。我们的意见是基于本协议日期生效的这些法律。对于适用于本协议主题的任何其他法律，我们不发表意见，对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规不发表意见，也不提供保证。

基于以上所述 ，并依赖于以上所述，并在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

1.关于根据登记声明发售的基本 招股说明书股份，前提是（a）登记声明书及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何及所有 招股说明书补充材料已按该等法律要求交付和存档；（b）基础招股说明书股份的发行已由公司采取所有必要的公司行动正式授权； （c）基础招股说明书股份的发行和销售不违反任何适用法律，符合公司当时有效的公司注册证书（’“公司注册证书”《章程》）和《章程》（章程》“附例”），不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制 ；及（d）基本招股章程股份的证书（如有）已由本公司正式签立，由转让代理人副署，并在 付款后正式交付给买方，然后基础招股说明书股份，当根据正式授权、签署和交付的购买发行和出售时，承销或类似协议，或根据其条款转换任何可转换优先股或可转换 债务证券，或根据其条款行使任何认股权证，或根据其条款结算任何单位，将有效发行、缴足且不予评税。

2.关于根据登记声明发售的优先股，前提是（a）登记声明及其任何必要 生效后的修订已根据《证券法》和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何及所有招股说明书补充材料已按该等法律要求交付和存档；（b）优先股的条款 和发行已由公司方面的所有必要的公司行动正式授权；（c）优先股股份的条款及其发行和销售不违反任何适用法律， 符合公司注册证书和章程，不会导致违约或违反对公司有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司有管辖权的任何法院或 政府机构施加的任何适用要求或限制；及（d）优先股的证书（如有）已由公司正式签立，并由转让代理人签署，并在付款后正式交付给其购买人 ，然后优先股在根据正式授权、签立和交付的购买发行和出售时，承销或类似协议，或根据 的条款转换任何可换股债务证券，或根据其条款行使任何认股权证，或根据其条款结算任何单位，将有效发行、缴足及无须评税。

3.对于根据任一契约发行并根据登记声明发售的任何系列债务证券，条件是 （a）登记声明及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基础招股说明书生效，以及适用法律要求的任何及所有招股说明书补充文件已按该等法律要求交付和 存档；（b）契约已由公司和受托人通过所有必要的公司行动正式授权；（c）契约已由公司和受托人正式签署和交付

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并已根据1939年《信托契约法》（经修订）符合资格；（d）债务证券的发行和条款已由公司通过所有必要的 公司行动正式授权；（e）债务证券及其发行和销售的条款已根据契约正式确立，以避免违反任何适用法律或导致违约，违反对公司具有约束力的任何协议或 文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守对 公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；和（f）代表债务证券的票据已由本公司正式签立及交付，并经受托人根据契约认证，付款后交付，则当债务证券 根据契约和正式授权、签署和交付的购买、承销或类似协议发行和出售时，或根据其条款行使任何权证，或根据其条款结算任何单位时，将是本公司的有效和具有法律约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的类似法律 ，以及受一般公平原则（无论是在法律程序中考虑还是在衡平法上考虑）的限制除外。’

4.关于根据认股权证协议发行并根据登记声明发售的认股权证，前提是（a）登记声明及其任何必要的生效后修订已根据证券法生效，且 基本招股说明书以及适用法律要求的任何及所有招股说明书补充资料已按该等法律要求交付和存档；（b）适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理人通过 所有必要的公司行动正式授权；（c）适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理人正式签署和交付；（d）认股权证的发行及条款已获本公司以所有 必要的公司行动正式授权；（e）认股权证及其发行及出售的条款已根据适用认股权证协议及登记声明所述而妥为确立，基本招股说明书和 相关招股说明书补充文件，以避免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书和章程， 并遵守对本公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及（f）认股权证已由本公司正式签立及交付，并经认股权证代理人根据适用认股权证协议认证，并于付款后交付，则认股权证在根据适用的认股权证协议和正式授权、签署和交付的购买、 承销或类似协议发行和出售时，或在根据其条款结算任何单位时，将成为公司具有约束力的义务，但破产、无力偿债、重组、暂停或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 以及一般公平原则（无论是否在法律程序中考虑）可能限制的除外。’

5.就根据登记声明发售的单位而言，前提是（a）登记声明及其任何必要 生效后的修订已全部根据证券法和基本招股说明书生效，且适用法律要求的任何及所有招股说明书补充资料已按该等法律要求交付；（b）单位和任何 相关单位协议已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；（c）任何相关单位协议已由本公司及其其他各方正式签立，（d）基金单位及任何 相关基金单位协议的条款已按登记声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件所述正式确立，以免违反任何适用法律或导致违约或违反任何对公司具有约束力的 协议或文书，从而符合公司注册证书或章程，并遵守对公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及（e）在适用的范围内，单位已正式签署，

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本公司根据任何相关单位协议向买方交付的单位，则该等单位按照任何适用的经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，将成为本公司具约束力的责任，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与一般及一般衡平法原则有关或影响 债权人权利的类似法律所限制者除外(不论是否在法律或衡平法法律程序中予以考虑)。

6. 配售股份于根据销售协议、注册说明书及销售协议招股说明书出售及于付款后发行时，将为有效发行、缴足股款及免评税。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书和销售协议招股说明书中以法律问题为标题提及我公司。我们还同意通过参考将本意见纳入根据证券法规则462(B)提交的关于其他证券的任何注册声明中。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证监会规则和条例所规定须征得同意的人。

我们以上陈述的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅针对本意见生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

非常真诚地属于你，

Cooley LLP
发信人：		/S/迪瓦卡尔·古普塔
		德瓦卡尔·古普塔

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