附件1.2

Annexon公司普通股

销售协议

2024年3月26日

考恩公司，有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

Annexon，Inc.(The ？公司)确认其与Cowen and Company，LLC(？Cowen？或？代理？)的协议(本协议？)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议所载条款及条件，本公司可不时以代理及/或委托人身份，透过考恩公司发行及出售本公司普通股(配售股份)，每股面值0.001美元(普通股)，总发行价最高可达100,000,000美元(最高金额)。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的普通股数量的限制应由本公司独自负责，考恩不承担任何与遵守该限制相关的义务。通过Cowen发行和出售配售股份将根据本公司提交或将提交的注册声明(定义见下文)并在该注册声明被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效后 生效，尽管本协议中的任何规定不得被解释为要求本公司使用注册声明(定义见下文)发行普通股。

本公司应按照1933年证券法(经修订)及其下的规则和法规(统称为证券法)的规定，向证监会提交采用S-3表格的注册说明书，包括与本公司不时发布的包括普通股在内的某些证券有关的基本招股说明书，其中包含本公司已经或将根据1934年证券法(经修订)及其下的规则和法规(统称为交易法)提交的文件作为参考。本公司已编制一份专门与配售股份有关的招股说明书(自动柜员机招股章程)，并将于必要时编制一份专门与配售股份有关的招股章程补充文件(招股说明书补充文件)，以补充作为该 注册说明书一部分的基本招股章程。自注册说明书生效之日起，本公司应向考恩提供招股说明书的副本，供考恩使用，招股说明书作为注册说明书的一部分，并附有与配售股份有关的招股说明书补充资料(如有)。除文意另有所指外，该注册声明及其生效后经生效后修订的任何修正案，包括作为注册声明的一部分或以引用方式并入其中的所有文件，以及随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或被视为部分的任何信息

本公司根据证券法第430B条或第462(B)条作出的登记声明，或本公司根据证券法第415(A)(6)条根据规则415(A)(6)提交的任何随后的S-3表格登记声明，在此称为登记声明。基本招股说明书和自动柜员机招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有文件，可由任何招股说明书副刊补充，其形式与公司最近向 委员会提交的招股说明书、自动柜员机招股说明书和/或招股说明书副刊的形式相同。连同《证券法条例》(第433条)规则(第433条)中定义的与配售股票有关的任何发行人自由写作招股说明书，(I)经考恩同意，(br}以下称为允许自由写作招股说明书，(Ii)须由公司向证监会提交，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免备案，在每一种情况下，均以向证监会提交或要求提交的表格 ，或如果不要求提交，根据规则第433(G)条保留在本公司S记录内的格式，在此称为招股章程。本文中对注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括通过引用纳入其中的文件，而本文中关于注册声明或招股说明书对修订、修订或补充条款的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的任何被视为通过引用并入其中的文件。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修改或补充的所有提及应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统或任何后续系统(EDGAR？)向委员会提交的任何副本。

2.安置。公司每次希望发行和出售本协议项下的配售股份(每个配售股份)时，将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)(配售通知) 通知考恩，其中包含其希望出售配售股份的参数，其中至少应包括将发行的配售股份数量、请求进行销售的时间段、对任何一个交易日的配售股票数量的任何限制(如第3节所定义)和任何不得低于其销售的最低价格，其表格包含所需的最低销售参数，如附表1所示。配售通知应由附表2所列公司的任何个人发出(并向该附表所列公司的其他个人各一份副本)，并应发送给附表2所列的考恩的每一名个人。因此，附表2可按照本附例不时以书面修订。配售通知自考恩收到之日起生效，除非及直至(I)考恩根据第4节所述的通知要求，以任何理由(由考恩全权酌情决定)拒绝接受其中所载的条款，(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根据第4节所载的通知要求，本公司可自行决定以任何理由暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数将取代或修订较早日期的配售通知上的参数，或(V)本协议已根据第11条的 条款终止。本公司就出售配售股份向考恩支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应按照附表3所载的条款计算。经明确承认并同意，本公司及考恩均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向考恩递交配售通知，而考恩并不会根据上文所述的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款 发生冲突，则以安置通知的条款为准。

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3.考恩出售配售股份。在符合本协议所载条款及条件的情况下，于本公司S接获配售通知后，除非其中所述配售股份的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则在配售通知所指明的期间内，考恩将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克的规则，尽其商业上合理的努力出售该等配售股份至该配售通知所指定的金额，并以其他方式按照该配售通知的条款作出其他规定。Cowen将不迟于其出售配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向本公司提供书面确认(包括向附表2所述的本公司每名个人发送电子邮件确认，如果收到通知的任何个人实际上已收到此类通信，而不是通过 自动回复)，并列出该交易日售出的配售股份数量、所售配售股份的成交量加权平均价以及应支付给本公司的净收益(定义如下)。倘若本公司聘请考恩出售配售股份，而该出售将构成交易法规则10b-18(A)(5)所指的 意义下的大宗交易，则本公司将应考恩S的要求及在结算日期(定义见下文 )或之前向本公司发出合理的事先通知，向考恩提供本合约第8节所载律师、会计师、S函件及高级职员的意见(日期均为结算日期)，以及考恩应合理地 要求的其他文件及资料。考恩可以法律允许的任何方式在证券法第415(A)(4)条规定的市场上出售配售股票，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他普通股现有交易市场进行的销售。除非获得公司在配售通知中的明确授权，否则考恩不得以本金身份购买配售股票。本公司确认并同意： (I)不能保证考恩会成功出售配售股份，及(Ii)考恩如果不因任何原因而不出售配售股份，则不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务 考恩未能按照本条款第3节的规定，使用其符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售该等配售股份。就本条例而言，交易日指在普通股上市或报价的主要市场上购买及出售本公司S普通股的任何日子。尽管本协议有任何其他规定，公司不得根据本协议提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，并应通过电话通知考恩(立即通过电子邮件确认)取消任何关于要约或出售任何配售股份的指示，考恩没有义务提供或出售任何配售股份，(I)在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间，或(Ii)自本公司发布载有或以其他方式公开公布其盈利、收入或其他经营业绩(盈利公告)的新闻稿之日起计的任何时间，直至(包括)本公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告的时间，该报告包括截至该盈利公告所涵盖的同一期间及多个期间(视乎情况而定)的综合财务报表。

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4.暂停销售。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向附表2所列另一方的每一名个人发送电子邮件，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过向附表2所列的每一方的可核实的传真传输或电子邮件通信立即确认)，暂停任何配售股票的出售；然而，前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知前就本协议项下出售的任何配售股份承担的S义务。在暂停生效期间，第7(M)条、第7(N)条和第7(O)条关于向考恩交付证书、意见或慰问信的任何义务应被免除。双方均同意，除非向本合同附表2所列个人发出该通知，否则本第4条规定的通知对另一方无效，该附表可能会不时修订。

(B)如考恩或本公司有理由 相信交易所法案下M规则第101(C)(1)条有关普通股的豁免规定未获满足，其应立即通知另一方，考恩或本公司可自行决定暂停出售本协议项下的配售股份。

(c)尽管本协议有任何其他规定，在 登记声明根据《证券法》不再有效的任何期间内，公司应立即通知考恩，公司不得要求出售任何配售股份，考恩没有义务出售或 出售要约任何配售股份。

5.和解。

(a)配售股份的结算。除非适用配售通知中另有规定，配售 股份的销售结算将于第二（2）^发送）交易日（以及在2024年5月28日及之后，第一个营业日（定义见第12节），或常规交易的行业惯例的任何较早日期）（每个交易日和第一个此类结算日，第一个交易日，第一个交易日（定义见第12节）。“”“”在结算日收到配售股份后向公司交付的所得款项（净所得款项）将等于Cowen在出售配售股份时收到的总销售价格，扣除Cowen的佣金、折扣或公司根据本协议第2条应付的其他补偿，（ii）公司根据本协议第7（g）条（费用）根据本协议第7（g）条（费用）应向Cowen支付的任何其他款项，以及（iii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用。“”’

(b)配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其转让代理人， 通过记入Cowen s或其指定人的账户，以电子方式转让正在出售的配售股份’（前提是考恩应至少在结算日期前一（1）个交易日向公司发出书面通知 ）’在托管信托公司通过其托管系统的存取款或通过本协议双方可能商定的其他交付方式，在所有情况下，可自由交易的、可转让的、 注册的股票，以良好的交付形式。于各结算日，Cowen将于结算日或之前将相关所得款项净额交付至本公司指定的账户。Cowen将负责提供 DWAC指示或以其他方式交付所出售配售股份的指示。本公司同意，如果本公司或其转让代理（如适用）未履行交付正式授权配售股份的义务

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在结算日（代理商未能提供交付指示的结果除外），除 第9（a）条中规定的权利和义务外，不得以任何方式限制（赔偿和贡献）在此，它将（i）使考恩免受任何损失，索赔，损害，或合理和有记录的费用。（包括合理和有文件记录的法律费用和 开支），以及（ii）向Cowen支付（不重复）在没有 违约的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

6.公司的声明和义务。公司向Cowen声明并保证，并同意， 除非此类声明、保证或协议另有规定，否则自（i）本协议日期、（ii）各销售时间（定义见下文）、（iii）各结算日期和（iv）各拆下日期（定义见下文）（包括在（i）至（iv）中的各 日期，均为一个声明日期）：“”

(a)遵守注册 要求。除本协议日期外，在本公司交付任何 配售通知书之前，根据《证券法》，注册声明书和任何规则462（b）注册声明书已经或将由证监会宣布生效。本公司已遵守或将遵守委员会的满意度，以满足委员会对额外或补充信息的所有要求。’没有暂停 注册声明或任何规则462（b）注册声明的有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行的诉讼，或据公司所知，委员会没有考虑或威胁进行的诉讼。在 首次提交登记声明时，本公司已根据《证券法》第457（o）条的规定支付或将支付与配售股份有关的所需委员会提交费用。本公司符合《证券法》下使用 表格S—3的要求。配售股份的销售符合表格S—3的一般指示I.B.1的要求。

(B)没有错误陈述或遗漏。招股说明书在提交时符合并经修订或补充(如果适用)，将在所有 实质性方面符合证券法。注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、招股章程及其任何生效后的修订或补充，于生效时或其日期(视乎适用而定)遵守及将于每个申述日期在各重大方面遵守证券法，且于每个申述日期并没有、亦不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述 或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性。截至其日期，经修订或补充的招股说明书没有、也不会在每个陈述日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句所述的陈述和保证不适用于依据并符合与代理S信息(定义如下)有关的信息而在注册声明、任何规则462(B)注册声明或对其进行的任何生效后修订、招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或存档。如本文所用，出售时间指根据本协议进行的每一次配售股份发售，指考恩S首次与买方就出售该等配售股份订立合约的时间。

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(C)向考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的数量和地点，向考恩交付了一份完整的注册声明副本、作为注册声明一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明(无证物)和招股说明书的符合副本。交付考恩以供公开发售配售股份使用的注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程(在任何该等准许自由写作招股章程被要求向委员会存档的范围内)，一直并将与经由EDGAR传送至委员会以供存档的该等文件的版本相同，但在S-T规例所准许的范围内除外。

(d) [已保留].

(E)并非不合资格的发行人。根据《证券法》规则405的定义，本公司目前不是不合格的发行人。公司同意在公司成为不合格的发行人时立即通知考恩。

(F) 公司分发要约材料。在考恩S配售股份分派完成前，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售及 配售股份发售有关的发售材料，但招股章程或注册说明书除外。

(g) [已保留].

(H)编制财务报表。向证监会提交的公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)，作为注册说明书和招股说明书的一部分或以引用方式并入注册说明书和招股说明书，在所有重大方面都符合证券法或交易所法的适用要求，并在所有重大方面公平地呈现公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营成果和指定期间的现金流量变化。此类财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)，但未经审计的财务报表除外，这些财务报表须进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则所允许的某些脚注；登记报表中所列的任何佐证的 附表在所有重要方面都公平地列报了要求在其中说明的信息；而登记说明书及招股章程所载的其他财务资料乃摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列其中所示的资料。除其中所载者外，注册说明书及招股章程并不要求 包括其他财务报表或支持性附表。

(I)XBRL。每份注册声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的S规则和准则编制的。

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(J)无重大不利变化。自注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司最新财务报表的日期起，(I)股本(除行使认股权及认股权证后发行普通股及归属注册说明书及招股章程所述的其他股权奖励，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励外)、本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或任何已宣派的任何股息或分派，并无任何重大变动。留作支付，由本公司支付或作出任何类别的股本，或任何重大不利变化，或任何发展，而 合理地预期将导致或影响本公司及其附属公司的整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景 ；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任 ；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，但于注册说明书及招股章程内另有披露者除外。

(K)本公司及其附属公司的注册成立及良好声誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在及信誉良好，在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的经营所需的每个司法管辖区内均具有正式的业务资格及良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产及经营其所从事的业务所需的一切权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。合理预期将对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景产生重大不利影响，或对公司履行本协议项下义务产生重大不利影响(重大不利影响)。 公司不直接或间接拥有或控制任何公司，(I)根据交易所法令S-K条例第601项规定须于附件21.1列载的附属公司，及(Ii)自最近终止的财政年度的最后一天起成立的附属公司。

(L)股本事项。本公司拥有注册说明书和招股说明书中关于股本说明的授权资本；本公司及其子公司的所有已发行股本已得到正式和有效的授权和发行，且已足额支付且不可评估，不受任何未被适当放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束；除注册说明书及招股章程所述的 外，并无任何尚未行使的权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。

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可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合注册说明书和招股说明书中对其的描述；除注册说明书及招股章程所述外，本公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外)，并由本公司直接或 间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

(M)股票期权。关于根据公司及其子公司的基于股票的薪酬计划(公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)，除非个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，否则：(I)根据修订后的《1986年国税法》第422节(《公司股票计划》)，拟作为激励性股票期权的每个股票期权符合以下条件：(Ii)每次授出购股权均获正式授权，而授出日期不迟于授出该购股权的日期，而根据其条款，该授出以所有必需的公司行动生效，包括(如适用)本公司董事会(或其正式组成及授权的委员会)的批准及任何所需股东以所需票数或书面同意的批准，而管限该等授出的授出协议(如有)已由有关各方妥为签立及交付，(Iii)每项授出 均根据公司股票计划的条款作出，根据交易所法令及所有其他适用法律及监管规则或规定，及(Iv)每项有关授予均已根据公认会计原则在本公司财务 报表(包括相关附注)中适当入账。

(N)《销售协议》。本协议经本公司正式授权、签署和交付，是本公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的强制执行可能受到与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般衡平原则的 破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制。

(O)普通股的授权。配售股份在发行和交付时，将根据本协议获得正式授权发行和出售 ，当公司根据本协议发行和交付时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权的约束，公司发行和出售配售股份不受法律实施所产生的优先购买权或其他类似权利的约束。根据本公司的组织文件，或根据本公司或任何附属公司作为缔约一方的任何 协议，或根据尚未正式放弃或履行的其他协议。

(P)上市。 本公司在所有重大方面均须遵守及符合交易所法案第13节或第15(D)节的申报要求。普通股根据交易法第12(B)条或第12(G)条登记并在纳斯达克上市，本公司并未采取任何旨在或合理地可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从 交易所摘牌的行动，本公司也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止该等登记或上市的通知。根据本协议已经或可能出售的所有配售股份已经或将会

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本公司于发售该等配售股份前获批准于纳斯达克上市，但须受正式发行通知所规限；本公司已采取一切必要行动，以确保于纳斯达克批准配售股份上市时及之后，符合当时有效的纳斯达克上市规则所载的所有适用企业管治要求。

(Q)没有违规或违约行为。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为立约一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守的情况下，且并无在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等失责的事件 ；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例， 但如属上述第(Ii)及(Iii)款的情况，则不在此限，而该等违约或违规行为，不论个别或整体，均合理地预期不会产生重大不利影响。

(r)没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议、发行和出售配售股票以及完成本协议和招股说明书拟进行的交易不会（i）与本协议和招股说明书中的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致 终止、修改或加速，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产根据任何标记、抵押、信托契据， 贷款协议或本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受约束的其他协议或文书或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产 受约束，（ii）导致违反本公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反 任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但在上述第（i）款和第（iii）款的情况下，任何此类冲突、违约、留置权、指控或违约，这些行为不会单独或总体上合理预期产生重大不利影响。

（s） 无需同意。本公司执行、交付和 本协议、发行和销售配售股份以及完成本协议预期的交易，无需获得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、备案、批准、授权、命令、许可、注册或资格，除非已经获得或根据《证券法》登记配售 股份，以及纳斯达克（金融业监管局，Inc.）可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格。（美国金融监管局）和 适用的州证券法。“”

(t)无重大诉讼或诉讼。除注册声明和 招股说明书中披露的情况外，本公司或其任何子公司均不存在待决的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（诉讼）或 “或本公司或其任何附属公司的任何财产是或可能合理预期成为其中一方，”如果确定对公司或 其任何子公司产生不利影响，则可合理预期单独或总体产生重大不利影响的主体；

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在本公司所知的情况下，任何政府或监管机构均未威胁或计划采取此类行动，也未受到其他人的威胁；以及（i）根据《证券法》或《交易法》（如适用），没有当前或待决的行动 ，在登记声明或招股章程中所述，而在登记声明及招股章程中并无如此述及（ii）并无（br}《证券法》或《交易法》（如适用）要求作为登记声明的证物或在登记声明或招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件 ，但未作为登记声明的证物或在登记声明和招股说明书中描述的。

（u） 独立会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对本公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，是一家独立的注册会计师事务所，该事务所符合委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例，并符合《证券法》和《交易法》的要求。

(v)不动产和个人财产的所有权。本公司及其子公司在费用简单方面具有良好的市场地位，（在 不动产的情况下），或拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产以及资产的有效权利，在每种情况下都不受任何留置权， 租赁，所有权的权利主张和缺陷和不完善，但（i）登记声明和招股说明书中披露的，（ii）不会对本公司及其子公司已作出或拟作出的该等财产的使用造成重大干扰，或（iii）不会合理预期单独或总体产生重大不利影响。

(w)知识产权。除注册声明和招股说明书中所披露者外，本公司及其子公司拥有、 或拥有有效且可执行的许可使用权，所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、商业外观、设计、数据、数据库权利、互联网 域名、版权、作者作品、许可证，按照目前进行的以及按照《注册声明》和《招股说明书》中的建议进行的各自业务所必需的专有信息和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为知识产权）。“” 本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行，且本公司不知悉任何构成任何此类裁定的合理依据的事实。本公司及其子公司尚未收到任何关于侵权、盗用或与他人任何知识产权冲突的索赔通知，本公司不知道任何构成此类通知或索赔的 合理依据的事实。除登记声明及招股章程所披露者外，据本公司所知：’（i）没有第三方对任何知识产权拥有权利，但注册声明和招股说明书中披露的 第三方许可人对知识产权的惯常恢复权除外，且（ii）没有 第三方侵犯任何知识产权。除《注册声明》和《招股说明书》中披露的情况外，其他人不存在未决或据本公司所知威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔： （A）质疑本公司对任何知识产权的权利，且本公司不知道任何事实，这些事实将构成任何此类行动、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；（B）质疑任何知识产权的有效性、 可适用性或范围，且本公司’’

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unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim; or (C) asserting that the Company or its subsidiaries infringe, misappropriate, or otherwise violate, or would, upon the commercialization of any product or service described in the Registration Statement and the Prospectus as under development, infringe, misappropriate, or otherwise violate, any intellectual property rights of others, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim. The Company and its subsidiaries have complied with the terms of each agreement in all material respects pursuant to which Intellectual Property has been licensed to the Company or its subsidiaries, and all such agreements are in full force and effect. To the Company’s knowledge, there are no material defects in any of the patents or patent applications included in the Intellectual Property. The patents and patent applications included in the Intellectual Property are subsisting and have not lapsed and the patent applications in the Intellectual Property are subsisting and have not been abandoned. The Company and its subsidiaries have taken all reasonable steps to protect, maintain and safeguard their Intellectual Property, including having a policy to execute appropriate nondisclosure, confidentiality agreements and invention assignment agreements and invention assignments with their employees, and, to the Company’s knowledge, no employee of the Company is in or has been in violation of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement, or any restrictive covenant to or with a former employer where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company. To the Company’s knowledge, the duty of candor and good faith as required by the United States Patent and Trademark Office during the prosecution of the Company owned United States patents and patent applications included in the Intellectual Property have been complied with; and in all foreign offices having similar requirements, all such requirements have been complied with for the Company owned foreign patents and patent applications included in the Intellectual Property. To the Company’s knowledge, none of the Company owned Intellectual Property employed by the Company or its subsidiaries has been obtained or is being used by the Company or its subsidiary in violation of any material contractual obligation binding on the Company or its subsidiaries or any of their respective officers, directors or employees. The product candidates described in the Registration Statement and the Prospectus as under development by the Company or its subsidiaries fall within the scope of the claims of one or more patents or patent applications owned by, or exclusively licensed to, the Company or its subsidiaries.

(X)商业秘密。本公司及其子公司已采取合理和惯常的行动，以保护和防止 未经授权使用和披露本公司及其子公司拥有的重大商业秘密和机密商业信息(包括机密源代码、想法、研发信息、专有技术、配方、 组合、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和商业数据、客户和供应商名单和信息、定价和成本信息、业务和营销计划和建议)，并据本公司所知，目前还没有未经授权的使用或披露。

(Y)信息技术资产。除合理预期不会产生重大不利影响外，(I)本公司或其附属公司(不包括任何公共网络)拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、 硬件、应用程序、数据库、服务器、网络、数据通信线路和其他信息技术资产或系统 (统称为信息技术资产)对于本公司及其附属公司目前开展的业务运营以及作为

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建议按照注册说明书和招股说明书中的描述进行，以及(Ii)据本公司所知，该等IT资产不受病毒、禁用代码或 其他有害代码的感染。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施(A)旨在维护和保护个人数据(定义如下)和敏感、 机密或受监管的信息(统称为机密数据)以及与其业务相关的所有IT资产的完整性、持续运营、冗余和安全性，以及(B)采取商业上合理的步骤来评估处理机密数据的任何第三方服务提供商的安全性。据本公司所知，除注册声明及招股章程所述或已获补救而无需承担重大费用或责任或通知任何其他人士的责任外，并无实际或指称的违规、中断或未经授权使用或进入 该等资料，亦无任何与该等资料有关的内部审查或调查中的事件。本公司或其附属公司均未获通知，且彼等对可能导致任何安全事故或违反规定、停电或未经授权使用或访问资讯科技资产及保密资料的任何事件或情况并不知情，但如注册声明及招股章程所述，以及除非合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。个人数据？是指构成适用法律规定的个人数据、个人信息、个人身份信息、受保护的健康信息的任何信息。

(z) Data Privacy and Security Laws. Except as described in the Registration Statement and the Prospectus, and except where non-compliance would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, the Company and its subsidiaries are, and have since February 1, 2020, been, in compliance with all applicable state, federal, and foreign data privacy, security and consumer protection laws and regulations, including without limitation, to the extent applicable, the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996 (“HIPAA”) as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act (the “HITECH Act”), the California Consumer Privacy Act of 2018 (“CCPA”) and California Privacy Rights Act of 2020 (“CPRA”), the Virginia Consumer Data Protection Act (the “VCDPA”), the Colorado Privacy Rights Act (the “CPA”), the Connecticut Data Privacy Act (“CDPA”), the Utah Consumer Privacy Act (the “UCPA”), and the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR”) (EU 2016/679) (collectively, the “Privacy Laws”) as well as the Company and its subsidiaries’ respective internal policies and contractual obligations, in each case relating to the privacy and security of IT Assets and Confidential Data, including the collection, storage, transfer (including, without limitation, any transfer across national borders), processing and/or use of Confidential Data and the protection of such IT Assets and Confidential Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification (collectively, with the Privacy Laws, the “Data Protection Requirements”). Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, the Company and its subsidiaries have since February 1, 2020, made all disclosures to users or customers required by Privacy Laws, and none of such disclosures have, to the knowledge of the Company, been inaccurate or in violation of Privacy Laws. Except as described in the Registration Statement and the Prospectus, neither the Company nor any subsidiary: (i) has received written notice of any actual or potential liability, including, but not limited to security or data privacy breaches or other unauthorized or unlawful access to, use of, or destruction of its Confidential Data or Personal Data, under or relating to, or actual or potential violation of, any Data Protection Requirement, and to the Company’s knowledge, no such notices are threatened or pending; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation, or other corrective action pursuant to any Data Protection Requirement; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement with any governmental, regulatory or supervisory authority or body that imposes any obligation or liability under any Data Protection Requirement.

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(aa)没有投诉。除注册声明和 招股说明书中披露的情况外，目前没有针对公司或其子公司，或据公司所知，任何州总检察长或相关办公室、联邦贸易委员会，’美国卫生与公众服务部及其包含的任何办公室 （HHS），或美国以外任何司法管辖区的任何类似机构或任何其他政府实体，或由任何人就公司或其 子公司收集、使用或披露个人数据，且据公司所知，没有此类投诉、审计、诉讼，调查或索赔受到威胁。“”

(Bb) FDA合规性。除个别或总体不会合理预期会产生重大不利影响的个别情况外，本公司：(A)目前并自2020年2月1日以来一直遵守FDA与本公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置有关的所有适用法规、规则或条例(适用法律)；(B)未收到FDA Form 483、不良发现书面通知、警告信、无标题信件或其他信件或来自FDA或任何类似政府实体的书面通知 ，或在每个案例中指控或断言重大违反任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、批准、豁免、授权、许可及补充或修订的书面通知；(C)拥有开展其业务所需的所有授权，且该等授权是有效且完全有效的，且本公司并无违反任何该等授权的任何条款；除注册声明和招股说明书中所述外，(D)未从FDA或任何政府实体或第三方收到任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些索赔、诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动严重违反任何适用法律或授权，且不知道FDA或任何政府实体或第三方威胁到任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；以及(E)未收到FDA或任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权的书面通知，且不知道FDA或任何政府实体正在考虑采取此类行动。

(Cc)试验以及临床前和临床试验。据S所知，由公司或代表公司进行的研究、试验以及临床前和临床试验，过去和现在都是根据所有适用法律，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规则和条例，以及进行此类试验和研究所在司法管辖区的任何适用规则和条例，在所有实质性方面都按照实验方案、程序和控制进行的。除注册说明书及招股说明书所披露的范围外，本公司并不知悉任何研究、测试或试验的结果，而该等研究、测试或试验的结果会令注册说明书及招股说明书所述或所述的研究、测试或试验结果受到重大质疑，而该等研究、测试或试验结果是在描述该等结果的背景下及临床发展状况下看待的；而且，除在注册声明或招股说明书中披露的范围外，公司尚未收到FDA或任何政府实体的任何书面通知或通信，要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验， 与设计和实施该等试验相关的修改的正常过程通信除外。

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(Dd)遵守医疗保健法。除非在注册声明和招股说明书中披露，并且除非合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响：本公司及其子公司一直遵守并自2020年2月1日以来一直遵守所有医疗保健法。就本协议而言，医疗保健法是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例；(2)《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201条及以后)，以及(3)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国联邦法典》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、美国《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及以后)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、《美国联邦法典》第18编第286、287、1035、1347和1349条《HIPAA》中的医疗欺诈刑事条款、《民事罚款法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、《排除法》(美国法典第42编第1320a-7条)和《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320-7h条)；以及依据该法律颁布的条例。本公司及其任何附属公司概未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方就任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他诉讼而发出的书面通知，该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他诉讼 指任何产品营运或活动严重违反任何医疗保健法，而据本公司S所知，该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动并无 受到威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、文件、表格、通知、申请、记录、提交、提交及补充或修订于提交日期 在各方面均属完整及准确(或经后续提交更正或补充)，但个别或整体而言不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或彼等各自的雇员、高级管理人员、董事，或据本公司所知，彼等的任何代理人并不是与任何政府或监管当局订立的任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、和解命令或类似协议的订约方。此外，本公司或其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事，或据本公司所知的S及其代理人，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，未受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，这些行为可能会导致禁止、暂停或排除。

(Ee)关联方交易。根据证券法或交易法(视情况而定)，并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士在注册声明或招股章程中须予描述的业务关系或关联方交易，该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(Ff)公司不是投资公司。本公司已获悉经修订的1940年《投资公司法》的规则和要求，以及委员会据此制定的规则和条例(《投资公司法》)。本公司并不是，在实施发行及出售配售股份及其所得款项(如注册说明书及招股章程所述)后，将不会被要求注册为投资公司或由投资公司控制的实体，而投资公司法的涵义为 。

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(Gg)遵守税法。本公司已提交截止日期应提交的所有纳税申报单，或已正式请求延期(除非未提交报税表的个人或整体合理地预期不会产生重大不利影响)，并已缴纳所有应缴税款(未提交或未提交纳税的情况除外，个别或整体未提交或未支付合理预期不会产生重大不利影响或除非目前通过适当程序真诚地提出异议，且已在本公司的财务报表中为其建立了美国公认会计准则所要求的准备金)，且所有该等纳税申报单在所有重大方面均属真实无误。税务机关并无评估本公司的税务缺失 ，而据本公司所知，S并无提出本公司的税务缺失，但个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响的缺失除外。

(Hh)所有必要的许可等。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和 其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出对其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展所需的所有声明和备案，但未能单独或总体拥有或作出这些许可、证书、许可和其他授权不会产生重大不利影响的情况除外；除各注册声明及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司概无收到任何该等许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的书面通知，亦无任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期，除非个别或整体合理预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，授予任何该等许可证、证书、许可证或其他授权的任何一方并无采取任何行动在任何重大方面限制、暂停或撤销该等许可证、证书、许可证或其他授权。除个别或整体不会产生重大不利影响的合理预期外，本公司及其子公司已按要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期(或随后提交的更正或补充)及时、完整和正确，以维护其许可证、证书、开展各自业务所需的许可证和其他授权。

(二)无劳动争议。(I)本公司或其任何附属公司的雇员并无劳资纠纷或与其发生劳资纠纷，或据本公司所知， 并无预期或威胁，及(Ii)本公司并不知悉任何主要供应商、承包商或客户的雇员现有或即将发生的劳资纠纷，但上文第(I)及(Ii)项的情况除外，因个别或整体而言，本公司合理预期不会产生重大不利影响。

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(Jj)遵守环境法。(I)公司及其子公司 (X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的法律可强制执行的要求(统称为环境法律)；(Y)已收到并符合所有规定，且未违反任何环境法要求其开展各自业务的任何许可证、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到关于任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务，或任何实际或潜在违反环境法的书面通知，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的情况，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件一无所知；(Ii)不存在与公司或其附属公司的环境法相关或有关的成本或责任，但上述(I)和(Ii)项中的每一项除外，其涉及的任何事项，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响；及(Iii)(X)除本公司合理地相信不会被处以100,000美元或以上罚款的诉讼外，并无 本公司或其任何附属公司根据任何环境法正在进行或本公司所知拟根据政府实体参与的诉讼进行的诉讼，(Y)本公司及其附属公司不知道有关遵守环境法或环境法下的责任或其他 义务或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，(Z)本公司或其附属公司并无预期任何与任何环境法有关的重大资本开支。

(KK)危险材料。本公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司所知的任何其他实体，包括本公司或其任何附属公司须或可合理预期对其作为或不作为负有责任的任何其他实体)，或由本公司或其任何附属公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何物业或设施，或在、在、或在在任何其他财产或设施之下或从任何其他财产或设施，违反任何环境法，或以可合理预期会导致任何环境法下的任何责任的方式或数额或地点，除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响的任何违规或责任外。危险材料是指任何形式或数量的任何材料、化学品、 物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和石棉 含有材料、自然产生的放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的材料。？释放？是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物。

(Ll)遵守ERISA。(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为公司的单一雇主的任何实体)将承担任何责任(每个，计划)已经完成

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maintained in compliance with its terms and the requirements of any applicable statutes, orders, rules and regulations, including but not limited to ERISA and the Code; (ii) no prohibited transaction, within the meaning of Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Code, has occurred with respect to any Plan, excluding transactions effected pursuant to a statutory or administrative exemption; (iii) for each Plan that is subject to the funding rules of Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA, no Plan has failed (whether or not waived), or is reasonably expected to fail, to satisfy the minimum funding standards (within the meaning of Section 302 of ERISA or Section 412 of the Code) applicable to such Plan; (iv) no Plan is, or is reasonably expected to be, in “at risk status” (within the meaning of Section 303(i) of ERISA) and no Plan that is a “multiemployer plan” within the meaning of Section 4001(a)(3) of ERISA is in “endangered status” or “critical status” (within the meaning of Sections 304 and 305 of ERISA) (v) the fair market value of the assets of each Plan exceeds the present value of all benefits accrued under such Plan (determined based on those assumptions used to fund such Plan); (vi) no “reportable event” (within the meaning of Section 4043(c) of ERISA and the regulations promulgated thereunder) has occurred or is reasonably expected to occur; (vii) each Plan that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code has received a favorable determination letter, or is entitled to rely on an opinion letter, from the Internal Revenue Service, and, to the knowledge of the Company, nothing has occurred, whether by action or by failure to act, which would cause the loss of such qualification; (viii) neither the Company nor any member of the Controlled Group has incurred, nor reasonably expects to incur, any liability under Title IV of ERISA (other than contributions to the Plan or premiums to the Pension Benefit Guarantee Corporation, in the ordinary course and without default) in respect of a Plan (including a “multiemployer plan” within the meaning of Section 4001(a)(3) of ERISA); and (ix) none of the following events has occurred or is reasonably likely to occur: (A) a material increase in the aggregate amount of contributions required to be made to all Plans by the Company or its Controlled Group affiliates in the current fiscal year of the Company and its Controlled Group affiliates compared to the amount of such contributions made in the Company’s and its Controlled Group affiliates’ most recently completed fiscal year; or (B) a material increase in the Company and its subsidiaries’ “accumulated post-retirement benefit obligations” (within the meaning of Accounting Standards Codification Topic 715-60) compared to the amount of such obligations in the Company and its subsidiaries’ most recently completed fiscal year, except in each case with respect to the events or conditions set forth in (i) through (ix) hereof, as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(mm)披露控制。公司及其子公司维持有效的信息披露控制和 程序披露（定义见《交易法》第13a—15（e）条）系统，该系统符合《交易法》的要求，并旨在确保 公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保 此类信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序，以允许及时做出有关所需披露的决定。“”’’

(nn)会计制度。本公司及其附属公司维持财务报告内部监控制度“（见交易法第13a—15（f）条的定义），旨在符合交易法的要求，并由其各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，”就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，br}

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采用公认会计原则，包括但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产责任；（iii）只有在 管理层的规定下才允许访问资产’一般或特别授权；’（iv）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动， （v）以可扩展业务报告语言（可扩展业务报告语言）的交互式数据以引用方式包含在注册声明和招股说明书中，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并在 中编制。根据欧盟委员会适用的规则和指导方针（应理解，本款不应要求公司遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条（经修订），其日期早于适用法律规定的日期）。’本公司并不知悉其内部监控存在任何重大弱点。公司审计师和公司董事会审计委员会 已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点已对 公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或可能产生不利影响；’及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈，无论是否重大。’’

(oo)保险本公司及其子公司为其各自的财产、 运营、人员和业务投保，包括业务中断保险，该保险金额和保险额均为类似情况的公司一般维持的损失和风险，本公司认为 合理地足以保护本公司及其子公司及其各自的业务；本公司或其任何子公司均未（i）收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，说明需要或需要进行资本改进或其他开支以继续该保险，或（ii）有任何理由认为其将无法在现有保险到期或获得类似的保险 以合理的成本向类似保险公司投保，以继续经营所需。

(pp)没有非法捐款或 其他付款。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员，以及据本公司所知，与本公司或其任何子公司有关联或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、礼品、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支；（ii）作出或采取行为，以促进 向任何外国或本国政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共 组织，或以官方身份为或代表上述任何人员行事的任何人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益，（iii）违反或违反美国法律的任何规定； 1977年《反海外腐败法》（经修订），或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或实施 英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用反贿赂或反腐败法律所规定的犯罪；或（iv）作出、提议、同意、要求或采取任何作为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。本公司及其子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

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(qq)遵守洗钱法。本公司及其 子公司的运营一直遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，本条例下的规则和条例，以及任何 政府或监管机构（统称为反洗钱法）发布、管理或执行的任何相关或类似规则、条例或指南，以及任何法院、政府或监管机构或监管机构提起的诉讼、诉讼或诉讼，“涉及 公司或其任何子公司的有关反洗钱法的机构或机构或任何仲裁员正在等待，或据公司所知，威胁。”

(Rr)遵守OFAC的规定。公司或其任何子公司、董事、高级职员或员工，或据公司所知，与公司或其任何子公司有联系或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为特别指定的国家或被封锁的人)。联合国安理会、欧盟、S陛下或其他相关制裁机构(统称为制裁)，本公司或其任何子公司也不是在制裁对象或目标的国家或地区组织或居住的，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民S共和国乌克兰地区(每个地区都是制裁的国家)；本公司不会直接或间接使用本协议项下配售股份所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，以(I)资助或便利任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而在该等融资或协助的时间，该等活动或业务是制裁的对象或目标，(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何 个人(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无在知情的情况下与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行。

(Ss)经纪。除考恩外，并无任何经纪、发现者或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪佣金或发现者S费用或其他费用或佣金。

(Tt)无未偿贷款或其他债务。除招股章程所述外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何成员的利益而提供的担保或债务。

(uu)无适用注册或 其他类似权利。除 已正式放弃的此类权利外，没有人拥有登记权或其他类似权利，可根据《登记声明》登记出售或纳入本协议拟发行的任何股权或债务证券。

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(vv)没有价格稳定或操纵。公司或其任何 子公司或据公司所知，关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致配售 股票价格稳定或操纵的行动，且未采取任何直接或间接违反条例M的行动。’

(ww)萨班斯—奥克斯利法案本公司或本公司任何董事或高级管理人员（以其身份）没有遵守经修订的《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（2002年萨班斯—奥克斯利法案）的任何适用条款，以及相关法规 ，包括与贷款有关的第402条和与证书有关的第302条和第906条。’

（xx） 统计和市场数据。本公司未注意到任何事项，使本公司认为，注册声明和 招股说明书中所包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(aaa)没有评分。 本公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均不存在由国际公认的统计评级机构评级的债务证券、可转换证券或优先股，其定义见 《交易法》第3（a）（62）节。“”

(bbb)网络安全除非注册声明和 招股说明书中所述，并且除非不遵守规定不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司目前遵守 所有适用法律或法规以及所有判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例，以及公司及其子公司各自的内部政策和合同义务 ，’在每种情况下，与IT资产和个人数据的隐私和安全以及保护这些IT资产和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关。

(ccc)《交易法》合规。注册声明书和招股说明书中以引用方式纳入的文件，在 或其后提交给委员会时，在所有重大方面均符合并将确认《交易法》的要求，且这些文件均未包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏了作出其中陈述所必需的 重大事实，根据作出这些决定的情况，不具误导性；以及任何以上述方式提交并以引用方式纳入《注册声明》或《招股说明书》中的进一步文件， 当此类文件提交给证监会时，将在所有重要方面符合《交易法》的要求，不会包含任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，在此，你应当根据他们所做的事情，而不是误导。

(DDD)[已保留].

(eee)没有依靠。本公司没有依赖于Cowen或Cowen的法律顾问就配售股份的发行和销售提供 的任何法律、税务或会计建议。

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(fff)遵守法律。本公司未被告知且没有理由 相信其及其各子公司没有遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和法规，除非不遵守规定不会 导致重大不利影响。

任何由公司高级管理人员签署并根据本协议或 交付给考恩或考恩律师的证书，应被视为公司就其中规定的事项向考恩作出的陈述和保证。

公司承认，Cowen以及根据本协议第7条提交的意见的目的，公司律师和Cowen律师将依赖上述 陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7.公司的章程。公司向考恩承诺并同意：

(a)注册声明修正案。在本协议日期之后，以及在根据《证券法》要求考恩交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内，（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下），（i）公司将及时通知考恩 何时对《登记声明》进行任何后续修订，已向证监会提交和/或已生效或任何后续补充招股说明书已提交，以及 证监会对注册声明书或招股说明书的任何修订或补充或补充或其他信息的任何请求（只要与本文预期的交易有关），（ii）公司将根据考恩的合理要求，立即准备并向 委员会提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充，而考恩合理认为，与考恩分配 配售股份有关的，可能是必要的或可取的（’’然而，前提是（x）Cowen未能提出该等请求并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Cowen依赖公司在本协议中作出的陈述和 保证的权利，以及（y）Cowen对于公司未能提出该等备案（Cowen在本协议下的权利除外），Cowen应享有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售 ，直至提交该等修订或补充）；’（iii）本公司将不会就注册声明或招股章程提交任何修订或补充，但以提述方式纳入的文件除外，’与安置有关 股份或可转换为配售股份的证券，除非其副本已在备案前的合理时间内提交给考恩，没有合理的反对，然而，前提是，（x）Cowen未能提出该等异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Cowen依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，’（y）公司 没有义务向Cowen提供该等备案的任何预先副本，或向Cowen提供反对该等备案的机会，如果该等备案未指明Cowen的名称，且与本文的交易无关，且（z）Cowen应 对于公司未能向考恩提供该副本、提交该等备案文件或获得该等同意（考恩在本协议第9条下的权利除外），应停止根据本协议进行销售），并且 公司将在提交时向考恩提供一份文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书，但通过EDGAR获得的文件除外；（iv） 公司将促使招股说明书的每一项修订或补充，’

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根据《证券法》第424（b）条的适用段落的要求，以引用方式并入本委员会的文件，以及（v）在本协议终止之前，如果根据《证券法》第415条或其他规定，注册声明在任何时候因时间流逝而不再有效，公司将通知考恩。

(B)监察委员会停止令通知。在收到通知或获悉后，本公司将立即通知Cowen，证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或 为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；本公司将立即使用其商业合理努力阻止任何停止令的发出，或在应发出该等停止令的情况下撤回该停止令。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据证券法要求考恩就待售的配售股份提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，公司将尽其商业上合理的努力，以遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在该 期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，或者如果在该期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知考恩公司在此期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或遵守该等规定；但如本公司认为任何修订或补充文件符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件，在此期间，考恩并无义务出售本协议项下的配售股份。

(D)配售股份上市。在考恩根据证券法要求 就待完成的配售股份交付有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据考恩合理指定的司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在配售股份的分派所需的情况下继续 生效的资格；然而，前提是本公司不应因此而被要求取得外国证券公司或交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

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(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向考恩及其法律顾问(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间向委员会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在此期间提交给委员会的被视为通过引用纳入其中的所有文件)，在每种情况下，应考恩可能不时合理要求的数量，在合理可行的范围内尽快提交，并应考恩S的要求，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；然而，前提是公司不需要向考恩提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节和第158条规定的收益报表，但无论如何不得迟于本公司本会计季度结束后的15个月；提供公司将被视为已向Cowen提供了此类声明，只要这些声明已提交给埃德加。

(G)开支。本公司，不论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，根据本协议第11节的规定，将支付以下所有与履行本协议项下义务有关的费用，包括但不限于以下费用：(I)准备、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充文件、每份招股说明书及其各项修订和补充文件，(Ii)准备、发行和交付配售股份，(Iii)根据本协议第7(D)节的规定，根据证券法获得配售股份的资格，包括申请费(但与此相关的任何费用或考恩的律师费用应由考恩支付，但下文第(Vii)项所述除外)，(Iv)印制并向考恩交付招股说明书及其任何修订或补充副本，以及本协议，(V)与配售股份在纳斯达克上市或获得资格有关的费用和 开支，(Vi)委员会的起诉费和支出(如果有)，(Vii)考恩·S律师与执行本协议有关的合理和有文件记录的费用和支出，金额不超过75,000美元，以及(Viii)考恩·埃里克·S外部律师向FINRA公司融资部提交文件的起诉费和相关法律费用，此类法律费用报销不超过10,000美元。

(H)收益的使用。本公司将按照招股说明书中题为使用收益的章节中的说明使用净收益。

(I)其他售卖通知书。在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的五(5)个交易日内，公司应在提出出售、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的任何权利的合同之前，在合理可行的情况下尽快发出考恩通知；提供，不需要就(I)发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权、普通股的限制性股份、限制性股票单位或其他股权奖励或

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(Br)根据招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，(Ii)发行与许可协议、合资企业、收购、合并或出售或购买资产有关的证券，(Iii)根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，条件是事先向考恩披露该等计划的实施情况，(Iv)在交换、转换或赎回证券或行使认股权证时发行或出售普通股，在适用配售通知日期或(V)发行或出售普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以私下协商的方式向供应商、客户、战略或协作合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供和出售，以不与在此发售普通股整合的方式向供应商、客户、战略或协作合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供和出售 普通股的有效期权或其他权利，或公司在适用配售通知日期前提交或以书面形式向考恩披露的期权或其他权利。尽管有上述规定，本协议不得解释为限制本公司根据证券法提交注册声明的能力，或要求本公司向考恩提供通知。

(J)情况的改变。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或了解相关信息后，在任何重大方面改变或影响根据本协议向考恩提供的任何意见、证书、信函或其他文件的情况下，立即通知考恩公司。 提供，公司可履行其根据本第7(J)条规定的义务，根据《交易所法案》就该等信息或事实提交申请。

(K)尽职调查合作。本公司将配合考恩或其代理人就拟进行的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司S主要办事处提供信息和提供文件，这是考恩可能合理要求的。

(L)配售股份相关的必要备案文件。本公司同意，在证券法规定的 日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用段落向证监会提交招股说明书补充文件，及(Ii)根据该等交易所或市场的规则或法规的规定，向进行有关出售的每个交易所或市场交付招股说明书补充文件的副本数目。本公司应在其季度报表 10-Q和其年度报告Form 10-K中披露根据本协议通过Cowen出售的配售股份的数量、出售配售股份给公司的毛收入和净收益以及公司在相关季度或(如属Form 10-K年度报告)在该年报所涵盖的会计年度和该会计年度第四季度期间根据本协议就出售配售股份支付的补偿。

(M)带下日期；证书。于首个交割日或之前，并于每次(I)本公司提交有关配售股份的招股章程或修订或补充与配售股份有关的登记说明书或招股说明书(根据本 协议第7条(L)提交的招股说明书附录除外)时，以生效后的修订、贴纸或补充形式(但非以纳入文件的方式)(S)参照配售股份的登记声明或招股章程提交；(Ii)本公司根据交易所法令以10-K表格提交 年报；(Iii)

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公司根据《交易法》在Form 10-Q中提交季度报告；或(Iv)公司在Form 8-K中提交一份报告，其中包含修订的财务信息(收益新闻稿或第2.02或7.01项下提供的其他信息除外)。根据《交易法》(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为撤销日期)；如果Cowen提出要求，公司应在任何撤销日期的三(3)个交易日内向Cowen提供证书，其格式为本文件附件中的附件7(M)。本第7(M)条规定的提供证书的要求应自动免除在没有安置通知悬而未决的时间内发生的任何 下降日期，豁免将持续到公司根据本协议交付安置通知之日(该日历季度应被视为 下降日期)和下一个下降日期中较早发生的日期为止。尽管有上述规定，如本公司其后决定出售配售股份，而本公司依赖该项豁免，且没有根据第7(M)条向Cowen提供 证书，则在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份之前，本公司应向Cowen提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件附件附件7(M)。

(N)法律意见。在第一个交付日期或之前，在公司有义务以附件7(M)的形式交付证书的每个下降日期的三个交易日内(不适用于豁免)，公司应促使向Cowen提交Cooley LLP(公司律师)或其他Cowen满意的书面意见，其形式和实质应合理地令Cowen及其律师满意，并注明需要交付、必要修改与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关的意见的日期；提供, 然而，律师可以向Cowen 提交一封信函，表明Cowen可以依赖根据第7(N)条提交的先前意见，就像它的日期是该信函的日期一样(但该先前意见中的陈述应被视为与在该下调日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替随后的撤销日期的意见。

(O) 知识产权意见。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根据第7(M)条有义务交付证书且不适用豁免的任何日期，本公司 应安排向代理人提交公司知识产权事务律师Foley Hoag LLP或代理人满意的其他知识产权律师(知识产权律师)的书面意见，其形式和实质应合理地令代理人及其律师满意，并注明意见书要求交付、必要时修改的日期。与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；然而，前提是知识产权律师可向代理人提交意见书，表明代理人可依据律师根据第7(O)条提交的先前意见书，与意见书的日期相同(但该先前意见书中的陈述应被视为与在陈述日期修订或补充的注册书和招股说明书有关)，以代替该书面意见书。

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(P)慰问信。在第一个交货日或之前，在公司有义务以附件7(M)的形式交付证书的每个下降日期的三个交易日内(不适用于豁免)，公司应促使其独立会计师提供考恩信函(安慰信函)，日期为安慰函交付之日，格式和实质合理地令考恩满意，(I)确认他们是证券法和美国上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致考恩的与注册公开招股相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，最初的安慰函)，以及(Iii)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在该日期提供，并根据注册说明书和招股说明书进行必要的修改，则初始安慰函经修订和补充至该信函的日期。

(Q)市场活动。 公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以 促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行和出售的普通股，或向除考恩以外的任何人支付任何购买配售股份的补偿；然而，公司可以根据《交易法》第10b-18条的规定竞购其普通股。

(R)保险。本公司及其附属公司应尽商业上合理的努力维持或安排维持其所从事业务的合理及惯常风险的保险金额及承保风险。

(S) 守法。本公司及其各附属公司应维持或安排维持联邦、州及当地法律所要求的所有重大环境许可、许可证及其他授权，以进行招股章程所述的业务，而本公司及其各附属公司的业务应大致符合该等许可、许可及授权及适用的环境法律，除非不能合理预期未能维持或遵守该等许可、许可及授权会导致重大不利影响。

(T)投资公司法。本公司将以合理方式处理事务，以合理确保在本协议终止前的任何时间，本公司或其 附属公司不会或不会成为投资公司，该词在投资公司法中定义为投资公司，假设委员会不改变S目前对投资公司的解释为不被视为投资公司的实体。

(U)证券法和交易法。本公司将尽其商业上合理的努力，以符合证券法及交易所法不时施加于本公司的所有规定，并在必要的情况下，准许按本条例及招股章程的规定继续出售或买卖配售股份 。

(V)没有出售要约。除允许自由撰写的招股说明书外，Cowen和公司(包括其代理人和代表，但以Cowen的身份除外)都不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须提交给委员会的书面通信(根据证券法第405条的定义)， 构成本协议项下的出售要约或征求购买普通股要约的任何书面通信。

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(W)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司将在商业上作出合理努力，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(X)非宗教式誓词。本公司向考恩递交的每份配售通知应被视为：(I)确认本公司在此向考恩递交的任何证书中所载和所载本公司的陈述、担保和协议在送达该配售通知时是真实和正确的，以及(Ii)该等陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日期均真实和正确的承诺，如同在每一次销售和结算之时所作的一样(有一项理解，即该等陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日期均为真实和正确的)。保证和协议应与注册声明和招股说明书有关，并在接受配售通知时予以修订和补充)。

(Y)续期。如果紧接在登记声明最初生效日期的三周年(续订截止日期)之前，本公司出售的配售股份的销售总价低于最高金额，并且本协议尚未到期或终止，公司将在续订截止日期之前提交与配售股份有关的新的搁置登记声明， 如果它还没有这样做并且有资格这样做，并且如果不是自动生效的，将尽最大努力使此类注册声明在续签截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许配售股份的发行及出售继续如有关配售股份的已到期 登记声明所述。此处提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明。

8.考恩对S的条件义务。考恩在本合同项下关于配售通知的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本合同和本合同项下的义务的妥善履行、考恩在其合理判断中满意的尽职调查审查的完成，以及下列附加条件的持续满足(或考恩自行决定放弃)：

(A)注册说明书有效。登记说明书应有效，并适用于(I)根据所有先前配售通知发行的所有配售股份及(Ii)出售根据任何配售通知拟发行的所有配售股份。

(B)没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何程序；(Iii)本公司接获任何有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，令登记声明或招股章程中所作的任何重大陈述，或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何重大文件在任何重大方面不真实，或需要对

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注册说明书、相关招股说明书或该等文件，就注册说明书而言，它不会包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏 陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，而就招股章程而言，它不会包含任何关于重大事实的重大失实陈述或遗漏陈述所需的任何 重大事实(根据作出该等陈述的情况)，而不会误导性。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。考恩不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含关于在考恩S的合理意见是关键的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在考恩S的合理意见是关键的事实并且被要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

(D)材料变化。除招股说明书所述或本公司向证监会提交的S报告中披露的情况外，本公司的法定股本在综合基础上不应存在任何重大不利影响或任何重大不利影响或可合理预期导致重大不利影响的任何事态发展，或任何评级机构下调或撤销对S公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其对S公司任何证券(资产支持证券除外)的评级处于监督或审查之下，在上述评级机构 采取任何此类行动的情况下，考恩的合理判断(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)具有重大影响，使得按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份 是不可行或不可取的。

(E)公司律师的法律意见。Cowen应在第7(N)节要求提交公司律师意见之日或之前收到根据第7(N)节要求提交的公司律师意见。

(F)考恩律师的法律意见。对于考恩可能合理要求的事项，考恩应已于 或根据第7(N)节要求提交公司律师法律意见之日之前收到考恩的律师Latham and Watkins LLP的意见，公司应已向该等 律师提供他们所要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

(G)慰问信。Cowen应在第7(P)节要求交付慰问函之日或之前收到第7(P)节要求交付的慰问函。

(h)代表证书。Cowen应在根据第7（m）条要求交付证书之日或之前收到根据第7（m）条要求交付的证书。

(一)S书记证书。在第一个交付日期或之前，Cowen应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质应令Cowen及其律师合理满意。

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(J)不得停职。普通股交易不应在 纳斯达克停牌。

(K)其他材料。在根据第7(M)节要求本公司交付证书的每个日期，本公司应向Cowen提供Cowen可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件 均应符合本规定。本公司将向考恩提供考恩合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。

(M)批准上市。在纳斯达克规则规定的范围内，配售股份须已(I)获批准在纳斯达克上市(只受发行通知规限)，或(Ii)本公司应于任何配售通知发出当日或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请。

(n)无终止事件。不应发生任何允许考恩根据 第11（a）条终止本协议的事件。

9.弥偿和分担。

(A)公司弥偿。公司同意赔偿考恩、考恩的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工和代理人以及(I)控制考恩的证券法第15条或交易法第20条所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或与考恩共同控制的任何和所有损失、索赔、债务、合理和有案可查的费用和损害(包括但不限于任何和所有合理和有文件记录的调查、法律和其他费用)，并使其不受损害。以及根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，考恩或任何此等人士可能直接或间接根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规直接或间接产生或基于的损失、索赔、债务、费用或损害赔偿产生或基于的损失、索赔、债务、费用或损害赔偿的任何和所有金额(根据第9(C)条)，在任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序(br}或其他方面)。(X)登记声明或招股章程所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或对登记陈述或招股章程或任何免费书面招股章程或本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件所作的任何修订或补充，或基于本公司或其代表在任何司法管辖区提交的书面资料，以使普通股符合根据其证券法或向证监会提交的资格，(Y)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何该等文件中述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要陈述的重要事实，或(Z)任何赔偿当事人违反其各自在本协议中所载的陈述、保证及协议；提供, 然而，本弥偿协议不适用于根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、法律责任、开支或损害，且该等损失、申索、法律责任、开支或损害乃直接或间接因依赖并符合纯代理S资料而作出的不真实 陈述或遗漏所致。？代理S信息仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中标题分销计划下第八段的第三句话。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

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(B)考恩赔偿。考恩同意赔偿公司及其董事和签署《登记声明》的每一位公司高管，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司的每个人(如果有)或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其的任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合代理S的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)除根据本第9条以外可能对任何被补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第9条的前述规定它可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且 仅在该遗漏导致该补偿方丧失实质权利或抗辩的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，补偿方有权参与并在其选择立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他补偿方共同承担诉讼抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择承担抗辩的通知后，由被补偿方合理地满意地进行辩护。补偿方不向被补偿方承担任何法律或其他费用，除非以下规定，以及被补偿方随后因辩护而产生的合理且有文件记录的调查费用 。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了那些可用的抗辩之外，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指导为该诉讼辩护)或(4)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内实际上没有聘请律师为 此类诉讼辩护，在这种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由补偿方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须为所有该等受弥偿一方或多方在任何时间就在该司法管辖区执业的多于一间独立律师行的合理费用、支出及其他收费负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用在补偿方收到有关费用、支出和其他费用的书面发票后发生时，将立即由补偿方退还。

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相当详细。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(D)供款。本公司和考恩公司将承担全部损失、索赔、债务、合理和有据可查的费用和损害赔偿(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理发生的调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除本公司从考恩以外的人那里收到的任何费用后，公司和考恩公司将在以下情况下提供公正和公平的赔偿： 本条款第9条以上各段规定的赔偿根据其条款适用，但在扣除本公司从考恩以外的人收到的任何费用后，例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册说明书的本公司高级人员及本公司董事，他们亦可能须承担出资责任)，而本公司及考恩可能须按适当的比例受制，以反映本公司及考恩所收取的相对利益。本公司及考恩所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)占考恩代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和考恩 就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏所作的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关公平考虑。此类相对过错应参考(除其他事项外)重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或考恩提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和考恩同意，如果按照第(Br)条第9(D)款的规定，通过按比例分配或任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法来确定缴费，将是不公正和公平的。因上述第9(D)节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应支付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，其范围与本第9(D)节的规定相一致。尽管有第9(D)条的前述规定，考恩不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人将无权从任何无罪的人那里获得捐款。就第9(D)款而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人士，以及考恩的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有相同的出资权利，而公司的每一名董事及签署登记声明的每名高级职员将享有相同的权利

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以公司身份出资，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知不会免除该一方或可能寻求出资的一方根据本第9(D)条可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方实质上损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第9(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第9(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何 诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。

10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)考恩、任何控制人或本公司(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

11.终止。

(a)Cowen应有权在任何时间发出下文规定的书面通知，终止本协议，如果（i）发生任何 重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，Cowen合理判断，可能严重损害Cowen在本协议下出售配售股份 的能力，（ii）公司未能，拒绝或无法履行本协议项下应履行的任何协议；但是，如果公司未能交付（或促使他人交付） 第7（m）、7（n）或7（o）节要求的任何证明、意见或信件，则Cowen的终止权不应产生，除非该等未能交付’（或促成交付）自要求交付之日起持续超过三十（30）天；（iii）考恩在本协议项下义务的任何其他条件未履行，或（iv）配售股份或证券在纳斯达克的交易暂停或限制。’ 任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第7（g）条的规定除外，（开支），第9款（赔偿和分担）， 第10节（陈述和协议，以幸存的分娩），第16节（适用法律；同意管辖权）和第17条（放弃陪审团审判）应 尽管终止，仍保持完全有效。如果考恩选择根据本第11（a）条的规定终止本协议，考恩应按照 第12条（通知）的规定提供所需的书面通知。

(b)公司有权在本协议签订日期后的任何时候，提前十（10）天通知，自行决定终止本协议。’任何此类终止均不应对任何其他方承担任何责任，但 本协议第7（g）条、第9条、第10条、第16条和第17条的规定应保持完全有效 ，尽管此类终止。

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(c)Cowen应有权在本协议签订日期后的任何时间，通过发出十（10）天的提前通知（见下文 ），自行决定终止本协议。’任何此类终止均不应对任何其他方承担任何责任，但 本协议第7（g）条、第9条、第10条、第16条和第17条的规定应保持完全有效 ，尽管此类终止。

(d)除非根据本第11条提前终止，否则本协议 应在根据本协议规定的条款和条件通过Cowen发行和出售所有配售股份后自动终止； 提供即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(Br)(D)条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节继续完全有效。

(f)本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效； 然而，前提是在考恩或本公司(视具体情况而定)收到通知之日营业结束之前，此类终止不会生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份应按照本协议的规定进行结算。

(G)如果根据第11条终止，根据第7(G)条的规定应偿还给考恩的费用仅限于考恩实际发生的可解释费用。

12.通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他任何一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给考恩，则应发送给考恩，地址为纽约列克星敦大道599号，NY 10022，传真号码： 646-562-1130,注意：总法律顾问(电子邮件：bradley.Friedman@coen.com)，请复制至Latham and Watkins LLP，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，收件人：Nathan Ajiashvili(电子邮件：nathan.ajiashvili@lw.com)；或者，如果发送给公司，应发送至Annexon，Inc.，1400Sierra Point Parkway，California Brisbane，94005；注意： 首席财务官珍妮弗·卢(电子邮件：jlew@annexonBio.com)，将一份副本(不构成通知)发送给Cooley LLP，55 Hudson Yard，New York 10001，注意：Divakar Gupta(电子邮件：dgupta@Cooley.com)。本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每个此类通知或其他 通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日(定义见下文)下午4：30或之前亲自送达或通过可核实的传真发送(附原件)，或者，如果该日不是下一个营业日(br}下一个营业日)，(Ii)及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日，以及(Iii)寄往美国的实际收到的营业日(挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资)。就本协议而言，营业日是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

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13.继承人及受让人。本协议适用于本公司和考恩及其各自的继承人以及本协议第9节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协议中所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许 转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。提供, 然而，，考恩可以将其在本协议项下的权利和义务转让给考恩的关联公司，而无需征得本公司和S的同意。

14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应 进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股份拆分、股份分红或类似事件。

15.整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有时间表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和考恩签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分应被视为该无效、非法或不可执行的条款或条款不是 本协议所包含的条款或条款，但仅限于该条款的生效以及本协议条款和条款的其余部分应符合本协议所反映的双方的意图。

16.适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法的管辖，并根据纽约州的国内法进行解释，而不考虑法律冲突原则。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号信或挂号信、要求回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址向该方送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

17.放弃陪审团审讯。公司和考恩在此均不可撤销地放弃其对基于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔或由此产生的索赔进行陪审团审判的任何权利。

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18.没有信托关系. 公司承认并同意 ：

(A)仅保留考恩作为本公司与本协议拟出售配售股份有关的S的独立合同交易对手，且本公司与考恩之间并未就本协议拟进行的任何交易建立受托、顾问或代理关系，无论考恩是否已就其他事项向本公司提供或正在向本公司提供意见；

(B)本公司有能力评估和理解并理解本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)本公司已获告知，考恩及其联属公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，考恩并无义务因任何信托、顾问或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及

(D)在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反受托责任或被指控违反受托责任而对考恩提出的任何索赔，并同意考恩对该受托索赔或代表公司主张受托责任的任何人，包括公司的股东、合作伙伴、员工或债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。

19. 对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。另一方可以通过传真或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)来交付已签署的协议。

20.承认美国特别决议制度。

(A)如果Cowen是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则从Cowen转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果Cowen是担保实体，并且Cowen或Cowen的BHC Act附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则允许行使本协议下可对Cowen行使的默认权利的程度不超过 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类默认权利。

(C)就本第20节而言；(A)《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)款中赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)款予以解释，(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语定义的涵盖实体，并根据《美国联邦法典》第12编252.82(B)款解释；(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据该术语解释的担保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的担保金融服务机构

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权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释，以及(D)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下公布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和其下公布的条例中的每一个。

[页面的其余部分故意留白]

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如果前文正确阐述了公司与考恩之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函应构成公司与考恩之间具有约束力的协议。