2024年3月26日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ANNEXON，INC.

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

特拉华州		27-5414423
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

1400 Sierra Point Parkway，Bldg C，Suite 200

布里斯班，CA 94005

(650) 822-5500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

道格拉斯·洛夫先生

总裁与首席执行官

Annexon公司

1400 Sierra Point Parkway，C栋，200套房

加利福尼亚州布里斯班94005

(650) 822-5500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

詹妮弗·卢 首席财务官 Annexon公司 1400 Sierra Point Parkway，C栋，200套房 加利福尼亚州布里斯班94005 电话：（650）822—5500		迪瓦卡尔·古普塔 Anitha Anne Cooley LLP 哈德逊55码 纽约，纽约10001 电话：（212）479—6000

在本注册声明生效日期后不时

(建议开始向公众出售的大约日期)

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框： ☐

如果本表格上登记的任何证券将根据规则415根据1933年证券法以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框： 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果本表格 是根据《证券法》第462（c）条规定提交的生效后修正案，请勾选以下框，并列出同一 发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 

如本表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修正案， 根据《证券法》第462（e）条向SEC提交后生效，请勾选以下框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的后效修订，请勾选以下 框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改 本登记声明，在必要的日期或日期延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出本登记声明将在其后根据《证券法》第8（a）节生效，或直到注册声明将在证券交易委员会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖吾等在一项或多项发售中不时发售、发行及出售普通股、我们的优先股、债务证券及/或认股权证，合计首次发售总价不得超过4亿美元；及

•

一份销售协议招股说明书，内容涵盖我们根据与Cowen and Company，LLC（TD Cowen）签订的销售协议（“销售协议”）不时发行、发行和销售的最高总售价为100，000，000美元的普通股。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中明确。

与销售协议相关的招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议及根据销售协议招股说明书，吾等可能发售、发行及出售的普通股的100,000,000美元已计入吾等根据基本招股说明书发售、发行及出售的400,000,000美元证券 。于销售协议终止后，销售协议招股章程所包括的100,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程补编在其他发售中出售，如根据销售协议并无出售股份，则可根据 基本招股章程及相应的招股章程补编在其他发售中出售全部100,000,000美元的证券。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2024年3月26日

招股说明书

$400,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

单位

我们可能不时以本招股说明书所述的价格和条款，以一次或多次发售的方式，以普通股、优先股、债务证券、认股权证和购买任何此类证券的单位的任何组合，发售和出售总额高达400,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和单位。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ANNX。2024年3月25日，我们普通股的最后一次报告售价为每股6.64美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的 证券的其他上市公司(如果有)在纳斯达克全球精选市场或其他证券市场或其他交易所上市的信息。

我们可以通过不时指定的代理商，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及购买额外股份的任何适用费用、佣金、折扣及选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第9页的风险因素部分、适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年   。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
风险因素			9
关于前瞻性陈述的特别说明			10
收益的使用			12
股本说明			13
债务证券说明			19
手令的说明			26
对单位的描述			29
论证券的法定所有权			30
配送计划			34
法律事务			37
专家			37
在那里您可以找到更多信息			37
以引用方式成立为法团			37

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用了1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的搁置注册程序。根据此搁置注册声明，我们可不时单独或组合发售本招股说明书中所述证券的任何组合的一项或多项产品，总发售金额最高可达400,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次根据此招股说明书提供证券时， 我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资于所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书中的文件，这些文件在标题为您可以找到更多信息和通过引用并入某些信息的章节中进行了描述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书 附录。

吾等及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股说明书、任何相关招股说明书增刊及任何可能授权向阁下提供的相关自由写作招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们证券的要约，在该司法管辖区内，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求我们的证券。您应假定，本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息仅在这些文件的日期是准确的，无论 交付相应文件或出售本招股说明书涵盖的任何证券的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您不应假定本招股说明书、任何相关招股说明书附录或我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 截至其各自的 日期以外的任何日期是准确的。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录、我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书中的文件，如 您可以在其中找到更多信息和通过参考全文合并的章节所述。

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能授权的任何免费编写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能授权的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己我们的证券的发售以及本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能在美国境外授权的任何免费写作招股说明书的发行，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们授权的任何免费撰写的招股说明书不构成、也不得用于与出售或邀请购买本公司提供的任何证券有关的要约。

1

招股说明书、任何相关的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书我们可以授权任何司法管辖区的任何人提出此类要约或 招揽是违法的。本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些 来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道本招股说明书和本文引用的文件中存在任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，这些因素包括适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中题为风险因素的章节中讨论的那些因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的那些因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 的第 节所述，其中您可以找到更多信息和通过引用合并。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是Annexon公司，我们指的是Annexon，Inc.及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是 适用证券系列的潜在持有人。

？Annexon、Annexon Biosciences、Annexon徽标和Annexon的其他商品名称、商标或服务标志是Annexon，Inc.的财产。本招股说明书还包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。本报告中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。仅为方便起见，商标名和商标可在没有^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。

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7

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中题为风险因素的章节中描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q表格季度报告中包含的风险因素章节中讨论的风险和不确定性，以及在随后提交给美国证券交易委员会的 文件中反映的对这些风险和不确定性的任何修改，这些修改通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息。以引用方式并入的文件以及我们可能授权供 与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他 因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的章节。

9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本文，其中包含经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)所指的前瞻性陈述。这些 陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和未来经营计划及目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过以下词语来标识前瞻性陈述：目的、预期、假设、相信、思考、继续、可能、设计、预期、打算、打算、计划、计划、定位、潜在、预测、寻求、应该、目标、目标或其他类似表述的否定或否定。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量已知和未知风险、 不确定性和假设的影响，包括本招股说明书标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中所描述的风险，以及我们可能授权在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些内容的任何 修订，这些修订将通过引用的方式整体并入本招股说明书中，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用合并的文件以及我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们对 候选产品和任何未来候选产品（如果批准用于商业用途）的潜在市场规模和潜在患者人群规模的预期；

•

我们的临床和监管发展计划；

•

我们对临床研究、临床前研究和研发项目结果的期望，包括这些研究的数据的时间和可用性；

•

未来非临床研究和临床试验以及研发计划的开始时间 ；

•

我们获得、发现、开发和推进候选产品并成功完成临床试验的能力；

•

我们建立合作和/或伙伴关系的意图和能力；

•

对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们的商业化、营销和制造能力和期望值；

•

我们关于候选产品商业化的意图；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

为我们的业务和产品候选人实施我们的业务模式和战略计划，包括 我们可能追求的其他指标；

•

我们能够为涵盖我们的 候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，包括预计的专利保护期限；

•

估计我们的费用、未来收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及 获得额外资本的能力；

10

•

我们对此次发行所得资金的预期用途以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券；

•

我们公司普通股未来的潜在销售情况在市场上提供方案；

•

我们未来的财务或经营业绩；以及

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争产品。

这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分可能包含其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，或任何这些因素或这些因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后因任何 原因公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

此外， 包含我们相信的文字的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们 认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应 完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料，以及我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本文和其中的文件，以及我们可能授权用于与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际业绩、活跃程度、业绩和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

11

收益的使用

除招股说明书副刊或我们授权就特定发售向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括研发费用、销售、一般及行政费用及资本开支。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本招股说明书下出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们将保留对此类收益的广泛自由裁量权 。在如上所述使用本招股说明书下的证券销售净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

12

股本说明

以下摘要介绍我们的股本以及修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律、修订和重述的投资者权利协议(我们和我们的某些股东是协议当事方)以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款的重大规定。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及修订和重述的投资者权利协议，每个协议都已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公开提交。

一般信息

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。本公司股东选举董事应以多数票决定，本公司股东在董事选举中没有累计投票权。其他事项一般应由对此类事项投赞成票(不包括弃权票和中间人反对票)的多数票的持有者投赞成票。此外，持有当时所有已发行有表决权股票的66 2/3%投票权的持有者将需要投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款，包括与修改我们修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息。

清算

在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可合法分配给股东的净资产 ，但须满足给予任何当时已发行优先股持有者的任何清算优先权。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，而且 可能会受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有 普通股的流通股均已全额支付且不可评估。

13

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债资金条款和构成股份的数量，或该系列的指定，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止对我们公司的控制权变更或其他公司行动。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议，我们普通股的某些持有者或其受让人有权要求我们根据修订后的1933年证券法(证券法)登记他们的股票，以便这些股票可以公开转售，而我们普通股的某些持有者或其受让人有 权利将他们的股票包括在我们提交的任何登记声明中，具体情况如下所述。

索要登记权

我们普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。持有此类 应登记证券的至少60%的持有者可以在不超过两次的情况下请求我们登记他们的全部或部分股份，但某些特定的例外情况除外。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，可注册证券的某些持有人将有权获得某些附带的登记权利，允许他们在此类登记中包括他们的股票，但受特定条件和限制的限制。

S-3注册权

我们普通股的某些持有者有权享有S-3的某些形式的登记权。持有该等须予登记证券至少30%的持有人，于任何12个月内以S-3表格登记不超过两次，即可要求本公司在S-3表格上登记其全部或部分股份，条件是吾等有资格在S-3表格上提交登记声明，但指定的例外情况除外。这种S-3表格的注册申请必须包括总发行价等于或超过100万美元(扣除销售费用)的证券。在S-3表格上登记这类股份的权利还受到其他具体条件和限制的约束。

转售登记权

2022年7月7日，关于私募我们的证券，我们与我们普通股、认股权证和预融资权证的某些持有人签订了一项证券购买协议。根据本证券购买协议的条款，我们同意尽商业上合理的努力，不迟于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交登记声明，根据证券法登记根据证券法发行的所有普通股和行使预先出资的认股权证和向某些投资者发行的普通权证后可发行的普通股股份。2022年11月4日，我们提交了与本次私募发行的应注册证券有关的S-3表格 注册说明书

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特拉华州法律条款的反收购效力和我们修订和重新制定的公司注册证书和修订和重新制定的章程

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易的难度，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信， 增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议 可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或该人成为 有利害关系的股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般来说，有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位的三年内确实拥有一家公司15%或更多S有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股市场价格的收购尝试。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行有投票权或 其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司的控制权或管理层变更的效果。

特别股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开此类特别会议。

股东提名和提议提前通知的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

股东书面同意诉讼

我们的修改和重述的公司注册证书禁止股东在没有会议的情况下以书面同意采取行动。

15

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三类，人数尽可能相等。每个级别的董事任期为三年，其中一个级别由股东每年选举产生，任期交错三年。每次股东年会上只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将在其各自的三年任期的剩余时间内继续进行。由于我们的股东没有累积投票权，持有大部分流通普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们的修订和重述的 公司注册证书规定，只有正当理由才可罢免我们的任何董事，并要求股东投票，由持有当时流通股至少66 2/3%表决权的股东投票。此外， 我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因董事会规模增加而产生的空缺，只能通过董事会决议填补，除非董事会决定此类空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事和填补空缺的制度可能会阻碍第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难 取代大多数董事。

论坛的选择

我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们书面同意 选择替代法院，否则特拉华州高等法院将是特拉华州成文法或普通法下的下列类型诉讼或诉讼的专属法院： 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称我们的任何董事、高级职员或股东违反对我们或我们的股东的诚信义务的诉讼；根据特拉华州总公司 法对我们提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程（两者均可不时修订）；或任何对我们提出索赔的诉讼，而该诉讼受内政原则管辖。因此， 我们的任何股东就上述任何事项提起的任何诉讼都需要提交特拉华州法院，不能提交任何其他司法管辖区；前提是，独家论坛条款 不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，如果且仅当特拉华州高等法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼，则此类诉讼可提交特拉华州的另一州或联邦法院审理。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》引起的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉因的任何投诉的唯一论坛。根据适用法律，我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中没有任何规定禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出索赔。

如果以任何股东的名义向 而不是位于特拉华州的法院提起诉讼，或以任何股东的名义提起诉讼，该股东应被视为已同意位于州内的州法院和联邦法院的属人管辖权 特拉华州就任何此类法院提起的任何诉讼，以强制执行我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的适用条款，并在任何此类诉讼中通过向作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东律师送达法律程序 。’虽然我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包含上述法院选择条款 ，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

本法院选择条款可能限制股东在其认为有利于 与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能’

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不鼓励就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规定的遵守。

约章条文的修订

对我们经修订和重述的公司注册证书中的上述任何条款的修改，除允许我们的董事会发行未指定优先股的条款外，需要股东投票 获得当时发行在外有表决权股票至少66 2/3%投票权的持有人的批准。

特拉华州一般 公司法的条款我们的修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程可能会有阻止其他人企图恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时 波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定也可能会对我们的管理层产生影响。这些条款可能会 使股东更难完成可能认为符合其最佳利益的交易。

责任限制和 赔偿

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程限制了我们的董事责任，其中包含规定我们可以在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的条款。’《DGCL》规定，公司董事不会因 违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但对下列任何责任的责任除外：

•

董事牟取不正当利益的交易；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如禁令救济或经济衰退。

DGCL和我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或 报销合理费用(包括律师费和支出)。

此外，我们已经并打算继续与我们的董事和高级职员签订单独的赔偿协议。这些赔偿协议除其他事项外，要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，因为董事或高级管理人员因他们作为董事或高级管理人员或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务而产生的任何诉讼或诉讼 。

我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员将因以董事和高级管理人员的身份采取的行动而承担责任。

我们认为，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

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由于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 董事、高级管理人员或控制人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处S的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是ANNX。适用的招股说明书附录将在适用的情况下 包含有关纳斯达克全球精选市场或该招股说明书附录所涵盖的优先股的任何其他上市(如果有)的信息。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将发行优先契约或附属契约下的债务证券，我们将在适用的契约中与名为 的受托人订立该等契约。如果我们提供优先债务证券，我们将根据优先契约发行它们。如果我们发行次级债务证券，我们将在次级契约下发行它们。 我们已将 契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为 登记说明书的证物备案，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。 除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们指的是优先契约或附属契约(视情况而定)，我们也指指定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该标识不限制我们可能发行的债务证券的 数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金额，并可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除契约中包含的对 合并、兼并和出售我们全部或绝大部分资产的限制外，契约的条款不包含旨在保护任何债务证券持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响的任何契约或其他规定。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 正在发售的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

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•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

•

如果价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金额、宣布提前到期时应支付的本金额部分或（如适用）以外的价格，该等债务证券的本金额中可转换为另一证券的部分或厘定该等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可变的）或确定利率的方法以及开始计息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法;

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，吾等可根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列债务证券的日期或期间，以及价格;

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及债务证券的应付货币或货币单位;’

•

吾等将发行该系列债务证券的面额（如面额并非$1，000及其任何整数倍数）;

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

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•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但具体涉及另一系列债务证券的契约除外，且我们未能遵守或履行

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在吾等收到有关上述不履行义务的书面通知后， 将持续90天，该通知要求作出补救，并说明该通知是根据该通知发出的失责通知， }来自适用系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人；及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即应支付未偿还债务证券的本金金额和应计利息(如有)。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

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假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

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•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券， 存放在或代表存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人承诺仅履行适用的契约中明确规定的 职责，但在契约中的违约事件发生和持续期间除外。在一个事件中，

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根据一项契约的失责，受托人必须使用谨慎的人在处理其本身事务时会行使或使用的相同程度的谨慎。在符合本条文的规限下，受托人 没有义务应任何债务证券持有人的要求行使该受托人所赋予的任何权力，除非受托人获得合理的担保及弥偿，以应付其可能招致的费用、开支及责任。

付款和付款代理

除非吾等 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人 或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个 系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

只与次级债务证券有关的条文

在招股说明书补充说明书中所述的范围内，次级债务证券的付款优先级将低于我们的某些其他债务。本招股说明书作为本招股说明书的一部分，最初提交的表格中的契约并不限制我们可能产生的债务数额，包括优先债务 或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有抵押债务或无抵押债务。

25

手令的说明

以下描述，连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充和我们可能授权分发给您的任何相关的 自由写作招股说明书中的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股的认股权证，优先股 或债务证券，并可在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充发行的普通股、优先股或债务证券合并发行，并且可以附加于或独立于这些证券 。虽然吾等在下文概述的条款一般适用于吾等根据本招股说明书可能发售的任何认股权证，吾等将在适用的招股说明书 补充文件及任何适用的自由撰稿招股说明书中更详细地说明任何系列认股权证的特定条款。以下有关认股权证的描述将适用于本招股章程所提呈的认股权证，除非我们在适用的招股章程补充书中另有规定。特定系列认股权证的适用招股说明书 补充可能会指明不同或额外条款。

吾等已提交认股权证协议的表格 及认股权证证书的表格，其中载有认股权证条款，可作为本招股说明书的一部分。我们将在发行该等认股权证之前，作为本招股说明书的一部分 的一部分，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的方式纳入认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中描述了我们正在发行的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证的重要条款及条文概要受认股权证表格 及╱或认股权证协议及认股权证证书（如适用）及适用于本招股章程下可能发售的特定系列认股权证的任何补充协议的所有条文所规限，并整体受该等条文的规限。我们促请阁下阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书 补充，以及任何相关的自由撰稿招股说明书，以及完整的认股权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）， 以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

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•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何时间 行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可按适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将予行使的认股权证的 认股权证证书，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或适用招股说明书附录所注明的任何其他办事处(包括本公司)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如果少于所有的认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)已行使，则会为余下的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。

27

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

28

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。虽然以下概述的条款一般适用于我们 可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。您应阅读我们可能授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将把与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，或将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人 将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书 补充文件中加以说明，包括但不限于以下条款（如适用）：

•

单位及构成单位的证券的名称及条款，包括构成单位的证券是否及在何种情况下可单独买卖;

•

单位的任何单位代理人的身份（如适用），以及任何其他托管人、执行或支付 代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份;

•

管理单位协议的任何附加条款（如适用）;

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券、普通股、优先股或认股权证的债务的任何额外拨备；以及

•

任何适用的美国联邦所得税考虑因素。

本节描述的规定以及股本描述、债务描述、证券描述和权证描述分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

29

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管人或权证或单位代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的持有人。这些 人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与托管S簿记系统的其他金融机构将其作为托管 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有 付款。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过参与S存托记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们 或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有义务，无论是以街头的名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

30

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再 对付款或通知负有责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得法律持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。法律持有人是否以及如何与间接法律持有人联系，由法律持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券代表 ，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球担保不得转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在标题为 全球证券将被终止的特殊情况一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在另一家拥有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

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全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在必须向出贷人或质押的其他受益人交付代表证券的 证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益;

•

存管人的政策（可能不时变更）将管理支付、转让、交换 以及与投资者在全球证券中的权益有关的其他事项;’

•

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录概不负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管人;’

•

存管机构可能（我们理解DTC将）要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做;以及

•

参与存托人簿记系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构，也可能具有其自身的影响支付、通知和与证券有关的其他事项的政策。’

•

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控 ，也不对任何这些中介机构的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以找出如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券将在以下特殊情况发生时终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

32

•

适用的招股说明书附录还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况 仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

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配送计划

我们可能不时根据承销的公开发行、直接向公众出售、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合出售证券。本招股章程所提供的该等证券的分销亦可透过发行衍生证券（包括但不限于认股权证）而进行。我们可能向 或通过承销商或交易商、通过代理商或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能不时在一个或多个交易中分发证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或报价或 交易服务的设施，在出售时该等证券可能在其上上市、报价或交易;和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或 报价或交易服务以外的做市商披露。

这样的 在市场上如果有发行，可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开招股价格及任何

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{br]向经销商提供的折扣或优惠、再发放或支付的折扣或优惠可能会随时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在 招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人 将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商邀请特定类型的机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们招揽证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括根据证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将优先股、债务证券或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；任何有关特定优先股、债务证券或认股权证的上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上担任合格做市商的承销商或代理人，均可在纳斯达克全球精选市场上，根据交易所法案下的M规则，于发行定价前一个工作日，即普通股发售或销售开始前，在该市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，那么当超过一定的购买限制时，被动做市商S的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

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根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Cooley LLP将传递与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书及其任何附录所提供的证券的有效性。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Annexon，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S—3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应 参考作为注册声明一部分的附件或通过引用纳入本招股说明书的报告或其他文件的附件，以获得该等合同、协议或其他文件的副本。我们或任何代理商、 承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书中的信息 截至本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。由于我们遵守《交易法》的信息和报告 要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站 http：//www.sec.gov上向公众提供。我们的网站为www.annexonbio.com。’本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用方式将我们向其提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入之资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前通过引用方式提交给SEC的信息 ，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件以及我们向SEC提交的任何未来提交的任何文件纳入本招股说明书和 注册声明（本招股说明书是其中的一部分）（根据表格8第2.02项或第7.01项提供的现行报告或其部分除外─ K和以这种形式提交的与这些项目和文件的其他部分有关的证据，提供，但没有提交，或根据SEC颁布的适用规则未纳入 注册声明）在 （本招股说明书为一部分）的注册声明提交日期之后，且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的，及（ii）在登记声明生效后，但在本招股章程所涵盖的所有证券发售终止前：

•

我们于2024年3月26日向SEC提交的截至2023年12月31日年度 Form 10—K年度报告；以及

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•

我们于2020年7月21日以表格 8—A提交的注册声明中所载的我们普通股的描述，包括为更新该等描述而提交的所有修订和报告，包括截至2021年12月31日止年度的表格10—K年度报告的附件4.3中我们普通股的描述，该年度报告于3月1日向SEC提交，2022.

本文或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为 出于本文件的目的而被修改或取代，只要本文件或被视为通过引用并入本文件的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代 声明。

我们将在书面 或口头要求下，免费向每一名获交付招股说明书的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体纳入该等文件的附件。任何此类请求可以 通过书面或电话联系我们，地址或电话号码：

1400 Sierra Point Parkway，Bldg C，Suite 200

布里斯班，CA 94005

(650) 822-5500

关注：投资者关系

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$400,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

招股说明书

   , 2024

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2024年3月26日

招股说明书

$100,000,000

普通股

我们已与Cowen and Company，LLC(TD Cowen)就本招股说明书提供的普通股股份的出售订立了 销售协议(销售协议)。根据销售协议的条款，吾等可不时透过作为销售代理或委托人的TD Cowen或向TD Cowen发售或出售普通股，每股面值0.001美元，总发行价高达100,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ANNX。2024年3月25日，我们普通股的最后一次报告售价为每股6.64美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以 按照1933年《证券法》(修订后的《证券法》)颁布的第415条规则或法律允许的任何其他方法进行被视为市场产品的销售。在销售协议条款的约束下，TD Cowen不需要出售任何特定金额的证券，但将按照TD Cowen与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力作为我们的销售代理。 不存在以任何托管、信托或类似安排收取资金的安排。

根据销售协议出售普通股向TD Cowen支付的赔偿金额最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，TD Cowen将被视为证券法意义上的承销商，TD Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向TD Cowen提供赔偿和出资，包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)下的债务。

投资我们的普通股具有很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第 页S-6页开始的标题为风险因素的部分以及我们已提交或在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息，并通过引用将其并入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

关于这份招股说明书			S-II
招股说明书摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
收益的使用			S-10
稀释			S-11
股本说明			S-13
配送计划			S-19
法律事务			S-20
专家			S-20
在那里您可以找到更多信息			S-20
以引用方式并入某些资料			S-20

S-I

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据搁置登记声明，我们可以提供普通股、优先股、债务证券和认股权证的股份，包括债务证券转换后的普通股或优先股， 优先股转换后的普通股，或行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券。根据本招股说明书，我们可不时发售总发行价高达400,000,000美元的普通股，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起： (1)本招股说明书，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。

这份招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的信息，这些信息在标题为您可以在本招股说明书中找到更多信息和通过引用将某些信息并入本招股说明书的章节中描述，以及任何适用的招股说明书附录或我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中的信息。这些 文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了我们提供的普通股的具体条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用并入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一份文件中的任何 陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件将修改或取代较早日期的文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书。我们没有，TD Cowen也没有授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和TD Cowen对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假定，本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、任何适用的招股说明书附录或我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息只在这些文件的日期是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于此次 发售的任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中向您推荐的文档中的信息，这些信息位于本招股说明书的标题为您可以找到更多信息的地方和通过引用合并某些信息的位置。

我们和TD Cowen仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。此招股说明书没有

S-II

构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约，在任何司法管辖区内， 此人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。此外，由于各种因素，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分以及通过引用并入本招股说明书的文件。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在 估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册说明书的证物，您可以在标题为？在哪里可以找到更多信息？和？通过引用合并某些信息？的章节中获取这些文件的副本，如下所述。

我们还注意到，我们在任何文件 中作为证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息， 包括我们或其他人拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作 招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下所述以及我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节所讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过参考全文并入本招股说明书中，并在本招股说明书之后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中以类似标题描述的风险和不确定因素与本招股说明书中的其他信息一起更新或取代。通过引用合并的文件以及任何适用的招股说明书附录或我们可能授权用于与此次发售相关的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请 仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别注意事项的章节。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层 将拥有广泛的酌情权来运用本次发售的任何净收益，并可将其用于发售时预期之外的其他目的。我们的管理层可能会将任何净收益用于公司目的，而 可能无法改善我们的财务状况或市场价值。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中产生显著的回报(如果有的话)，这可能会损害我们实施 增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

无法预测根据销售协议 销售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们 有权在销售协议期限内的任何时间向TD Cowen递送配售通知。在递送配售通知后，通过销售代理出售的股票数量将根据许多 因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与销售代理设定的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格 将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议项下的销售相关而筹集的总收益。

您可能会因为这项服务而立即体验到大量的稀释。

本次发行的普通股每股发行价可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值 。假设本次发行共出售93,429,339股我们的普通股，基于假设的每股6.64美元的销售价格，即2024年3月25日我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场上报告的销售价格，总收益为100,000,000美元，在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即经历每股2.92美元的稀释，即您支付的价格与我们截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额，以及假设的公开发行价。行使已发行股票期权可能会导致您的投资进一步稀释。有关如果您参与此产品可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的部分。

S-6

未来在公开市场上出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法， 可能会压低我们的普通股的交易价格。

在公开市场上出售我们普通股或其他股权相关证券的大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们可以随时出售大量的普通股，也可以通过一个或多个单独的产品出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

根据销售协议，我们将在任何时候或总计发行的普通股的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的情况下，我们可酌情决定在销售协议有效期内随时向TD Cowen发送 签发通知。TD Cowen在发出发行通知后出售的普通股股票数量将根据销售期内普通股股票的市价和我们与TD Cowen设定的限额而波动。由于出售的每股普通股的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，因此 在此阶段无法预测最终将发行的普通股的股数。

我们不打算于可见将来派付股息。

我们从未为普通股支付现金股息，目前不计划在可预见的未来 支付任何现金股息。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资本，吾等可于日后发售额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与根据销售协议进行发售时的每股价格不同。吾等可按低于投资者根据出售协议于发售中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发售的股份或其他证券，而未来购买股份或其他证券的投资者可享有较现有股东更高的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

特此发售的普通股将在市场上发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格， 相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在提交给销售代理的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发行中将出售的股票没有最低或最高销售价格。 投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售而在此次发行中购买的股票价值下降。

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们提交给SEC的文件（以引用方式并入本文）包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性 声明。“”这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大差异。除本招股说明书中包含的历史事实声明外，所有 声明，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务策略和计划以及未来经营的管理目标的声明，均为前瞻性声明。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如以下词语来识别，即：预期、预期、预期假设、预期继续、预期可以、预期设计、预期到期、预期估计、预期预期、预期目标、预期可能、预期目标、预期目标、预期计划、预期定位、预期潜力、预期预测、预期预期目标、预期目标、预期将、预期将、预期或其他类似表述。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括标题为风险因素的章节和本招股说明书其他地方以及我们最近的10—K表格年度报告中描述的风险，以及随后提交给SEC的文件 中反映的任何修订，这些文件以引用的方式全部纳入本招股说明书中，“连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入的文件以及我们可能授权用于 特定发行的任何自由写作招股说明书。”前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们对 候选产品和任何未来候选产品（如果批准用于商业用途）的潜在市场规模和潜在患者人群规模的预期；

•

我们的临床和监管发展计划；

•

我们对临床研究、临床前研究和研发项目结果的期望，包括这些研究的数据的时间和可用性；

•

未来非临床研究和临床试验以及研发计划的开始时间 ；

•

我们获得、发现、开发和推进候选产品并成功完成临床试验的能力；

•

我们建立合作和/或伙伴关系的意图和能力；

•

对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们的商业化、营销和制造能力和期望值；

•

我们关于候选产品商业化的意图；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

为我们的业务和产品候选人实施我们的业务模式和战略计划，包括 我们可能追求的其他指标；

•

我们能够为涵盖我们的 候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，包括预计的专利保护期限；

•

估计我们的费用、未来收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及 获得额外资本的能力；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券；

S-8

•

我们公司普通股未来的潜在销售情况在市场上提供方案；

•

我们未来的财务或经营业绩；以及

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争产品。

这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分可能包含其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，或任何这些因素或这些因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后因任何 原因公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

此外， 包含我们相信的文字的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们 认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应 完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料，以及我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本文和其中的文件，以及我们可能授权用于与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际业绩、活跃程度、业绩和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-9

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达100,000,000美元的普通股。由于与TD Cowen订立的销售协议并无 规定的最低发售金额，因此本公司的实际公开发售金额、佣金及收益(如有)目前无法确定。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。不能保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将出售我们在此提供的普通股所得的任何净收益用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、一般和行政费用以及资本支出。

我们预期使用此次发行净收益的金额和时间代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的变化而变化。此次发售的任何净收益的使用将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们保留改变这些收益用途的权利。

在上述任何净收益运用之前，我们打算将收益暂时投资于短期计息工具 。

S-10

稀释

我们计算每股有形账面净值的方法是将有形资产减去总负债除以我们普通股的流通股数量。摊薄是指股份购买者在发售中支付的每股金额与紧接该发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为2.507亿美元，或每股3.20美元。有形账面净值是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以截至2023年12月31日的已发行普通股总数。

在根据销售协议以每股6.64美元的假设公开发行价出售最多15,060,240股我们的普通股 之后，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2024年3月25日，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，截至2023年12月31日的我们的调整有形账面净值约为3.477亿美元，或每股普通股3.72美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.52美元，以假定公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释2.92美元。下表说明了这一每股摊薄：

假定每股发行价						$	6.64
截至2023年12月31日的每股有形账面净值		$	3.20
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加		$	0.52
经调整每股有形账面净值，截至2009年12月30日止， 2023年12月31日，在本次发行生效后						$	3.72
每股摊薄至新投资者购买股票， 此产品						$	2.92

受销售协议规限的股份不时以不同价格出售。每增加0.50美元假设每股6.64美元的公开发行价（减少），假设在销售协议期限内，我们的所有普通股总额为100，000，000美元的价格按该价格出售，（减少）每股对新投资者的稀释约为0.46美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。上述信息仅供说明，并将根据实际发行价格 以及根据销售协议发行和出售的股份的实际数量进行调整。

上述讨论和表格基于 截至2023年12月31日的78，369，099股普通股，不包括：

•

9,208,970股普通股，可通过行使2023年12月31日的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股10.31美元；

•

3,118,092股可在行使2023年12月31日之后授予的股票期权时发行的普通股，加权平均行权价为每股5.13美元。

•

截至2023年12月31日已发行的495,579股普通股基础限制性股票单位；

•

2023年12月31日后授予的602,600股基础限制性股票单位的普通股；

S-11

•

40,492,923股普通股，可通过行使截至2023年12月31日的已发行预融资权证发行，加权平均行权价为每股0.001美元；

•

截至2023年12月31日，按已发行普通权证行使时可发行的普通股8,427,508股，加权平均行权价为每股5.806875美元。

•

截至2023年12月31日，根据我们的2020年股权激励计划，可供未来授予的普通股总数为1,988,340股；

•

截至2023年12月31日，根据我们的2022年就业奖励计划，可供未来授予的普通股总数高达758,084股。

•

截至2023年12月31日，根据我们的2020员工股票购买计划，可供未来授予的普通股总数为1,338,381股。

在截至2023年12月31日尚未行使的购股权已行使或已行使，或受限制股票单位归属或其他股份已发行的情况下，根据销售协议购买发售股份的投资者可能会经历进一步摊薄。此外，我们可能会选择筹集额外资本 ，因为市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来完成我们当前或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下， 这些证券的发行可能导致根据销售协议发行的投资者进一步摊薄。

S-12

股本说明

以下摘要介绍我们的股本以及修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律、修订和重述的投资者权利协议(我们和我们的某些股东是协议当事方)以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款的重大规定。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及修订和重述的投资者权利协议，每个协议都已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公开提交。

一般信息

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。本公司股东选举董事应以多数票决定，本公司股东在董事选举中没有累计投票权。其他事项一般应由对此类事项投赞成票(不包括弃权票和中间人反对票)的多数票的持有者投赞成票。此外，持有当时所有已发行有表决权股票的66 2/3%投票权的持有者将需要投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款，包括与修改我们修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息。

清算

在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可合法分配给股东的净资产 ，但须满足给予任何当时已发行优先股持有者的任何清算优先权。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，而且 可能会受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有 普通股的流通股均已全额支付且不可评估。

S-13

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债资金条款和构成股份的数量，或该系列的指定，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止对我们公司的控制权变更或其他公司行动。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议，我们普通股的某些持有者或其受让人有权要求我们根据修订后的1933年证券法(证券法)登记他们的股票，以便这些股票可以公开转售，而我们普通股的某些持有者或其受让人有 权利将他们的股票包括在我们提交的任何登记声明中，具体情况如下所述。

索要登记权

我们普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。持有此类 应登记证券的至少60%的持有者可以在不超过两次的情况下请求我们登记他们的全部或部分股份，但某些特定的例外情况除外。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，可注册证券的某些持有人将有权获得某些附带的登记权利，允许他们在此类登记中包括他们的股票，但受特定条件和限制的限制。

S-3注册权

我们普通股的某些持有者有权享有S-3的某些形式的登记权。持有该等须予登记证券至少30%的持有人，于任何12个月内以S-3表格登记不超过两次，即可要求本公司在S-3表格上登记其全部或部分股份，条件是吾等有资格在S-3表格上提交登记声明，但指定的例外情况除外。这种S-3表格的注册申请必须包括总发行价等于或超过100万美元(扣除销售费用)的证券。在S-3表格上登记这类股份的权利还受到其他具体条件和限制的约束。

转售登记权

2022年7月7日，关于私募我们的证券，我们与我们普通股、认股权证和预融资权证的某些持有人签订了一项证券购买协议。根据本证券购买协议的条款，我们同意尽商业上合理的努力，不迟于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交登记声明，根据证券法登记根据证券法发行的所有普通股和行使预先出资的认股权证和向某些投资者发行的普通权证后可发行的普通股股份。2022年11月4日，我们提交了与本次私募发行的应注册证券有关的S-3表格 注册说明书

S-14

特拉华州法律条款的反收购效力和我们修订和重新制定的公司注册证书和修订和重新制定的章程

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易的难度，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信， 增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议 可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或该人成为 有利害关系的股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般来说，有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位的三年内确实拥有一家公司15%或更多S有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股市场价格的收购尝试。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行有投票权或 其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司的控制权或管理层变更的效果。

特别股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开此类特别会议。

股东提名和提议提前通知的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

股东书面同意诉讼

我们的修改和重述的公司注册证书禁止股东在没有会议的情况下以书面同意采取行动。

S-15

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三个级别，人数尽可能相等。每一类董事的任期为 三年，其中一类由我们的股东每年选举产生，交错三年任期。在我们的每个股东年会上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在其各自的三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，我们持有已发行普通股的大多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并需要当时已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的股东投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，只能由董事会决议填补，除非董事会决定此类空缺应由股东 填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难 更换大多数董事。

论坛的选择

我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们书面同意 选择替代法院，否则特拉华州高等法院将是特拉华州成文法或普通法下的下列类型诉讼或诉讼的专属法院： 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称我们的任何董事、高级职员或股东违反对我们或我们的股东的诚信义务的诉讼；根据特拉华州总公司 法对我们提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程（两者均可不时修订）；或任何对我们提出索赔的诉讼，而该诉讼受内政原则管辖。因此， 我们的任何股东就上述任何事项提起的任何诉讼都需要提交特拉华州法院，不能提交任何其他司法管辖区；前提是，独家论坛条款 不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，如果且仅当特拉华州高等法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼，则此类诉讼可提交特拉华州的另一州或联邦法院审理。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》引起的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉因的任何投诉的唯一论坛。根据适用法律，我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中没有任何规定禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出索赔。

如果以任何股东的名义向 而不是位于特拉华州的法院提起诉讼，或以任何股东的名义提起诉讼，该股东应被视为已同意位于州内的州法院和联邦法院的属人管辖权 特拉华州就任何此类法院提起的任何诉讼，以强制执行我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的适用条款，并在任何此类诉讼中通过向作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东律师送达法律程序 。’虽然我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包含上述法院选择条款 ，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

这种法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法 及其规则和法规的遵守。

S-16

约章条文的修订

我们修订和重述的公司注册证书中的任何上述条款的修订，除了允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，需要获得当时已发行有表决权股票至少662/3%投票权的股东投票批准。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的 章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程限制了我们董事的责任，其中包含 条款，规定我们可以在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

•

董事牟取不正当利益的交易；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如禁令救济或经济衰退。

DGCL和我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或 报销合理费用(包括律师费和支出)。

此外，我们已经并打算继续与我们的董事和高级职员签订单独的赔偿协议。这些赔偿协议除其他事项外，要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，因为董事或高级管理人员因他们作为董事或高级管理人员或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务而产生的任何诉讼或诉讼 。

我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员将因以董事和高级管理人员的身份采取的行动而承担责任。

我们认为，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

由于可以允许董事、高级管理人员或控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿， 根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此不可强制执行。

S-17

转会代理和注册处

本公司普通股的转让代理及过户登记处为Computershare Trust Company，N.A.转让代理人和注册商的地址是 150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。’

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为DACANNX。“”

S-18

配送计划

我们与TD Cowen签订了日期为2024年3月26日的销售协议，根据该协议，我们可以通过或向TD Cowen（作为我们的销售代理）不时发行和销售100，000，000美元的普通股。我们的普通股（如有）的销售将以市场价格通过任何被认为是在市场发售时的交易方式进行，如 《证券法》第415（a）（4）条所定义。“”

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件，每日或 根据我们和TD Cowen另行约定的情况，提供我们的普通股。我们将指定每日通过TD Cowen出售的普通股的最大数量，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最大数量。根据 销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上的合理努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能以或 以上我们在任何此类指示中指定的价格进行，我们可以指示TD Cowen不出售普通股。TD Cowen或我们可以在适当通知另一方后暂停根据销售协议通过TD Cowen进行的我们的普通股的发售。TD Cowen和我们均有权 根据销售协议中的规定，通过发出书面通知，在任何时候由双方自行决定终止销售协议。’

根据销售协议，应付给TD Cowen（作为销售代理）的总报酬将最多为通过TD Cowen销售的股份毛销售价格的3.0% 。我们还同意偿还TD Cowen的某些费用，金额高达85，000美元。我们估计，我们应付的发行总费用（不包括根据销售协议应付给TD Cowen 的佣金）约为400，000美元。

剩余的销售所得款项，扣除我们应付的任何费用和 任何政府、监管或自律组织就销售所征收的任何交易费用后，将等于我们出售该普通股的净所得款项。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场作为销售代理销售普通股的每一天收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向TD Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则普通股销售结算将在 也是任何销售之日之后的交易日的第二个营业日进行，以换取向我们支付净收益。在2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第一个 工作日（也是任何销售之日之后的一个交易日）进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中，没有接受资金的安排。在 代表我们销售我们的普通股时，TD Cowen将被视为《证券法》定义的承销商，向TD Cowen支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。“”我们在销售协议中 同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向TD Cowen提供赔偿和分担。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通 库存的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为EMAANNX。“” 我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.

TD Cowen和/或其关联公司已经为我们提供，并可能在未来提供 各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到这些服务，并可能在未来收到惯常的费用。

S-19

法律事务

Cooley LLP已传递特此提供的我们普通股的股票的有效性。Cowen and Company，LLC由Latham&Watkins LLP代表参与此次发行。

专家

本公司之综合财务报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期内各年度的会计准则，均以引用方式纳入本报告和注册声明中，并以引用方式纳入本报告中，以引用方式纳入本报告中，并以该会计和审计专家的身份获得该公司的授权。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S—3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应 参考作为注册声明一部分的附件或通过引用纳入本招股说明书的报告或其他文件的附件，以获得该等合同、协议或其他文件的副本。我们或任何代理商、 承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书中的信息 截至本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。由于我们遵守《交易法》的信息和报告 要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站 http：//www.sec.gov上向公众提供。我们的网站为www.annexonbio.com。’本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用方式将我们向其提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入之资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前通过引用方式提交给SEC的信息 ，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件以及我们向SEC提交的任何未来提交的任何文件纳入本招股说明书和 注册声明（本招股说明书是其中的一部分）（根据表格8第2.02项或第7.01项提供的现行报告或其部分除外─ K和以这种形式提交的与这些项目和文件的其他部分有关的证据，提供，但没有提交，或根据SEC颁布的适用规则未纳入 注册声明）在 （本招股说明书为一部分）的注册声明提交日期之后，且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的，及（ii）在登记声明生效后，但在本招股章程所涵盖的所有证券发售终止前：

•

我们于2024年3月26日向SEC提交的截至2023年12月31日年度表格 10—K年度报告；以及

S-20

•

我们于2020年7月21日以表格 8—A提交的注册声明中所载的我们普通股的描述，包括为更新该等描述而提交的所有修订和报告，包括截至2021年12月31日止年度的表格10—K年度报告的附件4.3中我们普通股的描述，该年度报告于3月1日向SEC提交，2022.

本文或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为 出于本文件的目的而被修改或取代，只要本文件或被视为通过引用并入本文件的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代 声明。

我们将在书面 或口头要求下，免费向每一名获交付招股说明书的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体纳入该等文件的附件。任何此类请求可以 通过书面或电话联系我们，地址或电话号码：

1400 Sierra Point Parkway，Bldg C，Suite 200

布里斯班，CA 94005

(650) 822-5500

关注：投资者关系

S-21

最高100,000,000美元

普通股

招股说明书

TD Cowen

   , 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因发行注册证券而应支付的成本和费用的估计数。除美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册费和金融行业监管局备案费外，所有显示的金额都是估计数。

		须支付的款额 付讫
项目
美国证券交易委员会注册费		$	59,040
FINRA备案费用			*
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
转会代理费和费用			*
印刷费和杂项费用及开支			*
总计		$	*

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15.对董事和高级管理人员的赔偿

在特拉华州公司法第102条允许的情况下，我们采用了修订和重述的董事注册证书中的条款，并修订和重述了限制或消除董事违反其作为董事的受信注意义务的个人责任的法律。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重大信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对登记人或登记人S股东承担个人责任 ，但下列责任除外：

•

违反董事S对登记人或登记人S股东的忠诚义务；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些责任限制不影响可获得的衡平法补救办法，如强制令救济或撤销。注册人S修改并重述的公司注册证书还授权注册人在特拉华州法律允许的最大程度上对注册人S的高级管理人员、董事和其他代理人进行赔偿。

经特拉华州公司法第145条允许，注册人S修订和重述章程规定：

•

注册人可以在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿，但有限的例外情况除外；

•

注册人可以在特拉华州公司法允许的最大范围内，向我们的董事、高级管理人员和员工预付与法律程序有关的费用，但有限的例外情况除外；以及

II-1

•

我们修订和重述的章程中规定的权利并不是排他性的。

登记人S修订并重述的公司注册证书和登记人S修订并重述的章程规定了上述和本协议其他地方的赔偿条款。注册人已经或将与注册人S董事及高级管理人员订立并打算继续订立单独的赔偿协议，该等赔偿协议可能比特拉华州一般公司法所载的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议通常要求注册人赔偿注册人S高级管理人员和董事因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任(故意不当行为引起的责任除外)。这些赔偿协议通常还要求登记人预支董事或高级职员因对其提起诉讼而产生的任何费用，而这些费用可以得到赔偿。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人S的高级管理人员和董事根据修订后的1933年证券法或证券法所产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

登记人已经购买并目前打算代表现在或曾经是董事或登记人 高级职员的每个人购买保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，但不包括某些例外情况。

将作为本注册说明书附件1.1备案的注册人与承销商之间的承销协议规定，由注册人的承销商和签署本注册说明书的注册人S高级管理人员和董事就特定的责任(包括证券法项下的事项)进行赔偿。

项目 16.展品

(A)展品

展品 数

展品说明

通过参考备案文件合并 已指示

前提是 特此声明

表格

证物编号：

归档 日期

1.1*

承销协议格式。

1.2

注册人与Cowen and Company，LLC之间的销售协议日期为2024年3月26日

X

3.1

公司注册证书的修订和重订。

8-K

3.1

7/28/2020

3.2

修订及重新编订附例。

8-K

3.2

7/28/2020

4.1

请参考图表 3.1至3.2。

4.2

普通股证书格式。

S-1

4.2

7/2/2020

4.3*

优先股指定证书格式。

4.4

登记人与待命名的一名或多名受托人之间的契约形式。

X

4.5*

债务证券的形式。

4.6

普通股认股权证协议及认股权证格式。

X

4.7

优先股认股权证协议及认股权证表格。

X

II-2

展品 数

展品说明

通过参考备案文件合并 已指示

前提是 特此声明

表格

证物编号：

归档 日期

4.8

债务证券认股权证协议及认股权证格式。

X

4.9*

单位协议格式。

4.10

修订和重申的投资者权利协议，日期为2020年6月30日，由Annexon，Inc.’以及其中的投资者。

S-1

10.1

7/2/2020

5.1

Cooley LLP的意见。

X

23.1

独立注册会计师事务所同意。

X

23.2

Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

X

24.1

授权书(参考本文件的签名页合并)。

X

25.1**

契约受托人资格声明。

107

备案费表

X

*	通过修订提交或通过引用并入与证券发行有关的文件。

**	根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的要求提交。

项目17.

承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过 有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但前提是， 以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述承诺不适用于下列情况：上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，该等报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书形式中，即本注册说明书的第 部分。

II-3

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了根据证券法确定对 任何购买者的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分。或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。规则430B规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何声明，或以引用方式并入或被视为并入作为该登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方， 不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者销售证券的承销方式是什么，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或已签署的注册人的招股说明书；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)就厘定证券法项下的任何责任而言，根据证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人S年报(及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年报)的每一次登记声明应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

II-4

(7)提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。 如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向 具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使本S-3表格的注册声明于2024年3月26日在加利福尼亚州布里斯班市由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命克里斯托弗·霍尔和亚伦·立花，以及他们中的每一个为他或她真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代权，以他或她的名义，以任何和所有身份取代或代替他或她，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的同一发行的任何注册声明，即 将在根据经修订的1933年证券法颁布的规则462(B)及其所有生效修订提交后生效，并向美国证券交易委员会提交该注册声明及其证物和其他相关文件，授予所说的事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在处所内和周围作出的每一项和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人，或其代理人或其替代者，可以合法地作出或导致作出本条例所规定的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下 人员以指定的身份和日期签署如下。

签名		标题		日期
/s/Douglas Love 道格拉斯·洛夫先生		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)		2024年3月26日
/s/Jennifer Lew 詹妮弗·卢		常务副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官)		2024年3月26日
/s/Thomas G.Wiggans 托马斯·G·维甘斯		主席和董事		2024年3月26日
/s/William H.卡森 William H.卡森医学博士		董事		2024年3月26日
/s/Jung E. Choi 郑E. Choi		董事		2024年3月26日
/s/Bettina M. Cockroft 贝蒂娜M.科克罗夫特医学博士		董事		2024年3月26日

II-6

签名		标题		日期
/s/Muneer Satter 穆尼尔·萨特		董事		2024年3月26日
威廉·D.瓦迪尔 William D.瓦迪尔		董事		2024年3月26日

II-7