cvna-202403260001690820DEF 14A假的00016908202023-01-012023-12-31iso421:USD00016908202022-01-012022-12-3100016908202021-01-012021-12-3100016908202020-01-012020-12-310001690820CVNA：调整净值奖励向股票奖励成员报告的价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001690820CVNA：调整净值奖励向股票奖励成员报告的价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001690820CVNA：调整净值奖励向股票奖励成员报告的价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001690820CVNA：调整净值奖励向股票奖励成员报告的价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA: AdjummentEquityAwards 报告的 ValueOptionAwards 会员2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA: AdjummentEquityAwards 报告的 ValueOptionAwards 会员2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA: AdjummentEquityAwards 报告的 ValueOptionAwards 会员2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA: AdjummentEquityAwards 报告的 ValueOptionAwards 会员2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：本年度授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：本年度授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：本年度授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：本年度授予的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310001690820CVNA：调整净值奖励向股票奖励成员报告的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001690820CVNA：调整净值奖励向股票奖励成员报告的价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001690820CVNA：调整净值奖励向股票奖励成员报告的价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001690820CVNA：调整净值奖励向股票奖励成员报告的价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001690820CVNA: AdjummentEquityAwards 报告的 ValueOptionAwards 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001690820CVNA: AdjummentEquityAwards 报告的 ValueOptionAwards 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001690820CVNA: AdjummentEquityAwards 报告的 ValueOptionAwards 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001690820CVNA: AdjummentEquityAwards 报告的 ValueOptionAwards 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001690820CVNA：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001690820CVNA：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001690820CVNA：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001690820CVNA：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-31000169082012023-01-012023-12-31000169082022023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 由注册人提交 | ☒ | 由注册人以外的一方提交 | ☐ | |
| | | | | | |
| 选中相应的复选框： | | |
| | | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
CARVANA CO.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| | | | | | |
| ☒ | 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
亲爱的各位股东，
我们很高兴邀请您参加Carvana Co. 2024年年度股东大会Mo星期天，2024 年 5 月 6 日， b太平洋夏令时间下午 2:30 开始。年会将通过网络直播虚拟举行。要参加今年的年度股东大会，您必须在美国东部时间2024年5月2日下午5点（“注册截止日期”）之前访问www.proxydocs.com/CVNA提前注册。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。您将无法亲自参加年会。注册后，您将能够现场收听年会并在线投票。
随附的2024年年度股东大会通知和委托书中更全面地描述了有关如何在线参加会议以及将在年会上开展的业务的详细信息。我们将在2024年3月26日星期二左右向所有有权在年会上投票的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问委托声明和我们的2023年年度报告的说明。喜欢委托材料纸质副本的股东可以按照我们将发送的通知中提供的指示，在2024年4月26日当天或之前申请一份委托材料。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们都敦促你投票。您可以按照通知、代理卡或投票说明卡上的说明，通过互联网、电话或邮寄方式通过代理进行投票。无论你是否出席，代理人投票都将确保你在年会上有代表权。
欧内斯特·加西亚三世
总裁、首席执行官兼董事长
2024 年年度股东大会通知
Carvana Co. 2024年年度股东大会（“年会”）（“Carvana” 或 “公司”）将举行在星期一当天，太平洋夏令时间 2024 年 5 月 6 日下午 2:30，将通过网络直播虚拟进行。要参加年会，你必须在2024年5月2日美国东部时间下午5点（“注册截止日期”）之前访问 http://www.proxydocs.com/CVNA 提前注册。如通知或代理卡中所述，您将被要求提供位于《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）或代理卡上灰色阴影框内的控制编号（“控制号”）。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。注册后，您将能够现场收听年会并在线投票。正如随附的委托声明（“委托声明”）中更全面地描述的那样，我们举行年会的目的如下：
1.选举欧内斯特·加西亚三世和艾拉·普拉特作为第一类董事进入我们的董事会，直至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格；
2.考虑以咨询投票方式批准委托书中披露的指定执行官的薪酬（“按薪计酬”）；
3.批准任命 Grant Thornton LLP 为截至2024年12月31日的年度的 Carvana 独立注册会计师事务所；以及
4.在会议或会议任何休会之前妥善处理其他事务。
我们的董事会已将 2024 年 3 月 11 日定为今年会议的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时拥有Carvana Co. A类普通股或B类普通股的股东才有权获得我们的年会通知，并可以在年会或其任何续会上投票。我们预计将在2024年3月26日左右将通知邮寄给我们的股东，其中包含有关如何访问委托书和我们的2023年年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。委托书和我们的2023年年度报告可直接访问以下网站：http://www.proxydocs.com/CVNA。
保罗·布罗克斯
总法律顾问兼秘书
目录
| | | | | |
| 关于年会的常见问题和解答 | 1 |
| 董事会和公司治理 | 7 |
| 项目 1-选举董事 | 10 |
| 董事候选人 | 10 |
| 常任董事 | 11 |
| 独立地位 | 12 |
| 受控公司地位 | 12 |
| 董事会会议和委员会 | 13 |
| 董事会领导结构 | 15 |
| |
| 风险监督 | 16 |
| 薪酬委员会联锁和内部参与 | 17 |
| 股东和其他利益相关方与董事会的沟通 | 17 |
| 董事薪酬 | 18 |
| 执行官员 | 22 |
| 薪酬讨论与分析 | 24 |
| 执行摘要 | 25 |
| 薪酬目标和原则 | 28 |
| 薪酬设定流程 | 29 |
| 我们薪酬计划的竞争力 | 30 |
| 补偿组件 | 32 |
| | | | | |
| 薪酬相关政策 | 41 |
| 补偿和风险 | 41 |
| 税务和会计影响 | 42 |
| 薪酬和提名委员会报告 | 43 |
| 补偿表 | 44 |
| 薪酬摘要表 | 44 |
| 基于计划的奖励的拨款 | 45 |
2023 财年年末的杰出股票奖 | 47 |
| 期权行使和股票归属 | 50 |
| 控制权变更后的潜在付款 | 50 |
| 薪酬与绩效 | 51 |
| 首席执行官薪酬比率 | 57 |
第 2 项 — 按时付款 | 57 |
| 某些关系和关联方交易 | 59 |
| 关联方交易的批准政策 | 59 |
| 经修订和重述的运营协议 | 59 |
| 交换协议 | 60 |
| 注册权协议 | 61 |
| 应收税款协议 | 61 |
| 对高级职员和董事的赔偿 | 62 |
| 关联方雇佣关系 | 62 |
| | | | | |
2023 年私募配售 | 62 |
购买车辆 | 63 |
| 捐款协议 | 45 |
| |
| 与 Drivetime 的关系 | 63 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 70 |
| |
项目3-批准对独立注册会计师事务所的任命 | 77 |
| 费用和服务 | 77 |
| 审计委员会报告 | 79 |
| 其他事项 | 80 |
| 以引用方式纳入 | 80 |
| 美国证券交易委员会文件、行为准则和委员会章程的可用性 | 80 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 80 |
| 代理招标的费用 | 81 |
| 附录A——非公认会计准则财务指标 | 82 |
关于年会的常见问题和解答
问：我为什么会收到这些材料？
Carvana Co. 的董事会（“董事会”）（“Carvana” 或 “公司”）正在征集您的代理人在我们的2024年年度股东大会（“年会”）或其任何延期或续会上投票。截至2024年3月11日（“记录日期”）拥有我们的A类普通股或B类普通股（统称为 “普通股”）的股东有权在年会上投票。您应该仔细阅读这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上进行表决的项目的重要信息，以及有关Carvana的其他重要信息。
问：如何参加年会？
年会将在n 太平洋夏令时间 2024 年 5 月 6 日星期一下午 2:30，将通过网络直播虚拟进行。要参加年会，您必须在美国东部夏令时间2024年5月2日下午 5:00（“注册截止日期”）之前访问 http://www.proxydocs.com/CVNA 进行事先注册。如通知或代理卡中所述，您将被要求提供位于通知或代理卡上灰色阴影框内的控制号码（“控制号码”）。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。注册后，您将能够现场收听年会并在线投票。
问：谁有权投票？
截至记录日拥有我们普通股的股东有权在年会上投票。截至记录日期，Carvana 有 116,538,102 已发行的A类普通股和85,619,471股B类普通股。A类普通股的持有人有权每股A类普通股获得一票。欧内斯特·加西亚二世、欧内斯特·加西亚三世以及由其中一个或两个控制的实体（统称为 “加西亚双方”）有权获得其实益拥有的每股B类普通股十张选票，前提是加西亚双方总共维持A类普通股至少25％的直接或间接受益所有权，假设所有A类普通股（“类别普通股”）在交换时确定 A 单位”）和 B 类普通单位（“B 类单位”，以及 A 类单位，“LLC 单位”）Carvana Group, LLC（“Carvana Group”）被交易为A类普通股。加西亚党目前有权获得其实益拥有的每股B类普通股十张选票。所有其他B类普通股的持有人有权获得每股一票。除非适用法律另有规定，否则所有A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同投票。不允许就董事选举或年会审议的任何其他事项进行累积投票。
问：我将对什么进行投票？
您将就以下事项进行投票：
1.选举欧内斯特·加西亚三世和艾拉·普拉特作为第一类董事进入董事会，直到 2027 年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格；
2.考虑以咨询投票方式批准我们指定执行官的薪酬（“按薪计酬”）；
3.批准任命 Grant Thornton LLP 为截至2024年12月31日的年度的 Carvana 独立注册会计师事务所；以及
4.在会议或会议任何休会之前妥善处理其他事务。
问：董事会如何建议我就这些问题进行投票？
董事会建议您对以下内容投赞成票：
1.用于欧内斯特·加西亚三世和艾拉·普拉特当选为第一类董事进入董事会；
2.要求通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬；以及
3.批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
问：我该如何投票？
注册股东。如果您以自己的名义持有股份，则您是注册股东，有四种投票方式：
1.通过互联网访问 http://www.proxypush.com/CVNA，每周七天，每天 24 小时（访问网站时请随身携带通知或代理卡）；
2.拨打免费电话 1-866-509-2149（打电话时请手里拿着通知卡或代理卡）；
3.填写并邮寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或
4.在年会期间通过 www.proxydocs.com/CVNA 进行投票。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须在注册截止日期之前访问 http://www.proxydocs.com/CVNA 进行注册，并提供通知或代理卡中描述的控制号码。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。注册后，您将能够现场收听年会并在线投票。
即使您计划参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您决定不参加年会，您的选票将被计算在内。
受益股东。如果您通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股份，则您是受益股东。如果您是受益股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益股东通常应该能够通过将投票指示卡退还给经纪商、银行或其他被提名人，或者通过电话或互联网进行投票。但是，电话或互联网投票的可用性将取决于投票
您的经纪人、银行或其他被提名人的流程。如上所述，如果您是受益股东，只要您在注册截止日期之前在www.proxydocs.com/CVNA上注册参加年会，就可以通过网络直播参加年会并投票表决。要在年会上在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人。请查阅您的经纪人、银行或其他被提名人发送给您的投票说明卡或其他信息，以确定如何获得合法代理才能在年会上投票。
问：我能否以电子方式访问代理材料？
是的。您的通知、代理卡或投票说明卡将包含有关如何在线查看我们的年会代理材料以及如何指示我们通过电子邮件以电子方式将未来的代理材料发送给您的说明。我们的代理材料也可在www.proxydocs.com/CVNA上查阅，并将在2024年3月26日开始的投票期内公布。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和我们的2023年年度报告。该通知包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及通过互联网或电话进行投票的说明。如果您通过邮件收到通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知指导您如何在互联网上访问和查看委托声明和2023年年度报告。该通知还指导您如何通过互联网或电话提交代理。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中有关索取此类材料的说明进行操作。
家务。美国证券交易委员会的规定允许我们在一组代理材料上打印个人的多个账户。为了利用这个机会，我们在一套代理材料中汇总了所有使用相同纳税识别号或重复姓名和地址注册的账户，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。请注意，除非这些股东已通知Carvana他们希望收到此类文件的多份副本，否则只会向在同一地址上市的股东发送一份通知。如果本通知的单份副本已送达您与其他股东共享的地址，并且您希望收到更多副本，或者如果多份副本已送达您与其他股东共享的地址，而您希望收到一份副本，则Carvana将根据要求立即进行此类更改。您可以通过发送电子邮件至 investors@carvana.com 或邮寄至 Carvana Co.，300 E. Rio Salado Pkwy，亚利桑那州坦佩市 85281 提出此类请求，收件人：投资者关系。
问：如何更改或撤销我的代理？
注册股东。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前或期间随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：
1.通过互联网或电话进行新的投票（直到上述每种方法的适用截止日期为止）；
2.退回过期的代理卡（它会自动撤销之前的代理卡）；
3.以书面形式通知我们在Carvana Co. 的公司秘书，收件人：公司秘书，300 E. Rio Salado Pkwy，亚利桑那州坦佩 85281；或
4.在www.proxydocs.com/CVNA上出席年会并进行投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。
受益股东。如果您是受益股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票的说明。
问：谁可以参加年会？
截至记录日的所有普通股持有人或其正式任命的代理人均可预先注册并虚拟出席年会。
问：为什么年会只是虚拟的？
我们的年会采用了虚拟形式，无论身在何处，都能为所有股东提供一致的体验。举办虚拟会议使我们的股东可以轻松地从世界任何地方参加。
问：如果我在尝试参加年会时遇到技术问题怎么办？
运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均支持虚拟会议平台。在年会开始之前，参与者应留出足够的时间登录，并确保他们有良好的互联网连接，并且可以听到流媒体音频。如果您遇到技术问题，将在年会期间提供技术支持。
问：如何查看股东名单？
有权在会议上投票的股东名单将在2024年5月6日之前的至少十天内，在亚利桑那州坦佩的E.Rio Salado Pkwy300号85281的正常工作时间内供任何股东出于与会议相关的任何目的进行审查，并在会议当天在年度会议的虚拟平台上 http://www.proxydocs.com/CVNA 上进行审查。
要查看有权在我们主要执行办公室的年会上投票的股东名单，您必须在记录之日成为股东，并且必须提供带有您的控制号的通知、代理卡或投票说明卡的副本，以及与通知、代理卡或投票指导卡上姓名相符的有效带照片身份证件的副本，例如驾驶执照或护照。你还可以在年会虚拟平台上查看会议当天的清单，网址为 http://www.proxydocs.com/CVNA。
问：在年会上必须有多少股票才能进行业务交易？
要开展任何业务，我们的股东必须有法定人数出席年会。根据我们修订和重述的章程，有权在年会上投票、出席年会或由代理人代表的已发行股本中拥有多数表决权的持有人构成法定人数。如果您授权代理人通过电子或电话进行投票，或者您签署并归还纸质代理人或投票指示卡，则即使您 “拒绝” 投票或未能对特定业务进行投票，您的股份也将被计算在内，以确定是否已确定法定人数。为了确定年会是否达到法定人数，弃权票和 “经纪人未投票” 也将被视为出席。
如果年会预定时间未达到法定人数或由代理人代表，(i) 年会主席或 (ii) 有权在年会上投票的多数表决权持有者，无论是出席年会还是由代理人代表，均可延期年会，直到达到法定人数出席或派代表为止。
问：批准每个项目的投票要求是什么？选票是如何计算的？
项目 1 — 选举董事。当选每位被提名人需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的普通股的多数票。这意味着在年会上获得最高票数的两名被提名人将当选，即使这些选票不占所投选票的多数。您可以为所有董事候选人投票，保留对所有董事候选人的股份进行投票的权力，或对任何一位或多名董事候选人保留对您的股份进行投票的权利。对一名或多名董事候选人扣留的选票将导致相应被提名人获得的选票减少，但这些选票不算作反对被提名人的选票，也不会对这些被提名人的选举结果产生任何影响。经纪人的不投票不会影响被提名人的选举。
第 2 项-按期付款。需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就其进行表决的股本的多数表决权的赞成票才能批准第2项。弃权票将被视为出席并有权对提案进行表决，因此将产生反对票的效果。但是，经纪商的非投票并不代表有权对非常规事项进行投票的投票，因此对第 2 项没有影响。尽管第 2 项的结果对董事会没有约束力，但董事会在未来做出有关高管薪酬的决策时将考虑股东投票的结果。
项目3——批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年12月31日的年度CARVANA的独立注册会计师事务所。 项目3需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股本的多数表决权的赞成票才能批准第3项。弃权票将被视为出席并有权对该提案进行表决，因此将产生反对票的效果。经纪商、银行或
其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此预计不会有经纪人对第3项投反对票。
经纪人和托管人不能代表您对第 1 项或第 2 项的未指令股票进行投票。如上所述，为了计算您的选票，您必须向经纪人或托管人提交投票指示表或进行投票。
问：投票结果何时公布？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年度会议后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告中公布。
问：提交2025年年会股东提案或董事提名的截止日期是什么时候？
根据第14a-8条提出的股东提案 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”） 用于包含在 Carvana 的委托书和委托书表格中 Carvana必须不迟于2024年11月26日在亚利桑那州坦佩市东里奥萨拉多大道300号的主要执行办公室接待Carvana的2025年年度股东大会，85281。
希望提名董事或提出提案（根据《交易法》第14a-8条除外）但未将其包含在Carvana的代理材料中的股东必须遵守Carvana经修订和重述的章程中的预先通知条款，该条款除其他外，要求股东按规定地址向Carvana主要执行办公室的公司秘书提供提名或提案的书面通知不迟于 2025 年 2 月 5 日营业结束之日，且不早于 2025 年 1 月 6 日，假设Carvana在2024年年会周年纪念日之前或之后没有将2025年年度股东大会的日期更改超过30天。如果是这样，Carvana将发布最新的股东提案时间表。任何股东提案或董事提名都必须遵守Carvana经修订和重述的章程的其他规定，并以书面形式提交给Carvana主要执行办公室的公司秘书。
除了满足我们修订和重述的章程要求外，为了遵守《交易法》第14a-19条中规定的要求，打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须向公司秘书提供书面通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的所有信息。此类通知必须在2025年3月7日之前盖上邮戳或以电子方式发送给公司主要执行办公室的公司秘书。
董事会和公司治理
我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会由六名董事组成。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们的董事会应分为三类董事，这些类别的人数尽可能相等。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。
下表列出了截至2024年3月11日每位董事的等级、姓名和年龄，以及我们董事会每位成员的其他信息：
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| 姓名 | 班级 | 年龄 | 位置 | 从那以后一直是董事 | 当前任期到期 | 被提名的任期届满 |
| 欧内斯特·加西亚三世 | I | 41 | 总裁、首席执行官兼董事长 | 2017 | 2024 | 2027 |
| 艾拉·普拉特 | I | 60 | 董事 | 2017 | 2024 | 2027 |
| 丹·奎尔 | II | 77 | 董事 | 2017 | 2025 | |
| 格雷戈里·沙利文 | II | 65 | 董事 | 2017 | 2025 | |
| 迈克尔·马鲁内 | III | 70 | 首席董事 | 2017 | 2026 | |
| Neha Parikh | III | 44 | 董事 | 2019 | 2026 | |
我们认为，为了使董事会能够有效地指导我们实现长期可持续、可靠的业绩，董事会应由在影响我们业务的许多学科方面具有成熟度和经验的人员组成。为了最好地为股东服务，我们力求使董事会整体上能够胜任关键公司学科，包括会计和财务敏锐度、商业判断、危机管理、治理、领导力、人员管理、风险管理、社会责任、声誉问题以及战略和战略规划。此外，董事会应具备与我们的行业相关的特定知识，例如汽车零售、消费金融和电子商务方面的专业知识。
薪酬和提名委员会认为，所有董事至少必须符合董事会行为准则和公司治理准则中规定的标准，其中特别规定，薪酬和提名委员会将根据董事会的需求考虑独立性、多元化、技能和经验等标准。特别是在解决多元化问题时，薪酬和提名委员会会考虑被提名人在观点、专业经验、背景、教育、技能、年龄、种族、民族、性别、地域、国籍和专业领域的差异。薪酬和提名委员会认为，背景和观点的多样性是董事候选人的关键特征。 因此，为了改善董事的多元化并提高最佳水平为股东服务，我们的公司治理准则规定 公司聘用的任何搜索公司都必须在薪酬和提名委员会甄选董事候选人的初始名单中包括女性和少数族裔候选人。 薪酬和提名
委员会还将考虑每位董事的综合因素，包括被提名人是否拥有：
a.能够在没有利益冲突的情况下代表所有股东；
b.在生产环境中工作和促进生产环境的能力；
c.有足够的时间和意愿来履行董事的实质性职责和责任；
d.我们期望的高度品格和诚信；
e.有效应对上市公司遇到的复杂问题所需的广泛专业和领导经验和技能；以及
f.运用合理和独立的商业判断的能力。
薪酬和提名委员会已确定，我们所有的董事，特别是董事候选人，均符合董事会行为准则、公司治理准则和上述董事候选人标准中规定的标准和资格。此外，每位董事都具有以下关键的个人素质和特质，我们认为这些素质和特质对于董事会的正常运作至关重要，从而使其能够履行股东的职责：问责、道德领导力、治理、诚信、风险管理和健全的商业判断。此外，我们的董事有成熟的信心来评估和质疑工作方式并推荐替代解决方案，对我们的业务和我们运营环境的社会现实有敏锐的认识，履行董事会监督职能所必需的高绩效标准，以及与其他董事进行坦诚和建设性交往的谦卑、专业成熟度和风格。最后，以下董事简历包括一份非排他性的其他关键经验和资格清单，这些经验和资格进一步提高了每个人在董事会任职的资格。这些集体素质、技能、经验和特质对于我们的董事会行使对Carvana及其股东的监督职能以及指导我们业务长期可持续、可靠的业绩的能力至关重要。
根据我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款，我们的I类董事的任期将持续到2027年年度股东大会，我们的二类董事将任期至2025年年度股东大会，我们的三类董事将任期至2026年年度股东大会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，只要加西亚双方有权就其持有的每股B类普通股获得十张选票，只要我们有权就其进行表决的已发行股本的至少多数表决权投赞成票，无论是否有理由，都可以将我们的董事免职，并作为单一类别进行表决。如果加西亚双方不再有权就其持有的每股B类普通股获得十张选票，那么只有在我们有权投票的已发行股本投票权的至少66％投赞成票的情况下，我们的董事才能有理由被免职。
薪酬和提名委员会将考虑股东提名为董事会成员。对于2025年年度股东大会，提名可以提交给我们在亚利桑那州坦佩市300 E. Rio Salado Pkwy的Carvana Co. 公司秘书85281，收件人：公司秘书，他将把提名转交给薪酬和提名委员会主席。建议必须以书面形式提出，且不得迟于收到
比营业结束时 o在 2025 年 2 月 5 日，不早于 2025 年 1 月 6 日。 建议还必须满足我们修订和重述的章程中规定的某些其他要求。薪酬和提名委员会将对股东推荐的候选人采用与其他董事候选人相同的标准。
除了满足我们修订和重述的章程要求外，为了遵守《交易法》第14a-19条中规定的要求，打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须向公司秘书提供书面通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的所有信息。此类通知必须在2025年3月7日之前盖上邮戳或以电子方式发送给公司主要执行办公室的公司秘书。
在填补董事会空缺时，薪酬和提名委员会确定新董事所需的技能、经验和多元化，并提名其认为可以增强董事会能力并进一步使当时现任董事所代表的集体经验多样化的个人。薪酬和提名委员会可以聘请第三方协助搜索和提供建议。如上所述，薪酬和提名委员会聘用的任何搜索公司都必须将女性和少数族裔候选人纳入薪酬和提名委员会从中选出董事候选人的初始名单。该职位还考虑了现任董事的建议。根据公司治理准则和薪酬与提名委员会章程中概述的流程对候选人进行评估，所有候选人，包括股东推荐的候选人，都采用相同的流程。
项目 1 — 选举董事
我们的董事会建议以下被提名人在年会上再次当选为董事会成员，担任第一类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。
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| 名字 | 年龄 | 从那以后就 | 位置 |
欧内斯特·加西亚三世 | 41 | 2017 | 总裁、首席执行官兼董事长 |
艾拉·普拉特 | 60 | 2017 | 董事 |
薪酬和提名委员会建议每位被提名人连任，以供董事会和我们的股东考虑。如果在年会之前，任何被提名人无法任职或选择不任职，董事会可以 (i) 提名替代者 (ii) 允许空缺保留直到董事会确定合适的候选人为止，或 (iii) 缩小董事会规模以消除空缺。如果董事会选择提名替代被提名人，则代理卡上被指定为代理人的人员将把你的股份投票给该替代被提名人。
董事会建议您对每位董事候选人投赞成票。
导演候选人
欧内斯特·加西亚三世共同创立了Carvana，自2012年成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）。加西亚先生也是董事会主席。在创立 Carvana 之前，Garcia 先生于 2007 年 1 月至 2013 年 1 月在 DriveTime Automotive Group, Inc.（“DriveTime”）担任过各种职务。从 2009 年 11 月到 2013 年 1 月，他担任副总裁、财务主管兼定量分析董事。作为定量分析总监，加西亚先生负责公司消费信用评分模型的持续发展，以及该公司在零售汽车销售交易结构和汽车价格优化中使用这些工具。他于 2008 年 12 月至 2009 年 11 月担任企业融资董事总经理，并在 2007 年 1 月至 2008 年 12 月期间担任财务策略师。在加入DriveTime之前，加西亚先生在2005年至2006年期间在苏格兰皇家银行格林威治资本的本金交易组担任合伙人，专注于基于消费信贷的投资。Garcia 先生拥有斯坦福大学管理科学与工程学士学位。董事会认为，加西亚先生将继续成为我们董事会的重要成员，因为他对我们的业务和战略有广泛的了解，他在汽车零售行业的经验和在Carvana的领导经验。
艾拉·普拉特自2017年首次公开募股（“IPO”）以来一直在董事会任职。自2009年成立以来，普拉特先生一直担任Georgiana Ventures, LLC的总裁。该公司向专业金融公司提供股权和债务资本，收购消费金融应收账款投资组合，并为专业金融行业提供咨询服务。2009年5月至2013年12月，普拉特先生担任221 Capital Partners, LLC的总裁，该公司提供咨询服务。从 2009 年到 2011 年，普拉特先生担任该公司的投资组合经理
罗斯蒙特TALF机会基金，一家投资资产支持证券的合伙企业。此外，普拉特先生在1997年至2009年期间担任苏格兰皇家银行集团国内固定收益银行部门苏格兰皇家银行格林威治资本的董事总经理兼本金和不良资本业务主管。普拉特先生在1991年至1997年期间担任上市非主要汽车金融公司Aegis消费者融资集团的执行副总裁。Platt 先生于 1985 年获得埃默里大学学士学位和杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位。普拉特先生于 2014 年 2 月至 2017 年 4 月在 DriveTime 的董事会任职。董事会认为，普拉特先生将继续成为我们董事会的重要成员，因为他在DriveTime和我们的董事会中拥有公司治理经验，以及他在消费金融和汽车零售行业的丰富经验。
续任董事
迈克尔·马鲁内自2017年首次公开募股以来一直在董事会任职。马罗先生其中一人目前是Maroone美国有限责任公司的首席执行官，他自2017年5月以来一直担任该职务。从1999年8月到2015年2月退休，马鲁内先生一直担任AutoNation, Inc.的总裁兼首席运营官。在加入AutoNation, Inc.之前，Maroone先生在1977年至1997年期间担任私人控股汽车零售集团Maroone Automotive Group的总裁兼首席执行官。Maroone先生目前在另外两个董事会任职，分别是佛罗里达州克利夫兰诊所（一家非营利性的多专业学术医院）的董事会主席和克利夫兰诊所企业董事会成员。此外，他还曾在AutoNation, Inc.、Salty Dot, Inc.、MDH Acquisition Corp. 和Cox Automotive, Inc.的董事会任职。他拥有科罗拉多大学博尔德分校的小企业管理学士学位。董事会认为，Maroone先生将继续成为我们董事会的宝贵成员，因为他的咨询经验和他在汽车零售行业的丰富经验.
Neha Parikh自 2019 年 4 月起在我们的董事会任职。帕里克女士是一位全球科技领袖，最近担任Waze Mobile, Ltd. 的首席执行官。Waze Mobile, Ltd. 是一家导航地图应用公司，也是Alphabet Inc.的子公司，她于2021年6月至2023年7月担任该职务。在加入Waze之前，帕里克女士在2017年8月至2019年11月期间担任Hotwire, Inc. 的总裁，该公司是一家旅游公司，也是Expedia集团的子公司。她于2008年在Expedia集团的Hotels.com有限责任公司工作，在那里她积累了产品开发、营销、定价和战略等业务领域的经验。在加入Hotwire之前，她曾担任Hotels.com全球品牌和零售高级副总裁，负责推动营销活动，监督全球损益和运营，并领导全球销售、业务发展和合作伙伴关系。在加入Hotels.com之前，帕里克女士曾在剑桥集团从事消费者洞察和需求战略咨询工作，领导了多家零售商的项目；在戴德·贝林公司（西门子医疗保健公司），她在市场营销和产品开发方面逐步担任过责任。帕里克女士曾在Tailwind Acquisition Corp. 的董事会任职。帕里克女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的商学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。董事会认为，帕里克女士将继续成为我们董事会的重要成员，因为她在在线零售行业拥有丰富的高级管理经验。
丹·奎尔自2017年首次公开募股以来一直在董事会任职。奎尔先生曾以各种身份在美国联邦政府任职，包括国会议员、参议员和
1989 年至 1993 年担任美利坚合众国第 44 任副总统。自1999年以来，奎尔先生一直在纽约私人投资公司Cerberus Capital工作。自2001年以来，他一直担任Cerberus Global Investments, LLC的董事长。Quayle 先生拥有德保大学政治学学士学位和印第安纳大学罗伯特·麦金尼法学院法学博士学位。董事会认为，奎尔先生将继续成为我们董事会的宝贵成员，因为他曾担任Cerberus Global Investments董事长，这使他对地缘政治发展及其对宏观经济的影响有深入的了解，并在政府和外交关系领域拥有丰富的经验。
格雷戈里·沙利文自2017年首次公开募股以来一直在董事会任职。沙利文先生是AFAR的首席执行官，AFAR是一家他在2007年共同创立的旅游媒体公司。从 1995 年到 2007 年，沙利文先生在 DriveTime 担任过各种职务，包括 2004 年至 2007 年担任副董事长，1999 年至 2004 年担任首席执行官，1995 年至 2004 年担任总裁。Sullivan 先生拥有圣母大学金融学工商管理学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。董事会认为，沙利文先生将继续成为我们董事会的重要成员，因为他在汽车和媒体行业拥有高级管理经验。
独立地位
纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。
董事会已确定每位非雇员董事，包括董事候选人艾拉·普拉特，均符合成为独立董事的要求。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与Carvana和Carvana附属公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括我们普通股的实益所有权。
受控公司地位
就纽约证券交易所的公司治理规则而言，我们是一家 “受控公司”。根据这些规则，受控公司是指个人、团体或其他公司拥有超过50％的董事选举投票权的公司。加西亚政党实惠地拥有Carvana Co.总投票权的50％以上。因此，我们有资格获得纽约证券交易所公司治理要求的某些豁免，但目前没有利用这些豁免。具体而言，作为 “受控公司”，我们不需要：
a.大多数独立董事，
b.一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任，
c.一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任，或
d.对提名委员会和治理及薪酬委员会的年度绩效评估。
如果我们将来选择依赖部分或全部豁免，那么受纽约证券交易所所有适用公司治理规则约束的公司的股东将无法获得同样的保护。
董事会会议和委员会
我们的董事会有两个常设委员会，一个审计委员会和一个薪酬和提名委员会。这些委员会的组成、职责和责任如下。将来，我们的董事会可能会酌情设立其他委员会，以协助其履行职责。
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| 董事会成员 | 审计委员会 | 补偿和
提名委员会 |
| 艾拉·普拉特 | （主席） | • |
| 格雷戈里·沙利文 | • | （主席） |
| 丹·奎尔 | | • |
| 迈克尔·马鲁内 | • | |
| Neha Parikh | • | • |
• 委员会成员。
在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了17次会议，我们的审计委员会举行了9次会议，我们的薪酬和提名委员会举行了四次会议。董事应出席年度股东大会以及所有或几乎所有董事会会议以及他们所任职的委员会会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以妥善履行职责。每位董事都参加了去年的年会。2023 年，每位董事出席的董事会和董事委员会会议总数的至少 94%。此外，非雇员董事定期（至少每年一次）在没有管理层参加的执行会议上举行会议。
审计委员会
除其他事项外，审计委员会还负责以下事项：
1.任命、薪酬、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
2.与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；
3.与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；
4.批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
5.监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
6.审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；
7.制定有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交问题的程序；以及
8.监督我们的企业风险管理计划，包括网络安全风险。
根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则，我们的董事会已确定普拉特先生、马鲁恩先生、帕里克女士和沙利文先生在审计委员会任职时符合 “独立董事” 的定义。此外，我们的董事会已确定普拉特先生和沙利文先生各有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例第407（d）（5）项。我们的审计委员会的书面章程可在我们的公司网站上查阅，网址为investors.carvana.com/公司治理/治理文件。
薪酬和提名委员会
薪酬和提名委员会除其他事项外，还负责以下事项：
1.审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；
2.审查董事和首席执行官薪酬并向董事会提出建议，并确定其他执行官的薪酬；
3.审查和批准雇佣协议（如果有）以及我们与执行官之间的其他类似安排；
4.管理股票计划和其他激励性薪酬计划；
5.根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
6.监督董事会的组织结构，以适当和高效地履行董事会的职责和责任；
7.协助董事会监督人力资本管理，包括企业文化、多元化和包容性、招聘、留用、裁员、人才管理、职业发展和晋升、继任和员工关系；
8.确定最佳做法并推荐公司治理原则；以及
9.制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理指导方针和原则。
根据《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所规则，我们的董事会已确定沙利文先生、帕里克女士、普拉特先生和奎尔先生在薪酬委员会任职时符合 “独立董事” 的定义。董事会通过了薪酬和提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站investors.carvana.com/公司治理/治理文件上查阅。
董事会领导结构
以下部分描述了我们的董事会领导结构、董事会目前认为这种结构合适的原因、各个职位的角色以及相关的关键治理惯例。董事会由经验丰富的独立董事和管理董事组成，加上我们首席独立董事（“首席董事”）的独立角色和独立董事会委员会的组成，使Carvana及其股东受益。
独立性；棋盘组合
我们的董事会由独立董事和管理董事组成的有效组合。它由五位独立董事和我们的总裁、首席执行官兼董事长加西亚先生组成。
首席导演
董事会认为，指定其中一位董事为首席董事，该董事由董事会多数成员选举产生，对Carvana及其股东有利。首席董事担任各种职务，包括与总裁、首席执行官和主席合作审查和批准董事会的议程和日程安排，以确认对适当的董事会和委员会议题进行了审查，并分配了足够的时间；必要和适当时，在总裁、首席执行官和董事长与独立董事之间进行联络（此外每位董事可以直接定期与总裁、首席执行官和董事长接触），以及召集和主持执行会议随时都有独立董事符合我们修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书。独立董事兼审计委员会成员迈克尔·马鲁内目前是我们的首席董事。Maroone先生之所以成为Carvana的有效首席董事，主要是因为他的独立性、他在AutoNation, Inc.的董事会领导经验、强大的战略和财务头脑、对道德和高层定下基调的承诺、对汽车零售环境的广泛了解以及对Carvana及其业务的深刻理解。
董事长/首席执行官
关于董事长和首席执行官的职责，公司治理准则规定，这些职位可以分开或合并，董事会将根据当前情况，酌情行使合并或分离这些职位的自由裁量权。自首次公开募股以来，加西亚先生一直担任我们的总裁、首席执行官兼董事长。董事会认为，将董事长和首席执行官的职位与首席董事的独立职位相结合，是目前最有效的领导结构，因为加西亚先生通过其专业和其他经验，包括汽车零售、电子商务、消费金融和战略规划，在各个相关领域拥有丰富的知识和经验。此外，他对Carvana业务、运营和风险的深刻理解为董事会提供了重要的背景和专业知识。这些知识和经验为加西亚先生提供了必要的洞察力，使他能够将战略发展和执行的责任与日常运营管理相结合。
自我评估
我们的薪酬和提名委员会进行年度评估，以评估董事会、其委员会和董事的绩效，并确定如何提高董事会的效率。这包括调查材料以及每位董事、首席董事和主席之间的对话。评估的重点是董事会和委员会对Carvana业务的监督，并更加关注董事会或管理层认为董事会职能可以改善的领域。
作为年度董事会自我评估的一部分，董事会评估当前的领导结构是否仍然适合Carvana及其股东。我们的公司治理准则为董事会提供了灵活性，可以在董事会认为适当的情况下在未来修改领导结构。
风险监督
董事会作为一个整体并通过审计委员会监督我们的风险管理计划，该计划旨在识别、评估和应对我们的高优先风险和机遇。董事会在企业风险管理方面为高层定下基调，并鼓励管理层提倡将风险管理纳入我们的公司战略和日常运营的企业文化。这不仅包括对Carvana最重大风险的性质和管理的监督，还包括对任何给定时间适用于Carvana的风险水平的监督。风险管理计划促进了高级管理层和董事会层面的建设性对话，以积极抓住机遇和管理风险。我们的管理层，包括执行官，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，定期向审计委员会和全体董事会提供有关风险管理计划中已确定的高优先风险和机遇的最新情况，并定期就网络安全、Carvana的合规管理体系、监管趋势以及对Carvana诚信热线的监测，包括应对计划和该计划的主要举措等特定主题提供更深入的报告。这些更新包括适用于短期、中期和长期的风险，涵盖个别公司的特定风险以及行业和风险格局的更大趋势。
虽然我们的董事会对风险监督负有总体责任，但它已将某些风险的主要监督委托给了其委员会。
•我们的审计委员会主要负责代表董事会全体成员监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。此外，我们的审计委员会制定了接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的政策和程序，并与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果。审计委员会也负责
确保对我们的网络安全风险敞口进行充分监督，并领导全体董事会定期审查我们的信息安全计划和内部控制的充分性和有效性，包括网络安全风险、举措和关键指标的季度和临时更新。
•我们的薪酬和提名委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策的设计和实施，并监督这些计划和政策产生的激励措施，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的薪酬和提名委员会确定与公司治理有关的最佳实践，并向董事会推荐公司治理原则，包括制定和定期审查一套公司治理准则。此外，我们的薪酬和提名委员会为董事会及其委员会制定成员资格标准，还协助董事会监督人力资本管理，包括企业文化、多元化和包容性、招聘、留用、裁员、人才管理、职业发展和进步、继任和员工关系。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事（包括负责财务报告的官员）的商业行为和道德准则，以及针对高级财务官的附加道德守则。我们的商业行为和道德准则以及高级财务官道德守则可在我们的网站investors.carvana.com/公司治理/治理文件上查阅。我们打算在我们的网站上披露对守则的任何修订或对其要求的豁免。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，薪酬和提名委员会的成员是沙利文先生、帕里克女士、普拉特先生和奎尔先生。薪酬和提名委员会中没有任何成员（a）是公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，（b）曾是公司或其任何子公司的高管，或（c）有任何需要根据S-K法规第404项进行披露的关联方关系。2023 年，本公司的任何执行官均未担任执行官或董事任职或担任董事会或薪酬与提名委员会成员的任何其他公司的董事会成员或薪酬委员会成员。
股东和其他利益相关方与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可以通过发送定期邮件联系个人董事、首席董事、董事会整体或特定的董事会委员会或团体，包括作为一个群体的独立董事，发送定期邮件至：
Carvana Co.
300 E. Rio Salado Pkwy
亚利桑那州坦佩 85281
收件人：董事会
或者发送电子邮件至 leaddirector@carvana.com。
每份来文都应具体说明信函所针对的一位或多位董事以及来文的总体主题。Carvana 将接收通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。Carvana 也可以将通信转交给 Carvana 内部的其他部门。Carvana通常不会向董事转发主要是商业性质的通信，与不当或无关的话题有关或要求提供有关Carvana的一般信息的通信。
董事薪酬
我们设计了非雇员董事薪酬计划，以实现以下目标：
a.使董事的利益与股东的长期利益保持一致；
b.吸引和留住具有不同背景和经验的优秀董事候选人；以及
c.认识到担任Carvana董事需要投入大量时间。
薪酬和提名委员会每年审查公司的董事薪酬计划，并定期与我们的独立薪酬顾问一起对董事薪酬进行分析。如下所述，独立董事除了因在董事会任职而获得的费用外，不得直接或间接地从我们那里获得任何咨询、咨询或其他补偿费用。身为Carvana雇员的董事会成员不因其在董事会中的服务而获得报酬。下表列出了截至2023年12月31日的年度中向非雇员董事发放、赚取和支付给非雇员董事的总薪酬的汇总信息：
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| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) (1) | 股票奖励 ($) (2) | 总计 ($) |
| 艾拉·普拉特 | $ | 37,500 | | $ | 297,810 | | $ | 335,310 | |
| 格雷戈里·沙利文 | $ | 37,500 | | $ | 297,810 | | $ | 335,310 | |
| 丹·奎尔 | $ | 31,250 | | $ | 275,254 | | $ | 306,504 | |
| 迈克尔·马鲁内 | $ | 63,500 | | $ | 297,810 | | $ | 361,310 | |
| Neha Parikh | $ | 61,000 | | $ | 288,791 | | $ | 349,791 | |
(1) 2023年第一季度董事的年度预付金和委员会成员、委员会主席和首席董事的预付金（见下文非雇员董事薪酬结构，“预聘金”）以现金支付。如下文所述，董事们选择将2023年和2024年第一季度的剩余现金薪酬换成限制性股票单位（“RSU”）的奖励，并且本专栏中未包括现金兑换成股权的金额。这些金额还包括支付给Maroone先生和女士的所有现金
帕里克作为他们在特别诉讼委员会任职的报酬，如下文所述。
(2) 股票奖励栏中报告的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算得出的。这些金额代表：
(i) 在截至2023年12月31日的年度中，向非雇员董事提供限制性股票单位的年度补助金（“年度补助金”）。2023年4月21日向每位非雇员董事发放的年度补助金的授予日公允价值为162,442美元。如下表所示，年度补助金是根据2023年4月21日的10天追踪平均收盘股价计算的，公允市场价值为18万美元，以19,956个限制性股票单位支付。年度补助金将于2024年5月1日发放，前提是非雇员董事自该日起继续在董事会任职。
(ii) 董事可以选择以现金或限制性股票的形式获得2023年第二、第三和第四季度以及2024年第一季度的预付金。所有董事都选择将各自的预聘金作为限制性股票单位的奖励（“预聘补助金”）。本专栏包括每位非雇员董事在2023年第二、第三和第四季度以及2024年第一季度的预聘补助金，该补助金在2023年4月21日获得授予后立即归属，并根据2023年4月21日的10天追踪平均收盘价，按照下面列出的公允市场价值计算，如下所示：
(A) 普拉特先生的预聘补助金（包括年度预付金和审计委员会主席及薪酬和提名委员会成员资格的预聘金）按公允市场价值15万美元计算，以16,630个限制性股票单位支付。2023年4月21日，普拉特先生的预付金的发放日公允价值为135,368美元。
(B) 沙利文先生的预聘补助金（包括年度预付金和薪酬与提名委员会主席和审计委员会成员资格的预聘金）按公允市场价值15万美元计算，以16,630个限制性股票单位支付。2023年4月21日，沙利文先生的预付金的授予日公允价值为135,368美元。
(C) 奎尔先生的预聘补助金（包括年度预付金和薪酬与提名委员会成员的预付金）按公允市场价值12.5万美元计算，以13,859个限制性股票单位支付。2023年4月21日，奎尔先生的预付金的发放日公允价值为112,812美元。
(D) Maroone先生的预聘补助金（包括年度预付金以及审计委员会成员和担任首席董事的预付金）按公允市场价值15万美元计算，以16,630个限制性股票单位支付。2023年4月21日，马鲁内先生的预付金的发放日公允价值为135,368美元。
(E) 帕里克女士的预聘补助金（包括薪酬和提名委员会及审计委员会成员的年度预付金和预付金）
按14万美元的公允市场价值计算，以15,522个限制性股票单位支付。2023年4月21日，帕里克女士的预付金的发放日公允价值为126,349美元。
非雇员董事薪酬结构
截至2023年12月31日，我们根据以下结构向非雇员董事支付薪酬：
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| 描述 | 金额 |
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| 年度预付金 | $110,000 |
| 年度补助金 | 根据2023年4月21日的10天追踪平均收盘价，授予19,956个限制性股票单位，其公允市值为18万美元，该股将于2024年5月1日归属100％。 |
| 委员会主席的额外预聘金 | 25,000 美元用于审计委员会；25,000 美元用于薪酬和提名委员会 |
首席董事的额外预聘金 | $25,000 |
| 非主席委员会成员的额外预聘金 | 15,000 美元用于审计委员会；15,000 美元用于薪酬和提名委员会 |
如上所述，每位董事都选择获得2023年第二、第三和第四季度以及2024年第一季度的预付金作为限制性股票的奖励，如上表所示。当以现金支付时，将报告截至2024年12月31日的年度2024年第一季度的预付款。但是，由于预付金是作为限制性股票单位发放的，因此截至2023年12月31日的年度应申报，因此，上表显示了2023年第一季度以现金支付的金额和2024年第一季度以限制性股票支付的金额。
2023年，Maroone先生和帕里克女士还分别获得1月至6月每月4,000美元的现金款项，以及7月份的2,000美元，用于在特别诉讼委员会任职，以处理先前披露的衍生股东诉讼。所有非雇员董事参加董事会和相关委员会会议以及以其他方式参与我们业务的合理费用也将获得报销。
董事兼首席执行官持股指南
公司非雇员董事持股指南要求非雇员董事在被任命为董事后的五年内持有的公司股票的公允市场价值至少等于公司年度预付金额的五倍，不包括因担任首席董事或委员会主席或成员而支付的预付金。对于首席执行官而言，公司股票所有权准则要求首席执行官在被任命担任该职位后的五年内持有公允市场价值至少等于基本工资六倍的公司股票。合规性是按年度衡量的，从每个日历年年底开始。这些指导方针旨在使我们的董事的利益与股东的利益保持一致。
根据该公式，非雇员董事当前的所有权要求为55万美元（5×11万美元）的公司股票，首席执行官的公司股票所有权要求为558万美元（6×93万美元）。每位董事在担任董事会董事期间都应继续满足所有权要求。截至本委托书发布之日，包括我们的首席执行官在内的所有董事都遵守了这些指导方针。有关公司股票所有权准则及其下可接受的所有权形式的更多详细信息，可在我们的网站investors.carvana.com/公司治理/治理文件上找到。本委托书中未以引用方式纳入我们网站的内容。
执行官员
下表列出了担任Carvana执行官的个人的姓名、年龄和职位f 2024 年 3 月 11 日：
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| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| 欧内斯特·加西亚三世 | 41 | 总裁、首席执行官兼董事长 |
| 马克·詹金斯 | 45 | 首席财务官 |
| 本杰明·休斯顿 | 41 | 首席运营官 |
| Ryan Keeton | 45 | 首席品牌官 |
| 丹尼尔·吉尔 | 41 | 首席产品官 |
| 保罗·布罗克斯 | 40 | 副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 汤姆·泰拉 | 53 | 特别项目总裁 |
欧内斯特·加西亚三世是 Carvana 的总裁兼首席执行官兼董事会主席。他的传记可以在 “董事会和公司治理——董事候选人” 下找到。
马克·詹金斯自 2014 年 7 月起担任我们的首席财务官。在加入Carvana之前，詹金斯先生于2009年至2014年在宾夕法尼亚大学沃顿学院担任金融系教授，他的教学和研究侧重于消费者和企业信贷市场。在沃顿商学院任职期间，詹金斯先生负责教授本科、工商管理硕士和高管教育课程中有关企业重组、企业信贷和杠杆融资的课程。在沃顿商学院任职之前，詹金斯先生于2001年至2004年在经济咨询公司Brattle Group工作，专注于企业估值和科技市场的需求预测。詹金斯先生拥有斯坦福大学经济学博士学位和杜克大学数学和土木工程学士学位。
本杰明·休斯顿共同创立了Carvana，自2012年成立以来一直担任我们的首席运营官。在加入Carvana之前，休斯顿先生于2011年共同创立了Looterang，这是一个信用卡关联平台，可通过消费者信用卡或借记卡自动管理个性化交易。休斯顿先生在 2011 年至 2012 年期间担任 Looterang 的首席执行官。从2008年到2011年，休斯顿先生在提供全方位服务的全球律师事务所瑞生和沃特金斯律师事务所担任合伙人，主要负责监管事务。休斯顿先生拥有哈佛法学院法学博士学位和斯坦福大学美国研究学士学位。
Ryan Keeton共同创立了Carvana，自2012年成立以来一直担任我们的首席品牌官。在加入Carvana之前，基顿先生于2010年至2012年担任战略咨询公司蒙特罗集团的负责人，在那里他为全球上市和私营公司提供战略和业务举措方面的建议。从 2008 年到 2010 年，基顿先生担任全球营销机构 George P. Johnson 的战略营销总监。Keeton 先生拥有哈佛大学英美文学和语言学学士学位。
丹尼尔·吉尔自 2015 年 3 月起担任我们的首席产品官，负责监督所有技术职能以及业务的战略合作伙伴关系。在加入 Carvana 之前，Gill 先生的职业生涯曾在企业软件和消费互联网业务中度过。吉尔先生在2014年5月至2015年3月期间担任Inflection战略和业务发展主管。从2007年起，他与他人共同创立了Huddler并担任首席执行官，直到该公司于2014年5月被Wikia收购。Gill 先生拥有斯坦福大学的生物学学位。
保罗·布罗克斯自 2015 年 8 月起担任我们的副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Carvana之前，Breaux先生于2008年至2015年在安德鲁斯·库尔特律师事务所（现为Hunton Andrews Kurth LLP）的德克萨斯州休斯敦办事处从事法律工作。在安德鲁斯·库尔特任职期间，Breaux先生的代表性经验涵盖了广泛的一般商业交易事务。Breaux 先生拥有哈佛法学院法学博士学位、德克萨斯大学奥斯汀分校二期荣誉学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校金融学工商管理学士学位。
汤姆·泰拉自 2018 年 10 月起担任特别项目总裁。在加入Carvana之前，泰拉先生是Propel AI的联合创始人兼首席执行官，该公司于2018年被Carvana收购。2005年，泰拉先生与他人共同创立了TrueCar, Inc.，从2005年到2018年，他在TrueCar公司担任过各种职务，包括首席产品官、首席战略官和总裁。从2009年到2010年，泰拉先生共同创立了汽车社交媒体网站Honk LLC并担任首席执行官，该公司被TrueCar收购。他还曾在多家汽车初创公司担任董事和创始团队成员，包括汽车订阅服务公司Model E和新的美国汽车制造商按订单生产。Taira 先生在美国丰田汽车销售公司开始了他的汽车职业生涯，在那里他曾担任电子商务战略经理。Taira 先生拥有加州大学尔湾分校的社会科学学士学位和乔治敦大学的工商管理硕士学位。
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的高管薪酬目标和设计、薪酬设定流程、高管薪酬计划组成部分以及2023年针对首席执行官、首席财务官（“首席财务官”）和截至2023年12月31日止年度的另外三位薪酬最高的执行官做出的决定，根据S-K法规第402项，他们被指定为我们的 “指定执行官”（每人，一个 “近地天体”，统称为 “近地天体”）：
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| 被任命为执行官 | 位置 |
| 欧内斯特·加西亚三世 | 总裁、首席执行官兼董事长 |
| 马克·詹金斯 | 首席财务官 |
| 本杰明·休斯顿 | 首席运营官 |
| 丹尼尔·吉尔 | 首席产品官 |
| 汤姆·泰拉 | 特别项目总裁 |
本CD&A可能包含有关未来个人和公司绩效目标和目标的陈述。不应将这些目标和目标理解为对管理层期望的陈述或对结果的估计或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些声明应用于其他情况。
执行摘要
公司业绩亮点
2023年是Carvana取得重大进展和势头强劲的一年。我们在2022年继续将重点放在增强单位经济和提高基本运营效率的举措上。 Carvana 能够快速降低开支，同时优化批量灵活性并持续改善客户体验。尽管宏观经济和二手车行业环境充满挑战，但该公司的盈利能力仍创历史新高，并实现了卓越的每季度和年度单位毛利润（“GPU”）业绩。尽管承受了未来增长产能严重过剩的代价，但我们还是创下了公司创纪录的单位经济效益，使销售、一般和管理（“SG&A”）支出同比减少了9.4亿美元。在此期间，我们的首要任务仍然是提供卓越的客户体验，同时提高效率并最大限度地利用我们的基础设施，以支持零售单位销售的有效增长，如下所示：
我们 2023 年的业绩结果包括：
•尽管收入和零售单位销售量总体下降，但GAAP GPU从2022年的3,022美元增加到2023年的5,511美元，非公认会计准则的GPU从2022年的3,337美元增加到2023年的5,984美元，增长了2647美元。
•2023年的净收益（亏损）利润率为1.4％，高于2022年的（21.3％），而调整后的息税折旧摊销前利润率在2023年为3.1％，高于2022年的（7.7％）。
•我们完成了一系列报价，将55.20亿美元的优先无抵押票据兑换成新的优先有担保票据或现金，使未偿债务的本金余额总额减少了13.25亿美元以上，延长了到期日，减少了所需的现金利息支付，从而为执行推动正自由现金流的计划提供了极大的灵活性。
•五年股东回报率 61.8％，如下所示，相对于我们的同行集团公司（见下文 “我们的薪酬计划的竞争力”），以及标普500指数和标普500指数零售指数。
请注意，调整后的息税折旧摊销前利润率和非公认会计准则GPU是非公认会计准则衡量标准。这些指标的描述以及这些指标与最接近可比的GAAP指标的对账见本委托书的附件A.
有关高管薪酬的公司治理要点
我们努力维持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，以符合我们的高管薪酬理念。我们认为，我们设计的高管薪酬计划可以有效支持我们的战略和财务目标，支持创新和绩效。我们设计高管薪酬计划，通过将薪酬计划与公司业绩和股东业绩直接挂钩，营造团队合作文化。我们将继续利用严格的治理流程来监督和评估薪酬计划，并实施薪酬治理的最佳实践，我们欢迎股东对我们的计划提供反馈。以下总结了我们的高管薪酬和相关的治理政策与实践：
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| 我们在做什么 | | 我们不做的事 |
✓薪酬中有很大一部分处于 “风险之中”，与公司的长期业绩挂钩
| | x 没有全权或有保障的激励金 |
✓薪酬和提名委员会每年审查基于市场的高管薪酬水平
| | x没有消费税总额条款 |
✓聘请独立薪酬顾问来评估我们的高管薪酬并提出建议 | | x未经股东同意，不得对期权进行重新定价 |
✓采用了回扣政策以确保问责制 | | x 我们不以牺牲长期企业收益为代价来关注短期员工薪酬 |
| | x禁止高管进行套期保值 |
薪酬目标和原则
Carvana 致力于创造和维护团队合作和高绩效的文化。我们的高管薪酬计划是我们用来实现这一目标的工具之一。从哲学上讲，我们的目标是在考虑以下问题时公平对待我们的高管：
a.他们工作的复杂性，
b.他们的高管人才市场，
c.他们的个人表现，
d.公司的财务和战略业绩，
e.公司对留住和激励高管的兴趣，以及
f.我们不断变化的运营环境。
在这一框架内，我们必须实现以下目标：
a.吸引和留住最优秀的高管人才，以支持我们的盈利计划和长期增长，
b.使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，以及
c.提供与我们的盈利之路和长期战略直接相关的激励措施。
考虑到公司业绩、个人业绩、任期和经验，我们预计，与薪酬和提名委员会批准的同行群体相比，我们的高管总体薪酬将是公平的。
薪酬设定流程
薪酬和提名委员会以及首席执行官在设定高管薪酬中的作用
薪酬和提名委员会负责监督我们的首席执行官和其他NEO薪酬计划的设计、制定和实施。薪酬和提名委员会与首席执行官和独立薪酬顾问协商并根据其建议，对包括NEO在内的高管的绩效进行评估。我们的首席执行官不参加薪酬和提名委员会会议的某些部分或确定其薪酬的董事会会议。此外，我们的首席执行官要求将他的总薪酬设定为大大低于市场中位数，因为他在我们公司拥有大量所有权。
基于这些评估，薪酬和提名委员会成员（均为独立董事）为首席执行官以外的NEO做出最终薪酬决定，并就CEO的薪酬向董事会提出建议。然后，董事会对首席执行官的薪酬做出最终决定。
独立薪酬顾问
我们的薪酬和提名委员会认为，独立建议对于制定Carvana的高管薪酬计划很重要。自2017年9月以来，薪酬和提名委员会已聘请光辉国际作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议。独立薪酬顾问就我们的高管薪酬计划开展的所有工作均由薪酬和提名委员会直接分配和监督。我们的管理层在薪酬和提名委员会的指导下向薪酬和提名委员会提供更多的信息和分析。
Korn Ferry应薪酬和提名委员会的要求并在该委员会任职，为2023年薪酬提供了某些薪酬咨询服务，包括协助建立薪酬同行群体、制定高管薪酬基准、设计总体股权使用情况（包括运行率和总摊薄率）、概述同行群体
短期和长期激励措施，并回顾本薪酬讨论与分析中的叙述性披露。
光辉国际不向Carvana提供任何其他物质服务。薪酬和提名委员会根据纽约证券交易所的规定评估了光辉国际的独立性，并得出结论，光辉国际在薪酬和提名委员会的工作没有引起任何利益冲突。
对按薪表决的考虑
我们上次按照《交易法》第14A条的要求在2023年年度股东大会上举行了一次不具约束力的咨询投票，批准了近地天体的薪酬，通常称为 “按薪表决”。我们批准NEO薪酬的咨询决议获得了股东的绝大多数支持，“赞成” 票超过99.3％。我们以这一结果为依据，证明我们的高管薪酬计划和做法合理且完全符合股东的预期。尽管如此，我们会定期审查我们的高管薪酬总体方针，我们预计我们的高管薪酬计划的具体方向、重点和组成部分将继续变化，我们制定高管薪酬的流程也将继续变化。
我们薪酬计划的竞争力
我们的高管薪酬计划旨在使所有组成部分的总和与市场惯例相比具有竞争力。市场惯例（或基准）基于同行群体数据和薪酬调查数据。
薪酬和提名委员会在其薪酬顾问Korn Ferry的协助下，根据规模、行业重点、增长率、客户群和人才市场，对潜在的同行公司进行了审查和甄选。我们的许多直接行业竞争对手要么是私人控股公司，要么收入规模大于我们，尽管很少有人有历史增长轨迹。薪酬和提名委员会进一步审查和修改了公司的同行群体，以反映我们的在线业务模式、收入规模和运营复杂性。在其薪酬顾问的协助下，薪酬和提名委员会批准了以下薪酬同行群体，以确定2023财年的市场薪酬水平和薪酬惯例：
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| • | AutoNation, Inc. | | • | CarMax, Inc. |
| • | 百思买公司 | | • | XPO物流有限公司 |
| • | 拖拉机供应公司 | | • | Zillow 集团有限公司 |
| • | 美元通用公司 | | • | Lithia Motors, Inc. |
| • | 正品零件公司 | | • | 优步科技公司 |
| • | Opendoor科技公司 | | • | eBay Inc. |
| • | 彭斯克汽车集团 | | • | Expedia Group, Inc |
| • | Wayfair Inc. | |
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考虑到我们的规模和业务以及同行集团中公司业务的变化，薪酬和提名委员会预计将继续每年对我们的薪酬同行群体进行审查。
薪酬和提名委员会还使用薪酬调查数据来评估NEO的高管薪酬。调查数据可以深入了解委托书中通常不会报告的职位以及有关非上市公司高管薪酬的信息。为了协助薪酬和提名委员会评估2023财年的薪酬水平，薪酬和提名委员会根据公司规模使用适当的子集，审查了来自调查数据库的同行群体代理数据和信息.
补偿组件
根据我们的总体薪酬理念和计划，高管将获得基本工资、长期激励、基于绩效的激励措施和员工福利的组合。我们的薪酬理念将每个NEO的潜在总薪酬的很大一部分置于 “风险之中”，因此薪酬将根据Carvana的表现及其实现某些关键盈利指标而有所不同。可变的、基于时间的薪酬是我们许多员工薪酬的一部分，但是我们的NEO面临风险的薪酬比例高于我们的普通员工群体。如下面的薪酬结构表所示，我们的薪酬计划是高度基于绩效而设计的。我们的NEO批准的薪酬中平均约有84.4％与股价表现挂钩。这包括我们NEO批准的薪酬的66.2％，该薪酬是通过股票期权和基于时间的RSU发放的，另外约18.2％是通过基于绩效的RSU发放的，与实现与公司效率举措相关的某些财务业绩指标挂钩，如下文将进一步讨论。根据公司业绩，这加起来平均约占总薪酬的84.4％ “处于风险中”。
下表描述了薪酬的实质要素和每个要素的目标：
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| 节目 | | 描述 | | 目标 |
| 年度薪酬： |
| 基本工资 | • | 基于执行官的角色、职责、竞争性市场定位和个人绩效的持续现金薪酬。 | • | 吸引和留住合格的关键管理人才。 |
| • | 认可个人的持续表现。 |
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| 长期补偿： |
长期激励计划 | • | 使用基于时间的限制性股票单位和股票期权的长期激励计划。 | • | 让高管专注于公司的长期业绩以及长期的财务和战略成功。 |
| • | 留住关键人才。 |
| • | 通过持股来协调员工和股东的利益。 |
基于绩效的薪酬： |
基于绩效的股权奖励计划 | • | 一项基于绩效的激励计划，使用限制性股票单位，赋予特定的绩效指标。 | • | 将高管薪酬与衡量公司战略和运营计划成功与否的直接衡量标准挂钩。 |
| | | • | 表彰与公司盈利道路上的里程碑相关的高管绩效。 |
基本工资
近地天体的基本工资每年由薪酬和提名委员会审查。个人工资是根据多种因素确定的，包括责任范围、个人偏好、绩效和经验、我们公司的业绩、相对股东回报、个人对公司未来业绩做出贡献的潜力以及同类公司的竞争性薪酬做法。薪酬和提名委员会在决定基本工资增长时会考虑所有这些因素，没有对任何个别因素进行具体的权重。
2023年2月，薪酬和提名委员会在考虑上述因素的基础上审查了包括NEO在内的执行官的基本工资。在这次审查之后，薪酬和提名委员会决定略微提高风险薪酬总额的百分比，以适应基于绩效的股权部分，进一步使薪酬与当前的公司战略保持一致。为了促进这种转变，并考虑到上述因素，薪酬和提名委员会决定将每位近地天体的基本工资维持在2022年的目标水平。
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| 截至年度的基本工资 |
| 姓名和主要职位 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 欧内斯特·加西亚三世——首席执行官 | $ | 930,000 | | $ | 930,000 | | $ | 757,500 | |
| 马克·詹金斯-首席财务官 | $ | 923,000 | | $ | 923,000 | | $ | 742,500 | |
| 本杰明·休斯顿-首席运营官 | $ | 923,000 | | $ | 923,000 | | $ | 742,500 | |
| 丹尼尔·吉尔-首席产品官 | $ | 825,000 | | $ | 825,000 | | $ | 667,500 | |
Tom Taira-特别项目总裁 | $ | 1,014,000 | | $ | 1,014,000 | | $ | 877,500 | |
正如该公司在2022年5月10日的8-K表最新报告中披露的那样，加西亚、詹金斯、休斯顿和吉尔先生自愿放弃2022年部分时间的工资，以帮助支付与裁员有关的离职团队成员的遣散费。加西亚、詹金斯、休斯顿和吉尔先生的年基本工资中约有65％被免除，因此，这些NEO在2022年获得的实际基本工资总体上均比上述金额大幅下降，这一下降反映在下面的薪酬汇总表中。
长期激励计划
薪酬和提名委员会认为，基于股票的绩效薪酬对于协调Carvana管理层及其股东在提高我们股票的长期价值方面的利益以及鼓励高管留在公司至关重要。由于薪酬和提名委员会注重长期增长，大部分高管薪酬与长期股价挂钩。这个结构是
每年由薪酬和提名委员会审查，将来可能会发生变化。在薪酬和提名委员会根据股票计划获准使用的各种股票奖励中，薪酬和提名委员会认为股票期权更适合用于NEO，因为股票期权的价值更能促进未来的价值升值，也取决于我们普通股价值的未来增长。该委员会还决定，向近地天体提供的限时限制性股权补助金可用于保留或表彰杰出表现，部分原因是限制性股票单位的波动性小于股票期权。2023年，作为长期激励薪酬计划的一部分，公司根据公司的2017年综合激励计划（经修订的 “计划”）授予了股票期权和限时限制性股票。此外，如下文所述，公司还授予了基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），这些单位在实现规定的业绩里程碑后归属。由于这些奖励是在实现适用的里程碑时授予或将要授予的，因此我们将这些奖励与长期激励措施分开讨论。
2023 年股票期权补助
在2023财年，薪酬和提名委员会决定向每个NEO授予基于时间的股票期权，以提供的奖励的价值取决于我们的A类普通股价值的未来增长。
对于2023年股票期权的年度授予，薪酬和提名委员会的目标是授予金额相当于每位高管直接薪酬总额的约49.6％，或每位高管长期激励薪酬的75％。期权于 2023 年 2 月 22 日授予。这些期权的所有补助金将在2024年4月1日赋予25％，之后分36个月分期付款，视每个受赠方的持续就业情况而定。
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| 2023 年股票期权补助 |
| 姓名和主要职位 | 授予的期权数量 | 授予日期公允价值 |
| 欧内斯特·加西亚三世——首席执行官 | 500,000 | | $ | 3,470,000 | |
| 马克·詹金斯-首席财务官 | 498,513 | | $ | 3,459,680 | |
| 本杰明·休斯顿-首席运营官 | 498,513 | | $ | 3,459,680 | |
| 丹尼尔·吉尔-首席产品官 | 445,786 | | $ | 3,093,755 | |
| Tom Taira-特别项目总裁 | 269,838 | | $ | 1,872,676 | |
2023 年基于时间的 RSU 补助金
在 2023 财年，薪酬和提名委员会还向每个 NEO 授予了基于时间的 RSU 奖励。对于该奖项，薪酬和提名委员会的目标是拨款金额相当于每个 NEO 直接薪酬总额的约 16.6%，或每个 NEO 长期激励薪酬的 25%。限制性股票单位于 2023 年 2 月 22 日获得批准。这些限制性股票单位的所有补助金将在2024年4月1日归属25％，之后将分36个月分期付款，但须继续提供服务。
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| 2023 年基于时间的 RSU 补助金 |
| 姓名和主要职位 | 授予的限制性股数 | 授予日期公允价值 |
| 欧内斯特·加西亚三世——首席执行官 | 99,549 | | $ | 1,002,458 | |
| 马克·詹金斯-首席财务官 | 98,736 | | $ | 994,272 | |
| 本杰明·休斯顿-首席运营官 | 98,736 | | $ | 994,272 | |
| 丹尼尔·吉尔-首席产品官 | 88,292 | | $ | 889,100 | |
| Tom Taira-特别项目总裁 | 53,444 | | $ | 538,181 | |
2023 年基于绩效的 RSU 补助金
2023年，薪酬和提名委员会决定将基于绩效的股权薪酬纳入高管股权组合，以支持Carvana的效率举措，并将高管激励措施与公司成功的关键指标挂钩。薪酬和提名委员会批准了潜在的奖励水平，确定了适当的绩效衡量标准，并确定了每项衡量标准的财务目标，首席执行官对非首席执行官的NEO提出了建议。薪酬和提名委员会进一步就首席执行官薪酬的每一项指标向董事会提出了建议，首席执行官的最终薪酬决定由董事会全体成员决定，不包括首席执行官。在设定绩效目标时，薪酬和提名委员会考虑了最能反映公司成功的指标，因此符合股东的利益。在2022年和2023年期间，公司将战略重点转移到效率举措上，以提振单位经济并推动我们的业务实现正的核心自由现金流。
这条盈利之路分为三个步骤：
(1) 推动业务调整后息税折旧摊销前利润达到正值；
(2) 推动业务实现可观的调整后每售出零售单位的息税折旧摊销前利润；最后
（3）恢复增长。
这些步骤是我们在2023年的最高管理目标，也是我们在评估自身业绩和向投资者传达业绩时使用的主要指标。为了支持这些公司目标，薪酬和提名委员会决定授予PSU，前提是实现以下两个指标（“PSU 归属指标”）：
调整后息税折旧摊销前利润
2023年授予的PSU中有50％归因于提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告，反映截至2023年12月31日或之前的日历季度调整后息税折旧摊销前利润为正数（“调整后的息税折旧摊销前利润PSU”）。调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上所得税支出、利息支出、其他（收益）支出、销售和销售成本的净额、折旧和摊销、商誉减值、所有基于股份的薪酬，包括首席执行官在销售成本和销售及销售和收购方面的里程碑礼物以及重组成本，减去与我们的根权证相关的收入。（有关首席执行官里程碑礼物的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——捐款协议”）。下表列出了2023年向我们的NEO授予的调整后息税折旧摊销前利润PSU的数量和授予日期的公允价值：
| | | | | | | | |
| 2023 年调整后息折旧摊销前利润 PSU 奖励 |
| 姓名和主要职位 | 授予的 PSU 数量 | 授予日期公允价值 |
| 欧内斯特·加西亚三世——首席执行官 | 53,091 | | $ | 534,626 | |
| 马克·詹金斯-首席财务官 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| 本杰明·休斯顿-首席运营官 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| 丹尼尔·吉尔-首席产品官 | 47,090 | | $ | 474,196 | |
| Tom Taira-特别项目总裁 | 33,399 | | $ | 336,328 | |
调整后的息税折旧摊销前利润PSU归属于公司于2023年7月19日提交的10-Q表季度报告，该报告达到了正调整后息税折旧摊销前利润归属指标。
正核心自由现金流
2023年授予的PSU中有50％归属，前提是提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告，反映截至2025年12月31日或之前的日历季度的正核心自由现金流（“核心自由现金流PSU”）。核心自由现金流定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出和利息支出。下表列出了2023年授予我们的NEO的核心自由现金流PSU的数量和授予日期的公允价值：
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| 2023 年核心自由现金流 PSU 大奖 |
| 姓名和主要职位 | 授予的 PSU 数量 | 授予日期公允价值 |
| 欧内斯特·加西亚三世——首席执行官 | 53,091 | | $ | 534,626 | |
| 马克·詹金斯-首席财务官 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| 本杰明·休斯顿-首席运营官 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| 丹尼尔·吉尔-首席产品官 | 47,089 | | $ | 474,186 | |
| Tom Taira-特别项目总裁 | 33,399 | | $ | 336,328 | |
截至本文发布之日，核心自由现金流PSU尚未归属。
额外津贴和福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们在2023年没有向包括我们的近地天体在内的执行官提供津贴，但以下情况除外：每个NEO以及某些其他员工都可以使用公司的库存车辆（通常每三年更换一次）；每个NEO以及我们的许多员工都可能使用公司提供的手机；每个NEO以及我们的所有员工都可以参与我们的活动 401（k）基于工资的配套福利；最后，在2022年，我们的所有员工，包括NEO，都有资格获得参加 Carvana “Own the Road” 计划，通过该计划，员工在公司的某些任期里程碑中获得礼物。
我们预计未来的任何津贴或其他个人福利都不会成为我们高管薪酬计划的重要方面。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并继续接受薪酬和提名委员会的定期审查。
解雇、遣散费和控制权变更福利
我们与我们的高管没有雇佣或遣散费协议。如果Carvana Co. 或Carvana集团的控制权发生变化，则应向近地物体支付的任何款项都将受近地天体根据该计划签订的个人股权奖励协议的约束。薪酬和提名委员会认为，在控制权发生变更的情况下，向近地天体支付的款项有利于股东，因为这为NEO提供了重要的激励，使他们能够在控制权发生未决或实际变更事件时继续专注于经营业务。
如果 Carvana Co. 的控制权发生变化（按计划中的定义），如果NEO在控制权变更后的二十四个月内无故被非自愿终止（按计划中的定义），那么我们的股权奖励协议授予的所有未偿还的NEO股票期权和基于时间的限制性SU都将完全可行使和归属。因死亡或残疾而被解雇的近地天体自解雇之日起有一年时间行使当时赋予的任何既得选择权，而不是
通常为90天，前提是此类行使必须在期权到期日之前进行。如果近地物体的雇佣因其残疾而被终止，并且该近地天体后来在解雇后的一年内死亡，则该近地天体遗产的法定代表人可以在自死亡之日起一年周年纪念日和期权到期日这段较早的时间内行使期权。
此外，如果在归属日期之前发生控制权变更，则根据公司截至交易或导致控制权变更的事件结束之日前的日历季度末在实现适用的PSU归属指标方面的进展，任何PSU都将归属于一定数量的PSU。归属于控制权变更的PSU数量将等于授予的PSU总数，乘以基于公司在实现适用的PSU归属指标方面的进展的百分比。
每个NEO还必须遵守每份个人股权奖励协议中规定的限制性契约。根据其授予协议，所有近地天体都必须遵守保密义务。此外，加西亚、詹金斯、休斯顿和泰拉先生在NEO雇用期间以及解雇后的18个月内均受不竞争条款的约束。加西亚、詹金斯、休斯顿和泰拉先生还必须在近地天体雇用期间以及解雇后的12个月内遵守不招揽和不干涉的义务。
除了上述安排外，我们的近地天体均未与Carvana签订任何计划、安排或协议，规定在终止雇佣关系或Carvana控制权变更时支付款项，但向所有受薪员工普遍提供的补助金除外，这些补助金在范围、条款或运营上不歧视Carvana执行官。
与薪酬相关的政策
补偿恢复 (“CLAWBACK”) 政策
薪酬和提名委员会通过了修订后的回扣政策，该政策自2023年7月25日起生效，该政策符合最近通过的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求，回扣政策要求Carvana在财务信息出现某些重报的情况下，从现任和前任执行官那里追回错误发放的基于激励的薪酬（定义见其中）。公司必须根据回扣政策追回赔偿，除非在非常有限的情况下，例如直接追回成本将超过追回的金额。薪酬和提名委员会认为，回扣政策符合Carvana的最大利益，因为它强化了公司的绩效薪酬理念。上述内容仅作为摘要。要全面查看我们的回扣政策副本，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录97.1。
有关公司股票套期保值和质押的政策
Carvana的证券交易政策禁止所有员工在知悉重要的非公开信息的情况下购买或出售Carvana证券，并禁止向随后交易我们证券的其他人披露重要的非公开信息。作为本政策的一部分，董事、高级管理人员和其他员工进行的某些其他与Carvana证券相关的交易也被禁止或受特定通知和预先批准要求的约束。该政策的前提是，即使在拟议的交易可能不构成违反法律或适用法规的情况下，任何董事、高级管理人员或其他员工都不宜对我们证券进行短期或投机性交易，这可能被视为减少了他们改善我们业绩的动机或与股东的总体目标不一致。因此，我们的政策是，董事、高级管理人员和其他员工不得参与任何涉及我们的证券的交易，这些交易构成卖空、看跌期权、看涨期权或其他类似的衍生证券。该政策还禁止某些其他交易，包括套期保值或货币化交易——例如，零成本项圈、远期销售合同以及质押公司证券作为贷款抵押品的安排（对其他可用资产没有足够的担保来偿还贷款）。
补偿和风险
我们认为，我们的薪酬计划为推动股东价值的持续、长期增长创造了适当的激励措施。这些计划的设计和管理方式旨在防止员工过度冒险。这些程序的相关功能包括：
•重点关注在四年期股权奖励归属计划中加权薪酬；
•NEO的个人薪酬通常设定在市场竞争水平上，与相应的同行公司的同类高管职位相比，首席执行官除外，由于他在我们的重大所有权权益，其薪酬大大低于市场水平；
•没有与执行官签订雇佣协议；以及
•限制交易Carvana A类普通股以降低内幕交易合规风险，并禁止质押和对冲Carvana股本。
鉴于这些特征，我们得出的结论是，我们的高管和员工薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
税务和会计影响
在确定最有效的高管薪酬方法时，Carvana考虑了我们提供的薪酬要素的税收和会计方面。薪酬和提名委员会通常设计我们的薪酬计划，使支付给我们的NEO的薪酬有资格获得可用的所得税减免。但是，薪酬和提名委员会继续保持灵活性，在行使业务判断时，根据其认为适当的因素（由薪酬和提名委员会自行决定）做出薪酬决定，以使Carvana能够继续吸引、留住、奖励和激励其高素质高管。这种灵活性可能包括修改或修改我们历史薪酬计划的设计元素。
薪酬和提名委员会报告
薪酬和提名委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。根据这次审查和讨论，委员会向Carvana, Co. 提出了建议。董事会要求将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入Carvana Co. 截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
恭敬地提交者：
格雷戈里·沙利文（主席）
艾拉·普拉特
丹·奎尔
Neha Parikh
补偿表
薪酬摘要表
下表汇总了过去三个财政年度向我们的近地天体授予、获得和支付给我们的近地天体的薪酬总额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 | | 股票奖励 | 期权奖励 | | 所有其他补偿 | 总计 | |
| ($)(1) | | ($)(2) | ($)(2) | | ($)(3) | ($) | |
| 欧内斯特·加西亚三世 | 2023 | $ | 912,238 | | | $ | 2,071,711 | | $ | 3,470,000 | | | $ | 712 | | $ | 6,454,661 | | |
| 首席执行官 | 2022 | $ | 322,771 | | | $ | 1,318,099 | | $ | 3,953,009 | | | $ | 557 | | $ | 5,594,436 | | |
| 2021 | $ | 757,500 | | | $ | 1,073,181 | | $ | 3,219,213 | | | $ | 451 | | $ | 5,050,345 | | |
| 马克·詹金斯 | 2023 | $ | 905,375 | | | $ | 2,054,904 | | $ | 3,459,680 | | | $ | 21,682 | | $ | 6,441,641 | | |
| 首席财务官 | 2022 | $ | 320,279 | | | $ | 1,311,656 | | $ | 3,921,052 | | | $ | 21,107 | | $ | 5,574,094 | | |
| 2021 | $ | 742,500 | | | $ | 1,052,162 | | $ | 3,155,521 | | | $ | 22,469 | | $ | 4,972,652 | | |
| 本杰明·休斯顿 | 2023 | $ | 905,423 | | | $ | 2,054,904 | | $ | 3,459,680 | | | $ | 19,155 | | $ | 6,439,162 | | |
| 首席运营官 | 2022 | $ | 321,894 | | | $ | 1,311,656 | | $ | 3,921,052 | | | $ | 18,594 | | $ | 5,573,196 | | |
| 2021 | $ | 742,500 | | | $ | 1,052,162 | | $ | 3,155,521 | | | $ | 18,886 | | $ | 4,969,069 | | |
| 丹尼尔·吉尔 | 2023 | $ | 809,265 | | | $ | 1,837,483 | | $ | 3,093,755 | | | $ | 51,134 | | $ | 5,791,637 | | |
| 首席产品官 | 2022 | $ | 286,968 | | | $ | 1,173,628 | | $ | 3,506,012 | | | $ | 3,902 | | $ | 4,970,510 | | |
| 2021 | $ | 667,500 | | | $ | 945,880 | | $ | 2,836,704 | | | $ | 18,871 | | $ | 4,468,955 | | |
汤姆·泰拉 | 2023 | $ | 1,014,000 | | | $ | 1,210,837 | | $ | 1,872,676 | | | $ | 7,488 | | $ | 4,105,001 | | |
| 特别项目总裁 | 2022 | $ | 1,011,375 | | | $ | 726,677 | | $ | 2,165,020 | | | $ | 47,850 | | $ | 3,950,922 | | |
| 2021 | $ | 877,500 | | | $ | 593,284 | | $ | 1,779,273 | | | $ | 45,883 | | $ | 3,295,940 | | |
(1) 如上所述，某些近地天体自愿放弃2022年部分时间的工资，这笔工资一直延续到2023年的第一个工资期。报告为2022年和2023年近地天体工资的金额显示了董事会和薪酬与提名委员会在2022年和2023年2月批准的每位近地天体的基本工资（加西亚先生为93万美元；詹金斯先生和休斯顿为923,000美元；吉尔先生为82.5万美元），根据上文 “薪酬组成部分——基本工资” 中所述，调整了每个近地天体自愿免除的金额。这些金额代表每个 NEO 在 2022 年和 2023 年获得的实际工资，以及每个 NEO 在 2022 年和 2023 年获得的实际薪酬。
(2) 股票奖励和期权奖励栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的年度内授予NEO的RSU、PSU和股票期权的授予日公允价值。有关计算授予日公允价值的假设的讨论可在Carvana的2023年10-K表年度报告第8项注13——股权薪酬中找到。金额包括在四年内归属的限制性股票单位和股票期权，以及基于实现某些财务指标的PSU，如上文进一步讨论的。
(3) 以下项目已包含在2021年、2022年和2023年的 “所有其他薪酬” 中： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 401 (k) 计划公司配对 ($) (i) | 公司汽车的增量成本 ($) (ii) | 手机费用 ($) (iii) | Own the Road ($) (iv) | 未使用的假期补助金 ($) (v) | 总计 |
| 欧内斯特·加西亚三世 | 2023 | $ | — | | $ | — | | $ | 712 | | $ | — | | $ | — | | 712 | |
| 2022 | $ | — | | $ | — | | $ | 557 | | $ | — | | $ | — | | $ | 557 | |
| 2021 | $ | — | | $ | — | | $ | 451 | | $ | — | | $ | — | | $ | 451 | |
| 马克·詹金斯 | 2023 | $ | 2,558 | | $ | 18,500 | | $ | 624 | | $ | — | | $ | — | | $ | 21,682 | |
| 2022 | $ | 2,056 | | $ | 18,500 | | $ | 551 | | $ | — | | $ | — | | $ | 21,107 | |
| 2021 | $ | 3,480 | | $ | 18,500 | | $ | 489 | | $ | — | | $ | — | | $ | 22,469 | |
| 本杰明·休斯顿 | 2023 | $ | 3,623 | | $ | 14,750 | | $ | 782 | | $ | — | | $ | — | | $ | 19,155 | |
| 2022 | $ | 2,056 | | $ | 14,750 | | $ | 1,384 | | $ | 404 | | $ | — | | $ | 18,594 | |
| 2021 | $ | 3,480 | | $ | 14,750 | | $ | 656 | | $ | — | | $ | — | | $ | 18,886 | |
| 丹尼尔·吉尔 | 2023 | $ | 5,639 | | $ | — | | $ | 1,071 | | $ | — | | $ | 44,424 | | $ | 51,134 | |
| 2022 | $ | 3,081 | | $ | — | | $ | 821 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,902 | |
| 2021 | $ | 6,960 | | $ | 11,250 | | $ | 661 | | $ | — | | $ | — | | $ | 18,871 | |
| 汤姆·泰拉 | 2023 | $ | 7,488 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,488 | |
| 2022 | $ | 4,050 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 43,800 | | $ | 47,850 | |
| 2021 | $ | 6,960 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 38,923 | | $ | 45,883 | |
(i) 代表我们401（k）计划下的全权配套缴款。
(ii) 公司汽车对我们的增量成本是根据车辆的折旧价值计算的。
(iii) 代表公司付费的手机和相关服务的成本。
(iv) 代表根据公司的 “Own the Road” 计划获得的服务奖励的应纳税工资，通过该计划，所有员工在公司的特定任期里程碑中获得礼物。
(v) 代表年底累积和未使用时间的休假补助金，根据加利福尼亚州法律的要求支付。
以计划为基础的奖励的发放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | | 股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#）(2) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#）(3) | | 期权奖励的行使价或基本价格（美元/平方英镑） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(4) |
| 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | | | | |
| 欧内斯特·加西亚三世 | 2/22/2023 | | — | | | 106,182 | | | — | | | 99,549 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,071,711 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,470,000 | |
| 马克·詹金斯 | 2/22/2023 | | — | | | 105,326 | | | — | | | 98,736 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,054,904 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 498,513 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,459,680 | |
| 本杰明·休斯顿 | 2/22/2023 | | — | | | 105,326 | | | — | | | 98,736 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,054,904 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 498,513 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,459,680 | |
| 丹尼尔·吉尔 | 2/22/2023 | | — | | | 94,179 | | | — | | | 88,292 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,837,483 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 445,786 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,093,755 | |
| 汤姆·泰拉 | 2/22/2023 | | — | | | 66,798 | | | — | | | 53,444 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,210,837 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 269,838 | | | $ | 10.07 | | | $ | 1,872,676 | |
(1) 这些列中的金额表示根据公司于2023年7月19日提交10-Q表季度报告后的调整后息税折旧摊销前利润PSU的奖励而发行的股票数量，以及如果满足绩效指标，将在核心自由现金流PSU下为奖励PSU而发行的股票数量，如上文 “薪酬讨论与分析——2023年基于绩效的薪酬” 中更全面地描述的那样。”PSU 的奖励没有门槛或最高等级。
(2) 本栏中的金额表示将为奖励限制性股票单位而发行的股票数量，这些限制性单位计划于2024年4月1日授予25％，之后分36个月分期付款，但须视受赠方的持续就业情况而定，如上文 “薪酬讨论与分析——长期激励计划” 中详细描述的那样。
(3) 代表股票期权的奖励，计划于2024年4月1日授予25％，之后分36个月分期付款，但要视受赠方的持续就业情况而定，如上文 “薪酬讨论与分析——长期激励计划” 中详细描述的那样。
(4) 本栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予近地天体的期权、限制性股票单位和PSU的授予日公允价值。
2023 财年末的杰出股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 未行使期权标的证券数量 (#) 可行使 | 未行使期权标的证券数量 (#) 不可行使 | 期权行使价
($) | 期权到期日期 | | 尚未归属的股票数量或股票单位 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值（美元）(1) |
| 欧内斯特·加西亚三世： | | | | | | | | | |
不合格股票期权 (2) | — | | 500,000 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (3) | 20,410 | | 28,574 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (4) | 12,029 | | 6,015 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (5) | 26,813 | | 2,437 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (6) | 64,426 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (7) | 15,988 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 99,549 | | $ | 5,270,124 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 6,083 | | $ | 322,034 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,208 | | $ | 63,952 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 513 | | $ | 27,158 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 53,091 | | $ | 2,810,638 | |
| 马克·詹金斯： | | | | | | | | | |
不合格股票期权 (2) | — | | 498,513 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (3) | 20,245 | | 28,343 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (4) | 11,791 | | 5,896 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (5) | 26,054 | | 2,368 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (6) | 53,506 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (7) | 14,989 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 98,736 | | $ | 5,227,084 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 6,032 | | $ | 319,334 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,185 | | $ | 62,734 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 499 | | $ | 26,417 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 52,663 | | $ | 2,787,979 | |
| 本杰明·休斯顿： | | | | | | | | | |
不合格股票期权 (2) | — | | 498,513 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (3) | 20,245 | | 28,343 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (4) | 11,791 | | 5,896 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (5) | 26,054 | | 2,368 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
不合格股票期权 (6) | 53,506 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (7) | 14,989 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 98,736 | | $ | 5,227,084 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 6,032 | | $ | 319,334 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,185 | | $ | 62,734 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 499 | | $ | 26,417 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 52,663 | | $ | 2,787,979 | |
| 丹尼尔·吉尔： | | | | | | | | | |
不合格股票期权 (2) | — | | 445,786 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (3) | 18,102 | | 25,343 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (4) | 10,600 | | 5,300 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (5) | 22,864 | | 2,078 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (6) | 46,954 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (7) | 13,190 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 88,292 | | $ | 4,674,178 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 5,395 | | $ | 285,611 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,065 | | $ | 56,381 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 438 | | $ | 23,188 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 47,089 | | $ | 2,492,892 | |
| Tom Taira： | | | | | | | | | |
不合格股票期权 (2) | — | | 269,838 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (3) | 11,178 | | 15,650 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (4) | 6,649 | | 3,324 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (5) | 14,555 | | 1,323 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (6) | 27,667 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期权 (7) | 14,926 | | — | | $ | 52.66 | | 10/9/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 53,444 | | $ | 2,829,325 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 3,333 | | $ | 176,449 | | — | | $ | — | |
限制性库存单位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 668 | | $ | 35,364 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 279 | | $ | 14,770 | | — | | $ | — | |
高性能库存单位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 33,399 | | $ | 1,768,143 | |
(1) 金额是根据2023年12月29日Carvana的A类普通股收盘价52.94美元确定的。这些价值可能无法反映近地物体在归属时实际实现的价值。
(2) 这些股票期权于2024年4月1日归属25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分36个月分期归属，但须视受赠方的持续就业情况而定。
(3) 这些股票期权于2023年4月1日归属25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分36个月分期归属，但须视受赠方的持续就业情况而定。
(4) 这些股票期权于2022年4月1日归属25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分36个月分期归属，但须视受赠方的持续就业情况而定。
（5）这些股票期权于2021年4月1日归属25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分36个月分期归属，但要视受赠方的持续就业情况而定。
（6）这些股票期权于2020年4月1日归属了25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分期36个月分期归属，但要视受赠方的持续就业情况而定。
(7) 这些股票期权于2019年4月1日归属了25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分期36个月分期归属，但须视受赠方的持续就业情况而定。
(8) 这些限制性股票单位于2024年4月1日归属25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分36个月分期归属，但须视受赠方的持续就业情况而定。
(9) 这些限制性股票单位于2023年4月1日归还了25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分36个月分期归属，但须视受赠方的持续就业情况而定。
(10) 这些限制性股票单位于2022年4月1日归还了25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分36个月分期归属，但须视受赠方的持续就业情况而定。
(11) 这些PSU于2020年10月29日达到了业绩触发条件，当时Carvana提交了2020年第三季度的10-Q表季度报告，反映了正的息税折旧摊销前利润。因此，这些PSU于2021年4月1日归还了25％，其余金额将在其后的每个月的第一天分36个月分期归属，但要视受赠方的持续就业情况而定。
（12）这些PSU的归属日期是Carvana向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告的日期，该报告反映了该财季的正核心自由现金流（定义见上文）。
期权行使和股权归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励(1) |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量 (#) | 运动实现的价值 ($) | | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属时实现的价值（美元） |
| 欧内斯特·加西亚三世 | — | | $ | — | | | 61,015 | | $ | 3,109,080 | |
| 马克·詹金斯 | — | | $ | — | | | 60,296 | | $ | 3,081,299 | |
| 本杰明·休斯顿 | — | | $ | — | | | 60,296 | | $ | 3,081,299 | |
| 丹尼尔·吉尔 | — | | $ | — | | | 53,881 | | $ | 2,754,647 | |
| 汤姆·泰拉 | — | | $ | — | | | 37,672 | | $ | 1,943,309 | |
(1) 股票数量和价值是根据Carvana每个归属日的A类普通股的收盘价确定的。
终止或控制权变更后的潜在付款
如上文 “薪酬讨论与分析——解雇、遣散费和控制权变更福利” 中所述，我们与任何NEO都没有雇佣或遣散费计划或协议；但是，我们的NEO有权在控制权变更后的24个月内在控制权变更后的24个月内加速分配某些股权奖励，其价值根据公司2023年12月31日的收盘股价计算:
| | | | | | | | |
| 姓名 | 控制权变更时加速归属（不终止）（$）(1) | 在控制权变更后 24 个月内无故非自愿解雇的加速归属（美元）(2) |
| 欧内斯特·加西亚三世 | $ | 2,126,066 | | $ | 27,118,268 | |
| 马克·詹金斯 | $ | 2,108,927 | | $ | 27,006,821 | |
| 本杰明·休斯顿 | $ | 2,108,927 | | $ | 27,006,821 | |
| 丹尼尔·吉尔 | $ | 1,885,712 | | $ | 24,150,204 | |
| 汤姆·泰拉 | $ | 1,337,486 | | $ | 14,623,864 | |
(1) 本列中的金额表示基于公司截至2023年12月31日的收盘股价52.94美元的价值，包括以下内容：
•2023年批准的PSU将根据在实现正核心自由现金流方面取得的进展成正比，转而变更对Carvana Co. 的控制权。此列中的金额反映了截至 2023 年 12 月 31 日取得的相应进展。
(2) 本列中的金额表示基于公司截至2023年12月31日的收盘股价的价值，包括以下内容：
•在2021年、2022年和2023年授予的所有未归属的未归属限制性股票单位，如果NEO在Carvana控制权变更后的24个月内无故地非自愿终止，则该股将完全归属。
•2023年授予的所有未归属股票期权，如果NEO在Carvana控制权变更后的24个月内无故被非自愿终止，则该期权将完全归属。
•2020年授予的所有未归属PSU，如果NEO在Carvana控制权变更后的24个月内无故被非自愿终止，则该股将全部归属。
如果NEO或高管在Carvana控制权变更后的24个月内无故被非自愿解雇，则2020年、2021年和2022年所有未归属的股票期权也将完全归属。但是，这些金额并未包含在上表中，因为截至2023年12月31日，股票期权已用完。
每个 NEO 都必须遵守每个 NEO 的个人股权奖励协议中规定的限制性契约，其中包括所有 NEO 的离职后保密义务，以及加西亚、詹金斯和休斯顿先生的离职后不拉客、不竞争和不干涉义务。有关加速和处理此类股权奖励的更详细讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——解雇、遣散费和控制权变更福利”。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。 正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。我们使用授予基于时间的股票期权和限制性股票单位来激励我们的NEO为股东增加企业的价值，此外，我们还使用PSU将高管激励措施与公司运营计划和未来成功中的关键指标挂钩。 有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司的理念如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 首席执行官薪酬总额汇总表 (1) | 实际支付给首席执行官的薪酬(2) | 非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计(3) | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬(4) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入（单位：百万）(7) | 调整后 EBITDA(8) | | |
公司股东总回报(5) | 同行集团股东总回报率(6) | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | | | | | |
| 2023 | $ | 6,454,661 | | $ | 38,123,022 | | $ | 5,694,360 | | $ | 32,914,702 | | $ | 57.51 | | $ | 158.77 | | $ | 150 | | $ | 339 | | | | | | |
| 2022 | $ | 5,594,436 | | $ | (10,103,013) | | $ | 5,017,181 | | $ | (8,193,813) | | $ | 5.15 | | $ | 112.44 | | $ | (2,894) | | $ | (1,041) | | | | | | |
| 2021 | $ | 5,050,345 | | $ | 5,302,981 | | $ | 4,426,654 | | $ | 5,423,458 | | $ | 251.81 | | $ | 172.56 | | $ | (287) | | $ | 64 | | | | | | |
| 2020 | $ | 2,594,444 | | $ | 17,561,656 | | $ | 2,317,078 | | $ | 19,654,210 | | $ | 260.23 | | $ | 145.48 | | $ | (462) | | $ | (222) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1) 加西亚先生在所有相关年份都是我们的首席执行官。(b) 栏中报告的美元金额是薪酬汇总表（“SCT”）的 “总计” 栏中报告的加西亚先生每年相应年度的总赔偿金额。请参阅 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表”。
(2) (c) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向加西亚先生支付的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映加西亚先生在适用年度内赚取或支付给加西亚先生的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对加西亚先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬（所有公允价值金额均根据FASB ASC主题718计算）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 调整以确定 “实际支付” 给首席执行官的薪酬 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCT 中的总薪酬 | $ | 6,454,661 | | $ | 5,594,436 | | $ | 5,050,345 | | $ | 2,594,444 | |
| 扣除在 SCT 中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | (2,071,711) | | (1,318,099) | | (1,073,181) | | (545,811) | |
| 对SCT中 “期权奖励” 栏下报告的金额的扣除额 | (3,470,000) | | (3,953,009) | | (3,219,213) | | (1,636,881) | |
| 年内授予的截至年底仍未归属的奖励的公允价值增加 | 32,410,762 | | 90,575 | | 3,218,077 | | 6,944,199 | |
| 年内授予的年度奖励的公允价值增加 | 2,962,478 | | — | | — | | — | |
上一年度授予的截至年底未偿还和未归属的奖励的公允价值从上年年底到当年年底的变化 | 1,517,897 | | (5,322,028) | | (547,408) | | 7,741,448 | |
年内归属的年度前授予的奖励从前年底到归属之日的公允价值变动 | 318,935 | | (5,194,888) | | 1,874,361 | | 2,464,257 | |
| | | | |
| | | | |
| 实际支付给首席执行官的薪酬 | $ | 38,123,022 | | $ | (10,103,013) | | $ | 5,302,981 | | $ | 17,561,656 | |
(3) (d) 栏中报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中公司近东救济工程师作为一个整体（不包括自2012年起担任我们首席执行官的加西亚先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每个近地天体（不包括加西亚先生）的姓名如下：所有适用年份的詹金斯先生、休斯顿先生和吉尔先生，2020年的布罗克斯先生，2021年开始担任近地天体的泰拉先生，2021年、2022年和2023年开始担任近地天体的泰拉先生。所有公允价值金额均根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。
(4) (e) 栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402 (v) 项计算的向近地天体整体（不包括加西亚先生）“实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映相关年份内近地天体整体（不包括加西亚先生）赚取或支付给他们的实际平均补偿金额。根据法规 S-K 第 402 (v) 项的要求，
对近地天体整体（不包括加西亚先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿（所有公允价值金额均根据财务会计准则委员会ASC主题718计算）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 调整以确定向非首席执行官NEO “实际支付” 的薪酬 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCT 中的总薪酬 | $ | 5,694,360 | | $ | 5,017,181 | | $ | 4,426,654 | | $ | 2,317,078 | |
| 扣除在 SCT 中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | (1,789,532) | | (1,130,904) | | (910,872) | | (487,033) | |
| 对SCT中 “期权奖励” 栏下报告的金额的扣除额 | (2,971,448) | | (3,378,284) | | (2,731,755) | | (1,460,713) | |
| 年内授予的截至年底仍未归属的奖励的公允价值增加 | 27,783,053 | | 77,402 | | 2,730,942 | | 6,196,743 | |
| 年内授予的年度奖励的公允价值增加 | 2,592,119 | | 3,789 | | — | | — | |
上一年度授予的截至年底未偿还和未归属的奖励的公允价值从上年年底到当年年底的变化 | 1,294,216 | | (4,317,174) | | (501,061) | | 9,833,238 | |
年内归属的年度前授予的奖励从前年底到归属之日的公允价值变动 | 311,934 | | (4,465,823) | | 2,409,550 | | 3,254,897 | |
| | | | |
| | | | |
| 实际支付给非首席执行官NEO的薪酬 | $ | 32,914,702 | | $ | (8,193,813) | | $ | 5,423,458 | | $ | 19,654,210 | |
(5) 累计股东总回报（“TSR”）是根据计量点100美元的固定投资计算得出的，其累积基础与S-K法规第201（e）项中使用的累积基础相同。
(6) 第 (g) 栏中报告的美元金额代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：标准普尔500零售指数。2022年、2021年和2020年报告的信息反映了对先前披露信息中笔误的更正。
(7) (h) 栏中报告的美元金额表示公司相关年度的经审计财务报表中反映的归属于Carvana和A类普通股股东的净收益（亏损）金额。
(8) 调整后 EBITDA定义为净收入加上所得税支出、利息支出、其他（收益）支出、销售成本和销售与收购的折旧和摊销净额、商誉减值、所有基于股份的薪酬，包括首席执行官在销售成本和销售及销售和收购方面的里程碑礼物以及重组成本，减去与我们的根权证相关的收入和债务清偿收益。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
正如 “薪酬讨论与分析——薪酬组成部分” 标题下所讨论的那样，平均84.4％的NEO薪酬与Carvana的股票表现挂钩，以协调Carvana管理层及其股东的利益。这包括以股票期权和限时限制性股票单位授予的NEO薪酬的约66.2％，以及与实现与公司运营计划目标相关的财务指标的PSU中另外18.2％的PSU薪酬。NEO 薪酬过去和以往都是高度基于绩效的，这在很大程度上是由于基于股价的实际薪酬存在差异，这反映在上面的薪酬与绩效图表中。NEO的股票绩效薪酬侧重于长期增长，以提高我们股票的长期价值。如上文脚注二和四所示，这种对股价相关薪酬的关注，加上对长期增长的关注，导致实际支付的薪酬价值中有很大一部分取决于股票奖励公允价值的逐年变化。这主要是由于按四年归属计划向首席执行官和其他NEO授予股票期权和基于时间的限制性股票，这使得实际支付的年度薪酬价值对公司股票表现的变化反应非常敏感。根据第S-K条例第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。
| | | | | | | | | | | |
薪酬和绩效指标的变化 |
薪酬和绩效指标 | 2023 | 2022 | 2021 |
实际支付给首席执行官的薪酬 | 477% | (291)% | (70)% |
实际支付给非首席执行官NEO的薪酬 | 502% | (251)% | (72)% |
| | | |
Carvana 股东总回报率 | 1,017% | (98)% | (3)% |
同行集团股东总回报率 | 41% | (35)% | 19% |
净收入 | 105% | (908)% | 38% |
调整后 EBITDA | 133% | (1,727)% | 129% |
实际支付的薪酬和累计股东总回报率；公司的累计股东总回报率和同行群体的累计股东总回报率
如上表所示，实际支付给加西亚先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括加西亚先生）的平均薪酬金额与2020年至2023年间公司累计股东总回报率的变化以及Carvana股东总回报率相对于同行群体的相对表现一致。该公司的股价和股东总回报率在2021年和2022年下跌，这导致实际支付给所有近地天体的薪酬减少，相反，当股价和股东总回报率在2023年上涨时，NEO实际支付的薪酬也出现了相应的增长。与同行群体相比，Carvana的股东总回报率在2021年略有下降，在2022年下降幅度更大，随后相对于同行群体，股东总回报率在2023年有所增加。由于股票价格对发放给NEO的股权薪酬的影响，这些轨迹与实际支付给我们的首席执行官和其他NEO的薪酬的年度变化有关。
实际支付的补偿金和净收入
如上所述，股价是高管薪酬价值的重要驱动力，尽管我们在高管薪酬计划中没有使用净收入作为绩效衡量标准，但调整后的息税折旧摊销前利润在2023年被用作绩效衡量标准，下文将进一步讨论。如上表所示，虽然净收入在2021年有所增加，但实际支付给加西亚先生的薪酬金额和实际支付给我们的NEO群体（不包括加西亚先生）的平均补偿金额在2021年有所下降，这主要是由于股价的波动。但是，实际支付给加西亚先生以及其他近地天体的补偿与我们在2021年至2023年间的净收入有些一致。由于股价对股权薪酬的影响，2021年至2022年净收入的下降伴随着实际支付的薪酬减少。2022年至2023年净收入的增长同样与实际支付的薪酬增加一致，部分原因是公司股价上涨，部分原因是调整后的息税折旧摊销前利润PSU的归属，这有助于部分调整高管薪酬与净收入水平。此外，公司在2022年和2023年每年的净收入分别受到与商誉减值和债务取消有关的一次性事件的重大影响，这些事件每年导致净收入与调整后息税折旧摊销前利润的偏差比历史年份更大。
实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润
正调整后息税折旧摊销前利润是薪酬和提名委员会根据我们的2023年PSU拨款设定为归属标准的两项财务指标之一。2023年NEO约9.1％的薪酬是以与实现正的调整后息税折旧摊销前利润挂钩的PSU的形式发放的，这反映在截至2023年12月31日或之前的日历季度的10-Q表季度报告或10-K表年度报告中。另外 9.1% 的NEO薪酬也以与实现正核心自由现金流相关的PSU的形式发放，期限比调整后的息税折旧摊销前利润PSU更长，因为正的核心自由现金流指标必须反映在截至2025年12月31日或之前的日历季度的10-Q表季度报告或10-K表年度报告中。截至2023年6月30日的财季，公司实现了正的调整后息税折旧摊销前利润，从而归属于调整后的息税折旧摊销前利润PSU。在2023年之前的几年中，调整后的息税折旧摊销前利润不是用于设定高管薪酬的指标，这些年实际支付的薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润之间的调整在很大程度上反映了由于股价波动而与上述净收入的一致性。
将实际支付给首席执行官和其他NEO的薪酬联系起来的Carvana最重要指标的表格清单
以下清单代表了Carvana唯一使用的财务指标，用于将实际支付给我们的NEO的薪酬与我们在2023年的财务业绩联系起来：
•调整后 EBITDA
•核心自由现金流
如上所述，调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上所得税支出、利息支出、其他（收益）支出、销售和销售成本的净额、折旧和摊销、商誉减值、所有基于股份的薪酬，包括首席执行官在销售成本和销售及销售和收购方面的里程碑礼物以及重组成本，减去与我们的根权证相关的收入。核心自由现金流定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出和利息支出。
其他绩效指标
最后，作为实际支付的薪酬与公司业绩之间的进一步联系，加西亚、詹金斯、休斯顿和吉尔先生自愿在2022年放弃约65％的工资，以帮助支付与裁员有关的离职团队成员的遣散费。此外，2020年，所有近地天体还免除了部分基本工资，以应对 COVID-19 疫情，近地天体2020年年度基本工资中约有49％捐给了我们的救灾计划，即 “我们都在这个共同基金” 中。这些自愿措施进一步将近地天体的薪酬与公司的业绩联系起来。
首席执行官薪酬比率
除加西亚先生外，我们的员工的2023年年薪中位数总额为41,693美元。我们通过计算截至2023年12月31日所有员工的年薪来确定薪酬中位数的员工，该年加入Carvana的员工按年计算。如上述 “薪酬汇总表” 所披露，加西亚先生2023年的年总薪酬为6,454,661美元。我们的薪酬中位数员工与加西亚先生的比例为1比155。
第 2 项-按期付款
我们要求股东在咨询的基础上批准 “薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表” 以及相关的薪酬表和叙述中披露的指定执行官的薪酬。该物品是根据《交易法》第14A条提交的。尽管本次咨询投票不具有约束力，但薪酬和提名委员会在评估我们的高管薪酬计划时将考虑投票结果。
我们的高管薪酬计划旨在支持我们的长期成功，使高管的激励措施与股东的激励措施保持一致，并反映我们的绩效薪酬文化。这些年来，我们的公司取得了长足的发展。我们的历史增长几乎没有先例，随着时间的推移，我们成为同等规模增长最快的科技、消费或零售公司之一。此外，我们得以在2023年成功提高基本运营效率，并在盈利道路上取得重大进展。我们坚信促进绩效薪酬文化，因此，正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 中所述，薪酬和提名委员会制定了我们的高管薪酬计划，将总薪酬与长期股东价值挂钩，这主要反映在我们的股价上，并将高管激励措施与公司成功的关键指标挂钩。我们相信我们的高管
薪酬计划可有效支持我们的战略和财务目标，营造团队合作文化，并与公司业绩和股东业绩直接相关。
要求您在年会上批准以下决议：
已解决，根据第S-K条例第402项，股东在咨询基础上批准2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及相关的薪酬表、附注和叙述。
董事会建议在咨询的基础上投赞成票，批准本委托书中所述的高管薪酬。
某些关系和关联方交易
关联方交易的批准政策
我们已经通过了一项关于审查、批准和批准关联方交易的书面政策。根据该政策，我们的董事会负责审查和批准关联方交易。在审查和批准关联方交易的过程中，我们董事会中不感兴趣的成员将考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。特别是，我们的政策要求董事会考虑其认为适当的其他因素：
a.关联人与我们的关系以及交易中的权益；
b.拟议交易的重大事实，包括该交易的拟议总价值；
c.如果关联人是董事或董事的直系亲属，则对董事独立性的影响；
d.拟议交易给我们带来的好处；
e.可比产品或服务的其他来源的可得性（如适用）；以及
f.评估拟议交易的条款是否与无关的第三方或普通员工可获得的条款相当。
只有当董事会确定交易的总体条件不低于在类似情况下向非关联第三方普遍提供的条件时，董事会才能批准交易。
经修订和重述的有限责任公司协议
2018年10月2日，Carvana Group, LLC修订了其有限责任公司协议，创建了一类与Carvana Co.相关的不可转换优先单位（“A类不可转换优先单位”）。”发行某些优先无抵押票据（参见Carvana的2023年10-K表年度报告，第8项，附注10——债务工具和附注11——股东权益（赤字））。2020年10月2日，Carvana集团进一步修订了其有限责任公司协议，授权发行额外的A类不可转换优先股，每种情况下，均以Carvana Co.对优先票据发行净收益的资本出资作为对价。
2023年9月1日，我们完成了一系列交易，通过这些交易，我们将有效投标的优先无抵押票据换成了新发行的优先有担保票据（“交易所要约”）。在交易所要约的同时，我们还完成了现金投标要约，以现金购买2025年10月1日到期的所有未偿还优先无抵押票据（“2025年优先无担保票据”），收购价等于本金总额的85.0％（“现金要约”，连同交易所要约，“要约”）。要约完成后，公司将未偿本金总额为55亿美元的优先无担保票据交换了本金总额为42亿美元的新发行的优先有担保票据，支付了3.41亿美元的现金购买了有效投标的2025年优先无担保票据，并支付了与应计和未付利息相关的1.46亿美元现金，以获得有效利息
已投标优先无抵押票据。此外，该公司注销了与要约相关的6600万美元债务发行成本。
Carvana Co. 使用发行优先无担保票据的净收益购买了A类不可转换优先股，就优先担保票据而言，在取消先前发行的与发行优先无担保票据相关的单位后，Carvana Co. 获得了A类不可转换优先单位，具体说明如下：
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| 日期 | 优先票据发行 | A 类不可兑换优先单位 | | 因与优惠有关而取消 | | A类不可转换优先单位净总数 |
| 2020 年 10 月 | 2025 年优先无抵押票据 | 500 | | | (402) | | | 98 | |
| 2021 年 3 月 | 2027 年高级无抵押票据 | 600 | | | (568) | | | 32 | |
| 2020 年 10 月 | 2028 年优先无抵押票据 | 600 | | | (578) | | | 22 | |
| 2021 年 8 月 | 2029 年优先无抵押票据 | 750 | | | (724) | | | 26 | |
| 2022 年 5 月 | 2030 年优先无担保票据 | 3,275 | | | (3,248) | | | 27 | |
| 2023 年 9 月 | 2028 年高级担保票据 | 981 | | | — | | | 981 | |
| 2023 年 9 月 | 2030 年优先担保票据 | 1,471 | | | — | | | 1,471 | |
| 2023 年 9 月 | 2031 年优先担保票据 | 1,741 | | | — | | | 1,741 | |
| | 9,918 | | (5,520) | | | 4,398 | |
如果Carvana Co. 支付优先有担保票据或优先无抵押票据（统称为 “优先票据”），Carvana集团将在必要时向A类不可转换优先单位进行等额的现金分配。对于Carvana Co. 偿还或以其他方式退休的每1,000美元的优先票据本金，就有一个A类不可转换优先单位被取消并报废。
有限责任公司协议中规定了Carvana集团的运营以及有限责任公司单位持有人的权利和义务。
交换协议
2017年4月27日，我们与Carvana公司签订了交换协议。子有限责任公司（我们的全资子公司）、Carvana集团和Carvana集团普通单位的持有人（“有限责任公司单位持有人”）。根据交换协议，有限责任公司单位持有人（及其某些允许的受让人）可以随时将其有限责任公司单位兑换成我们的A类普通股或现金，由公司自行决定。如果有限责任公司单位持有人还持有B类普通股，他们将被要求向我们交付与交易的A类普通股相同数量的B类普通股。然后，我们将取消这些B类普通股。随着有限责任公司单位持有人交换对Carvana集团的权益，我们对Carvana集团的间接权益将相应增加。
当有限责任公司单位持有人进行交易时，他们每五个A类单位将获得四股A类普通股，或者根据我们的选择，他们将获得等于每股价值的现金
A类普通股乘以交易的A类单位数量的0.8倍。A类普通股的价值由截至并包括相关交易日前的最后一个完整交易日的连续三个完整交易日中每个A类普通股的交易量加权平均价格的平均值确定。B类单位受归属和参与门槛的限制，因此，交换B类单位的有限责任公司单位持有人将获得等于A类普通股价值（确定方法与上述相同）减去适用的参与门槛乘以交易所B类单位数量的0.8倍，除以相同的A类普通股价值，但须根据交易所协议的规定进行调整。
注册权协议
关于首次公开募股，我们与某些有限责任公司单位持有人签订了注册权协议。这些有限责任公司单位持有人有权在将来一次或多次要求我们在长式或简短的注册声明中注册其股份，这些注册可能是 “货架注册”。所有这些有限责任公司单位持有人都有权参与我们的某些注册发行，但须遵守注册权协议中的限制。我们将支付与行使这些权利相关的费用。本段所述的注册权适用于 (1) 某些有限责任公司单位持有者持有的A类普通股，以及 (2) 我们针对第 (1) 条所述与任何股息、股票分割、资本重组、重组或某些其他公司交易（“可注册证券”）有关的A类普通股发行或发行的任何股本（或我们的子公司的股本）。这些注册权也适用于任何可注册证券的后续持有人，前提是任何特定证券在注册公开发行中出售、根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条出售或由我们或我们的子公司回购后，将不再是可注册证券。此外，如果根据《证券法》第144条可以不受限制地出售，则除有限责任公司单位持有人及其关联公司以外的人持有的任何可注册证券将不再是可注册证券。
应收税款协议
我们已经与有限责任公司单位持有人签订了应收税款协议（“TRA”），该协议将规定我们不时向这些人支付我们因以下原因实现或在某些情况下被视为实现的福利金额（如果有）的85％
1.由于有限责任公司单位持有人未来将持有的有限责任公司单位换成我们的A类普通股或现金，我们的全资子公司在Carvana集团资产现有纳税基础中的比例份额增加，以及该比例份额中反映的Carvana集团资产税基的调整；以及
2.与我们在TRA下付款相关的某些其他税收优惠。
我们预计将受益于我们实际实现的所有税收优惠的剩余15％，除非与控制权变更有关，否则在我们直接或间接实现（或被认为已经实现）超过此类付款的收益之前，我们不会根据TRA支付任何款项。这些付款义务是Carvana公司的债务，而不是Carvana集团的义务。根据上述要约，我们在截至2023年12月31日的年度中确认了14亿美元的债务收益（“CODI”），这与调整后的债券发行价格与新发行债券的公允市场价值之间的差额有关。截至2023年12月31日，我们记录了1,400万澳元的TRA负债（包括将支付给关联方的约1100万美元，其中约1000万美元将支付给加西亚各方及其控制的实体），这是与抵消已认可的CODI的税收优惠相关的美国联邦、州或地方税预计现金节省额的一部分。
对高级职员和董事的赔偿
我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿协议为高级管理人员和董事提供了获得赔偿、费用预支和报销的合同权利。此外，我们可能会与任何新的董事或高级管理人员签订赔偿协议，其范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广。
关联方雇佣关系
我们聘请首席运营官本杰明·休斯顿的姐夫劳拉·休斯顿担任高级法律顾问。休斯顿女士的薪酬基于她的教育、经验和职位责任。在截至2023年12月31日的年度中，休斯顿女士在四年内获得了209,750美元的薪水和总额约42,459美元的股权奖励。
我们还聘请了我们特别项目总裁汤姆·泰拉的姐夫德文·拉克罗斯担任战略合作伙伴关系副总监。LaCrosse先生的薪酬基于他的教育、经验和职位责任。在截至2023年12月31日的年度中，拉克罗斯先生在四年内获得了192,450美元的薪水和总额约212,280美元的股权奖励。
2023 年私募配售
2023年7月17日，我们签订了交易支持协议，根据该协议，除其他外，加西亚双方承诺在某些条件下购买公司高达1.26亿美元的股权。为了兑现这一承诺，我们于2023年8月18日与加西亚双方签订了证券购买协议，规定以每股A类单位37.048美元的价格购买总计340万股A类单位和270万股B类普通股，相当于每股A类普通股46.31美元。A类普通股每股46.31美元的等值价格等于2023年7月19日至2023年8月18日期间根据公司当前的市场发行计划出售的A类普通股的加权平均每股销售价格。的股份
根据上文讨论的交易协议，B类普通股可以兑换成等量的A类普通股，交易所必须附带1.25倍的A类普通股。根据证券购买协议，欧内斯特·加西亚二世以1.16亿美元的价格购买了3,131,074个A类有限责任公司单位，欧内斯特·加西亚三世以1000万美元的价格购买了269,920个A类有限责任公司单位。
购买车辆
2023年9月6日和9月19日，欧内斯特·加西亚三世通过公司的普通课程销售服务购买了两辆二手车。两辆车都是以公开宣传的标价购买的，总购买价格约为18万美元。这两笔交易都是在正常交易的基础上进行的，所有价格和费用都与向第三方客户提供的价格和费用相同。
捐款协议
2022年1月5日，公司首席执行官欧内斯特·加西亚三世承诺在员工工作两周年之际从其个人持股中向当时在职的员工提供23股A类普通股（“首席执行官里程碑礼物”），以表彰公司在2021年第四季度出售了第100万辆汽车。结果，在截至2022年3月31日的三个月中，公司向当时的每位在职员工发放了23份限制性股票单位，这笔款项在他们完成第二年的工作后归属，在此期间共发放了435,035份限制性股票单位。对于每份归属的捐赠，根据公司与加西亚先生于2022年2月22日签订的捐款协议，加西亚先生在每个财政季度末向公司缴纳根据首席执行官里程碑礼物授予的该季度归属的A类普通股的数量。出资的股份是加西亚先生个人免费拥有的A类普通股。在截至2023年12月31日的年度中，加西亚先生归属了62,606股限制性股票单位和同等数量的A类普通股。尽管公司预计加西亚先生不会承担与缴款相关的任何纳税义务，但公司已同意赔偿加西亚先生可能产生的任何此类义务。
与开车时间的关系
在2014年11月1日之前，Carvana, LLC是DriveTime的全资子公司。2014年11月1日，DriveTime按比例向DriveTime的单位持有人分配了Carvana, LLC的股份，我们称之为 “分拆股份”。DriveTime由我们的控股股东欧内斯特·加西亚二世控制，他也是我们的首席执行官欧内斯特·加西亚三世的父亲。分拆后，DriveTime的单位持有人向Carvana集团捐赠了Carvana, LLC的股份。
分拆之后，我们与DriveTime及其关联公司签订了几项协议，这些协议主要旨在促进我们向独立公司的过渡，如下文所述，以及后续协议。我们将DriveTime及其子公司和关联公司（我们除外）称为 “DriveTime”。除了下文的讨论外,
Carvana的2023年10-K表年度报告第8项附注7——关联方交易进一步讨论了我们与DriveTime的关系。无法保证 DriveTime 或其关联公司会以相同的条款、相似的条款或根本不保证 DriveTime 或其关联公司会与我们签订任何新的协议或安排，或者延长或续订现有协议或安排。
租赁协议
关于分拆事宜，我们与DriveTime签订了日期为2014年11月1日的租赁协议（“租赁协议”），该协议规定了我们进入和使用位于德克萨斯州蓝丘和新泽西州德兰科的某些检查和整修中心（“IRC”）的空间，这些中心以前是DriveTime IRC。德克萨斯州蓝丘IRC所在地的任期将于2029年到期，有两个五年延期选项，而新泽西州德兰科IRC所在地的任期将于2026年到期，目前没有延期选项。在这两个地点，我们根据DriveTime的实际租金支出每月支付租金，并负责实际保险费用和房地产税。截至2023年12月31日的年度，与该租赁协议相关的总支出约为200万美元。
租赁协议还规范了我们用作枢纽的各种DriveTime IRC和零售设施的办公空间和停车位的使用。但是，租赁协议中剩余的最后一份枢纽设施租约已于2023年4月到期，没有续订。Hubs通常有可取消的两年期限，但有某些连续两年的续订选项，并受我们转租时所依据的任何主租赁条款的约束。
集线器租赁协议
2017年3月，我们与DriveTime签订了租赁协议（“集线器租赁协议”），该协议规范了我们对用作枢纽的DriveTime设施中的办公空间和停车位的使用。根据中心租赁协议，我们支付了与此类设施空间的比例使用率相关的月租费，外加每个设施的实际保险费用和房地产税的按比例分摊的份额。枢纽租赁协议中剩余的最后一笔设施已于2023年4月到期，没有续订.截至2023年12月31日的财年，我们与该租赁协议相关的总支出约为10万美元。
德克萨斯州休斯敦自动售货机租赁担保
2015 年 7 月 14 日，DriveTime 担保了我们对德克萨斯州休斯敦自动售货机的租赁义务。我们不补偿 DriveTime 的保修费用。最初的租赁期从2016年1月8日开始，当前的租期将于2025年12月31日到期。我们可以选择将当前任期再延长四个五年。每次延期，每次延期的基本租金将增加当时基本租金的10％。截至2023年12月31日的年度，与该租赁协议相关的总支出约为30万美元。
亚利桑那州坦佩办公空间
2016年9月，该公司签订了位于亚利桑那州坦佩的某些办公空间的租约。就该租约而言，该公司与DriveTime签订了转租协议，允许使用同一栋大楼的另一层。根据转租，公司直接向DriveTime的房东支付了相当于DriveTime主租约下应付金额的租金。截至2023年12月31日的年度，与该租赁协议相关的总支出约为100万美元。租约和转租于 2024 年 2 月到期，没有续订。
此外，2019年12月，DriveTime（“Verde RE”）的一家子公司在亚利桑那州坦佩购买了一栋办公楼，这是我们从非关联方那里租来的。在这次收购中，Verde RE 承担了该租约。该租约的初始期限为10年，但有权行使两个五年延期选项。截至2023年12月31日的年度，与该租赁协议相关的总支出约为80万美元。
绕线机、气体检验和翻新中心租赁
2017年2月，我们与DriveTime签订了位于佐治亚州温德的IRC的租约。该租约的期限为8年，视我们行使三个续订期权期限而定，每个期限为五年。从2018年1月1日起，每月租金每年都会进行调整，其增长幅度等于消费者物价指数的增长百分比，最高为5％，最低为2％。截至2023年12月31日的财年，我们与该租赁协议相关的总支出约为110万美元。
包含行车时间的维修协议
2015年12月，我们与DriveTime签订了服务协议（“服务协议”），在该协议中，DriveTime同意对我们在发放后和出售前拥有的汽车融资应收账款履行某些服务和管理职能。在截至2023年12月31日的年度中，DriveTime为此类应收账款履行服务职能的总收入约为370万美元。
此外，DriveTime还为我们出售给第三方的贷款提供服务。在截至2023年12月31日的年度中，DriveTime与偿还此类贷款相关的总收入约为450万美元。
此外，DriveTime对我们根据以下协议出售或质押的汽车融资应收账款履行某些服务和管理职能：
主买卖协议
2016年12月，我们签订了主买卖协议（“MPSA”），根据该协议，我们向包括Ally Bank和Ally Financial（“盟友”）在内的某些独立融资合作伙伴出售符合特定承保标准的应收融资。我们在2021年和2022年的不同时间对MPSA进行了修订，并于2023年1月13日和2023年1月20日对MPSA进行了进一步修订，以延长预定承诺
终止日期为2024年1月12日，并确定盟国承诺在2023年1月13日至预定承诺终止日期之间购买高达40亿美元的应收融资本金余额。最后，我们在2023年3月24日和2023年4月17日对MPSA进行了更多修订，以扩大有资格向盟国出售的应收融资的范围并更新账户信息。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据买卖协议出售了约36亿美元的应收融资本金余额。DriveTime受聘为MPSA下的应收账款的服务商，根据截至2023年12月31日止年度履行服务职能的协议，其总收入约为7,240万美元。
转让协议
在整个2023财年的不同时期，我们签订了9份转让协议，根据该协议，我们将符合某些承保标准的融资应收账款出售给了与这些应收融资证券化有关的某些买方信托。根据这些2023年的协议，买方信托共购买了约28亿美元的应收融资本金余额。
这些证券化的买方信托聘请了Carvana作为此类信托的管理人，并聘请DriveTime作为应收账款的服务商。在截至2023年12月31日的年度中，DriveTime根据这些和历史转让协议履行服务职能的总收入约为6,500万美元。
信贷设施
在出售我们产生的某些融资应收账款之前，我们维持以下短期循环信贷额度，为这些应收账款提供资金，这些应收账款通常由质押给他们的融资应收账款（“融资应收账款额度”）作为担保。
| | | | | | | | | | |
开课日期 | 信用额度 | 到期日 | | |
| 2020 年 1 月 | $ | 500,000,000 | | 2025 年 1 月 19 日 | | |
| 2020 年 2 月 | $ | 600,000,000 | | 2025年12月8日 | | |
| 2021 年 4 月 | $ | 600,000,000 | | 2024年3月30日 | | |
| 2022 年 3 月 | $ | 500,000,000 | | 2024年9月18日 | | |
| 2023 年 5 月 | $ | 500,000,000 | | 2024年5月31日 | | |
我们之前还维持了2021年10月签订的额外应收账款融资。2023年5月8日，我们结清了所有未缴款项，并终止了与贷款机构的协议。 截至本文发布之日，贷款人已承诺在这些贷款项下总额为27亿美元。贷款人和公司聘请DriveTime作为应收账款的服务商。在结束的一年中 2023 年 12 月 31 日，DriveTime履行这些服务职能的总收入约为880万美元。有关应收融资机制的更多信息，请参见Carvana的2023年10-K表年度报告，第8项，附注10——债务工具。
间隙豁免保险单
2020年，我们以约27,000美元的价格从DriveTime购买了保单，该保单向具有GAP豁免保障的融资应收账款的留置权人偿还了我们在证券化交易中出售的一组特定融资应收账款的任何GAP豁免索赔。该保险与基础应收融资一起转移。2019年3月，我们与DriveTime签订了追溯性利润分享协议，根据该协议，我们通过获得扣除费用后向DriveTime支付的部分保费超额部分，与DriveTime支付的与GAP豁免索赔相关的金额相比，分享保险单产生的利润。在截至2023年12月31日的年度中，我们收到了与该协议相关的约18,000美元。
主经销商协议
2016 年 12 月，我们与 DriveTime 签订了主经销商协议。根据本协议，我们可以向向我们购买车辆的客户出售车辆服务合同（“VSC”）。我们从向客户出售的每个 VSC 中获得佣金，DriveTime 由 VSC 承担义务并随后对其进行管理。我们向客户收取 VSC 的零售购买价格，并将扣除佣金后的购买价格汇给 DriveTime。2018年11月，我们修订了主经销商协议，允许Carvana在VSC的要求索赔期过后根据VSC的表现与VSC管理人持有的储备金相比获得超额储备金的付款。2020年8月和2021年4月，对该协议进行了进一步修订，分别调整了超额准备金的计算和时间以及DriveTime售后管理服务的范围。在截至2023年12月31日的年度中，我们确认了向客户出售并由DriveTime管理的VSC所赚取的约1.38亿美元的佣金，其中不包括预计取消合同的准备金和我们预计有权获得的超额储备金的付款。
从 2017 年开始，DriveTime 还管理向所有客户提供的有限保修。我们向DriveTime按合同支付费用，以管理每次购买所包含的有限保修。在截至2023年12月31日的年度中，我们承担了约1700万美元的与有限保修管理相关的成本。
利润分享协议
2018年6月，我们与一家非关联第三方签订了一项协议，根据该协议，Carvana将出售某些道路危险（“RH”）和预付费维护（“PPM”）合同。根据该协议，第三方将管理RH和PPM合同，包括提供客户和管理服务，并向Carvana支付利润分享部分。2022年，根据上文讨论的主经销商协议，我们开始销售DriveTime的同等产品，与现有RH和PPM合同有关的所有权利和义务均已转让给DriveTime（“转让合同”）。最后，在2022年12月，我们与DriveTime签订了关于转让合同的利润分享协议（“利润分享协议”）。在截至2023年12月31日的年度中，我们确认了与利润分享协议项下我们预计有权获得的款项相关的约700万美元。
保险服务和购买协议
2022年6月1日，公司签订了某些协议，以约100万美元的价格从DriveTime收购我们一直在与DriveTime合作开发的某些技术资产和辅助服务，以促进客户的保险服务。我们还与DriveTime签订了保险服务协议，根据该协议，我们向DriveTime提供某些管理和产品开发服务，DriveTime为我们提供某些支持服务。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有确认与保险服务协议相关的收入或支出。最后，我们还与DriveTime签订了保险生产商协议，根据该协议，我们可以提供某些服务来协助DriveTime，包括招揽和提交保险申请。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有确认来自《保险生产者协议》的收入.
批发收入
2020年，DriveTime开始通过竞争性的在线拍卖向我们购买批发汽车。因此，在截至2023年12月31日的年度中，我们确认了来自DriveTime批发汽车购买的收入约为980万美元。
从2022年开始，DriveTime还使用我们的批发市场平台向第三方销售车辆和从第三方购买车辆。这些交易发生在我们的竞争平台上，所有注册买家都可以通过该平台竞标和购买车辆。在截至2023年12月31日的年度中，我们通过批发市场平台确认了DriveTime的购买和销售收入约800万美元。
零售翻新服务
自2023年9月21日起，我们与DriveTime签订了零售翻新服务协议，根据该协议，我们通过批发市场平台向DriveTime提供某些翻新服务。在截至2023年12月31日的年度中，根据零售翻新服务协议，我们确认了来自DriveTime的80万美元收入和50万美元的支出。
零售车辆收购协议
自2021年9月29日起，我们与DriveTime签订了批发车辆购买协议，根据该协议，我们从DriveTime购买翻新车辆。我们的购买价格是车辆的批发价格加上费用，其中包括运输和翻新费用等。截至2023年12月31日的财年，我们与车辆和翻新服务相关的总支出约为10万美元。
飞机时间共享协议
2015 年 10 月 22 日，我们签订了一项协议，共同使用由 DriveTime 运营的两架飞机。根据经修订的协议，我们同意向DriveTime补偿
我们每趟航班的实际费用。该协议最初的期限为12个月，永久自动续订12个月。出租人或承租人可以在提前30天书面通知的情况下终止租约。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据该协议向DriveTime偿还了约50万美元。
共享服务协议
在分拆之前，我们依靠DriveTime来实现其管理功能。就分拆而言，我们签订了一项共享服务协议，根据该协议，DriveTime提供某些会计和税务、法律与合规、信息技术、电信、福利、保险、房地产、设备、企业通信、软件和生产以及其他服务，主要是促进我们独立向我们移交这些职能。共享服务协议按年运作，Carvana有权在提前30天书面通知的情况下终止任何或所有服务，DriveTime有权在提前90天书面通知的情况下终止某些服务。2021 年 2 月，对《共享服务协议》进行了修订，增加了额外的管理服务，包括但不限于某些账户补救服务。我们与共享服务协议相关的总支出约为35,000美元 f或截至 2023 年 12 月 31 日的年度。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表按以下方式列出了截至2024年3月11日我们普通股的受益所有权信息：
•我们所知的每一个人或一组关联人员是我们普通股5％以上的受益所有人；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，否则我们的理解是，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。在计算个人实益持有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为普通股的已发行股票受该人持有的期权、有限责任公司单位或限制性股票的约束，这些股票目前可在2024年3月11日后的60天内行使或行使。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。截至2024年3月11日，我们将A类普通股的所有权百分比基于截至2024年3月11日的116,538,102股已发行普通股，并将B类普通股的所有权百分比基于截至同日的85,619,471股。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为c/o Carvana Co.，300 E. Rio Salado Pkwy，亚利桑那州坦佩 85281。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有的股份 |
| A 类普通股(1) | B 类普通股(1) | |
| 受益所有人姓名 | 股份 | | % | 股份 | | % | 投票% |
| 5% 股东 |
| 欧内斯特·加西亚二世 | 7,740,814 | | (2) | 7 | % | 73,228,338 | | (3) | 86 | % | 83 | % |
| CVAN 控股有限责任公司 | 646,170 | | (4) | 1 | % | 8,495,376 | | (4) | 10 | % | 1 | % |
| CAS 投资伙伴有限责任公司 | 6,827,803 | | (5) | 6 | % | — | | | — | % | * |
| | | | | | | |
| 摩根士丹利 | 15,757,954 | | (6) | 14 | % | — | | | — | % | * |
| 格林奥克斯资本合伙人有限责任公司 | 6,040,032 | | (7) | 5 | % | — | | | — | % | * |
| 先锋集团 | 10,023,577 | | (8) | 9 | % | — | | | — | % | * |
| | | | | | | |
| 云杉屋投资管理有限责任公司 | 9,490,000 | | (9) | 8 | % | — | | | — | % | * |
| | | | | | | |
| 贝莱德公司 | 7,962,533 | | (10) | 7 | % | — | | | — | % | * |
| 被任命为执行官和董事 | | | | | | | |
| 欧内斯特·加西亚三世 | 2,844,435 | | (11) | 2 | % | 27,666,483 | | (12) | 32 | % | 31 | % |
| 马克·詹金斯 | 897,614 | | (13) | * | — | | | — | % | * |
| 本杰明·休斯顿 | 897,640 | | (14) | * | — | | | — | % | * |
| 丹尼尔·吉尔 | 698,350 | | (15) | * | — | | | — | % | * |
| 汤姆·泰拉 | 262,237 | | (16) | * | — | | | — | % | * |
| 艾拉·普拉特 | 208,541 | | (17) | * | — | | | — | % | * |
| 格雷戈里·沙利文 | 86,692 | | (18) | * | — | | | — | % | * |
| 丹·奎尔 | 96,457 | | (19) | * | — | | | — | % | * |
| 迈克尔·马鲁内 | 246,664 | | (20) | * | — | | | — | % | * |
| Neha Parikh | 54,652 | | (21) | * | — | | | — | % | * |
| 所有执行官和董事作为一个团体（12 人） | 7,061,284 | | (22) | 6 | % | 27,666,483 | |
| 32 | % | 32 | % |
(1) 每股A类普通股的注册持有人有权就提交给股东进行表决的所有事项（包括董事选举）进行一票表决。只要加西亚双方总共维持至少25％的A类普通股已发行股份（假设所有有限责任公司单位都交换为A类普通股，则按交换情况确定），包括董事选举，其持有人有权就所有由股东投票的事项获得十票。我们的B类普通股的每股股东有权就所有由股东投票的事项（包括董事选举）进行一票表决。除法律或我们修订和重述的公司注册证书要求外，A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别进行投票。“*” 表示百分比低于1％。
(2) 该数字包括欧内斯特·加西亚二世直接拥有的3,362,500股A类普通股和加西亚二世先生完全拥有和控制的佛得角投资公司拥有的2,578,314股A类普通股。该数字还包括欧内斯特·加西亚三世多代信托基金（“多代信托”）拥有的95万股A类普通股和欧内斯特拥有的85万股A类普通股
2004 年不可撤销信托 III（“不可撤销信托”）。尽管欧内斯特·加西亚二世和欧内斯特·加西亚三世是多代信托和不可撤销信托的联合投资受托人，但这些信托是不可撤销的，加西亚二世不是受益人。加西亚三世先生和他的子女是多代信托的受益人，而加西亚三世先生是不可撤销信托的唯一受益人。该信息基于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。加西亚二世先生的地址是德克萨斯州达拉斯市新月法院100号套房75201。
(3) 该数字包括加西亚二世先生直接持有的41,442,317股B类普通股；以及ECG II SPE, LLC拥有的800万股B类普通股，加西亚二世先生是其100％的所有者。该数字还包括不可撤销信托拥有的11,834,021股B类普通股，以及多代信托拥有的11,952,000股B类普通股。这些B类普通股以及相应的有限责任公司单位可以兑换成73,228,338股A类普通股。按转换计算，这些B类普通股约占当时交换所有已发行有限责任公司单位且B类普通股所有已发行股份转换后将流通的A类普通股的36％。该信息基于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。每位举报人的地址是德克萨斯州达拉斯市新月法院100 Suite 1100 75201。
(4) CVAN Holdings, LLC（“CVAN”）；CVAN Holding Company, LLC（“CVAN Holdco”）、DLHPII 公共投资有限责任公司（“公共投资”）、DLHPII 投资控股有限责任公司（“投资控股”）、TWG Global Holdings, LLC（“TWG”）、特拉华人寿控股经理有限责任公司（“经理”）和马克·沃尔特（“沃尔特先生”）报告了646,170股A类普通股和8,495,376股B类普通股的共享投票权和处置权。该数字包括CVAN的全资子公司CVAN Holdings Sub I, LLC（“CVAN Sub”）直接持有的500万股B类普通股。CVAN可能被视为间接分享对CVAN Sub直接持有的证券的投票权和处置权，因此，可能被视为拥有或分享CVAN Sub直接持有的证券的实益所有权。CVAN放弃对此类证券的实益所有权，除非其各自的金钱权益。该数字还包括CVAN直接持有的646,170股A类普通股和3,495,376股B类普通股。CVAN 是 CVAN Holdco 的全资子公司。CVAN Holdco是公共投资的全资子公司。公共投资是投资控股公司的全资子公司。投资控股公司是TWG的全资子公司。CVAN Holdco、公共投资、投资控股和TWG均由经理管理，经理由沃尔特先生控制。CVAN Holdco、公共投资、投资控股公司、TWG、经理人和沃尔特先生均可能被视为间接分享对CVAN和CVAN Sub持有的证券的投票权和处置权，因此可能被视为拥有或分享CVAN和CVAN Sub持有的证券的实益所有权。CVAN Holdco、公共投资、投资控股公司、TWG、经理和沃尔特先生均宣布放弃对此类证券的实益所有权，但其各自的金钱权益除外。B类普通股的股份以及相应的有限责任公司单位可以兑换成8,495,376股A类普通股。按转换计算，这些B类普通股约占当时交换所有已发行有限责任公司单位且B类普通股所有已发行股份转换后将流通的A类普通股的4％。CVAN Sub 有
质押了其所有有限责任公司单位和500万股B类普通股，以担保其在与非关联第三方签订的预付可变远期销售合同下的债务，包括其在合同到期日向该第三方交付最多500万股A类普通股的义务。该信息基于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。每位举报人的地址是西门罗227号，4800 套房，伊利诺伊州芝加哥 60606。
(5) CAS Investment Partners, LLC（“CAS”）和作为CAS管理成员的Clifford Sosin报告了6,827,803股A类普通股的唯一投票权和处置权。索辛先生宣布放弃对A类普通股的实益所有权。该信息基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。CAS Investment Partners, LLC的地址是列克星敦大道575号，12-101套房，纽约，纽约10022。
(6) 摩根士丹利报告称，共享投票权为14,324,959股，A类普通股的共享处置权为15,748,258股。摩根士丹利投资管理公司报告称，共享投票权为14,196,326人，共享处置权为15,587,131人。该信息基于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。摩根士丹利和摩根士丹利投资管理公司的地址均为纽约百老汇1585号，纽约10036。
(7) Greenoaks Capital Partners LLC（“Greenoaks”）以及作为Greenoaks管理成员的尼尔·梅塔和本杰明·佩雷兹报告了6,040,032股A类普通股的共同投票权和处置权。该信息基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Greenoaks Capital Partners LLC的地址是加利福尼亚州奥林达市奥林达市C栋4号200套房，94563。
(8) Vanguard集团报告了9,808,610股A类普通股的唯一处置权。Vanguard集团报告了处置或指导处置214,967股A类普通股的共同权力，以及113,889股A类普通股的投票或指导投票权的共享权。该信息基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(9) Spruce House Investment Management LLC、Spruce House Capital LLC、Spruce House Partnershier LLC、Spruce House Partnership（AI）有限责任公司、云杉屋合伙企业（QP）有限责任公司报告了9,49万股A类普通股的共享投票权和处置权。扎卡里·斯特恩伯格报告了8.5万股A类普通股的唯一投票权和处置权，9,49万股的共享投票权和处置权。本杰明·斯坦报告了77,100股A类普通股的唯一投票权和处置权，9,49万股A类普通股的共享投票权和处置权。报告的证券存放在云杉屋合伙企业有限责任公司的账户中，其唯一成员是云杉屋合伙企业（AI）有限责任公司和云杉豪斯合伙企业（QP）有限责任公司，均由云杉屋投资管理有限责任公司管理的私人投资基金。Spruce House Capital LLC担任普通合伙人，Spruce House Investment Management LLC担任投资经理。扎卡里·斯特恩伯格和本杰明·斯坦分别担任云杉豪斯资本有限责任公司和云杉屋投资管理有限责任公司的管理成员。每位申报人均宣布放弃对A类普通股的实益所有权
此处举报，举报人在此处申报的金钱利益除外。该信息基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。每位举报人的地址是纽约哈德逊街435号8楼，邮编10014。
(10) 贝莱德公司报告了7,719,260股A类普通股的唯一投票权和7,962,533股A类普通股的唯一处置权。该信息基于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约 10001。
(11) 该数字包括欧内斯特·加西亚三世直接持有的732,259股A类普通股、多代信托拥有的95万股A类普通股和不可撤销信托拥有的85万股A类普通股。该数字还包括行使既得期权和期权时可发行的284,502股A类普通股，这些股票将在2024年3月11日的60天内归属，以及将在2024年3月11日后的60天内归属的限制性股票单位进行归属和结算后可发行的27,674股A类普通股，包括为纳税目的预扣的股份。
(12) 该数字包括加西亚三世先生直接拥有的3,880,462股B类普通股、不可撤销信托拥有的11,834,021股B类普通股和多代信托拥有的11,952,000股B类普通股。这些B类普通股以及相应的有限责任公司单位可以兑换成27,666,483股A类普通股。按转换计算，这些B类普通股约占当时交换所有已发行有限责任公司单位且B类普通股所有已发行股份转换后将流通的A类普通股的14％。
(13) 该数字包括詹金斯先生直接持有的50,712股A类普通股；根据78.10美元的假定价格（2024年3月11日在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价），可发行的548,585股A类普通股；行使既得期权后可发行的270,871股A类普通股以及将在2024年3月11日后的60天内归属的期权；以及在限制性股票单位的归属和结算时可发行的27,446股A类普通股将在2024年3月11日后的60天内归属，包括为纳税目的预扣的股份。
(14) 该数字包括休斯顿先生直接拥有的50,737股A类普通股；根据每股78.10美元的假定价格（2024年3月11日在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价），可发行的548,586股A类普通股；270,871股可通过行使既得期权发行的A类普通股以及将在2024年3月11日后的60天内归属的期权；以及在限制性股票单位的归属和结算时可发行的27,446股A类普通股将在2024年3月11日后的60天内归属，包括为纳税目的预扣的股份。
(15) 该数字包括吉尔先生直接拥有的279,492股A类普通股；为换取既得的B类单位而发行的153,615股A类普通股，基于
假设价格为每股78.10美元（2024年3月11日我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价）；240,704股A类普通股在行使既得期权和期权后可发行，这些股票将在2024年3月11日后的60天内归属；24,539股A类普通股将在归属的限制性股票单位的归属和结算后发行自2024年3月11日起的60天，包括为纳税目的预扣的股份。
(16) 该数字包括泰拉先生直接拥有的94,157股A类普通股；行使既得期权后可发行的153,213股A类普通股以及将于2024年3月11日起60天内归属的期权；以及将在2024年3月11日起60天内归属的限制性股票单位归属和结算时发行的14,867股A类普通股，包括股份为税收目的预扣。
(17) 该数字包括普拉特先生直接持有的30,308股A类普通股、普拉特父母直接或共同持有的850股A类普通股以及Ira J. Platt可撤销信托基金拥有的64,999股A类普通股。普拉特先生是共同受托人，普拉特先生的配偶是Ira J. Platt可撤销信托的主要受益人。该数字还包括以每股78.10美元（2024年3月11日我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价）为基础，可发行的61,500股A类普通股，通过行使既得股票期权可发行的30,928股A类普通股，以及限制性归属和结算后可发行的19,956股A类普通股将在2024年3月11日后的60天内归属的股票单位，包括出于税收目的预扣的股份。普拉特先生宣布放弃对普拉特父母持有的A类普通股的实益所有权，但他在该股中的金钱权益除外。
(18) 该数字包括沙利文先生直接拥有的38,308股A类普通股，行使既得股票期权后可发行的28,428股A类普通股，以及将在2024年3月11日起60天内归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的19,956股A类普通股，包括为纳税目的预扣的股份。
(19) 该数字包括奎尔先生直接拥有的22,263股A类普通股、詹姆斯·凯尔独立财产信托基金拥有的10,810股A类普通股、詹姆斯·奎尔2000年不可撤销信托拥有的12,500股A类普通股、行使既得股票期权时可发行的30,928股A类普通股以及19,956股类别普通股在限制性股票单位的归属和结算后可发行的普通股，该单位将在2024年3月11日后的60天内归属，包括预扣的股份税收目的。
(20) 这个数字包括马鲁恩先生直接持有的175,308股A类普通股，由马鲁恩先生控制的实体迈克尔·马鲁恩家族合伙企业直接持有的20,000股A类普通股，264股由家族信托FBO迈克尔·马鲁内（马鲁内是受益人和受托人）直接持有的A类普通股，直接持有的96股A类普通股凯瑟琳·马鲁内剩余信托基金，马鲁内先生是该信托基金的受益人和受托人，凯瑟琳直接持有92股A类普通股C. Maroone先生担任受托人的Maroone婚姻信托基金以及 20
遗产持有的A类普通股股票，以马鲁内先生作为阿尔伯特·马鲁恩遗产执行人的身份申报。该数字还包括行使既得股票期权时可发行的30,928股A类普通股和将在2024年3月11日起60天内归属的限制性股票单位归属和结算后可发行的19,956股A类普通股。
(21) 这个数字包括帕里克女士直接持有的34,696股A类普通股。该数字还包括将在2024年3月11日后的60天内归属的限制性股票单位的归属和结算后发行的19,956股A类普通股。
(22) 该数字包括以每股78.10美元（2024年3月11日我们在纽约证券交易所A类普通股的收盘价）为交换既得的B类单位而发行的1,587,818股A类普通股；行使既得期权和将于3月11日起60天内归属的期权时发行的1,659,579股A类普通股，2024 年；以及将在 2024 年 3 月 11 日（含）起 60 天内归属的限制性股票单位的归属和结算后可发行的 250,209 股 A 类普通股为纳税目的预扣的股份。该数字不包括为换取我们的执行官和董事持有的有限责任公司单位而发行的27,666,483股A类普通股，其假设价格为78.10美元（2024年3月11日在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价）。这些为换取有限责任公司单位而发行的A类普通股约占当时交换所有已发行的有限责任公司单位并且转换所有已发行的B类普通股后将流通的A类普通股的14％。
项目3-批准对独立注册会计师事务所的任命
审计委员会已任命致同律师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。下文和 “审计委员会报告” 中描述了致同律师事务所截至2023年12月31日的年度向Carvana及其子公司提供的服务。
费用和服务
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度致同律师事务所提供的专业审计服务和其他服务的总费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 服务 | | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | | $ | 2,504,152(1) | | $ | 2,648,840(1) |
| 与审计相关的费用 | | $ | 118,450(2) | | $ | 96,200(2) |
| 税费 | | $ | 537,198(3) | | $ | 458,483(3) |
| 所有其他费用 | | $ | — | | | $ | — | |
(1) 包括我们的年度合并财务报表和内部控制审计的总费用，以及对每份季度简明合并财务报表的审查费用。这些费用还包括与公司于2023年7月19日签订的市场股票发行以及交易所要约（见 “某些关系和关联方交易——经修订和重述的有限责任公司协议”）相关的程序。
(2) 包括审计Carvana, LLC401（k）计划的年度财务报表以及根据AB条例审查管理层关于遵守某些服务标准的说法的总费用。
(3) 包括纳税申报表准备和其他税务合规服务的总费用。
在考虑独立审计师提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计委员会与独立审计师和Carvana管理层讨论了这些服务，以确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规章制度以及美国注册会计师协会允许这些服务。
审计委员会通过了一项政策，要求在《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内事先批准所有审计服务以及非审计服务。审计委员会将预先批准公司使用的审计服务、审计相关服务和税务服务。除非特定服务事先获得预先批准，否则在聘请独立审计师执行允许的服务之前，审计委员会必须批准该项服务。审计委员会批准了致同律师事务所提供的所有服务。
预计致同律师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，但鉴于本次年会的纯音频性质，他们将无法回答问题。
批准Grant Thornton LLP的任命需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票。如果Carvana的股东不批准Grant Thornton LLP的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这样做符合Carvana的最大利益，则将来也可能会取代Grant Thornton LLP成为我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会和董事会建议你投赞成票，批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日止年度的Carvana独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会由四名独立董事（根据纽约证券交易所上市标准的定义）组成，在2023年举行了九次会议，并根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站investors.carvana.com/公司治理/治理文件上。根据章程的规定，审计委员会的监督责任包括监督我们的财务报表的完整性（包括审查财务信息、内部控制系统、审计流程以及我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的独立性和绩效）以及我们对法律和监管要求的遵守情况。但是，管理层对财务报表和报告流程，包括我们的内部控制系统负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会：
•与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表；
•与我们的独立审计师致同律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）和美国证券交易委员会需要讨论的事项；以及
•收到了致同律师事务所关于致同律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的致同律师事务所的书面披露和信函，并与致同律师事务所讨论了致同律师事务所的独立性问题。
根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
恭敬地提交者：
艾拉·普拉特（主席）
格雷戈里·沙利文
迈克尔·马鲁内
Neha Parikh
其他事项
除了本委托书中讨论的计划在年会上采取行动的事项外，我们没有发现任何其他事项。代理卡中提及的人员将根据董事会的建议就与年会举行相关的任何其他事项进行投票，或以其他适当方式在年会之前提出。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。
以引用方式纳入
本委托书中包含的 “审计委员会报告” 不应被视为向美国证券交易委员会征集材料或向美国证券交易委员会提交，除非我们特别以引用方式纳入了此类信息，否则不应将其视为以引用方式纳入我们先前或将来的任何文件中。此外，本文档还包含网站地址，这些地址仅用于提供无效的文本参考。这些网站上的信息不是本文档的一部分。
美国证券交易委员会文件、行为准则和委员会章程的可用性
我们在10-K、10-Q、8-K表上的报告、向美国证券交易委员会提交的报告的所有修正案、我们的商业行为准则、公司治理准则、审计委员会和薪酬与提名委员会的章程，以及执行官、董事和已发行普通股10％以上的受益所有人提交的任何普通股实益所有权报告的副本，均发布在我们的网站investors.carvana.com上，并可通过我们的网站investors.carvana.com获取， 或者可以免费申请印刷版，发送电子邮件至 investors@carvana.com 或邮寄至 Carvana Co.，300 E. Rio Salado Pkwy，亚利桑那州坦佩 85281，收件人：投资者关系。我们报告中的任何证件的副本将根据书面要求转发，并收取合理的复印和邮寄费用。
在哪里可以找到更多信息
我们受到《交易法》的信息要求的约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。此类信息可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页www.sec.gov进行电子访问。我们的网站地址是 investors.carvana.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活跃文本参考提供。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的所有修订。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。
代理招标的费用
Carvana正在支付这次招标的费用。Carvana还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将代理材料转发给这些人截至记录日持有的股票的受益所有人，Carvana将报销这些人员在转发此类代理材料时合理的自付费用。除了通过邮件进行招揽外，Carvana的董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。
附件 A
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制和列报的合并财务报表，我们还提供了以下非公认会计准则指标：调整后的息税折旧摊销前利润；调整后的息税折旧摊销前利润率；非公认会计准则的毛利；以及非公认会计准则的每零售单位毛利总利润。
调整后的息税折旧摊销前利润；调整后的息税折旧摊销前利润率；非公认会计准则毛利；以及每个零售单位的总毛利，非公认会计准则
调整后的息税折旧摊销前利润；调整后的息税折旧摊销前利润率；非公认会计准则的毛利；以及每个零售单位的总毛利，非公认会计准则，是经营业绩的补充指标，不能代表也不应被视为GAAP确定的净收益（亏损）或毛利的替代方案。
调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上所得税准备金、利息支出、其他（收益）支出、销售和销售成本的净额、折旧和摊销、商誉减值、基于股份的薪酬（包括首席执行官在销售成本和销售及销售和收购方面的里程碑礼物）以及重组成本，减去与我们的根权证相关的收入和债务清偿收益。在收购ADESA美国拍卖有限责任公司后，我们还排除了销售成本的折旧和摊销，销售成本历来仅占销售成本的一小部分。调整后的息税折旧摊销前利润率是调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。
非公认会计准则毛利定义为GAAP毛利加上销售成本的折旧和摊销、基于股份的薪酬（包括首席执行官销售成本中的里程碑礼物）和重组成本，减去与我们的Root认股权证相关的收入。每个零售单位的总毛利，非公认会计准则是毛利，非公认会计准则除以零售车辆销量。
我们使用这些非公认会计准则指标来衡量我们整个业务的经营业绩以及与总收入和零售车辆销量的关系。我们认为，这些指标对我们和我们的投资者来说都是有用的衡量标准，因为它们不包括某些财务、资本结构和非现金项目，我们认为这些项目不能直接反映我们的核心业务，也可能无法表明我们的经常性业务，部分原因是它们可能因时间和行业内部而有很大差异，与我们的核心业务表现无关。我们认为，排除这些项目使我们能够更有效地评估同期表现以及相对于竞争对手的业绩。由于计算方法的潜在差异，调整后的息税折旧摊销前利润；调整后的息税折旧摊销前利润率；非公认会计准则的毛利润；以及每个零售单位的总毛利，非公认会计准则，可能无法与其他公司提供的类似标题的指标进行比较。
调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）以及毛利、非公认会计准则与毛利（这是最直接可比的公认会计原则衡量标准）的对账以及调整后息税折旧摊销前利润率和每个零售单位总毛利（非公认会计准则）的计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中 |
| （以百万美元计，单位金额除外） | 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 净收益（亏损） | $ | (15) | | | $ | (37) | | | $ | (93) | | | $ | (164) | | | $ | (255) | | | $ | (365) | | | $ | (462) | | | $ | (287) | | | $ | (2,894) | | | $ | 150 | |
| 所得税条款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | 25 | |
| 利息支出 | — | | | 1 | | | 4 | | | 8 | | | 25 | | | 81 | | | 131 | | | 176 | | | 486 | | | 632 | |
| 其他（收入）支出，净额 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | 4 | | | (1) | | | 6 | | | 70 | | | (1) | |
| 销售成本中的折旧和摊销费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 24 | | | 114 | | | 169 | |
| SG&A 中的折旧和摊销费用 | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 11 | | | 24 | | | 41 | | | 74 | | | 105 | | | 200 | | | 183 | |
| 销售成本中基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | 5 | | | 1 | | | — | | | 16 | | | — | |
| SG&A 中基于股份的薪酬支出 | — | | | 1 | | | 1 | | | 6 | | | 21 | | | 30 | | | 25 | | | 39 | | | 69 | | | 73 | |
| 商誉减值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 847 | | | — | |
| 根权证收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (21) | |
| 清偿债务的收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (878) | |
重组 (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 57 | | | 7 | |
| 调整后 EBITDA | $ | (13) | | | $ | (32) | | | $ | (84) | | | $ | (138) | | | $ | (180) | | | $ | (204) | | | $ | (222) | | | $ | 64 | | | $ | (1,041) | | | $ | 339 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总收入 | $ | 42 | | | $ | 130 | | | $ | 365 | | | $ | 859 | | | $ | 1,955 | | | $ | 3,940 | | | $ | 5,587 | | | $ | 12,814 | | | $ | 13,604 | | | $ | 10,771 | |
| 净收益（亏损）利润率 | (36.6) | % | | (28.2) | % | | (25.5) | % | | (19.1) | % | | (13.0) | % | | (9.3) | % | | (8.3) | % | | (2.2) | % | | (21.3) | % | | 1.4 | % |
| 调整后息折旧摊销前利润率 | (31.0) | % | | (24.6) | % | | (23.0) | % | | (16.1) | % | | (9.2) | % | | (5.2) | % | | (4.0) | % | | 0.5 | % | | (7.7) | % | | 3.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛利 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 19 | | | $ | 68 | | | $ | 197 | | | $ | 506 | | | $ | 794 | | | $ | 1,929 | | | $ | 1,246 | | | $ | 1,724 | |
| 销售成本中的折旧和摊销费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 24 | | | 114 | | | 169 | |
| 销售成本中基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | 5 | | | 1 | | | — | | | 16 | | | — | |
| 根权证收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (21) | |
重组 (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | |
| 毛利，非公认会计准则 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 19 | | | $ | 68 | | | $ | 201 | | | $ | 511 | | | $ | 805 | | | $ | 1,953 | | | $ | 1,376 | | | $ | 1,872 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 零售车辆销量 | 2,105 | | | 6,523 | | | 18,761 | | | 44,252 | | | 94,108 | | | 177,549 | | | 244,111 | | | 425,237 | | | 412,296 | | | 312,847 | |
| 每个零售单位的总毛利润 | $ | (201) | | | $ | 206 | | | $ | 1,023 | | | $ | 1,539 | | | $ | 2,090 | | | $ | 2,852 | | | $ | 3,253 | | | $ | 4,537 | | | $ | 3,022 | | | $ | 5,511 | |
| 每个零售单位的总毛利润，非公认会计准则 | $ | (201) | | | $ | 206 | | | $ | 1,013 | | | $ | 1,537 | | | $ | 2,136 | | | $ | 2,878 | | | $ | 3,298 | | | $ | 4,593 | | | $ | 3,337 | | | $ | 5,984 | |
(1) 重组包括与我们在2022年5月和2022年11月的生效削减相关的成本，以及终止租约和其他重组费用。
你的投票很重要！请通过以下方式投票：Carvana Co.年度股东大会截至2024年3月11日登记在册的股东日期：2024年5月6日星期一时间：太平洋时间下午2点30分地点：年会将通过互联网直播——请访问www.proxydocs.com/CVNA了解更多详情。该代理是代表董事会征集的
下列签署人特此任命保罗·布罗克斯和凯文·霍根（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每人对下述签署人有权在上述会议上进行表决的Carvana Co. 的所有股本进行投票，以及就特定事项进行任何延期关于其他事项，例如
可以在会议或任何休会之前适当地提出，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能出现的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将投票给 “提案 1 和 “FOR” 提案2和3中列出的所有董事候选人。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 互联网前往：www.proxypush.com/CVNA
• 在线投票 • 准备好代理卡 • 按照简单说明记录投票电话 1-866-509-2149 • 使用任何按键式电话 • 准备好代理卡 • 按照简单记录的说明进行操作 • 在代理卡上标记、签名并注明日期 • 折叠代理卡并将其放入已付邮资的信封中归还您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/CVNA
Carvana Co.年度股东大会董事会建议对提案1中的董事投赞成票，对提案2和3中的 “赞成” 投赞成票。提议你的投票董事会建议 1.选举扣留权的董事欧内斯特·加西亚三世 #P2 # #P2 # FOR 1.02 Ira Platt #P3 # #P3 # 支持反对弃权 2.通过咨询投票批准Carvana的高管薪酬。#P4 # #P4 # #P4 # FOR 3。批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。#P5 # #P5 # #P5 # FOR 4。在会议或会议任何休会之前妥善处理其他事务。您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/CVNA 授权签名——必须填写完毕才能执行您的指令。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）Proposal_Page-VIFL 日期签名（如果共同持有）日期 
