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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：

初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​
☐
最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
WESTWATER RESERVICES，INC.
​
(章程中规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
支付备案费（勾选所有适用的方框）：

免费。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求，对展品中的表格计算费用。
​
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​
[MISSING IMAGE: lg_westwater-4c.jpg]
 ​ ​
西水资源公司
波托马克街6950号，300号套房
科罗拉多州百年纪念，80112
 ​
2024年股东年会通知
致Westwater Resources，Inc.股东：
我们将于2024年5月30日(星期四)山区夏令时上午8：00在www.cesonlineservices.com/wwr24_vm以虚拟形式召开2024年度股东大会(“年会”)。要参加年会，您必须在2024年5月29日(星期三)山区夏令时上午8：00之前在www.cesonlineservices.com/wwr24_VM上进行预注册。在虚拟会议上，股东将就以下事项进行审议和表决：
1.
选举随附的委托书中提名的五名候选人为董事。
​
2.
批准经修订的2013年综合激励计划修正案，(A)将该计划下可供发行和预留发行的普通股核定数量增加3,000,000股，以及(B)将日历年度可授予任何符合资格的人的股票上限提高到800,000股。
​
3.
举行咨询投票，批准我们的高管薪酬。
​
4.
批准任命摩斯·亚当斯有限责任公司为我们2024年的独立注册会计师。
​
5.
批准将普通股法定股数从100,000,000股增加到200,000,000股。
​
6.
在年会或年会任何延期或延期之前适当地处理其他事务。
​
董事会已将2024年4月4日(星期四)的收市日期定为确定有权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上发出通知及投票的股东的记录日期。
我们的年度会议采用了仅限虚拟会议的形式，以便任何地理位置的股东都可以参加。没有供您参加的面对面会议。如果您希望参加虚拟会议，并了解有关虚拟会议形式的更多信息，请参阅所附的年度会议委托书第1页和第2页中的“如何参加虚拟年会”和“召开虚拟年会”。如果您以虚拟方式或由代表出席，您可以在年会上以电子方式投票。如果您选择代理投票，请按照随附的代理卡上的说明进行 - 代理投票可以通过邮寄、电话或互联网进行。无论您是否计划参加虚拟会议，请您签署并寄回所附信封中的委托书，或通过电话或互联网投票您的股票，以便您的股票可以根据您的意愿进行投票，以确保出席会议的人数达到法定人数。如阁下稍后决定以虚拟方式出席股东周年大会，委托书的授予不会影响阁下的投票权。请在所附委托书上注明日期并签字，并用信封迅速寄回，或通过电话或互联网投票。你们的投票很重要。
​ ​ ​ ​ 董事会命令， ​
​ ​ ​ ​
/S/约翰·劳伦斯
​
公司秘书约翰·W·劳伦斯
 ​
科罗拉多州百年纪念
2024年4月5日
​ ​
有关代理材料供应的重要通知
将于2024年5月30日召开的股东年会：
股东年会、委托书、2023年年报通知
可在www.westwater resource ces.net上找到。
​ ​
 
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2024代理报表摘要
此摘要重点介绍了此委托书中包含的部分信息，但并不包含您应该考虑的所有信息。我们敦促您在投票前阅读完整的委托书和我们的2023年年度报告。这份委托书将于2023年4月15日星期一左右提供给股东。
2024年股东年会
​
日期和时间：
​ ​ 2024年5月30日，星期四，上午8点，山区夏令时 ​
​
记录日期：
​ ​ 2024年4月4日星期四 ​
​
位置：
​ ​ 通过www.cesonlineservices.com/wwr24_vm上的网络直播
本次年会将不设实际地点 		​
投票事项和董事会建议
物质
​ ​
董事会建议
​
1. ​ ​ 选举五名董事会候选人(第5页) ​ ​
每个董事提名者
​
2. ​ ​
将2013年综合激励计划下可供发行和预留发行的普通股法定股数增加300万股，并将日历年度内可授予任何符合资格的人的股票数量上限提高到80万股(第17页)
​ ​
用于
​
3. ​ ​ 咨询投票批准我们的高管薪酬(第24页) ​ ​
用于
​
4. ​ ​
批准任命Moss Adams LLP为我们2024年的独立注册会计师事务所(第43页)
​ ​
用于
​
5. ​ ​
将普通股授权股数从1亿股增加到2亿股(第44页)
​ ​
用于
​
公司董事和2024名董事提名者
名称
​ ​
年龄
​ ​
董事
自 以来
 ​ ​
审核
​ ​
薪酬
​ ​
委员会
提名和
企业
治理
​ ​
安全，
和
可持续性
​
特伦斯·J·克赖恩+ ​ ​
61
​ ​
2017; 2006-16
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​
Frank Bakker# ​ ​
59
​ ​
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
特蕾西·D·帕利亚拉* ​ ​
61
​ ​
2017
​ ​
x
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​
卡利·S·安德森* ​ ​
50
​ ​
2018
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​
x
​
黛博拉·A·孔雀*
​ ​
67
​ ​
2020
​ ​
CH.
​ ​
x
​ ​
x
​ ​ ​ ​
​
+
克赖恩先生在2022年2月25日之前一直是独立董事用户。他于2022年2月26日成为执行主席，因此不再是独立的董事。
​
#
巴克先生于2023年1月16日被任命为董事会成员。同样在2023年1月16日，巴克先生当选为公司总裁兼首席执行官。贝克先生不是独立董事。
​
*
独立董事。
​
 
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​ ​ ​
第 页
 ​
代理报表
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案1董事选举
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
提案2修订了我们2013年的综合激励计划
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
根据股权补偿授权发行的证券
计划
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
提案3咨询投票批准高管薪酬
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
指定高管薪酬的咨询批准
军官
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
提案4批准任命独立注册会计师
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
建议5修改公司注册证书以增加普通股的法定股份数量
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
Westwater普通股的所有权
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
附录A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附录B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
i
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[MISSING IMAGE: lg_westwater-4c.jpg]
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西水资源公司
波托马克街6950号，300号套房
科罗拉多州百年纪念，80112
 ​
代理报表
2024年股东年会
本委托书是就Westwater Resources，Inc.(“Westwater”或“本公司”)代表其董事会为2024年股东年会(“年会”)征集委托书而提供的。
年会问答
Q:
为什么我收到此代理声明？
​
A:
您之所以收到这份委托书，是因为您在2024年4月4日星期四，也就是2024年股东年会的记录日期(“记录日期”)收盘时，已被确认为公司普通股的持有者。
​
Q:
年会是什么时候？
​
A:
年会将于2024年5月30日星期四上午8点举行，山区夏令时
​
Q:
我如何参加虚拟年会？
​
A:
为了让任何地理位置的股东都能参加，我们将以虚拟的会议形式举行年会。您将不能在实际地点出席年会。如果您是在记录日期收盘时持有普通股的登记股东或实益拥有人，您可以在年会开始前至少24小时访问www.cesonlineservices.com/wwr24_vm参加年会，并通过输入代理卡、投票人指示表格或通知上的控制号码(视情况而定)进行预登记。如果您没有预先登记，或者您不是股东，您将无法参加会议。您可以登录www.cesonlineservices.com/wwr24_VM，从上午7：30开始。2024年5月30日星期四山区夏令时。年会将于上午8点准时开始。2024年5月30日山区夏令时。如果您在年会期间遇到任何技术困难，我们将提供免费电话帮助，并将在会前收到的提醒电子邮件中提供帮助。
​
Q:
普通股持有者被要求投票表决什么？
​
A:
普通股持有人被要求：
​
​
•
提案1：
​
 ​ ​ 选举本委托书中提名的五名候选人为董事。 ​
​
•
提案2：
​
 ​ ​
批准修订后的Westwater Resources，Inc.2013综合激励计划修正案，(A)将根据该计划可供发行和预留发行的普通股授权数量增加3,000,000股，以及(B)将日历年度可授予任何符合资格的人的股票限制提高到800,000股。
​
​
•
提案3：
​
 ​ ​ 在咨询的基础上批准我们的高管薪酬。 ​
​
•
提案4：
​
 ​ ​
批准任命莫斯·亚当斯有限责任公司为我们2024年的独立注册会计师。
​
​
•
提案5：
​
 ​ ​
批准将普通股授权股数从100,000,000股增加到200,000,000股。
​
此外，我们可能会考虑在年会或年会的任何延期或延期之前适当处理的其他事务。
 
1
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Q:
谁有资格在年会上投票？
​
A:
截至记录日期收盘时普通股的持有者或其正式授权的代表持有人有资格投票。截至记录日期收盘时，有流通股和有权在年会上投票的      普通股。
​
如果您是“Street Name”​持有的股票的实益所有人(即，如果您通过经纪商、银行或其他记录持有人持有您的股票)，您需要指示该组织代表您投票或获得他们的授权，并在会议上为您自己投票。
Q:
股东有多少投票权？
​
A:
普通股持有人有权就在年度会议上适当提出的每一项提案，就其在记录日期交易结束时持有的每股普通股股份投一票。
​
截至2024年3月25日，本公司的董事及行政人员作为一个集团实益拥有，并有权在股东周年大会上投票表决1,362,827股普通股，约占有权投票的普通股股份的2.4%。所有有权在股东周年大会上投票的本公司董事及行政人员已通知本公司，他们打算投票赞成每一项建议，尽管该等人士并未订立协议规定他们必须这样做。
Q:
每个提案需要多少票才能获得批准？
​
A:
假设存在法定人数：
​
•
董事选举：方案一，董事以多数票选举产生，董事提名的五名董事候选人亲自或委托代表在年会上获得最多选票的人当选为董事会成员。对董事被提名人投弃权票、“经纪人不投”票和被“扣留”票的股票不会计入该被提名人的选举，也不会对选举结果产生任何影响。
​
•
所有其他建议：对于可能在股东周年大会或年会任何延期或延期之前适当提出的其他建议和任何其他事务，需要亲自或委托代表在年会上对该等建议或其他事务投赞成票，才能获得批准。弃权票和“中间人反对票”不被视为赞成或反对任何此类提案或其他事项，因此不会影响表决结果。
​
Q:
年会的法定人数是多少？
​
A:
持有三分之一已发行及已发行及有权在股东周年大会上投票的股份持有人亲自或委派代表出席股东周年大会构成本公司附例的法定人数。为确定法定人数，本公司将把经适当签署和退回的委托书所代表的普通股股份视为出席股东周年大会，包括弃权和经纪无投票权。如出席人数不足法定人数，则出席并有权投票的该等股份过半数的纪录持有人可宣布休会，直至达到法定人数为止。
​
Q:
召开虚拟年会
​
A:
年会将以虚拟会议形式举行。只有通过输入委托卡、投票人指示表格或通知(视情况而定)上的控制编号来预先登记年度会议的股东才能在年度会议上投票。
​
Q:
董事会如何建议我投票？
​
A:
董事会一致建议您投票支持每一位董事提名人(提案1)，并投票支持其他每一项提案(提案2、3、4和5)。
​
 
2
目录
 
Q:
如果我不投票会发生什么情况？
​
A:
如果您是“Street Name”​持有的股份的实益所有人(即，如果您通过经纪商、银行或其他记录持有人持有您的股票)，持有您普通股的经纪商、银行或其他记录持有人将有权就“常规”建议进行投票，包括批准任命摩斯·亚当斯有限责任公司为2023年我们的独立注册公共会计师(建议4)和批准增加授权普通股(建议5)。
​
但是，如果您尚未向经纪、银行或其他被提名人提交投票指示，银行、经纪公司和其他被提名人将被禁止就非常规事项行使其投票决定权，包括董事选举(提案1)、批准Westwater Resources，Inc.2013综合激励计划修正案(提案2)以及咨询批准我们的高管薪酬(提案3)。因此，如果没有此类股票实益所有人的具体指示，经纪商、银行或其他记录持有者无权在非常规事项上投票表决此类股票，我们称之为“经纪人无投票权”。不指示您的经纪人、银行或其他记录持有人您希望您的股票如何投票的效果是，您的股票将不会被计入这些非例行事项的“赞成”或“反对”，也不会对提案1、2或3产生影响。
无论您拥有多少股份，我们都鼓励您投票并发出自己的声音。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后，请立即通过拨打您的代理卡上列出的免费电话、访问您的代理卡上列出的互联网网站或填写、签名和注明您的代理卡的日期并将其邮寄到随附的邮资已付信封中进行投票。
​
如果您通过银行或经纪人以“街头名义”持有您的股票，您必须指示您的银行或经纪人按照您从您的银行或经纪人那里收到的指示投票。通过电话、互联网或邮件提交您的委托书，或指示您的银行或经纪人投票您的股票，将确保您的股票在年会上得到代表和投票。有关如何在虚拟年会上投票的信息，请参阅本委托书问答部分中的“如何参加虚拟年会”和“召开虚拟年会”。
Q:
我该如何投票？
​
A:
登记在册的股东可以通过以下方式亲自投票或委托他人投票：
​
•
网上投票：您可以按照代理卡上的说明进行网上代理投票。您将被要求提供随附的代理卡、投票人指示表格或通知(视情况而定)中的公司编号和控制编号。
​
•
电话：您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。您将被要求提供随附的代理卡、投票人指示表格或通知(视情况而定)中的公司编号和控制编号。
​
•
邮寄：您可以通过代理投票，填写代理卡并将其放入所提供的信封中寄回。
​
如果您是“街名”​所持股份的实益拥有人(即，如果您通过经纪商、银行或其他记录持有人持有您的股份)，您可以通过以下四种方式之一投票：
•
网上投票：您可以按照代理材料附带的投票指导表上的说明，通过互联网进行投票。
​
•
电话：您可以通过拨打投票指导表上的免费电话进行代理投票。
​
•
邮寄：您可以通过代理投票，填写投票指示表格并将其放在提供的信封中寄回。
​
 
3
目录
 
Q:
我的代理将如何投票？
​
A:
通过适当执行的代理卡在年度会议上代表的所有普通股股份，通过电话投票或通过互联网投票将根据这些代理书上所示的指示进行投票。如果您以您的名义持有股份，并签署并交回代理卡或通过电话或互联网提交代理，而没有给出具体的投票指示，您的股份将被投票“支持”每位董事被提名人（提案1），以及“支持”每个其他提案（提案2、3、4和5）。
​
Q:
如果我的经纪人以“街道名称”持有我的股票，我的经纪人会自动为我投票吗？
​
A:
不可以。如果您没有向您的经纪人提供如何投票您的“街道名称”股票的指示，您的经纪人将不被允许代表您就非常规事项投票。因此，您应确保向您的经纪人提供有关如何投票您的股票的指示，遵循您的经纪人提供的指示。请检查您的经纪人使用的投票表格，以了解经纪人是否提供电话或互联网投票。
​
敦促所有股东在这些重要事项上发表他们的意见—请今天投票你的股票。  
Q:
我可以亲自出席虚拟年会并投票我的股份吗？
​
A:
是的所有股东，包括记录股东和通过银行、经纪人、托管人或任何其他记录持有人持有其股份的股东，都被邀请参加虚拟年会。截至记录日期的普通股记录持有人可以亲自在虚拟年会上投票，方法是在年会召开前至少24小时访问www.example.com，并通过输入您的代理卡、选民指示表或通知上的控制号码进行预登记。如果您不是记录股东，您必须从您的股份记录持有人（如银行、经纪人、托管人或其他记录持有人）处获得以您为受益人的有效法定代理，以便能够亲自在虚拟年度大会上投票。
​
Q:
如果我收到多套材料意味着什么？
​
A:
这意味着您拥有以不同名称注册的公司股份。例如，您可以直接作为记录股东持有某些股份，并通过经纪人持有其他股份，或者您可以通过多个经纪人持有股份。在这些情况下，您将收到多套代理材料。阁下必须填妥、签署、注明日期及交回所有代表卡，或遵照阁下收到的每张代表卡上的其他投票程序的指示，以投票阁下所拥有的所有股份。您收到的每张代理卡都有自己的邮资已付信封；如果您通过邮寄投票，请确保您将每张代理卡放在随附代理卡的信封中。
​
Q:
如果我想更改或撤销我的投票，我该怎么办？
​
A:
您有权撤销委托书，无论是通过互联网、电话或邮寄方式，在行使委托书之前的任何时间，通过您可用的任何方式在稍后日期再次投票，通过出席虚拟周年大会并在会议期间直接投票，或者如果您是记录持有人，则通过在会议开始前向公司发出书面撤销通知。撤销的书面通知应邮寄至：韦斯特水资源公司，收件人：公司秘书，6950S。波托马克街，300套房，百年，科罗拉多州，80112。
​
如果您以“街道名称”持有您的股份，并希望更改或撤销您的投票，请参阅这些材料中包含的投票指示表上的信息，并由您的银行、经纪人、托管人或其他记录持有人转交给您，以查看您的投票选择权。
Q:
如果我对年会有任何疑问，我应该打电话给谁？
​
A:
您应该联系克里斯托弗赖斯，我们在莫罗索达利的代理律师，800 662—5200或www.example.com，或联系约翰W。劳伦斯，我们的公司秘书，303—531—0516或john.lawrence@wwr.net。
​
 
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提案1
董事选举
董事会已提名五名董事于周年大会上选举。董事的任期从当选到下一届股东周年大会，直到其继任者被选出并符合资格，或直到其提前去世、辞职或被罢免为止。所有被提名人目前都是董事。Terence J. Cryan，Frank Bakker，Tracy D. Pagliara，Karli S. Anderson，and Deborah A. Peacock先生于二零二三年股东周年大会上获股东选举产生。
如果您的委托书已正确填写并及时收到，并且如果您的委托书未另行指明，则所代表的股份将被“投票给”下面的每一位董事。我们没有理由相信任何董事被提名人如果当选将无法任职。然而，如果这些被提名人中的任何一个无法出席，则委托书中所指定的人拟投票选举现任董事会指定的任何候补人。代理人的投票人数不得超过提名人的人数。
以下各段介绍了每位被提名人至少在过去五年的个人管理和领导经验，本公司相信，总的来说，这些经验将创建一个全面和有能力的董事会，并有助于董事会及其每个委员会的整体效率。由于公司不断努力使董事会多元化，三分之二的独立董事是女性。每个提名人都是现任董事。每名被提名人同意在此被提名，并在当选后在董事会任职。任何董事、执行官或任何获我们提名或甄选成为董事的人士之间概无家庭关系。
以下是每位被提名人的简历，我们强调了某些显著的技能和资格，这些技能和资格有助于他或她被选为我们的董事会成员。
名称
​ ​
年龄
​ ​
董事自 以来
 ​ ​
主要职业
​
特伦斯·J·克赖恩 ​ ​ 61 ​ ​
2017; 2006 – 2016
​ ​
西水资源公司董事会主席(自2022年2月26日起担任执行主席)和董事管理公司MACCO重组集团
​
Frank Bakker ​ ​ 59 ​ ​
2022
​ ​
西水资源公司首席执行官总裁和首席执行官
​
特蕾西·D·帕利亚拉 ​ ​ 61 ​ ​
2017
​ ​ TPAG企业有限责任公司首席执行官 ​
卡利·S·安德森 ​ ​ 50 ​ ​
2018
​ ​
顶峰材料公司执行副总裁、首席人员兼ESG官兼公关主管总裁
​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ 67 ​ ​
2020
​ ​
董事首席执行官兼董事总经理总裁孔雀律师事务所
​
董事会一致建议股东投票支持以下被提名者的选举。
 
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董事提名者
特伦斯·J·克赖恩
董事，董事会执行主席兼安全与可持续发展委员会成员
特伦斯·J·克赖恩于2017年8月重新加入西水资源委员会担任主席，并于2022年2月26日成为执行主席。他此前于2006年10月至2016年3月担任董事，2012年9月至2013年3月担任西水临时总裁兼首席执行官，2014年6月至2016年3月担任董事会主席。克赖恩先生也是海洋能源技术公司(纽约证券交易所美国股票代码：OPTT)董事会主席，自2012年10月以来一直担任董事公司的董事。
克赖恩先生目前是MACCO重组集团有限责任公司的董事董事总经理，该集团为广泛的业务部门的利益相关者提供合格的临时领导层和建议。刘克赖恩先生于2015年3月至2017年7月期间担任威廉姆斯工业服务集团(f/k/a Global Power Equipment Group，Inc.)首席执行官兼首席执行官，威廉姆斯工业服务集团是一家为电力、能源和工业客户提供建筑和维护服务的上市公司。在此之前，克赖恩先生曾在2001年至2015年期间担任总部位于纽约市的投资和私募股权公司Concert Energy Partners的联合创始人兼董事总经理董事。在此之前，克赖恩先生是贝尔斯登投资银行部的董事高级董事总经理。此外，克赖恩先生是董事的董事总经理、能源和自然资源集团的负责人以及Paine Webber的投资银行运营委员会成员，该公司在1994年收购皮博迪的Kidder后加入。2007年至2010年，陈克扬先生还担任过总裁和医疗声学有限责任公司首席执行官。
2008年1月至2017年7月，克赖恩先生在环球电力设备集团董事会担任董事董事。克赖恩先生之前在2014年6月至2016年12月期间是Superior Drilling Products，Inc.董事会的董事成员。他还曾在2009年5月至2011年5月期间担任普罗维登斯服务公司的董事经理，并于2009年8月至2012年12月期间担任鹰头狮黄金公司的董事经理。克赖恩先生还曾担任纽约大都会学院商学院的兼职教授。克赖恩先生于1984年获得伦敦政治经济学院经济学硕士学位，并于1983年获得塔夫茨大学经济学学士学位。克赖恩先生是董事会领导层研究员和全国公司董事协会成员。
克赖恩先生丰富的金融行业经验为他提供了处理金融、会计和监管事务的丰富知识。刘克赖恩先生过往的专业经验亦使他能就潜在的集资及并购交易向本公司提供宝贵意见，而其过往担任董事会及临时总裁及本公司行政总裁的服务亦令他对本公司的运作有深入的了解。
弗兰克·巴克
董事、总裁和首席执行官
安全与可持续发展委员会主席
[br]弗兰克·巴克于2023年1月16日当选为总裁兼首席执行官，并被任命为董事的首席执行官。2022年10月至2022年1月至2023年1月，总裁先生担任副总裁兼阿拉巴马州 - 石墨产品总经理。巴克先生在工程、项目管理、运营和综合管理方面拥有30多年的经验。在加入本公司之前，从2017年至2021年，他负责德克萨斯州休斯敦和西弗吉尼亚州查尔斯顿几家甲醇厂的工程、项目管理和工厂运营，包括担任美国甲醇有限责任公司的首席执行官、BD Energy的董事项目以及Altivia AOC的项目经理。2013年至2017年，巴克先生在德克萨斯州博蒙特的OCI Partners LP担任氨和甲醇业务的总裁兼首席执行官，此前担任总经理。Bakker先生于1989年在荷兰帝斯曼开始了他的职业生涯，在氨、工程塑料和树脂生产业务中担任过各种日益增长的管理职务，最终担任制造董事和现场经理。巴克先生在荷兰特温特大学获得机械工程硕士学位，在马萨诸塞大学获得工商管理硕士学位。
Bakker先生拥有所需的经验和教育，能够通过Kellyton先进的石墨加工厂的建设和运营为公司提供良好的服务。
 
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特蕾西·D·帕利亚拉
提名和公司治理委员会主席、审计委员会和薪酬委员会成员董事
特蕾西·D. Pagliara自2017年7月起担任董事。Pagliara先生是TMAG Enterprises，LLC（“TMAG”）的首席执行官，该公司是提供法律和财务咨询服务的唯一成员有限责任公司，并通过TMAG开始担任海洋电力技术公司的总法律顾问和公司秘书。(NYSE美国：OPTT）于2024年2月。2018年4月至2023年9月，Pagliara先生担任Williams Industrial Services Group Inc.的首席执行官。（f/k/a Global Power Equipment Group，Inc.）(NYSE美国：WLMS），一家为电力，能源和工业客户提供建筑和维护服务的公开交易提供商（“威廉姆斯”）。2017年7月至2018年4月，Pagliara先生担任Williams联席总裁兼联席首席执行官。Pagliara先生于2010年4月加入Williams，担任总法律顾问、秘书和业务发展副总裁，并在2017年7月被任命为联席总裁和联席首席执行官之前，担任多个其他职责越来越大的职位，包括高级副总裁，行政管理。在2010年4月加入威廉姆斯之前，Pagliara先生曾担任Gardner Denver，Inc.的首席法律官，2000年8月至2008年8月，全球领先的高工程压缩机、鼓风机、泵和其他流体输送设备制造商。在Gardner Denver任职期间，他还负责其他职位，包括行政执行副总裁、首席合规官和公司秘书。在加入Gardner Denver之前，Pagliara先生于1996年8月至2000年8月在Verizon Communications/GTE Corporation和1993年5月至1996年8月在Kellwood Company的法律部门担任职务，并最终担任两家公司的助理总法律顾问。帕格里亚拉先生有个B. S.在会计和法学博士来自伊利诺伊大学他是密苏里州和伊利诺伊州律师协会的会员和注册会计师。
Pagliara先生为董事会带来了丰富的经验，为上市公司和能源行业公司提供咨询，以及与Westwater有类似资本需求的公司。Pagliara先生的会计背景也使他能够作为审计委员会成员作出重大贡献。
卡利·S.安德森
董事、薪酬委员会主席、审计委员会和安全与可持续发展委员会成员
卡利·S. Anderson是Summit Materials，Inc.的执行副总裁、首席人员和环境、安全和治理（ESG）官以及传播主管。(NYSE：SUM）是一家领先的垂直集成材料公司，业务遍及北美。她曾担任副总裁，投资者关系皇家黄金公司，一家贵金属流和特许权使用费公司，从事贵金属流、特许权使用费和类似的基于生产的权益的收购和管理，在六大洲拥有超过190处物业。此前，2010年至2013年，Anderson女士曾担任全球最大黄金生产商之一Newmont Mining Corporation的投资者关系高级总监。安德森女士20年的资本市场经验包括与股票和固定收益投资者以及代理咨询公司有关的环境、社会和治理（ESG）因素的股东参与。从2012年到2018年，安德森女士担任丹佛黄金集团董事会主席，该组织代表了全球八分之七的公开交易黄金和白银公司。Anderson女士拥有俄亥俄大学电信学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理（金融）硕士学位。安德森女士是治理研究员和全国公司董事和女性公司董事协会的成员。
安德森女士的洞察力和指导，她在采矿业领导环境和安全职能的丰富经验，以及她对更好的公司治理的倡导，将继续成为Westwater的关键资产。
黛博拉A.孔雀
董事、审计委员会主席、薪酬委员会和提名和公司治理委员会成员
Peacock女士是一名律师，在新墨西哥州，科罗拉多州和纽约州执业，她是一名注册专利代理人。Peacock女士还是科罗拉多州和纽约州的注册专业工程师
 
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墨西哥。皮科克女士是董事首席执行官兼位于新墨西哥州阿尔伯克基的孔雀法律有限公司的所有者，该公司由她于1995年4月创立。
2011年至2023年3月，皮科克女士在新墨西哥州矿业与技术学院董事会任职，并在过去六年中担任董事会主席。皮科克女士于2015年至2021年在新墨西哥州矿业安全委员会任职。2017年至2022年，皮科克女士担任THEMAC Resources Group，Ltd.(CVE：Mac)董事会成员、公司治理委员会主席和审计委员会成员，以及全资子公司新墨西哥铜业公司。自2017年以来，她一直在新墨西哥州天然气公司董事会任职，2018年至2023年2月，她担任Emera Technologies，LLC - 的董事会成员，这两家公司均为Emera，Inc.(多伦多证券交易所股票代码：EMA)的全资子公司。除了公司董事会服务外，皮科克女士还曾在美国国家科学院地球资源委员会任职(2020-2023年)。皮科克女士曾在新墨西哥州圣达菲的乔治亚·奥基夫博物馆董事会及其审计委员会和执行委员会任职，并担任审计委员会主席。她之前曾在新墨西哥州环境改善委员会任职，并担任了四年的主席。2014年，皮科克女士与他人共同创立了大新墨西哥州女性企业董事分会。皮科克女士于2005年至2022年在新墨西哥天使公司董事会任职。
[br]皮科克女士获得理科学士学位(B.S.)科罗拉多矿业学院冶金工程学士学位，法学学位(J.D.)哈佛大学法学院毕业。她也是全国公司董事协会的治理研究员。皮科克女士为董事会带来了在公司治理、财务监督、ESG、各种商业和公司法律事务(包括知识产权和并购)方面的丰富经验，并拥有采矿和冶金行业、环境法规、许可和社会许可证方面的知识。
 
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公司治理
董事会
本公司的业务及事务由董事会根据特拉华州一般公司法及本公司经修订及重新修订的附例(下称“附例”)监管。董事会成员通过与董事长和管理层主要成员的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会和委员会会议，随时了解公司的业务。董事会所有成员每年由股东选举产生。
预计每个董事都会定期出席董事会会议和年会。我们的董事会在2023年期间举行了9次会议。2023年在董事会任职的所有董事都参加了2023年的所有董事会和委员会会议。独立董事在2023年举行的几次董事会会议上举行了执行会议。全体董事出席了2023年股东年会。
董事会领导结构
公司的管理文件允许董事长(或执行主席)和首席执行官由相同或不同的个人担任。这一方法允许董事会根据公司的需要、董事会对公司领导力的不时评估以及我们股东的长期利益，每年灵活地评估和决定这两个角色应该分开还是合并。基于这些考量，目前克赖恩先生担任执行主席，巴克尔先生担任首席执行官。鉴于他在本公司的长期任期，以及他在董事会领导、公司战略、继任规划和人才获取以及与金融市场和机构投资者打交道方面的丰富经验，KCryan先生是担任执行主席的最佳人选。鉴于巴克先生在工程、项目管理、施工和运营以及一般企业管理方面的经验，他是担任首席执行官的最佳人选。
确定2024名董事提名者
董事2024年年会提名的每位董事均为本公司现任董事。2023年股东周年大会上，股东推选了克里安先生、巴克尔先生、帕利亚拉先生、安德森女士和皮科克女士。
董事独立
董事会每年审查董事与本公司的所有关系，以肯定地确定董事是否根据纽约证券交易所美国上市标准是“独立的”。董事会已认定，帕利亚拉先生、安德森女士和皮科克女士都是“独立的”，因此，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每一位现有成员都是“独立的”。直到2022年2月26日，克赖恩先生开始担任董事执行主席，他才下定决心要做一名“独立的”董事。在作出上述独立决定时，董事会已考虑每名董事或其任何直系亲属与本公司、其附属公司或其联营公司之间的交易及关系。董事会已确定，被指定为“独立”董事与本公司并无任何关系，以致会干扰彼等在履行董事责任时行使其独立判断。
与董事会的沟通
有意者，包括本公司股东，希望与董事会成员，包括其非管理董事作为一个团体进行沟通，可通过邮寄请求至Westwater Resources，Inc.的公司秘书，地址为6950S.Potomac Street，Suite300，Centennate，Colorado 80112。根据公司非管理董事的指示，公司秘书将审查查询，如果查询与我们的运营、政策和程序相关，并与我们的运营、政策和程序一致，则这些查询将被转发给董事或其收件人的董事。未转发的查询将由公司保留，并将根据要求提供给任何董事。
 
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董事会的委员会
董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全和可持续发展委员会。下表显示了截至2024年4月4日的每个常设董事会委员会的成员。
董事会成员
​ ​
审核
​ ​
薪酬
​ ​
提名和
企业
治理
​ ​
安全和
可持续性
​
特伦斯·J·克赖恩+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​
Frank Bakker# ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
特蕾西·D·帕利亚拉* ​ ​
x
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​
卡利·S·安德森* ​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​
x
​
黛博拉A.孔雀* ​ ​
CH.
​ ​
x
​ ​
x
​ ​ ​ ​
​
+
Cryan先生担任独立董事至2022年2月25日。彼于二零二二年二月二十六日出任执行主席，因此彼不再为独立董事。
​
#
Bakker先生于2023年1月16日被任命为董事会成员，此前Chad M辞职。波特，2023年1月16日2023年1月16日，Bakker先生当选为公司总裁兼首席执行官。贝克先生不是独立董事。
​
*
独立董事。
​
公司的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全和可持续发展委员会均根据董事会通过的章程运作，该章程可在公司网站www.example.com的“公司治理”项下查阅，或免费向任何向Westwater Resources，Inc.公司秘书提出请求的股东提供。在6950 S。波托马克街，300套房，百年，科罗拉多州，80112。下文简要介绍各常设委员会履行的职能。本公司的网站地址仅作为非活动文本参考提供。本网站所提供的信息并不以引用的方式纳入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
审计委员会
我们设有独立指定的审核委员会，完全由独立董事组成。审核委员会于二零二三年举行了四次会议。
审计委员会的主要职责是：
•
协助董事会履行其在公司会计政策、内部控制和财务报告方面的职责；
​
•
监督遵守适用的法律法规、标准和道德商业行为以及内部控制系统；
​
•
协助董事会监督受聘担任公司独立审计师的注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；以及
​
•
准备审计委员会报告，要求包括在公司的委托书中。
​
董事会已确定，审计委员会主席Peacock女士和审计委员会成员Pagliara先生各自符合美国证券交易委员会（“SEC”）通过的作为“审计委员会财务专家”的标准。此外，董事会已确定，构成审计委员会所有现任成员的Peacock女士、Pagliara先生和Anderson女士均为独立董事，符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和纽约证券交易所美国上市标准的要求，并能够阅读和理解公司的财务报表。
 
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薪酬委员会
薪酬委员会于2023年举行了六次会议，并进行了多项非正式讨论。薪酬委员会负责协助董事会制定本公司的薪酬理念，制定本公司行政人员的薪酬，以及管理和实施本公司的奖励薪酬计划和股权计划。薪酬委员会的职责是：
•
审查和批准与公司高管薪酬相关的公司目标和目标；
​
•
根据这些目标和目标，评估公司执行官的绩效；和
​
•
根据评估结果决定并批准执行官薪酬。
​
薪酬委员会亦与管理层审阅及讨论本公司委托书中的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，建议董事会将本委托书中所载的薪酬讨论及分析纳入本委托书。
根据《赔偿委员会章程》，赔偿委员会有权聘用赔偿顾问。虽然2023年没有使用，但薪酬委员会此前已聘请薪酬顾问。2021年，NFP Compensation Consulting（f/k/a Longnecker and Associates）受聘审阅本公司指定行政人员的薪酬计划。薪酬委员会亦有权根据其认为履行其职责所需的行政人员、内部或外部法律、会计或其他顾问的意见及协助。
薪酬委员会可将其决定支付给非执行雇员和顾问的薪酬数额和形式的权力授予高级管理人员和其他适当的监督人员。委员会亦可将其权力（厘定行政总裁薪酬的权力除外）转授予薪酬委员会辖下的小组委员会。最后，在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可授权一名或多名高级人员（或其他适当人员）为非执行人员或董事会成员的雇员推荐股票期权和其他股票奖励。
董事会已确定，构成薪酬委员会所有现任成员的Peacock女士、Pagliara先生和Anderson女士均为根据《交易法》和纽约证券交易所美国上市标准的要求的独立董事。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。提名和公司治理委员会的职责如下：
•
向董事会推荐董事年度股东大会提名人选；
​
•
建议并批准独立董事的薪酬；
​
•
确定并推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺；以及
​
•
监督公司治理的各个方面。
​
董事会提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会成员、其他董事、我们的股东、管理层成员和第三方提供的信息来确定董事候选人。提名和公司治理委员会不区分由我们的股东推荐的被提名人和由其他各方推荐的被提名人。任何股东推荐必须发送给Westwater Resources，Inc.的公司秘书，地址为6950S.Potomac Street，Suite300，Centear，Colorado 80112，并且必须包括有关推荐候选人的详细背景信息，证明个人如何满足下文讨论的董事会成员标准。提名和
 
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公司治理委员会还有权咨询或保留顾问或猎头公司，以帮助确定合格的董事候选人。
作为遴选过程的一部分，提名和公司治理委员会将考虑每位候选人的业务和专业技能、在与公司类似的公司的管理层或董事会任职的经验、财务知识、独立性、个人诚信和判断力。在进行这项评估时，提名及企业管治委员会将在评估及推荐董事候选人时，考虑多元化(包括但不限于性别、种族、族裔、年龄、经验及技能)及其他其认为适当的因素，以配合董事会及本公司当时及预期的未来需要，并维持董事会的观点、资历、素质及技能之间的平衡。董事会没有正式的董事多元化政策。然而，董事会致力于成为包容各方的成员。尽管提名和公司治理委员会可能会寻找在不同时间具有不同素质和经验的候选人，以最大限度地发挥董事会成员的综合经验、素质和优势，但每次董事选举或任命的被提名人将采用基本上相似的程序进行评估。正在考虑重新提名的现任董事将根据他们作为董事的表现和他们继续满足所要求的资格的能力进行重新评估。
提名和公司治理委员会还定期审查和制定董事会及其各个委员会每位成员的薪酬条款。此类薪酬决定是在年度股东大会之后每年作出的。与董事会一起，提名和公司治理委员会还定期审议高管继任计划、识别和选举。一般而言，本公司获提名的行政人员由董事会于股东周年大会后按年委任。最后，作为其职责的一部分，提名和公司治理委员会负责监督公司治理事宜。
董事会已决定，根据交易所法案和纽约证券交易所美国上市标准的要求，提名和公司治理委员会的所有现任成员Pagliara先生和Peacock女士均为独立董事。
安全与可持续发展委员会
安全与可持续发展委员会在2023年举行了三次会议。安全与可持续发展委员会的主要职责是管理与公司有关的健康、安全、防止损失、运营安全、可持续发展、环境管理和事务、社区关系、人权、政府关系和通信问题，包括遵守法律和法规。委员会的主要目的是：
•
向管理层提供以下方面的咨询、咨询和建议：
​
•
健康、安全、防损失问题和运营安全；以及
​
•
与可持续发展、环境管理和事务、社区关系、人权、政府关系和传播有关的问题；以及
​
•
协助董事会监督：
​
•
与公司相关的健康、安全、防损失和运营安全问题；
​
•
可持续发展、环境事务、与社区和民间社会的关系、政府关系、通讯问题和与公司有关的人权；
​
•
公司遵守提供流程、程序和标准的法规和政策，以实现与以下相关的公司目标和目的：
​
•
健康、安全、防损失问题和运营安全；以及
​
•
可持续发展，环境管理事务，社区关系，人权，政府关系和沟通问题；以及
​
•
相关风险管理。
​
 
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•
监督公司对多样性、公平、包容和无障碍（DEIA）政策的执行情况，包括制定短期和长期目标，并在适当时定期审查、更新和修改这些目标。
​
道德准则
本公司已采纳《高级财务人员道德守则》，适用于本公司董事长（或执行董事长）、首席执行官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、财务总监和司库，以及《商业行为和道德守则》，适用于所有董事、高级管理人员和员工。守则的副本可在公司网站www.example.com的“公司治理”下查阅，或免费向任何向韦斯特水资源公司公司秘书办公室提出请求的股东提供。在6950 S。波托马克街，300套房，百年，科罗拉多州，80112。如果公司对《高级财务官道德守则》中适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或某些其他高级管理人员的条款进行任何修改或授予任何豁免，并根据适用的SEC规则要求披露，公司打算在公司网站上披露此类修订或放弃以及修订或放弃的原因，或者按照纽约证券交易所美国规则的要求，向SEC提交一份8—K表格的当前报告，报告该修订或放弃。
本公司的网站地址仅作为非活动文本参考提供。本网站所提供的信息并不以引用的方式纳入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
关联方交易
本公司有关关联方交易的一般政策载于其《商业行为及道德守则》，其管理由审核委员会监督。董事及高级管理人员须向审核委员会报告本公司根据根据交易法颁布的S—K条例第404（a）项须披露的任何潜在交易（“关联方交易”）。倘向审核委员会披露潜在关联方交易，审核委员会之非利害关系成员将审阅，彼等将根据商业行为及道德守则之政策决定是否准许进行关联方交易。
本公司亦会在董事及高级职员填写的年度问卷中收集有关实际或潜在关联方交易的资料。潜在关联方交易须经审核委员会非利益成员审阅及批准。于决定是否批准任何该等交易时，审核委员会将考虑其认为相关的因素，包括但不限于该交易的条款是否与与不相关第三方按公平原则磋商可获得的条款相若。
股票交易政策
本公司的证券交易政策适用于本公司及本公司的董事、管理人员和员工，旨在确保遵守禁止内幕交易的法律，以避免甚至出现任何由本公司雇用或与本公司有关联的人的不当行为，并要求本公司的董事、管理人员，及关键员工，只在某些交易窗口内进行公司股票交易，并与公司指定人员预先结清所有此类交易。公司的证券交易政策明确禁止任何公司人员从事涉及公司股票的短期或投机交易，包括禁止：（a）短期交易公司股票，因此要求在公开市场购买的股票至少持有六个月；（b）以保证金购买公司股票；（c）卖空公司股票；（d）购买或出售与公司股票有关的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；（e）从事对冲或货币化交易，如与公司股票有关的衣领、股权互换、预付可变远期和外汇基金；（f）参与投资于公司证券的投资俱乐部；（g）在保证金账户中持有公司证券；（h）发出超过三个工作日或在交易窗口关闭后结束的未平仓订单（除非根据符合规则10b5—1中安全港的合格交易计划）；和（i）质押公司股票作为任何义务的担保。
 
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董事会对风险管理的监督
董事会全面负责风险监察，重点关注本公司面临的最重大风险。董事会依赖总裁及首席执行官监督日常风险管理，彼等直接向董事会及若干委员会汇报有关事宜（如适用）。
董事会还负责监督公司解决ESG问题的努力。该公司在环境方面有着悠久的领导历史，特别是在适用于我们以前的铀业务的州和联邦法规方面。此外，几年来，我们在工作中没有受到严重伤害， - 标志着我们对安全工作实践、程序和领导力的态度。作为我们发展石墨业务的环境可持续性努力的一部分，Westwater团队已经开发了一种工艺，并为其申请了临时专利，该工艺比我们业务中使用的其他工艺具有更轻的环境足迹。此外，作为我们为董事会提供多样性的持续努力的一部分，三分之二的独立董事是女性。
董事会将某些监督职责委托给其下属委员会。例如，虽然财务和其他报告、内部控制、遵守法律法规和道德操守的主要责任在于管理层，但审计委员会就公司的财务报表、公司遵守法律和法规要求以及公司政策和控制的合规性以及独立审计师的选择、保留、资格、客观性和独立性提供风险监督。此外，薪酬委员会提供与公司薪酬计划有关的风险监督，提名和公司治理委员会提供与公司治理结构和流程以及继任计划有关的风险监督。董事会和每个委员会审议负责审议事项的管理层成员的报告和介绍，以使董事会和每个委员会能够了解和讨论风险识别和风险管理。
 
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审计委员会报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，向董事会报告并代表董事会行事，监督本公司的独立审计师以及本公司的财务管理和财务报告程序。管理层主要负责编制公司的财务报表，建立和维护有效的内部财务控制，并负责公共报告程序。本公司的独立注册会计师Moss Adams LLP负责审核该等财务报表，并就本公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
在这方面，审计委员会与管理层和Moss Adams LLP审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表、Moss Adams审计费用以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会已与摩斯·亚当斯有限责任公司讨论了适用的上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会准则要求讨论的事项。Moss Adams LLP已向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于Moss Adams LLP与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，审计委员会与Moss Adams LLP讨论了其独立性。审计委员会还得出结论，Moss Adams LLP向本公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合Moss Adams LLP的独立性。
基于上述考虑，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表纳入本公司2023年10-K年度报告，并选择Moss Adams LLP作为本公司2024年的独立注册会计师。
本报告由以下董事会审计委员会成员提交：
黛博拉·A·皮科克，主席
特蕾西·D·帕利亚拉
卡利·S·安德森
上述审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”给美国证券交易委员会，也不应通过引用将此类信息纳入根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法未来提交的文件，除非本公司通过引用明确将本报告纳入其中。
 
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董事薪酬
年薪
非雇员董事每年的现金预付金为60,000美元，按每季度15,000美元的费率赚取。此外，为每个委员会提供服务的每个非雇员董事的报酬相当于每季度2,500美元，每个委员会主席因提供这种服务而每季度额外赚取2,500美元。此外，在2023年5月举行的年度股东大会之后，董事向每位非员工提供了价值95,000美元的股票奖励。
克赖恩先生在董事会任职的年度报酬包括：(I)他担任董事会执行主席的年薪为140,000美元；(Ii)他在董事会安全与可持续发展委员会的年薪为10,000美元。克赖恩先生还获得了第37页所示的雇员服务补偿。
公司所有董事还可报销与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用。
下表汇总了截至2023年12月31日止年度非雇员董事所赚取的所有薪酬及克赖恩先生的董事会服务。
名称
​ ​
手续费收入
或
现金支付
($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
合计
($)
​
Terence J. Cryan +
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​
特蕾西·D.帕格利亚拉
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
卡利·S.安德森
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
​
+
Cryan先生担任独立董事至2022年2月25日。彼于二零二二年二月二十六日出任执行主席，因此彼不再为独立董事。Cryan先生还因其作为雇员的服务而获得报酬，见第37页。
​
(1)
代表根据FASB ASC主题718于二零二三年授出之股权奖励之授出日期公平值。有关股票和期权奖励的估值假设的讨论，请参见10—K年度报告第8项综合财务报表附注的附注8—基于股票的补偿。  
​
各非雇员董事于二零二三年财政年度末持有的受限制股票单位（“RSU”）以及已归属及未归属股票期权数目如下：
名称
​ ​
数量：
既得选项
​ ​
数量：
未授予期权
​ ​
受限
库存单位
​
Terence J. Cryan +
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,221 ​ ​
特蕾西·D.帕格利亚拉
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,279 ​ ​
卡利·S.安德森
​ ​ ​ ​ 131,427 ​ ​ ​ ​ ​ 117,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,279 ​ ​
​
+
克赖恩先生在2022年2月25日之前一直是独立董事用户。他于2022年2月26日成为执行董事长，因此他不再是独立的董事。
​
 
16
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提案2：
修订我们2013年的综合激励计划
Westwater Resources，Inc.2013综合激励计划(“激励计划”)是唯一一项为我们的合格董事、高级管理人员、员工和顾问提供股权激励薪酬的现行计划。董事会相信，奖励计划符合本公司及本公司股东的最佳利益，因为股权奖励有助吸引、留住及激励本公司的董事、高级管理人员及员工实现长期业绩目标，并使他们能够参与本公司的长期增长。此外，董事会将股权奖励视为我们高管的一种重要薪酬形式，使股东和公司高管的利益保持一致。
股东最初在2013年6月4日的年度会议上批准了激励计划。在接下来的10多年里，董事会利用激励计划向符合条件的董事、高级管理人员、员工和顾问进行奖励，我们的股东经常批准对激励计划的修订，以增加可用于此目的的股票数量。截至2024年2月，根据激励计划可供发行的股票只有560,254股，这不足以满足2024财年对符合条件的董事、高管和员工的预期股权奖励。
可供发行和预留发行的法定股票数量增加300万股
每年年初，我们的薪酬委员会都会确定哪些高管和员工有资格获得股权激励奖。虽然赔偿委员会在如何确定赔偿金方面保留相当大的自由裁量权，但它们通常根据接受者年度现金赔偿金的一个可变百分比来计算每个接受者的每笔赔偿金的价值。然后将这些奖励的总价值相加，然后根据奖励授予之日(通常是在年会之后)公司股票的每股价格将该金额转换为一定数量的股票。2024年2月13日，我们的薪酬委员会和董事会批准了对激励计划的修订，以批准根据激励计划增发300万股股票，但仍有待股东在年会上批准。如上所述，这一数额被确定为下一年的预期需要(即年度“烧伤率”)。在完全稀释的基础上，额外股份约占我们截至2024年3月25日已发行的56,941,533股普通股的5.27%，因此，旨在限制稀释或悬而未决的风险。
下表汇总了截至2024年3月25日的激励计划下可供发行的普通股数量，以及激励计划下可供发行的普通股数量：
​ ​ ​
股份数量
​ ​
占普通股的百分比
出色的
​
未偿还股票期权(1)
​ ​ ​ ​ 424,826 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​
已发行的限制性股票和单位数
​ ​ ​ ​ 1,217,914 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​
未偿还的限制性股票奖励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供授予的股份
​ ​ ​ ​ 560,254 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
​
基于截至2024年3月25日的56,941,533股流通股。
(1)
截至2024年3月25日，已发行股票期权的加权平均行权价约为每股2.66美元。
​
将日历年度内可授予任何符合资格的人的股票数量上限提高到80万股
奖励计划目前将在一个日历年度内根据奖励计划向符合条件的人士授予的股票数量以及受期权或股票增值权(SARS)约束的股票数量限制在40万股(40万股)。相应地，奖励计划包括对可用于结算业绩奖励的现金数额的限制，即在根据奖励计划进行奖励时使用现金代替股票，最高限额为400 000美元。这些限制
 
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目录
 
确保任何有资格获得奖励(或代替奖励的现金)的人不会不成比例地获得股票(或现金)，从而损害其他有资格获得奖励的人。在起草时，这些平行限制 - 400,000股或400,000美元现金 - 被认为价值相对相等。例如，在股价为1美元/股的情况下，这两个限制是相同的。
每年授予公司高管和员工的股票金额是基于(I)收受人年度现金薪酬的可变百分比(就独立董事而言，则为固定金额)，以及(Ii)授予股票当日的股票价格。有关过去向公司指定的高管(NEO)授予股票的详细情况，请参见第37页。首席执行官每年通常获得价值至少相当于其基本工资100%的限制性股票单位(RSU)，而首席财务官和首席行政官每年通常获得价值至少相当于其基本工资60%的RSU。授予近地天体的RSU根据三年内确定的公司目标根据业绩授予，这使公司的利益和近地天体的业绩与股东的利益适当地保持一致。此外，RSU的或有性质及其价值确保了NEO薪酬在很大程度上与公司目标的实现挂钩，而不仅仅是履行与职位本身相关的期望。
在过去大约一年中，该公司的普通股交易价格低于1美元/股，最近的交易价格约为0.50美元/股。因此，董事会薪酬委员会将无法向近地天体发放预期数量的回购股，因为奖励计划将这些发放限制在每名接受者每年400,000股。赔偿委员会没有、也不打算提供现金赠款，以代替或与提供补偿单位结合使用。因此，董事会已决定将根据奖励计划于一个历年授予合资格人士的股份上限由400,000股提高至800,000股为宜。值得注意的是，该公司没有寻求改变激励计划中可用于结算绩效奖励的现金金额限制，该限制将保持在40万美元。
审批理由
我们通过在电池材料和储能行业实施增长战略，为公司的增长和未来的成功做了更好的定位。我们致力于进一步改善公司的业绩，我们的管理层和员工将需要做出重大的持续努力、专注和奉献。我们相信，我们采取措施保持我们激励薪酬计划的竞争力，并继续将这些激励机会与我们股东的利益紧密结合起来，这将是我们未来成功的关键。
为实现以下更全面讨论的这些关键目标，我们正在寻求根据激励计划发行更多股票。
留住和吸引员工
我们招聘、留住、奖励和激励员工和管理人员的能力在一定程度上取决于我们提供有竞争力的股权薪酬的能力。我们认为，如果我们不能继续使用股权奖励来招聘和补偿这些人，我们将处于竞争劣势。
让员工的利益与股东保持一致
我们认为，将股权奖励作为我们薪酬计划的一部分，对于我们的持续成功非常重要，因为它促进了按业绩支付的文化，这是我们整体薪酬理念的一个重要元素。我们认为，股权薪酬激励员工创造股东价值，因为员工从股权薪酬中实现的价值与公司股价所反映的股东价值的创造直接相关。
如上所述，我们认为股权薪酬使员工的目标和目的与股东的利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注。随着我们管理层的努力，我们的员工和股东的利益之间的这种长期一致至关重要
 
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目录
 
执行我们的愿景和增长计划。股权奖励受基于时间和绩效的授予标准的约束，旨在帮助留住关键人员并激励他们发挥我们的潜力。
如果我们没有根据激励计划授予股权奖励的灵活性，我们可能需要增加员工薪酬中的现金部分，以保持市场竞争力。增加现金薪酬将增加我们的现金薪酬支出，并将转移原本可以投资于公司业务的现金。
我们请求批准对激励计划的这两项修订，以便继续招聘和留住对执行我们的愿景和增长计划至关重要的关键员工人才，并继续将薪酬机会与股东价值的创造紧密结合起来。
公司治理考虑事项
如下文详细讨论的，我们的激励计划包括旨在服务股东利益和促进有效公司治理的条款，包括以下内容：
•
没有“常青”条款。 激励计划规定了可供未来授予的固定股份数量，并不规定根据我们普通股的流通股数量自动增加。
​
•
没有折扣奖。 奖励计划禁止授出行使价或授出价低于本公司普通股当日公平市价的购股权及股票增值权。
​
•
未经股东批准不得重新定价。激励计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权和股票增值权进行重新定价。
​
奖励计划说明
包括拟议的修订在内，以下是奖励计划的主要特征及其运作的一般描述。激励计划的副本作为本委托书的附录B附呈。下面的描述完全受激励计划的详细规定(见附录B)和拟议修订(见附录A)的限制。由于激励计划的参与和奖励类型取决于我们的薪酬委员会的酌情决定权，因此任何参与者或参与者团体将获得的福利或金额目前无法确定。
资格
我们的所有管理人员、董事和员工，以及我们子公司和附属公司的管理人员、董事和员工，都有资格获得激励计划下的奖励。此外，薪酬委员会认为参与激励计划符合公司最佳利益的顾问、顾问和某些其他个人也可以参与。然而，非合格股票期权仅对我们的员工可用。截至2024年2月13日，有14名个人有资格根据激励计划获得奖励。
奖励计划的管理
奖励计划由我们的薪酬委员会管理，我们的薪酬委员会决定所有奖励、奖励的所有条款和条件以及员工-董事、高级管理人员、员工和顾问-奖励计划下的普通股股票数量。提名和公司治理委员会决定根据非雇员董事激励计划奖励的普通股股票数量。我们薪酬委员会的每一位成员以及我们提名和公司治理委员会的每一位成员都是《交易所法案》第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及《美国国税法》第(162(M)节)所指的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会还对激励计划的规定进行解释。在我们没有薪酬委员会的任何一段时间内，奖励计划将由董事会或董事会任命的另一个委员会管理。此处对我们薪酬委员会的引用包括对
 
19
目录
 
董事会或董事会任命的其他委员会在董事会或董事会任命的其他委员会任职期间。
股票授权
假设本建议获得批准，奖励计划下可供奖励的普通股最大数量等于(X)至2024年2月13日奖励计划内现有的560,254股之和，加上(Y)截至2013年6月4日我们先前股权计划下可奖励的股份数，包括根据那些因到期、没收或注销而终止的计划作出的奖励，加上(Z)根据奖励计划授权发行的额外3,000,000股股票的总和。
根据激励计划可以向任何人发行的受期权或SARS约束的普通股的最高数量将在任何一个日历年度增加到800,000股。根据奖励计划，除根据期权或特别行政区外，可向任何人士发行的最高股份数目将在任何单一历年增加至800,000股。任何有资格获奖的人士，在12个月或以下的表现期间可作为现金结算的表现奖赏支付的最高金额将维持在400,000元，而在超过12个月的表现期间可作为现金结算的表现奖赏支付给任何有资格获奖的人的最高金额仍为400,000元。
共享使用
受奖励的每股股票，包括通过股息再投资权，按一对一的基础计入股票发行限额。享有股票增值权的股票数量也一对一地计入股票发行限额，而不考虑为解决股票增值权而实际发行的股票数量。根据其条款，不能以股票结算的裁决将不计入股票发行限制。
不重新定价
除非与某些公司交易有关，否则未完成的股票期权或股票增值权不得进行任何修订或修改，包括通过替换或替代其他奖励类型，以降低股票期权或股票增值权的行使价，或将任何股票期权或股票增值权的行权价替换为高于当前市场价格的现金或其他证券，在任何情况下，均须征得我们股东的批准(尽管可能会对未完成的股票期权和股票增值权进行适当调整，以符合适用法律，包括美国国税法)。
奖励计划提供的奖励类型
奖励计划允许几种不同类型的奖励，并规定了与这些奖励相关的各种条款和条件。总而言之，可以做出以下六种奖励：(1)股票期权，包括不符合激励性股票期权的股票；(2)股票奖励，包括限制性股票、非限制性股票和股票单位；(3)股票增值权；(4)业绩奖励；(5)股息等价物；(6)其他股权奖励，包括由薪酬委员会确定的现金支付的奖励。有关每个奖项及其具体条款和条件的完整说明，请参阅附录B。
退款
根据奖励计划授予的奖励的奖励协议规定，如果接受者违反或违反了与我们的某些协议(包括但不限于雇佣或竞业禁止协议)，或者由于奖励计划、适用的奖励协议或我们与受赠人之间的任何其他协议中所定义的“原因”而终止，则接受者必须向我们偿还所实现的任何收益。如果承授人受到我们可能拥有的任何追回或追回权利的约束，或者在任何法律、法规或法规强制要求追回的范围内，赔偿也必须强制偿还。
控件中的更改
如果本公司发生控制权变更，在控制权变更前尚未行使的尚未行使的奖励将不会由尚存实体承担或继续：(I)除业绩奖励外，所有限制性股票和限制性股票单位的股份将归属于
 
20
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普通股和所有股利等价权将在紧接控制权变更之前交付；以及(2)将采取下列行动之一或两项：(A)所有期权和股票增值权将在控制权变更前15天开始可行使，并在控制权变更完成时终止；或(B)补偿委员会可自行决定在控制权变更前套现所有期权、股票增值权、限制性股票和股票单位，其金额等于根据控制权变更向股东支付的公式或每股固定价格(如果是期权或股票增值权)，该公式或固定价格减去适用于该奖励的期权价格或股票增值权价格。在以普通股股份计价的业绩奖励的情况下，如果业绩期限已过一半，奖励将根据迄今的实际业绩转换为限制性股票或股票单位的股份。如果业绩期限过了不到一半，或者如果实际业绩无法确定，奖励将转换为限制性股票或股票单位的股票，假设目标业绩已经实现。
在以下情况下，激励计划下的控制权发生变化：
•
个人、实体或附属集团(某些例外，包括某些现有股东)在一次或一系列交易中获得我们已发行证券总投票权的50%或更多；
​
•
组成董事会的个人因任何原因不再构成董事会多数席位，任何当选或提名经在任董事多数批准的个人，均视为在任董事；
​
•
本公司与任何其他实体合并或合并，或任何其他实体与我们合并或合并，但在任何此类交易中，我们已发行证券的总总投票权的100%仍保留在紧接交易前持有该投票权的证券持有人手中；或
​
•
公司出售或处置其全部或几乎所有资产。
​
股票分红和类似事项的调整
薪酬委员会将对奖励计划下的未偿还奖励和可供发行的普通股数量进行适当调整，包括对奖励的个人限制，以反映股票拆分和其他类似事件。
修改或终止
董事会可随时修改、暂停或终止奖励计划；但未经参与者同意，任何修改、暂停或终止不得损害未获奖励参与者的利益，也不得违反本计划禁止重新定价的规定。如果根据适用法律或证券交易所的要求，我们的股东必须批准任何修订。我们的股东还必须批准任何改变激励计划中无重新定价条款的修正案。激励计划的有效期为原股东批准激励计划后15年，即2028年6月4日届满，但董事会可随时提前终止。
股权薪酬计划信息
第23页上的表格提供了截至2024年3月25日根据公司股权补偿计划可能发行的公司普通股股份的信息。我们唯一有效的股权计划是我们的激励计划。
联邦所得税后果
激励股票期权。授予期权将不会对承授人或本公司产生应税影响。受赠人在行使激励性股票期权时将不确认应纳税所得额(但可能适用替代最低税额)，如果受赠人在授予日期后至少两年和之后一年内持有普通股股票，则因行使激励性股票期权而出售我们的普通股而实现的任何收益将作为长期资本利得纳税。
 
21
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行使的日期(“持有期要求”)。我们将无权就行使激励性股票期权获得任何业务费用扣除，除非如下所述。
若要行使期权以符合上述税务待遇的资格，受授人通常必须是本公司或附属公司的雇员，自期权获授予之日起至行使期权日期前三个月内的日期为止。
除上述持有期要求外，如果满足上述所有要求，受让人将在出售普通股时确认普通收入，其金额一般等于行使期权时普通股的公允市场价值高于期权行使价(但不超过出售时实现的收益)。已实现收益的余额(如果有的话)将是资本收益。我们将被允许在受赠人确认普通收入的范围内扣除业务费用。
非限定选项。授予期权将不是承授人或本公司的应税事件。在行使非限定期权时，受赠人将确认普通收入，其数额等于行使期权当日普通股的行权价格和公允市场价值之间的差额。在随后出售或交换因行使非限制性期权而获得的股份时，受让人将拥有应纳税资本收益或亏损，以处置时变现的金额与普通股的纳税基础之间的差额(通常是股份支付的金额加上行使期权时被视为普通收入的金额)衡量。
我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
受限股票。被授予限制性股票的受赠人将不会在授予当年的联邦所得税中确认任何应税收入，前提是普通股的股票受到限制(即，限制性股票是不可转让的，并面临极大的没收风险)。限制失效之日普通股的公平市值(减去购买价格，如有)将被视为受赠人的补偿收入，并在限制失效和普通股受到限制时支付的股息将被征收预扣税。我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
库存单位。根据激励计划，获得股票单位奖励不会立即产生税收后果。被授予股票单位的受赠人将被要求确认普通收入，其金额相当于在限制期结束时或在较晚的付款日期向受赠人发行的股票的公平市值。我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
股息等价权。获得股息等价权的参与者将被要求确认普通收入，数额为根据奖励分配给受赠人的金额。我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
股票增值权。根据激励计划获得股票增值权奖励不会立即产生税务后果。受赠人行使股票增值权时，应当确认普通收入，其金额等于行使日普通股的行权价格与公允市场价值之间的差额。我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
董事会一致建议投票批准Westwater Resources，Inc.的两项修正案。2013综合激励计划(A)旨在将根据该计划可供发行和预留发行的普通股法定股数增加3,000.000股，以及(B)将一历年可授予合资格人士的普通股股数上限提高至800,000股。
 
22
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至2024年3月25日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
计划类别
​ ​
股份数量
可根据 发行
未偿还的
选项、认股权证
和权利
(a)
​ ​
加权
平均运动量
价格：
未偿还的
选项、认股权证
和权利
(b)
​ ​
证券数量
剩余可用时间
以备将来发行
在权益项下
薪酬计划
(不包括证券
反映在(A)栏中)
(c)
​
证券持有人批准的股权补偿计划(1)(2)
​ ​ ​ ​ 1,642,740 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​ ​ ​ ​ 560,254 ​ ​
​
(1)
激励计划是公司目前颁发股权奖励的唯一股权薪酬计划。
​
(2)
仅未偿还期权的加权平均行权价。
​
 
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提案3
批准高管薪酬的咨询投票
执行主任
执行干事由董事会酌情决定。所有人员均为全职人员。下表列出了截至2024年4月4日的公司高管。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
Frank Bakker ​ ​
59
​ ​ 总裁和首席执行官 ​
史蒂文·M·凯茨 ​ ​
44
​ ​
首席财务官兼财务主管高级副总裁 - 财务
​
约翰·劳伦斯 ​ ​
62
​ ​
首席行政官、总法律顾问兼公司秘书
​
Frank Bakker - 有关Frank Bakker、公司首席执行官总裁和首席执行官的信息，请参阅上文“提案1：董事选举”部分。
史蒂文·M·凯茨于2021年5月加入公司，担任首席会计官兼财务总监。2022年8月，在杰弗里·L·维吉尔退休后，凯茨先生被提升为首席财务官兼财务副总裁总裁 - 财务总监。2022年1月，卡茨先生晋升为高级副总裁 - 财务、首席财务官兼财务主管。凯茨先生在采矿、石油和天然气、房地产和公共会计等不同行业拥有20多年的财务和会计经验。在加入Westwater之前，Cates先生于2019年5月至2021年4月担任总裁公寓收入房地产投资信托公司(纽约证券交易所代码：ARC)的副总监，该公司前身为公寓投资管理公司(纽约证券交易所代码：AIV)，是一家专注于公寓社区的房地产投资信托基金。在进入公寓收入房地产投资信托基金公司之前，凯茨先生于2016年9月至2019年5月担任能源和石油基础设施公司Caliber Midstream Partners，LP的企业总监，此前，凯茨先生曾在美国中流合伙人有限公司(2013年 - 2016年)、纽蒙特矿业公司(2012年 - 2013年)和汤普森克里克金属公司(2009年 - 2012年)担任过各种会计和财务报告职务。凯茨于2002年在毕马威开始了他的职业生涯，他最近在毕马威担任审计和咨询服务高级经理。凯茨先生在雷德兰兹大学获得会计学学士学位，是科罗拉多州的注册公共会计师。
自2012年10月起，John W.Lawrence以合同总法律顾问的身份为公司服务，并自2013年5月起担任公司秘书。劳伦斯先生于2022年2月成为公司员工，并继续担任总法律顾问和公司秘书。2023年1月，劳伦斯先生晋升为首席行政官、总法律顾问和公司秘书。劳伦斯先生在上市公司拥有超过35年的法律和工程经验。此前，他曾在2014年6月至2022年1月期间担任海洋能源技术公司的总法律顾问兼公司秘书，该公司是一家可再生能源公司，为远程离岸应用提供电力和通信解决方案及相关服务。此外，他还担任路易斯安那州能源服务有限责任公司的总法律顾问和公司秘书，该公司是一家位于新墨西哥州的商业铀浓缩设施，于2003年至2008年在名为Urenco的私人所有的国际财团下运营。在2003年之前和2008至2012年间，劳伦斯先生曾在多家全国性律师事务所任职，包括Winston&Strawn，Shaw，Pittman，Potts&Trowbridge和LeBoeuf，Lamb，Greene&MacRae。劳伦斯先生拥有天主教大学的法学博士学位，并在普渡大学获得核工程理学学士学位。
薪酬讨论与分析
在本节和后续各节中，我们将讨论公司的薪酬理念，描述高级管理团队的薪酬计划，并解决使高管薪酬与股东的长期利益保持一致的根本目标。我们解释薪酬委员会如何确定其高级管理人员的薪酬，以及它在2023年做出具体薪酬决定的理由，我们还提供了薪酬委员会与其决策相关的历史活动的摘要。
 
24
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薪酬讨论与分析描述了在2023财年至2024年4月4日期间任职的指定高管(“近地天体”)的薪酬。下表列出了担任近地天体的具体人员及其各自的服务日期。以下讨论的理念预计将由董事会应用于将在2024财政年度任职的近地天体。
名称
​ ​
标题
​ ​
服务日期
(截至2023财年)
​
查德·M·波特 ​ ​ 董事首席执行官总裁 ​ ​
2022年2月25日−2023年1月16日
 ​
Frank Bakker ​ ​ 董事首席执行官总裁 ​ ​
2023年1月16日至今
​
史蒂夫·M·凯茨 ​ ​
总裁副-财务、首席财务官兼财务主管
财务总监兼财务主管高级副总裁
​ ​
2022年8月26日−2023年1月16日
2023年1月16日至今
​
约翰·劳伦斯 ​ ​
总法律顾问兼公司秘书
首席行政官、总法律顾问和公司秘书
​ ​
2022年1月1日−2023年1月16日
2023年1月16日至今
​
公司高管薪酬计划旨在吸引和留住合格的管理人员，使公司管理层的利益与股东的利益保持一致，并奖励出色的组织和个人业绩。公司高管的业绩是根据财务和非财务目标进行评估的，这些目标平衡了与公司业务持续改善有关的短期目标的实现情况，以及寻求股东价值最大化的长期目标。
我们薪酬计划的理念和目标
公司的薪酬计划围绕着注重管理层留任、管理层和股东之间的利益协调以及按业绩支付薪酬的理念。该公司相信，这一理念使公司能够在确保持续发展和实现关键业务战略目标的同时，以竞争性的方式补偿其近地天体。薪酬委员会坚信，公司的绩效薪酬理念应承认短期和长期业绩，并应包括现金和股权薪酬安排，这些安排得到强有力的公司治理的支持，包括薪酬委员会积极有效的监督。
薪酬委员会概述了我们近地天体的以下薪酬目标，并在做出薪酬决定时考虑了这些目标：
目标
​ ​
说明
​
吸引和留住 ​ ​
该公司为其近地天体提供有竞争力的薪酬，并将很大一部分薪酬与基于时间和绩效的归属要求挂钩。总而言之，这些行动有助于确保公司能够继续吸引和留住关键管理人员。
​
按绩效付费 ​ ​
根据预定的业绩标准，每个近地天体的薪酬中有很大一部分是“风险”的或可变的。这些标准既包括短期和长期目标，也包括财务和非财务目标。赔偿委员会每年在作出赔偿决定时都会考虑这些标准中的每一个。
​
薪酬组合 ​ ​
公司采用多种形式的固定和可变激励薪酬，包括现金、股票、期权和RSU。
​
调整激励措施 ​ ​
该公司要求其近地天体获得本公司的大量股权，并将近地天体薪酬的重要部分与奖励挂钩
​
 
25
目录
 
目标
​ ​
说明
​
​ ​ ​ 这是在多年期间内授予的。 ​
具有竞争力的套餐 ​ ​
该公司评估其薪酬计划，以努力为每个NEO提供具有竞争力的薪酬方案，同时考虑到他们的责任、业绩和组织。
​
如何确定高管薪酬
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责监督公司高管薪酬计划。此外，薪酬委员会负责审查和批准与近地天体和其他公司高管有关的所有年度薪酬决定。
薪酬委员会完全由董事会独立的非管理层成员组成。薪酬委员会的每一位成员既是《交易法》第(16b-3)条所指的“非雇员董事”，也是《美国国税法》第(162)(M)节所指的“非雇员董事”。任何薪酬委员会成员均不参与公司的任何员工薪酬计划。每年，公司都会审查每个董事与公司的所有关系，董事会随后也会审查这些发现。《章程》规定，薪酬委员会的职责包括：
•
对所有基于激励的薪酬计划和基于股权的计划进行审查，并向董事会提出薪酬委员会认为合适的建议；
​
•
审查和批准可能与近地天体和其他公司高管薪酬相关的公司目标和目的；
​
•
根据设定的目标和目的评估近地天体和其他公司高级管理人员的业绩，并根据这种评估确定和批准近地天体和其他公司高级管理人员的薪酬；以及
​
•
审查和批准CEO关于公司除CEO以外的所有高级管理人员薪酬的建议。
​
管理层的角色
薪酬委员会在为其他近地天体和其他公司高管做出高管薪酬决定时，会考虑CEO的意见。首席执行官的意见是有用的，因为首席执行官审查和观察其他近地天体和其他公司官员的表现。没有其他NEO或公司官员出席或知晓CEO向薪酬委员会提出的建议。薪酬委员会和董事会在没有任何管理层意见的情况下决定CEO的薪酬。
财务和非财务业绩目标
薪酬委员会认为，每名NEO和其他公司高管的薪酬中，有很大一部分应与公司相对于特定财务业绩目标衡量的业绩挂钩。该公司根据某些运营成本目标、预算目标以及勘探、开发和生产目标来衡量财务业绩奖励。薪酬委员会还认为，近地天体和其他公司高管薪酬的很大一部分应与通过实现非财务业绩目标和核心价值来创造和保护股东价值挂钩。财务和非财务业绩目标都不时发生变化，并将随着公司和石墨市场状况的发展而继续变化。公司的核心价值观如下所示。
 
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持续改进：
•
安全，地址：
​
•
彼此；
​
•
我们的环境；
​
•
我们工作的社区；
​
•
我们的资产；以及
​
•
我们的声誉。
​
•
成本管理：
​
•
重点关注前四分位数的性价比；以及
​
•
有效、高效地使用我们股东的资产。
​
•
可靠性和完整性：
​
•
每天最高水平的表现；
​
•
改进我们的流程；以及
​
•
保守党人信守承诺。
​
薪酬顾问的同级小组分析和使用
该公司历来会对照其他公司的薪酬计划评估其薪酬计划，以确保其薪酬计划具有竞争力。同业公司是根据(I)收入范围在合理范围内，(Ii)资产规模在本公司资产规模的合理范围内，及(Iii)经营范围与本公司相若的能源科技公司而选出。在2021年期间，薪酬委员会利用NFP薪酬咨询公司(f/k/a LongNetker&Associates)的服务，帮助确定合适的同行公司组，并协助董事会构建Westwater的长期激励计划，以确保其作为激励和留住计划具有竞争力。2022年至2023年期间也使用了相同的同龄人组。
2013年综合激励计划
2013年6月，Westwater通过了2013年综合激励计划(“激励计划”)，以灵活地构建其高管薪酬计划，并确保其有足够数量的普通股可用于基于股权的奖励，预计将向符合条件的个人提供这些奖励。奖励计划取代了以前的所有计划，在奖励计划通过后，不再根据任何以前的计划发放奖励。
奖励计划为薪酬委员会提供了极大的灵活性，使其可以根据上述目标构建奖励结构。特别是，奖励计划允许授予基于业绩和基于时间的RSU，并有许多可能的业绩标准，因为薪酬委员会认为是适当的。除RSU外，激励计划还规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股息等价权、业绩股票和其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励和现金奖金。本公司所有高级职员、董事及雇员，以及本公司附属公司及联营公司的高级职员、董事及雇员均有资格根据奖励计划获得奖励。此外，薪酬委员会认为参与激励计划符合公司最佳利益的顾问、顾问和某些其他个人也可以参与。然而，激励性股票期权只对员工有效。请参阅提案2，了解有关激励计划的进一步信息，以及增加激励计划下可供发行的公司普通股数量的拟议修正案。
奖励计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会还解释奖励计划的规定。薪酬委员会还决定哪些官员，
 
27
目录
 
员工和顾问(如果有)将根据奖励计划获得奖励、奖励的类型、奖励的条款和条件以及受奖励的普通股股票数量(如果奖励是基于股权的)。
高管薪酬要素
下表说明了公司高管薪酬计划的主要要素，薪酬委员会每年对每个要素进行评估和更新：
薪酬要素
​ ​
特征
​ ​
主要目标
​
基本工资 ​ ​ 年度固定现金补偿 ​ ​
吸引和留住合格的高绩效高管
​
短期激励性薪酬 ​ ​ 基于完成预定绩效目标的年度薪酬 ​ ​
激励近地天体和公司管理人员实现薪酬委员会确定的短期业绩目标
​
长期激励性薪酬 ​ ​ 作为基于时间和绩效的RSU或股票期权授予的长期股权奖励 ​ ​
留住近地天体和公司管理人员，使他们的利益与股东的利益保持一致
​
除上述要素外，公司还为高管薪酬计划提供退休、健康和福利福利部分。
2023年、2022年和2021年对薪酬话语权提案的赞成票
董事会和薪酬委员会认真对待股东的反馈。薪酬委员会在完成对向我们的近地天体提供的每个薪酬要素和薪酬方案的年度审查时，在每次年度会议上审议股东的咨询投票结果。
在我们的2023年年会上，83%的股份投票支持支付给我们近地天体的补偿，15%的人投票反对，2%的人弃权。这些结果与2021年和2022年年会的结果明显一致。下表说明了随时间变化的情况。董事会和薪酬委员会将继续专注于推动NEO业绩符合具体目标，并确保管理层和股东的利益适当一致。
​ ​ ​
用于
支付话语权
建议书
​ ​
与
支付话语权
建议书
​ ​
弃权
来自
支付话语权
建议书
​
2023年年会
​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
2022年年会
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
2021年年会
​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
2023年关于NEO表现的薪酬委员会和董事会会议
董事会薪酬委员会目前由三名独立董事组成：Karli S。Anderson（主席），Tracy D. Pagliara和Deborah A.孔雀于二零二三年，薪酬委员会举行了六次会议，其成员就行政人员薪酬进行了多项额外非正式讨论。此外，于二零二三年，董事会举行了九次会议，而独立董事于若干次会议上讨论了涉及行政人员薪酬的问题。
 
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与2023年科技创新计划和2023年长期创新计划相关的决策
2023年STI计划
薪酬委员会于2023年3月1日批准了2023年STI计划目标，这些目标以及业绩成功衡量标准在下文详述。2024年1月29日，薪酬委员会确定，公司管理团队实现了2023年STI总目标的87.5%。
•
2023年科技创新目标—安全与环境： 公司和承包商人员的总可记录伤害频率（TRIF）为或低于1.25（加权10%）；阿拉巴马州环境管理部为零可报告的环境事件（加权10%）。 
​
•
由于Kellyton工地发生了一次非施工、打滑和坠落事故，以及Kellyton工地工作的人员数量有限，该公司没有实现TRIF的目标。委员会强调了安全的重要性，并确认总体上良好的安全记录。委员会确定安全目标的意图部分实现，并授予目标的75%。
​
•
委员会确定环境目标已全部实现。
​
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2023年科技创新目标—项目： 于二零二三年十二月底前完成SPG大楼的机械工程（加权为20%）；而本公司有望在董事会于二零二三年三月批准的预算（加权为20%）内执行Kellyton项目。 
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由于缺乏必要的资金，SPG大楼在2023年12月底尚未机械完工；然而，公司人员正在大楼内安装设备，并在Kellyton工地建造了一个实验室。薪酬委员会确认，尽管SPG大楼的完工缺乏足够资金，但公司人员仍表现出色。委员会确定机械完工目标部分实现，并授予目标的50%。
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Kellyton项目完成时的预测仍在董事会于二零二三年三月制定的预算内，尽管已在该预算内增加资本，作为该项目完成的审核评估的一部分。委员会确定项目预算目标已全部实现。
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2023年STI目标—产品：在一致的基础上达到或超过CSPG资格标准（加权20%）。  
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委员会与管理团队讨论了对CSPG样品进行的测试以及这些测试的结果。委员会同意以下结论，即大多数测试结果在确定的规格范围内，少数结果非常接近这些规格。委员会确定产品鉴定目标已完全实现。
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2023年STI目标—销售：CSPG产品的75%或以上已达成客户协议，可采取非约束力意向书的形式。  
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与SK On公司达成的承购协议，Ltd.（“SK On”）于2024年2月4日由双方订立。此前，本公司已于2023年5月与SK安签订联合开发协议。委员会确定销售目标已全部实现。
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2023年LTI计划
薪酬委员会于2023年3月1日批准了2023年LTI计划目标（包括2023年目标），该等2023年目标连同业绩成功衡量标准详见下文。2024年1月29日，薪酬委员会确定公司管理团队实现了2023年长期投资计划中的所有三个2023年目标，并授权全额支付。
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2023年LTI计划中的2023年目标—基于绩效的要素： 到2023年12月31日，Kellyton的实验室运营可以执行大部分石墨测试，并为我们自己的试点工厂计划（范围、预算和时间表），以制作客户样品（加权三分之一）。 
​
 
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•
管理团队通知赔偿委员会，凯利顿实验室已于2023年底投入使用，有能力进行客户样品所需的大部分石墨测试。委员会讨论了实验室的能力，他们确定2023年关于公司ISO计划的2023年LTI计划的目标已经在2023年完全实现。
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2023年LTI计划 - 计划要素中的2023年目标：到2023年12月31日，公司必须建立必要的程序和流程，以实现符合ISO 14001和ISO9001(权重为六分之一)。
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管理小组通知赔偿委员会，在2023年底之前已制定了符合ISO 14001和ISO9001所需的必要程序和程序。委员会讨论了这些程序和过程，他们确定，2023年关于公司ISO计划的2023年LTI计划的2023年目标已经完全实现。
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2023年LTI计划 - 研发计划要素中的2023年目标：到2023年12月31日，公司必须完成对凯利顿石墨加工设施二期(权重为六分之一)的替代涂层的评估并做出决定。
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薪酬委员会讨论了公司如何评估和决定替代涂层技术，包括湿涂层和干涂层，还讨论了如何对使用首选技术的样本进行2023年的样本评估。委员会确定，2023年关于公司研发计划的2023年LTI计划的2023年目标已完全实现。
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2023年LTI计划 - 时间元素中的2023年目标：在三年内基于时间的归属(加权三分之一)。
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薪酬委员会确定，2023年LTI计划的这一2023年目标已经实现，适用于2023年LTI计划中并于2024年1月29日受雇的公司人员。
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与2022年LTI计划相关的决策
薪酬委员会于2022年5月批准了2022年LTI计划的目标，包括2023年的目标，这些2023年的目标以及绩效成功衡量方法如下所述。2024年1月29日，薪酬委员会认定公司管理团队实现了2022年LTI计划中所有三个2023年目标，并授权全额支付。
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2022年LTI计划 - 计划要素的2023年目标：到2023年12月31日，公司必须建立必要的程序和流程，以实现ISO 14001和ISO9001(权重为三分之一)的合规性。2022年LTI计划中的2023年目标与2023年LTI计划中的2023年目标相同，尽管2023年LTI计划中的权重为六分之一。
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管理小组通知赔偿委员会，在2023年底之前已制定了符合ISO 14001和ISO9001所需的必要程序和程序。委员会讨论了这些程序和过程，他们确定2022年LTI计划关于公司ISO计划的2023年目标已经在2023年完全实现。
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2022年LTI计划 - 研发计划要素的2023年目标：到2023年12月31日，公司必须完成对包括在凯利顿石墨加工设施二期(权重为六分之一)的替代涂层的评估并做出决定。2022年LTI计划中的2023年目标与2023年LTI计划中的2023年目标相同，尽管2023年LTI计划中的权重为六分之一。
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薪酬委员会讨论了公司如何评估和决定替代涂层技术，包括湿涂层和干涂层，还讨论了如何对使用首选技术的样本进行2023年的样本评估。委员会确定，与公司研发计划有关的2022年LTI计划的2023年目标已于2023年全面实现。
​
 
30
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2022年LTI计划 - 时间元素中的2023年目标：三年内基于时间的归属(加权三分之一)。
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•
薪酬委员会确定，2022年LTI计划中包括的、于2024年1月29日受雇的公司人员达到了2022年LTI计划的2023年目标。
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与2021年LTI计划相关的决策
薪酬委员会和董事会于2021年5月批准了2021年LTI计划的目标，包括2023年的目标，这些2023年的目标以及业绩成功衡量方法如下所述。2024年1月29日，赔偿委员会认定，只有2021年LTI计划中的2023年时间要素目标在2023年实现。
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2021年LTI计划 - 绩效要素的2023年目标：到2023年12月31日，实现至少两个季度的正EBITDA(加权三分之一)。
​
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赔偿委员会认定，2021年LTI计划中的2023年目标没有实现，因为凯利顿工厂没有在2023年开始运营，因此没有运营收益或任何其他可以计算EBITDA的收益。
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2021年LTI计划 - 股东总回报要素中的2023年目标：根据公司石墨同行的自定义指数(加权三分之一)衡量，2023年1月1日至2023年12月31日的积极股东总回报表现。
​
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薪酬委员会认定这一目标没有实现，因为根据本公司石墨同行的定制指数衡量，2023年1月1日至2023年12月31日的TSR表现不佳。
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2021年LTI计划 - 时间元素中的2023年目标：三年内基于时间的归属(加权三分之一)。
​
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薪酬委员会确定，2021年LTI计划中包含且于2024年1月29日受雇的公司人员实现了这一目标。
​
2023财年NEO绩效评估
近地天体2023年的薪酬组合体现了公司对重大长期和基于绩效的薪酬的理念。首席执行官目标总薪酬的约42%和所有其他近地天体目标总薪酬的约43%是以业绩为基础的，不能保证。薪酬委员会预计在2024年期间向执行干事发放更多基于业绩和基于时间的长期股权奖励，以继续使他们的长期激励与股东的激励相一致。
以下讨论针对近地天体和其他公司管理人员的薪酬政策的组成部分。如上所述，2023年的短期和长期激励方案在2023财政年度对每个近地天体有效。预计董事会将对近地天体和公司管理人员适用2024财政年度薪酬政策的相同部分。
基本工资
薪酬委员会根据高管的职责范围确定他们的基本工资，并考虑采矿和加工行业同类公司支付的竞争性市场薪酬。该公司相信，具有竞争力的薪酬计划将增强其吸引和留住高级管理人员的能力。在每一种情况下，薪酬委员会都会考虑每个高管的：(I)当前和以前的薪酬；(Ii)职责范围；(Iii)经验；(Iv)可比市场薪酬；以及(V)公司实现业绩目标(财务和非财务)的情况。薪酬委员会还：(I)有机会在一年中的不同时间与官员会面，这使得薪酬委员会可以对每个人的表现形成自己的评估；以及(Ii)审查CEO提交给薪酬委员会的报告，
 
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评估每一名其他干事，包括审查他们过去一年的贡献和业绩、优势、弱点、发展计划和继任潜力。
在2023财年开始时，首席执行官波特先生的基本工资与2022财年 - 每年28.5万美元保持不变。波特先生于2023年1月16日辞职后，贝克尔先生被任命为首席执行官，他的基本工资定为与 - 每年28.5万美元相同的金额。在被任命为新任首席执行官之前，巴克先生自2022年10月以来一直担任公司副总裁总裁和阿拉巴马州 - 石墨产品部总经理。2023年3月1日(但自2023年2月26日起生效)，薪酬委员会决定应增加巴克先生的基本工资 - 加薪5%，市场调整9% - 至每年325,000美元。2023年初，凯茨先生的基本工资与2022财年 - 每年245,000美元保持不变。凯茨先生自2022年8月起担任首席财务官，并于2021年5月至2022年8月担任首席会计官兼财务总监。2023年3月1日(但自2023年2月26日起生效)，薪酬委员会决定将 - 先生的基本工资提高5%，并对 - 进行18.9%的市场调整，至每年306,000美元。截至2023年初，劳伦斯先生的基本工资与2022财年 - 的265,000美元保持不变。劳伦斯先生于2012年至2021年以合同身份担任公司总法律顾问兼公司秘书，并于2022年2月底过渡为员工。2023年1月，劳伦斯先生的职责增加，他被任命为首席行政官(除继续担任总法律顾问和公司秘书外)。2023年3月1日(但自2023年2月26日起生效)，薪酬委员会决定应增加劳伦斯先生的基本工资 - 应用5%的功绩加薪，并应用10%的市场调整 - 至每年306,000美元。对于CEO、CFO和CAO，薪酬委员会决定需要对他们的基本工资进行市场调整(除了业绩提升之外)，以留住这些经验丰富的高管，并考虑到公司向不担任高管职务的新员工支付的工资。
名称
​ ​
标题
​ ​
服务期限
​ ​
2023基座
工资
​
查德·M·波特+
​ ​
总裁兼首席执行官
​ ​ 2023年1月1日至1月16日 ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
Frank Bakker
​ ​
总裁兼首席执行官
​ ​ 2023年1月16日至2月25日 ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年2月26日至12月31日
 ​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​
史蒂夫·M·凯茨*
​ ​ 高级副总裁-财务兼首席财务官 ​ ​ 2023年1月1日至2月25日 ​ ​ ​ $ 245,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年2月26日至12月31日
 ​ ​ ​ $ 306,000 ​ ​
约翰·W·劳伦斯#
​ ​ 首席行政官、总法律顾问&
公司秘书 		​ ​ 2023年1月1日至2月25日 ​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年2月26日至12月31日
 ​ ​ ​ $ 306,000 ​ ​
​
+
2023年1月16日，查德·波特辞职，弗兰克·巴克出任总裁首席执行官。
​
*
2023年1月16日，史蒂夫·凯茨从副总裁 - 财务晋升为高级副总裁 - 财务，同时继续担任首席财务官和财务主管。
​
#
2023年1月16日，约翰·劳伦斯晋升为首席行政官，同时继续担任总法律顾问兼公司秘书。
​
有关我们每个近地天体2023年基本工资的更多信息，请参见第37页的“2023年薪酬汇总表”。
退休、健康和福利福利
公司为所有符合条件的员工提供各种健康、福利和退休计划。近地天体和其他公司管理人员通常有资格在与其他员工相同的基础上享受相同的福利计划。该公司的健康和福利计划包括医疗、牙科和视力。除上述规定外，近地天体和其他公司管理人员有资格参加以下计划：
 
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401(K)利润分成计划。本公司为员工维持一项固定供款利润分享计划(“401(K)”)，由本公司委任的受托人委员会管理。所有雇员在完成一个月的就业后均有资格参加，但须符合最低年龄要求。在过去五年中，本公司向401(K)计划作出了贡献，而不考虑本公司当前或累计的净利润，但在2015年停止了该等贡献。本公司于2021年1月重新制定等额供款。
没有额外津贴
当波特先生于2023年1月辞去首席执行官一职时，公司停止为任何员工支付使用私人车辆进行公司业务的费用。Westwater认为，其高管薪酬计划为其近地天体提供具有竞争力的薪酬，因此该公司不需要提供任何额外福利来实现其高管薪酬计划的目标。
股权政策和追回
薪酬委员会认为，高管管理团队成员对公司股票的所有权以及基于股票的绩效薪酬安排是协调管理层和股东利益的关键，并通过归属和归属后持有期要求作为一种出色的保留工具。本着这一信念，并在高管管理团队最近的变动之后，薪酬委员会于2023年2月10日通过了新的股权指导方针，为高管管理团队的每位成员规定，期望他们在受雇于本公司期间获得并继续持有价值等于其基本工资乘以下表所示倍数的公司股票，并在2023年2月10日晚些时候或被指定为高管管理团队成员之日起五年内实现这一倍数。
职位
​ ​
基本工资
所有权
多个
​
首席执行官
​ ​ ​ ​ 5X ​ ​
其他被任命的高管
​ ​ ​ ​ 3X ​ ​
其他军官和副总裁
​ ​ ​ ​ 2X ​ ​
2023年8月8日，薪酬委员会批准了一项薪酬追回计划，根据适用的美国证券交易委员会要求和纽约证券交易所美国上市规则，如果公司因重大违反财务报告要求而被要求编制会计重述，则该计划要求公司向现任和前任高管追回错误授予的基于激励的薪酬。
纳税处理
薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑对公司的预期税收待遇。应该注意的是，薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑了许多因素，薪酬委员会在制定公司高管薪酬计划时保持灵活性。
 
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目录​
 
薪酬与绩效的关系
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K《条例》第402(V)项的要求，我们现就实际支付的高管薪酬与本公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。
年
​ ​
摘要
薪酬
表合计
用于PEO(1)
​ ​
薪酬
其实
支付给
PEO(2)
​ ​
平均摘要
薪酬
表合计
非PEO近地天体(3)
​ ​
平均
薪酬
实际支付给
非PEO近地天体(4)
​ ​
值为
初始修复
100美元投资
根据总数计算
股东
返回（5）
​ ​
净收入（6）
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​
2023(7) ​ ​ ​ $ 1,217,268 ​ ​ ​ ​ $ 823,702 ​ ​ ​ ​ $ 618,636 ​ ​ ​ ​ $ 521,547 ​ ​ ​ ​ $ 11.36 ​ ​ ​ ​ ($ 7,751) ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 698,632 ​ ​ ​ ​ $ 314,920 ​ ​ ​ ​ $ 449,558 ​ ​ ​ ​ $ 273,150 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ ($ 11,121) ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 800,264 ​ ​ ​ ​ $ 530,141 ​ ​ ​ ​ $ 398,653 ​ ​ ​ ​ $ 300,039 ​ ​ ​ ​ $ 44.62 ​ ​ ​ ​ ($ 16,144) ​ ​
​
(1)
第（b）栏所示的美元金额为下文所示薪酬汇总表“总计”栏所示的薪酬总额，分别为Frank Bakker及Chad Potter（2023年均担任总裁兼首席执行官）及Christopher Jones及Chad Potter（2022年均担任总裁兼首席执行官）。而Christopher Jones仅于二零二一年获委任，因为他是二零二一年唯一的总裁兼首席执行官。
​
(2)
（c）栏中报告的美元数额是根据S—K条例第402（v）项计算的付给Bakker、Potter和Jones先生的"实际赔偿额"。美元数额并不反映Bakker先生、Potter先生或Jones先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿额。根据规例S—K第402（v）项的规定，彼等每年的总薪酬已作出以下调整，以厘定实际支付的薪酬：（i）扣除股份奖励；（ii）增加年内授出但于年结日仍未归属的奖励；（iii）加上年内授出并于年内归属的奖励的公平值，其公平值于归属日期厘定；（iv）加或减在补偿年度前授出但在年底仍未归属的所有奖励的公允价值变动，（v）就本年度前授出并归属于本年度的任何奖励，加上或减去相等于上年度末公平值变动的金额；（vi）任何在本年度之前授出但未能于年内归属的奖励，扣除相等于该等奖励于上一年度末的公平值的金额；及（vii）加上任何未归属奖励，即已支付股息或其他收益，但并未包括在总补偿内。
​
(3)
第（d）栏中报告的美元金额代表了每个适用年度的薪酬汇总表中“总计”栏中所示的本公司指定的行政人员作为一个整体（不包括Bakker、Potter和Jones先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每位指定执行官（不包括Bakker先生、Potter先生和Jones先生）的姓名如下：2023年，Cats先生和Lawrence先生；2022年，Cats先生、Lawrence先生和Vigil先生；2021年，Cats先生、Vigil先生和McCoig先生。
​
(4)
第（e）栏中报告的美元数额是根据第S—K条第402（v）项计算的向被点名的行政官员作为一个群体（不包括Bakker、Potter和Jones先生）"实际支付的补偿"的平均数额。美元金额并不反映在适用年度内由指定的行政人员作为一个整体（不包括Bakker先生、Potter先生和Jones先生）赚取或支付的实际平均薪酬金额。根据第S—K条第402（v）项的要求，对指定的行政人员作为一个整体（不包括Bakker先生、Potter先生和Jones先生）每年的平均薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：见上文注（2）中所述的方法。
​
(5)
第（e）栏中报告的美元金额是通过将100除以2020年12月31日的股价计算的，然后将结果乘以2023年12月31日的股价（2023年）。
​
 
34
目录
 
将该结果乘以2022年12月31日的股价（2022年），或将该结果乘以2021年12月31日的股价（2021年）。于二零二一年、二零二二年或二零二三年，概无就股份或购股权奖励派付股息。
(6)
第（g）栏所报告的美元金额代表我们在适用年度的综合经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。
​
(7)
于二零二三年，PEO的薪酬汇总表总额（第（a）栏）及实际支付给NEO的薪酬（第（b）栏）远高于二零二二年及二零二一年，部分原因是本公司于二零二三年向两位首席执行官支付了大量款项。波特先生（前首席执行官）在2023年1月16日离开公司后收到了28.5万美元的遣散费，（连同少量工资，人寿保险，401k比赛，和他离开前的车辆津贴），和Bakker先生。（现任CEO）在2023年获得了317，154美元的薪水（以及股票奖励、现金奖金、人寿保险和401—k匹配）。见第37页的表格。
​
薪酬与绩效表中提供的信息分析
我们通常寻求激励长期绩效，因此不会将我们的绩效计量与特定年份的"实际支付的薪酬"（根据第S—K条第402（v）项计算）明确一致。根据S—K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中所列信息之间关系的说明。
实际支付的补偿和净收入（损失）
因为我们不是一家处于商业阶段的公司，所以我们在报告期间没有任何收入。因此，我们公司历来没有将净收益(亏损)作为高管薪酬计划的绩效衡量标准。在2021年、2022年和2023年，我们的净收益(亏损)基本保持不变，但在2021年至2022年和2022年至2023年期间，为我们的近地天体和非近地天体支付的实际补偿都有所增加。
实际支付的薪酬和累计TSR
我们确实使用了多项绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致。尽管在过去的几年里，我们并不总是使用TSR等财务业绩衡量标准，但我们已经在2021年LTI计划和2024年LTI计划中纳入了TSR指标(见上文关于2023年近地天体业绩的薪酬委员会和董事会的讨论)。此外，如上所述，我们的近地天体有资格获得的部分补偿包括基于业绩的年度现金奖金和股权奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标。
以上在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息，无论是在1933年《证券法》修订之前或之后提交的，也不会被视为通过引用纳入我公司根据1933年《证券法》提交的任何文件，而不考虑此类文件中的任何一般公司语言。
 
35
目录​
 
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报。
本报告由董事会薪酬委员会的以下成员提交：
卡利·S.安德森，主席
特蕾西·D·帕利亚拉
黛博拉A.孔雀
上述赔偿委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，该等信息也不应以引用的方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非威斯特沃特公司特别以引用的方式纳入本报告。
 
36
目录​
 
2023薪酬汇总表
下表列出了2023年和2022年我们近地物体赔偿的信息（所有数字均以美元显示）。下表反映了支付给我们现任总裁兼首席执行官Frank Bakker的薪酬仅为2023年，因为他于2023年1月16日被任命为总裁兼首席执行官。下表反映了2022年及2023年支付予我们前总裁兼首席执行官查德·波特的薪酬。
位置（6）
​ ​
警官
​ ​
年
​ ​
工资
已支付
​ ​
RSU库存
奖励（授予
日期值）
​ ​
现金
奖金
​ ​
其他
薪酬(5)
​ ​
合计
​
首席执行官总裁
​ ​ Frank Bakker(1) ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 317,154 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 167,403 ​ ​ ​ ​ ​ 9,611 ​ ​ ​ ​ ​ 919,168 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首席执行官总裁
​ ​ 查德·M·波特(2) ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 12,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,042 ​ ​ ​ ​ ​ 298,100 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 281,548 ​ ​ ​ ​ ​ 313,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,123 ​ ​ ​ ​ ​ 626,421 ​ ​
首席财务官财务主管兼财务主管高级副总裁
​ ​ 史蒂夫·M·凯茨(3) ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 296,615 ​ ​ ​ ​ ​ 183,600 ​ ​ ​ ​ ​ 129,781 ​ ​ ​ ​ ​ 6,788 ​ ​ ​ ​ ​ 616,784 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 229,206 ​ ​ ​ ​ ​ 88,313 ​ ​ ​ ​ ​ 91,875 ​ ​ ​ ​ ​ 8,281 ​ ​ ​ ​ ​ 417,675 ​ ​
首席行政官、总法律顾问兼公司秘书
​ ​
约翰·劳伦斯(4)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 299,692 ​ ​ ​ ​ ​ 183,600 ​ ​ ​ ​ ​ 131,123 ​ ​ ​ ​ ​ 6,072 ​ ​ ​ ​ ​ 620,487 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 224,342 ​ ​ ​ ​ ​ 212,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,375 ​ ​ ​ ​ ​ 57,595 ​ ​ ​ ​ ​ 593,812 ​ ​
​
(1)
巴克先生于2023年1月16日被任命为首席执行官兼总裁，并继续任职。
​
(2)
波特先生从2022年2月25日开始担任首席执行官兼总裁，直到2023年1月16日辞职。此外，李·波特先生于2021年8月2日至2022年2月25日担任首席运营官。
​
(3)
凯茨先生自2022年8月26日起担任首席财务官，副总裁 - 财务及财务主管，2023年1月16日起担任高级副总裁 - 财务及财务主管，并将继续任职。此外，凯茨先生于2021年5月10日至2022年8月26日担任首席会计官兼财务总监。
​
(4)
劳伦斯先生于2022年2月26日起担任总法律顾问兼公司秘书，2023年1月16日起担任首席行政官、总法律顾问兼公司秘书，并将继续担任此类服务。此外，劳伦斯先生于2012年至2022年2月26日以合同身份担任总法律顾问兼企业秘书。
​
(5)
贝克、凯特和劳伦斯先生的其他补偿包括公司支付的人寿保险和公司匹配的401K缴费。波特2023年的其他薪酬包括28.5万美元的遣散费，944美元的车辆津贴，以及98美元的401K Match和人寿保险。波特先生2022年的其他补偿包括公司支付的人寿保险，公司匹配的401K缴费，以及24,544美元的车辆津贴。劳伦斯先生2022年的其他薪酬还包括，在他从2022年2月26日起过渡为员工之前，承包商收入50,400美元。
​
(6)
虽然Terence J.Cryan不是一名高管，但在2023年，他作为一名员工获得了以下金额的补偿：(A)150,000美元的工资；(B)2023年STI计划下的156,600美元；以及(C)人寿保险和401(K)Match的6,903美元。
​
 
37
目录
 
2023财年末杰出股权奖励
下表显示了截至2023年12月31日，近地天体的未行使股票期权奖励分类为可行使和不可行使。该表还显示了未归属和未赚取的股票奖励和RSU，假设每股市值为0.56美元，这是Westwater股票在2023年12月31日的收盘价。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选项奖
​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
归属
日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
可锻炼
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
股权激励
计划奖：
数量：
未赚取股份，
单位或其他
拥有 的权限
未授予（#）
​ ​
股权激励
计划奖：
市场或支出
未赚取的价值
股份、单位或其他
拥有 的权限
未授予（$）
​
查德·波特（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Frank Bakker（2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 454,929(3) ​ ​ ​ ​ ​ 254,760 ​ ​
John W.劳伦斯
​ ​ ​ ​ 7/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 7/19/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 283,098(4) ​ ​ ​ ​ ​ 158,535 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Steven M. Cates
​ ​ ​ ​ 5/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ 5/10/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 241,014(5) ​ ​ ​ ​ ​ 134,968 ​ ​
​
(1)
本公司前总裁兼首席执行官王波特先生于2023年1月16日辞任本公司职务。截至2023年12月31日，波特先生未持有任何期权或未归属股票奖励。
​
(2)
巴克先生于2023年1月16日出任总裁兼首席执行官。
​
(3)
26,549个未归属RSU与Bakker先生初始工作的激励奖励有关，并有资格在2024年10月10日归属，条件是继续受雇于本公司。106,598个未归属RSU与Bakker先生于2023年1月16日晋升为CEO有关，并有资格在2024年1月16日和2025年1月16日分别授予一半和2025年1月16日的未归属RSU，条件是继续受雇于本公司。剩余的未归属RSU与2023年LTI - 时间、2023年LTI - 研发计划和2023年LTI - ISO计划有关，如第29页和第30页进一步描述，并有资格在薪酬委员会批准后(通常发生在每个日历年的第一季度)在未来三年内平等归属。
​
(4)
20,276个未归属RSU涉及劳伦斯先生于2022年2月26日生效的雇佣协议，并有资格于2024年2月26日归属，条件是他继续受雇于本公司。81,040个未归属RSU涉及2022年LTI计划 - 时间要素、2022年计划LTI - 研发计划要素和2022年LTI计划 - 计划要素，如第30页和第31页所述，经薪酬委员会批准后，有资格在下一年进行归属，通常发生在每个日历年的第一季度。其余181,782个未归属RSU涉及2023年LTI计划 - 时间要素、2023年LTI计划 - 研发计划要素和2023年LTI计划 - 计划要素，如第29页和第30页进一步描述，并有资格在未来两年内经薪酬委员会批准平等授予。
​
(5)
54,015未归属RSU涉及2022年LTI计划 - 时间要素、2022年LTI计划 - 绩效要素和2022年LTI - TSR，如第30页和第31页所述，并有资格在薪酬委员会批准后于下一年平等归属，通常发生在每个日历年的第一季度。其余未归属的186,999个RSU与2023年LTI - 时间、2023年LTI - 研发计划和2023年LTI - ISO计划有关，如第29页和第30页进一步描述，经薪酬委员会批准，有资格在未来两年内平等归属。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
截至2023年12月31日的雇佣协议
截至2023年12月31日，公司与Bakker、Cates和Lawrence先生签订了雇佣协议，这些雇佣协议规定，如果发生控制权变更(见下文)，如果高管被无故解雇(如其中所定义)、降级或其责任重大
 
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目录
 
发生变化或出现构成充分理由的情况(如文中定义)时，公司将在协议终止或终止后60天内一次性支付相当于一年基本工资的遣散费。如果公司以其他方式解雇高管，包括因高管残疾而无故终止，或未能续签雇佣协议，或高管以正当理由终止他们的雇用，公司将支付相当于一年基本工资的遣散费，对于Cates先生和Lawrence先生，相当于六个月基本工资的遣散费，在终止日期后30天内一次性支付。雇佣协议将在行政人员死亡后自动终止。
Bakker先生、Cates先生和Lawrence先生的雇佣协议将“控制权变更”定义为：(I)获得公司50%以上投票权的任何个人或关联人或关联人团体；(Ii)完成出售公司全部或几乎所有资产；(Iii)公司解散；(Iv)董事会多数成员在任何12个月期间更换；或(V)完成涉及本公司的任何合并、合并或重组，而在紧接该等合并、合并或重组生效后，尚存或所产生的实体的已发行股票的总投票权少于50.1%当时由紧接该等合并、合并或重组前的本公司股东“实益拥有”​(按交易所法令第13D-3条的涵义)。
在2023财年，本公司还与本公司前总裁兼首席执行官王波特先生签订了雇佣协议。波特先生于2023年1月16日辞任本公司职务。因此，下表中并未显示波特先生。
2022年2月10日，公司与特伦斯·J·克赖恩签署了执行主席协议，根据协议，特伦斯·J·克赖恩先生同意自2022年2月26日起担任Westwater执行主席。请参阅下面的“雇佣协议”。《执行主席协定》没有任何关于在终止或变更控制权时付款的规定。
股权奖
此外，控制权变更后，根据本公司2013年综合激励计划授予的任何奖励将立即全数授予所有近地天体，但尚未归属的部分。
薪酬委员会相信，上述归属及加速乃属适当，因为倘控制权发生变动，我们的新来者应可获得该等奖励之全部利益。
薪酬委员会认为，上述雇佣协议在招聘和留住高管方面是有用的，在控制权发生实际或威胁发生变化的情况下，提供了管理层的连续性，并为高管提供了作出符合股东最佳长期利益的决策的保障。
下表显示了将向2023年12月31日作为近地天体服务的个人支付的款项和福利，假设在控制权变更后符合条件的终止，如果终止发生在2023年12月31日。
名称(1)
​ ​
现金
告别
​ ​
股权
加速
​ ​
合计
潜力
付款
​
Frank Bakker
​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​ ​ ​ $ 254,760 ​ ​ ​ ​ $ 579,760 ​ ​
Steven M. Cates
​ ​ ​ $ 306,000 ​ ​ ​ ​ $ 134,968 ​ ​ ​ ​ $ 440,968 ​ ​
John W.劳伦斯
​ ​ ​ $ 306,000 ​ ​ ​ ​ $ 158,535 ​ ​ ​ ​ $ 464,535 ​ ​
​
(1)
本公司前首席执行官总裁先生于2023年1月16日辞职，他的辞职并非在控制权变更之后。在他离开公司时，波特先生获得了285,000美元的现金遣散费，并获得了27,387股加速发行的公司普通股，价值29,030美元。
​
 
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拖欠款项第16(A)节报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和某些高级管理人员以及拥有本公司任何类别注册证券超过10%的人，以个人身份向美国证券交易委员会提交表格3、表格4和表格5中的所有权报告和所有权变更。仅根据对在适用报告期内或与适用报告期相关提交的表格3、4和5及其修正案的审查，以及适用报告人的书面陈述，我们认为我们的所有高级管理人员和董事在适用报告期内遵守了所有适用的备案要求，但如下所述除外。
2022年3月2日，劳伦斯先生延迟了一天提交了一份Form 4，报告了一笔与他授予限制性股票单位有关的交易，这笔交易将从2023年2月26日开始分两次等额分批。劳伦斯先生为按时提交备案做出了诚意的努力，但由于美国证券交易委员会延误了对劳伦斯先生的表格ID申请的处理，他未能在2022年3月1日如期提交备案文件。
2023年1月26日，巴克先生延迟了7天提交了表格3和表格4，报告了一笔与他批准的限制性股票单位有关的交易，这些单位将从2024年1月16日开始分两次等额分批。贝克先生为按时提交备案做出了诚意的努力，但由于美国证券交易委员会延误了对贝克先生的表格ID申请的处理，他未能在2024年1月19日如期提交备案文件。
雇佣协议
Frank Bakker
2023年1月16日，本公司与贝克先生签订聘用协议，同时任命他为本公司/S总裁兼首席执行官。根据雇佣协议，Bakker先生有权获得年度基本工资，最初定为28.5万美元，并由赔偿委员会每年进行调整。此外，Bakker先生的雇佣协议包括根据董事会或薪酬委员会设定的绩效目标以及薪酬委员会对该等绩效目标实现程度的确定，向其发放相当于其基本工资60%的初始年度目标短期激励(STI)现金奖金。此外，根据董事会或薪酬委员会决定的条款和条件，Bakker先生的雇佣协议有一项相当于其基本工资75%的初始年度目标长期激励(LTI)股权奖励。薪酬委员会有权调整STI和LTI百分比。最后，根据雇佣协议，巴克先生获得了100,000美元的限制性股票单位(RSU)，这些单位将在他被任命为总裁首席执行官的一周年和两周年纪念日平分。雇佣协议还规定，如果Bakker先生被无故解雇(如其中定义)、降级、其责任发生重大变化或出现构成充分理由的情况(如其中定义)，发生控制权变更(如其中定义)，或发生构成充分理由的情况(如其中定义)，则可能支付报酬。请参阅上面的“终止或控制变更时的潜在付款”。雇佣协议还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
查德·M·波特
2023年1月16日，波特先生从本公司辞职，其雇佣协议终止。
根据现已终止的雇用协议，K.Potter先生有权领取年度基本工资，最初定为285,000美元，并须经薪酬委员会每年调整。此外，波特先生的雇佣协议包括根据董事会或薪酬委员会设定的业绩目标以及薪酬委员会对实现该等业绩目标的水平所作的决定，给予相当于其基本工资60%的年度目标STI现金奖金。此外，根据董事会或薪酬委员会厘定的条款及条件，波特先生的雇佣协议有一项相当于其基本工资75%的年度目标LTI股权奖励。最后，根据雇佣协议，T.Potter先生获得了100,000美元的RSU，这笔钱本应在雇佣协议生效之日的第一个和第二个周年纪念日平分。雇佣协议还规定了在控制权变更的情况下可能支付的款项(按照定义
 
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如果波特先生被无故解雇(如文中所述)、降级、其责任发生重大变化或出现构成充分理由(如文中所述)的情况。请参阅上面的“终止或控制变更时的潜在付款”。雇佣协议还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
史蒂文·M·凯茨
2022年6月20日，凯茨先生签订了总裁副 - 财务兼首席财务官的聘用协议，该协议于2022年8月26日生效。根据雇用协议，卡茨先生有权领取年度基本工资，最初定为245 000美元，并可由赔偿委员会每年调整。此外，Cate先生的雇佣协议包括根据董事会或薪酬委员会设定的业绩目标以及薪酬委员会对实现该等业绩目标的水平所作的决定，给予相当于其基本工资50%的初始年度目标STI现金奖金。此外，根据董事会或薪酬委员会厘定的条款及条件，Cate先生的雇佣协议有一项初始年度目标LTI股权奖励，相当于其基本工资的50%。薪酬委员会有权调整STI和LTI百分比。雇佣协议还规定，如果Cates先生被无故终止(如其中定义)、降级、其责任发生重大变化或出现构成充分理由的情况(如其中定义)，在控制权发生变化(如其中定义)的情况下，可能会支付款项。请参阅上面的“终止或控制变更时的潜在付款”。雇佣协议还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
约翰·劳伦斯
2022年2月21日，本公司与劳伦斯先生签订雇佣协议，该协议于2022年2月26日生效，与他作为总法律顾问兼公司秘书加入本公司有关。劳伦斯先生自二零一二年十月起以合约身份担任本公司总法律顾问，并自二零一三年五月起担任本公司企业秘书。根据雇用协议，劳伦斯先生有权领取年基薪，最初定为265 000美元，并由薪酬委员会进行年度调整。此外，劳伦斯先生的雇佣协议包括根据董事会或薪酬委员会设定的绩效目标以及薪酬委员会对实现该等绩效目标的水平的确定，向劳伦斯先生发放相当于其基本工资50%的初始年度目标STI现金奖金。此外，根据董事会或薪酬委员会厘定的条款及条件，劳伦斯先生的雇佣协议的初始年度目标LTI股权奖励相当于其基本工资的50%。薪酬委员会有权调整STI和LTI百分比。雇佣协议还规定，将在雇佣协议生效日期的第一个和第二个周年纪念日的等额部分中，授予80000美元的RSU。雇佣协议还规定，如果劳伦斯先生被无故解雇(如其中定义)、降级、其责任发生重大变化或出现构成充分理由的情况(如其中定义)，如果控制权发生变化(如其中定义)，则可能会支付款项。请参阅上面的“终止或控制变更时的潜在付款”。雇佣协议还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
其他协议
2022年2月10日，克赖恩先生签订了一份执行主席协议，该协议于2022年2月26日生效。根据执行主席协议，克赖恩先生最初将获得12,500美元的月薪，此外，克赖恩先生还将获得因他在本公司担任的其他职位(包括董事、董事会主席、安全与可持续发展委员会成员)以及作为本公司员工而从本公司获得的任何其他款项。见上文第16页“董事薪酬”。克赖恩先生或本公司可在发出60天通知后随时终止执行主席协议，而本公司于终止执行主席协议时，只有责任向克赖恩先生支付截至终止日期为止的补偿及开支。《执行主席协议》还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
 
41
目录​
 
通知批准指定执行官员的薪酬
根据《交易法》第14A条，本公司要求股东批准一项关于本委托书中所载薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论中所述的我们的NEO薪酬的咨询决议。该提案通常被称为“薪酬发言权”提案，让股东有机会批准、拒绝或放弃有关我们的高管薪酬计划和政策以及支付给指定高管的薪酬。本次投票并不旨在解决任何具体的补偿项目，而是本委托书中所述的我们指定执行人员的整体补偿。
如上文在“薪酬讨论和分析”标题下以及随后的章节中所详细描述的，以及薪酬表和薪酬表随附的叙述性披露，公司对指定高管人员的薪酬计划旨在奖励卓越的组织和个人表现。我们薪酬计划的主要目标是：（i）提高公司吸引和留住知识渊博和经验丰富的高级管理人员的能力，（ii）推动和奖励支持西沃特核心价值观的绩效，（iii）根据预先确定的绩效标准，提供总薪酬的一定百分比，即“处于风险中”或可变的，（iv）要求持有大量股票，使行政人员与股东的利益一致；及（v）厘定反映市场竞争惯例的薪酬和奖励水平。
虽然对本提案的投票仅为咨询性的，董事会和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时审查和考虑投票结果。
董事会一致建议表决"赞成"批准对我们指定的执行官员的补偿。
 
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提议4
批准任命独立人
注册会计师
董事会已一致任命Moss Adams LLP为Westwater的独立注册公共会计师，任期截至2024年12月31日，并进一步指示管理层提交我们的独立注册公共会计师的任命，以供股东在2024年年会上批准。董事会建议股东批准该项委任，是根据审核委员会的建议行事，审核委员会对公司的专业能力和地位感到满意。
审计委员会完全负责遴选我们的独立公共会计师，法律不要求股东批准Moss Adams LLP的任命。然而，作为一个良好的公司治理问题，这种任命正在提交股东在2024年年会上批准。所附委托书中指定的人将投票赞成批准您的股票，除非您在签署的委托书中包含相反的指示。如果股东未能批准该事务所的任命，董事会将考虑是否聘请另一家独立注册的公共会计师事务所，但没有义务这样做。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司的最佳利益及本公司股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。
Moss Adams LLP的代表预计将参加年会，回答股东的适当问题，并将有机会代表Moss Adams LLP发表声明，如果他们愿意这样做的话。Westwater的董事或高管都没有直接或间接地在Moss Adams LLP中拥有任何实质性的利益。
董事会一致建议投票批准Moss Adams LLP作为Westwater的独立注册公共会计师的任命。
审计和非审计费用
下表列出了摩斯·亚当斯有限责任公司为审计Westwater公司2023年和2022年年度财务报表而提供的专业审计服务的费用。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 322,030 ​ ​ ​ ​ $ 261,675 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
审计费用包括对公司合并财务报表的审计费用，以及通常由审计师提供的与法定和监管文件和业务有关的服务费用。
​
审计委员会审批前的政策和程序
审计委员会需要预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。上述所有服务均经审计委员会预先核准。
 
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提案5
修改公司注册证书
增加普通股授权股数
建议书概述
本公司经修订及重订的公司注册证书(经修订至今的“章程”)第四条目前授权本公司发行共100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。董事会已一致通过、认为可取及符合本公司及其股东的最佳利益，现建议我们的股东批准对章程第四条的修订，将普通股的股份数目由每股面值0.001美元的100,000,000股增加至每股面值0.001美元的200,000,000股。如果我们的股东在年度会议上批准并通过这项修订，这项修订将在向特拉华州州务卿提交修订证书并接受后生效。这样的申请预计将在股东批准这一提议后迅速进行。对《宪章》第四条的拟议修正案将把第一条未编号的第四条全部替换为：
“本公司有权发行的各类股票总数为200,000,000股，每股面值0.001美元。这些股票被指定为普通股，每股有一张投票权，在各个方面都拥有相同的权利和特权。公司股票持有人无权优先认购公司的任何证券。“
没有提议对宪章进行其他修改，修正案不会改变现有股东持有的股份数量或其权利。
建议理由
董事会建议修订我们的章程，将我们普通股的法定股份数量从1亿股增加到2亿股，以使公司能够继续追求下文所述的业务目的。
于记录日期，本公司普通股的               股份已发行及发行，合共560,254股本公司普通股已预留作经修订的2013年综合激励计划下未来可能发行之用。因此，截至记录日期，公司只有授权但未发行或未保留的普通股。于本章程之建议修订生效后，本公司约有普通股股份将获授权发行，以供董事会认为合宜的未来业务用途。
本公司并无有关发行本公司普通股建议增发股份的即时安排、承诺或谅解。对我们章程的修订旨在确保公司将继续拥有足够数量的授权普通股和未发行普通股，以供未来使用。拟议增加我们普通股的法定股票数量将使公司能够灵活地为一般公司目的发行我们的普通股，这可能包括融资交易、收购其他资产，以及与未来员工和董事股票薪酬计划相关的目的。此外，未来可供发行的此类股票将允许发行公司普通股，而无需股东大会的费用和延迟或股东的进一步行动，除非适用法律或我们普通股随后可能在其上上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。例如，该公司的普通股目前在纽约证券交易所上市，在某些情况下，包括将发行的股票数量将超过发行前已发行股票数量的20%的情况下，需要股东批准才能发行股票。
我们并没有建议增加普通股的法定股份数目，目的并不是为了将额外股份用于反收购目的，我们也不认为建议的增加是一项具体的反收购措施，尽管增发股份可能会根据情况而使获得公司控制权的尝试变得更加困难或阻碍。我们不是
 
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此时此刻，我们知道有任何目前悬而未决或受到威胁的收购本公司控制权的努力，我们并不是为了回应任何第三方收购本公司控制权的努力或任何第三方积累我们普通股的努力而提出这一增加。
拟议修正案授权的增发普通股，如果发行，将拥有与当前授权的普通股相同的权利和特权。通过对章程的拟议修订本身不会立即对本公司现有股东的比例投票权或其他权利产生任何稀释效果。然而，我们普通股的任何额外发行都将增加我们普通股的流通股数量，并且(除非这种发行是按比例在现有股东中进行的)我们现有股东对我们普通股的所有权百分比将相应稀释。我们的普通股没有购买额外普通股的优先购买权。此外，根据特拉华州的法律，我们的股东无权获得与拟议增加普通股授权股份数量相关的任何异议或评价权。
发行任何额外的普通股授权股份可能会稀释现有股东的比例所有权和投票权，而它们的发行或发行的可能性可能会压低我们普通股的市场价格。然而，如果对章程的拟议修订没有得到股东的批准，公司的融资选择将受到缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份的限制，股东价值可能因此而受到损害。此外，公司可能被禁止寻求潜在的公司机会或战略交易，这些交易可能需要营运资金、额外融资或以其他方式符合我们股东的最佳利益，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
审批需要投票
通过对《宪章》的拟议修正案需要在年会上投赞成票。弃权不被视为赞成或反对该提案，因此不会影响表决结果。根据纽约证交所的规定，这项提议被认为是“例行公事”。因此，经纪人将拥有对这项提议进行投票的自由裁量权，并且不会有经纪人对这项提议进行非投票。正式签署的委托书将根据委托书上指定的指示在股东周年大会上投票表决；然而，如果没有发出该等指示，被指定为代理人的人士和随附的委托书表格中的委托书将投票支持本建议。
董事会一致建议股东投票支持对修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份数量从1亿股增加到2亿股。
 
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Westwater普通股的所有权
下表列出了截至2024年3月25日，我们每位董事和指定高管以及所有董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权(根据交易法第13D-3(D)(1)条的定义)的信息。据本公司所知，没有任何个人或集团实益拥有我们普通股超过5%的股份。
根据美国证券交易委员会的适用规则，受益所有权包括证券的投票权或投资权，包括根据可行使的股票期权可发行的股份，以及2024年3月25日当日或之后60天内归属的限制性股票单位的股份。根据股票期权的行使而发行的股票，以及在2024年3月25日或之后60个交易日内归属的限制性股票单位，在计算持有该等期权的人的所有权和百分比时被视为已发行股票，或受限制性股票单位限制的股份，但在计算其他任何人的所有权和百分比时不被视为已发行股票。下表的受益所有权百分比是基于截至2024年3月25日的56,941,533股已发行普通股。所有高级管理人员和董事均可通过公司办公室地址联系，地址为：科罗拉多州80112，百年邮编，300室，波托马克街6950号。
个人或团体名称
​ ​
股票数量：
普通股
实益拥有(1)
​ ​
百分比
班级的
​
特伦斯·J·克赖恩
​ ​ ​ ​ 252,529 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
特蕾西·D.帕格利亚拉
​ ​ ​ ​ 211,932 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡利·S.安德森
​ ​ ​ ​ 131,427 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ ​ ​ 396,386 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Frank Bakker
​ ​ ​ ​ 125,681 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John W.劳伦斯
​ ​ ​ ​ 145,109 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steven M. Cates
​ ​ ​ ​ 99,764 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(7人)
​ ​ ​ ​ 1,362,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
​
*
代表不到1%。
​
(1)
包括董事和高管有权在2024年3月25日或之后60天内，通过行使股票期权和为既有限制性股票单位发行股票而获得的以下股份：A先生克赖恩先生，147,712股；A·帕利亚拉先生，147,712股；A·安德森女士，131,427股；A·皮科克女士，146,766股；A·劳伦斯先生，2,113股；以及C先生9,498股。除另有注明外，董事及高级管理人员对表内所示股份行使独家投票权及投资权，所有股份均不作质押。除劳伦斯先生的配偶持有的840股股份外，董事和高管对表中所示的所持股份行使独家投票权和投资权，所有股份均不受质押。
​
其他业务
董事会并不知悉任何其他事项须提交股东周年大会。然而，如其他事项须提交股东周年大会，则委托书内所指名的每名人士均有意根据其本身对该等事项的判断投票表决。
股东文件的交付；家庭
美国证券交易委员会通过的规则允许公司和中介机构(例如经纪人)通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年报来满足委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
帐户持有人为Westwater股东的一些经纪人可能持有我们的代理材料，只要这些股东事先按照 的规定明确或默示同意
 
46
目录
 
美国证券交易委员会规则。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则单一委托书和年度报告将发送给共享一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，告知您将与您的地址进行房屋托管通信，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意为止，除非您在收到最初的房屋托管通知时以其他方式通知经纪人，否则视为已给予您同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋托管，并希望收到单独的委托书材料，请通知您的经纪人停止房屋托管，并将您的书面请求发送到：Westwater Resources，Inc.，注意：公司秘书，6950S.Potomac Street，Suite300，Centennate，Colorado 80112，或致电(303)531-0516，我们将根据您的要求立即提供单独的委托书和年度报告。目前在他们的地址收到多份委托书材料并要求保管他们的通信的股东应该与他们的经纪人联系。
委托书征集；征集费支付
本公司提供这些委托书材料，与其董事会征集将在本公司年会上表决的委托书有关。该公司已聘请Morrow Sodali作为其代理律师，并将向Morrow Sodali支付约2万美元。本公司将承担与征集委托书相关的所有费用。除以邮寄方式征集委托书外，本公司亦可要求经纪及银行代理人向其委托人征集委托书，并向经纪及银行被提名人支付征集费用。公司董事、高级管理人员和员工也可以通过邮件、电话、电子或传真传输或亲自征集委托书。
休会和延期
虽然目前预计不会举行会议，但如果出席会议的人数不足法定人数，会议可能会休会一次或多次，以便征集更多代表。股东大会的休会一般可由持有本公司普通股过半数股份的股东亲自出席或由受委代表出席，如无法定人数，或如有法定人数，则有权投票表决。任何为征集其他委托书的目的而休会的会议，将允许我们已经发送其委托书的股东在将其作为休会委托书在会议上使用之前的任何时间撤销这些委托书。
未来股东提案
有兴趣为2025年举行的年度会议(“2025年年度会议”)提交一份Westwater的委托书和委托书的股东，可以按照交易法规则第14a-8条规定的程序进行。规则14a-8规定了我们必须在代理材料中包括股东提案的情况，包括适用于提名人的资格和程序要求。要有资格纳入我们的委托书材料，股东提案必须在不迟于2024年12月16日收到我们的主要执行办公室，寄给公司秘书，也就是本2024年年会委托书首次分发给股东的周年纪念日的前120天。然而，如果2025年年会的日期从2024年年会周年日起更改了30天以上，那么截止日期是公司开始印刷和发送其代理材料之前的合理时间。
所有股东提案(包括任何董事提名)必须符合我们章程中包含的通知要求，其中要求：有关提出提案的股东(以及代表其提出提案的实益所有人，如果有)的详细信息；所建议的业务的性质；有关该股东在我们证券中的权益的具体信息；以及该股东与该实益所有人之间关于该提案的任何协议、安排或谅解的描述。此外，对于董事的提名，通知中必须包括(但不限于)：被推荐的董事被提名人的姓名、简历和资格；有关该被提名人在我们证券中的权益的具体信息；以及任何被提名的被提名人的书面承诺，如果被提名并当选，他将任职整个任期。提交给我们在2025年年会上审议的任何股东提案或董事提名，如果不需要包括在相关的委托书和委托书中，必须在第一次 前90天至120天内收到
 
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目录
 
2024年年会日期(不早于2025年1月30日，不迟于2025年3月1日)，但2025年年会日期在2025年年会日前30天以上或之后60天以上的，必须在2025年年会日前120天闭幕，不迟于2025年会日前90天或首次公布2025年会公告之日起10天后的较晚时间收到建议书；否则，我们将认为这项提议不合时宜，没有适当地提交会议。
除了满足我们的附例中有关预先通知任何董事提名的要求外，任何股东如果打算根据规则第14a-19条征集委托书以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人，必须在2024年年会日期一周年前(2025年股东周年大会不迟于2025年3月31日之前)向我们的公司秘书提交所需的征集委托书的意向通知。
希望提交建议书或董事被提名者的股东必须符合美国证券交易委员会的资格要求，并符合我们的章程和美国证券交易委员会的要求。此外，根据美国证券交易委员会的规则和规定，被任命为2024年年会代表的人士将拥有酌情决定权，可以在2024年年会的委托书邮寄给Westwater股东的周年日之前45天，就其在该会议上持有的任何委托书尚未收到通知的任何事项投票。
股东年度报告
我们已将此委托书邮寄给每一位有权在年会上投票的股东。本委托书随附我们向股东提交的2023年年度报告的副本。您可以免费获得我们提交给股东的2023年年度报告的其他副本，其中包括我们截至2022年12月31日年度的Form 10-K年度报告，方法是向Westwater Resources，Inc.发送书面请求，收件人：公司秘书，地址：6950S.Potomac Street，Suite300，Centear，Colorado 80112，或致电(303)531-0516。
 
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目录​
 
附录A​
对 的第六次修正
西水资源股份有限公司
2013年综合激励计划
根据特拉华州公司Westwater Resources，Inc.董事会和董事会薪酬委员会通过的某些决议，以及公司股东在2024年5月30日举行的公司2024年股东年会上的批准，公司2013年综合激励计划(以下简称“计划”)修改如下：
1.现将本计划第4.1节全文修改重述，增加本计划发行预留股数300万股，具体如下：
“4.1可用于奖励的股票数量。
根据第4.2节规定可用于本计划奖励的额外股票股份，以及根据第17.1节进行调整后，根据本计划可用于奖励的最大股票股数应等于(X)至6,437,666股股票加(Y)加(Y)截至生效日期根据先前计划可用于奖励的股票股数加(Z)截至生效日期与先前计划下未完成奖励相关的股票股数，该股票股数此后因到期、没收、注销、或不发行该等股份。该等股份可以是由董事会或委员会不时厘定的认可及未发行股份、库存股份或上述股份的任何组合。本计划下可用于奖励的任何股票可用于本计划下的任何类型的奖励，本计划下可用于奖励的任何或全部股票应可用于根据激励股票期权进行奖励。“
2.现对《计划》第6.2节进行全文修改和重述，将一历年内可授予任何符合条件的人的股票数量上限提高到80万股，具体如下：
“6.2受奖励和现金奖励的股票限制。
在本公司根据《交易法》第12条登记的某类股权证券的任何时间：
(a)
在一个日历年度内，根据本计划可授予根据第6条有资格获得奖励的任何人的受期权或SARS约束的股票的最高数量为80万股；
​
(b)
在一个日历年度内，除根据期权或SARS外，根据本计划可授予根据第6条有资格获得奖励的任何人的最高股票数量为80万(800,000)股；以及
​
(c)
任何有资格获奖的人在十二(12)个月或以下的绩效期间可作为现金结算的绩效奖励支付的最高金额为40万美元(40万美元)，在超过十二(12)个月的绩效期限内可向任何有资格获得奖项的人支付的现金结算绩效奖励的最高金额也应为40万美元(40万美元)。
​
第6.2节中的上述限制可根据第17节的规定进行调整。“
3.除非本计划第六修正案(“第六修正案”)另有明确规定，否则本第六修正案中使用的所有大写单词、短语或定义的术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。
4.除本第六修正案明确规定外，本计划未作任何其他更改或修改，本计划在其他方面保持不变，并且完全有效。
5.本第六修正案自2024年5月30日起生效。
 
A-1
目录​
 
附录B​
西水资源公司
2013年综合激励计划
修改后的
Westwater Resources，Inc.(“本公司”)在此将其2013年综合激励计划(“计划”)的条款如下：
1.
目的
​
该计划旨在(A)激励符合资格的人士为公司的成功做出贡献，并以有利于公司长期增长和盈利的方式运营和管理公司业务，使股东和其他重要利益相关者受益，包括员工和客户，以及(B)提供一种获得、奖励和留住关键人员的手段。为此，《计划》规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、非限制性股票、股利等价权、业绩股票等业绩奖励、其他股权奖励、现金红利奖励。这些奖励中的任何一项都可以，但不一定要作为业绩奖励，以奖励这些奖项的持有者按照计划的条款实现业绩目标。根据本计划授予的股票期权可以是本文规定的非限制性股票期权或激励性股票期权。
2.
定义
​
为了解释计划文件（包括计划和授标协议），应适用以下定义：
2.1 “关联公司”是指在《证券法》第405条规定的范围内控制、由公司控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他实体，包括任何子公司。就授予期权或股票增值权而言，除非公司持有《财政部法规》第1.414（c）—2（b）（2）（i）条所指的该实体的"控股权益"，否则不得将实体视为关联公司，前提是（a）除下文（b）条所述外，在《财政条例》第1.414（c）—2（b）（2）（i）和（b）条中出现"至少80%"的每种情况下，应使用"至少50%"的利息代替"至少80%"的利息。如果期权或股票增值权的授予是基于合法的商业标准，则在财政部法规第1.414（c）—2（b）（2）（i）节中出现"至少80%"的每种情况下，应使用"至少20%"的利息，而不是"至少80%"的利息。
2.2 “适用法律”指根据（a）适用于授予计划居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及（b）股票上市的任何证券交易所的规则，与计划和奖励有关的法律要求。
2.3 “奖励”是指根据本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、非限制性股票、股息等价权、业绩股或其他基于业绩的奖励、其他基于股票的奖励或现金。
2.4 “奖励协议”指本公司与承授人之间的协议，该协议证明并载列奖励的条款和条件。
2.5 “奖励股票”应具有第17.3（a）（ii）条所述的含义。
2.6 “福利安排”应具有第15条所述的含义。
2.7 董事会成员的董事会成员。
2.8 "原因"是指，对于任何受让人，由委员会确定，且除非该受让人与公司或关联公司之间的适用协议另有规定，（a）与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（b）刑事犯罪（轻微交通违法除外）的定罪；或（c）实质性违反任何雇佣条款，咨询
 
B-1
目录
 
或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议（如有）。委员会对构成原因的事件是否已发生的任何决定均为最终、有约束力和决定性的。
2.9 “股本”指，就任何人而言，该人的任何及所有股份、权益、参与者或其他等同物（无论如何指定，无论有表决权或无表决权），无论在生效日期尚未发行或其后发行，包括但不限于本公司所有每股面值.001美元的普通股。
2.10 "控制权变更"指发生以下任何情况：
(a)
除现有股东外的"个人"或"团体"（在《交易法》第13（d）和14（d）（2）条的含义内）成为公司投票权股票总投票权百分之五十以上（50%）的“受益所有人”（定义见《交易法》第13d—3条），在完全稀释的基础上；
​
(b)
在生效日期组成董事会的个人（连同由董事会选举或由董事会提名供本公司股东选举之任何新董事，该董事会于生效日期为董事会成员，或其选举或选举提名先前已获批准）因任何理由不再构成当时在职的该委员会成员的多数；
​
(c)
公司与任何人合并，或合并，或任何人合并，或合并，或合并，除非在紧接该交易之前，持有代表公司投票权股份百分之百（100%）的证券的任何交易，（或作为该合并或合并交易的一部分而将该等证券转换成的其他证券）在紧接该交易后的合并或合并交易中，直接或间接拥有该尚存人的表决权股份的至少多数表决权；或
​
(d)
完成任何直接或间接的出售、租赁、转让、转让或其他处置（以合并或合并方式除外），在一项交易或一系列相关交易中，将本公司及其子公司的全部或绝大部分资产（作为一个整体），任何“个人”或“团体”（在交易法第13（d）和14（d）（2）条的含义内）。
​
2.11 “法典”是指1986年《国内税收法典》，经修订，现在生效或以后修订，及其任何继承者。本计划中对任何守则章节的引用应被视为包括（如适用）根据该守则章节颁布的法规。
2.12 “委员会”是指董事会的薪酬委员会。
2.13 “公司”是指Westwater Resources，Inc.。
2.14 “受保人”指《守则》第162（m）（3）条所指的“受保人”。
2.15 "残疾"是指受让人因可能永久性或预期持续不少于12个月的可医学确定的身体或精神缺陷而无法履行其职务的每一项基本职责；条件是，关于授予人服务终止后奖励股票期权到期的规则，残疾是指受保人因身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有酬活动，该疾病可导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月。
2.16 “股息等价权”是指根据第13条授予受让人的权利，该权利获得现金、股票、其他奖励或其他价值等同于股息或就特定数量的股票支付或支付的其他定期付款的其他财产。
 
B-2
目录
 
2.17 “雇员”是指，在任何确定日期，公司或关联公司的雇员（包括高级管理人员）。
2.18 “生效日期”是指2013年6月4日，即本计划获得公司股东批准的日期。
2.19 “交易法”是指1934年《证券交易法》，经修订，现行有效或以后修订。
2.20 “现有股东”指资源资本基金V L.P.和人民币澳大利亚控股有限公司。
2.21 “公平市值”指本计划中的股票的公平市值，应在任何授予日期按以下方式确定：
(a)
如于该授出日期，股份在证券交易所上市，或在另一已建立的证券市场公开买卖，（「证券市场」），股份之公平市值应为该证券交易所或该证券市场所报之股份收市价（但如有多于一个该等证券交易所或证券市场，委员会须指定适当的证券交易所或证券市场，以厘定公平市值）。倘于授出日期并无该报告收市价，则股份之公平市值应为该股份于有关证券交易所或证券市场报告任何出售股份前一日之收市价。
​
(b)
倘于该授出日期，股份并未在证券交易所上市或在证券市场公开买卖，股份的公平市值应为委员会以符合守则第409A条的方式合理应用合理估值方法厘定的股份价值。
​
尽管有第2.21条或第18.3条的规定，为确定应纳税所得额和根据第18.3条规定的相关预扣税义务的金额，公司将使用任何合理的方法确定公平市值；此外，对于受奖励约束的任何股票，由承授人或代表承授人在该等股份可能首次出售的同一日期出售，根据相关奖励协议的条款，该等股份的公平市值应为该等股份于该日的售价（或倘该等股份的销售以多于一个售价达成，则为该等股份于该日的加权平均售价）。
2.22 “家庭成员”指，就任何确定日期的任何承授人而言，（a）该承授人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系的人，（b）与该承授人同住的任何人（c）上文（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士所持有的信托，（以及该受让人）拥有百分之五十以上的实益权益，（d）上文（a）及（b）款所指明的任何一名或多名人士，（及该承授人）控制资产管理，及（e）任何其他实体，其中一名或多名上文（a）及（b）条所述人士（及该承授人）拥有超过百分之五十（50%）表决权权益。
2.23 “完全摊薄基准”是指，在任何确定日期，（x）在该确定日期已发行的表决权股票的股份数量加上（y）在所有当时尚未发行的认股权证、期权、可转换股本或债务、可转换股本或债务被行使、转换或交换时可发行的表决权股票的股份数量的总和，或其他可直接或间接行使或转换为有表决权股份股份的权利，不论是在发行时或在时间流逝或在未来事件发生时，亦不论是否在有关厘定日期的货币中。
2.24 “授予日期”是指委员会确定的最迟发生的日期：（a）委员会批准该奖项的日期；（b）根据本协议第6条第一次有资格获得该奖项的日期（例如，如果是新雇员，则为此类
 
B-3
目录
 
（c）委员会在批准奖励的公司行动中指定的随后日期。
2.25 “受让人”是指根据本计划获得或持有奖励的人。
2.26 “激励性股票期权”是指代码第422条或任何随后颁布的税务法规的相应规定（不时修订）含义内的“激励性股票期权”。
2.27 “非合格股票期权”是指非激励股票期权的期权。
2.28“选择权”是指根据本计划购买一股或多股股票的选择权。
2.29“期权价格”是指受期权约束的每股股票的行权价格。
2.30“其他协议”应具有第15节中给出的含义。
2.31“其他以股权为基础的奖励”是指一项权利或其他利益，该权利或其他利益可能以股票(期权除外)、股票增值权、限制性股票、股票单位、非限制性股票、股息等价权或履约股以外的股票计价或支付，或全部或部分参照股票估值，或以其他方式基于股票或与股票有关。

2.33“降落伞付款”应具有第15(A)节中给出的含义。
2.34“业绩奖励”是指在委员会规定的业绩期间，根据业绩目标(见第(14)节的规定)实现业绩目标的期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、业绩股票、其他股权奖励或现金的奖励。
2.35“绩效薪酬”是指奖励项下的薪酬，旨在满足守则第162(M)节对受保员工支付的“合格绩效薪酬”的要求。尽管如上所述，本计划中的任何内容均不得解释为不满足守则第162(M)节所指和根据守则第162(M)节的“合格绩效薪酬”要求的奖励，不构成用于其他目的的绩效薪酬，包括守则第409a节的目的。
2.36“绩效衡量”是指第14.6.4节所述的衡量标准，绩效奖励下的绩效目标是以此为基础的，并由公司股东根据本计划并在计划要求的范围内批准，以使该等绩效奖励符合绩效薪酬的资格。
2.37“绩效期间”是指为确定任何此类绩效奖励的支付和/或归属程度，必须达到绩效奖励项下的绩效目标的一段时间。
2.38“业绩奖励”是指一项以业绩为基础的奖励，其所代表的权利或其他利益可按业绩计价或支付，或全部或部分参照股票进行估值，或以其他方式基于股票或与之相关，但须在最长十(10)年的业绩期间内实现业绩目标(见第(14)节的规定)。
2.39“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
2.40《计划》是指本2013年综合激励计划，并不时修订。
2.41“前期计划”是指公司修订及重订的1995年股票激励计划、2004年的股票激励计划、修订及重订的2004年董事股票期权及限制性股票计划、2007年的限制性股票计划。
2.42“报告人”是指根据《交易法》第16(A)节或任何后续条款要求提交报告的人。
 
B-4
目录
 
2.43“限制期”应具有第10.2节给出的含义。
2.44“限制性股票”是指根据第10节授予受让人的股票。
2.45“特区价格”应具有第9.1节中给出的含义。
2.46《证券法》系指现正生效或以后修订的1933年《证券法》。
2.47“服务”是指使受让人有资格成为公司或附属公司的服务提供商的服务。除非适用的授予协议中另有规定，受赠人的职位或职责的改变不应导致服务中断或终止，只要该受赠人继续是公司或关联公司的服务提供商。在不违反前一句的前提下，委员会对服务终止的任何决定应是最终的、有约束力的和终局性的。如果服务提供商的雇佣或其他服务关系是与关联企业，而适用实体不再是关联企业，则服务终止应视为在该实体不再是关联企业时发生，除非服务提供商将其雇佣或其他服务关系转移到公司或任何其他关联企业。
2.48“服务提供商”是指公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事，或目前为公司或关联公司提供服务的公司或关联公司的顾问或顾问(自然人)。
2.49“股票”是指本公司的普通股，每股票面价值0.001美元，或根据第17.1节的规定，股票可以变更为股票或股票可以交换的任何证券。
2.50“股票增值权”或“特别提款权”是指根据第(9)节授予受让人的权利。

2.52“股票单位”是指相当于根据第(10)节授予承授人的一(1)股股票的簿记分录，其(A)不受归属或(B)按时间归属，但不按业绩归属。股票单位也可以被称为限制性股票单位。
2.53“附属公司”指本公司直接或间接拥有的任何公司(本公司除外)或非法人实体，占所有类别股票、成员权益或任何类别或种类的其他所有权权益的总投票权的50%(50%)或以上，通常有权投票选举该公司或非法人实体的管治机构的董事、经理或其他有表决权的成员。此外，委员会可将任何其他实体指定为附属公司，但条件是：(A)根据美利坚合众国公认的会计原则，此类实体可被视为附属公司，以及(B)在授予期权或股票增值权的情况下，此类奖励将被视为根据《守则》第409a节授予“服务接受方股票”。
2.54“替代奖”是指由本公司或联营公司收购或将收购的业务实体，或本公司或联营公司已合并或将合并的业务实体，在承担或取代先前根据补偿计划授予的未完成奖励的情况下授予的奖励。
2.55“百分之十股东”是指持有本公司、本公司母公司(如有)或本公司任何附属公司所有类别的已发行有表决权证券的总投票权超过10%(10%)的自然人。在确定股权时，应适用《规范》第424(D)节的归属规则。
2.56“非限制性股票”应具有第11节中给出的含义。
2.57“有表决权的股本”是指对任何人士而言，通常有权投票选举该人士的管治机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的股本。
 
B-5
目录
 
3.
计划的管理
​
3.1委员会。
3.1.1权力和权力。
委员会将管理本计划，并拥有与本公司的公司注册证书、章程和适用法律相一致的与本计划管理相关的权力和权力。在不限制上述一般性的情况下，委员会有完全的权力和权力采取计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有行动和决定，并完全有权采取所有其他行动和作出委员会认为对管理计划、任何奖励或任何奖励协议是必要或适当的、不与计划的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。所有该等行动及决定须经(A)于出席法定人数会议的委员会过半数成员投赞成票，或(B)根据本公司的公司注册证书及附例及适用法律以书面签立的委员会成员的一致同意下作出。除非董事会另有明确决定，否则委员会有权解释及解释计划、任何授标及任何授奖协议的所有条文，而委员会根据计划或授标协议作出的任何该等解释或解释，以及任何其他预期作出的决定，均为最终、具约束力及决定性的决定，不论该计划、该等授标或该授奖协议的任何条文是否有明文规定。
如果计划、任何授标或任何授标协议规定董事会将采取任何行动或作出任何决定，则可由按照3.1节组成的委员会采取行动或作出决定，前提是董事会已将这样做的权力和权限转授给该委员会。
3.1.2委员会组成。
该委员会是由董事会指定管理本计划的不少于两名本公司董事组成的委员会。委员会的每名成员应为《交易法》第16B-3条所指的“非雇员董事”、守则第162(M)(4)(C)(I)节所指的“董事以外的”，以及只要该股票在纳斯达克证券交易所上市，即为“纳斯达克上市规则”第5605(A)(2)条所指的“独立董事”(或在每种情况下，任何后续术语或规定)；但委员会采取的任何行动均属有效和有效，不论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为未满足第3.1.2节规定的成员资格要求或委员会任何章程中规定的其他条件。在不限制前述条文的一般性的原则下，如董事会的薪酬委员会或该等小组委员会符合上述规定，委员会可为董事会的薪酬委员会或其辖下小组委员会。
3.1.3其他委员会。
董事会还可以任命一个或多个董事会委员会，每个委员会由一名或多名不必是外部董事的公司董事组成，这些委员会可以管理本计划，可以根据本计划向该等受赠人授予奖励，并且可以决定奖励的所有条款，但须受交易所法第162(M)条下规则第16B-3条的要求所规限，并且只要股票在纳斯达克证券交易所上市，这类证券交易所的规则。
3.1.4委员会授权。
在适用法律允许的范围内，委员会可以通过决议将其与计划和奖励有关的部分或全部权力授予公司首席执行官和/或委员会指定的任何其他公司高管，但委员会不得将其在本协议项下的权力转授给(A)向公司董事进行奖励，(B)向属于《交易所法案》第16a-1(F)条规定的“高级人员”的员工进行奖励，(Ii)受保员工或(Iii)委员会根据第3.1.4节授权的公司高级管理人员，或(C)负责解释本计划或任何奖励的人员。本协议项下的任何授权应受以下约束和限制：
 
B-6
目录
 
委员会规定在这种授权之时或之后。本计划的任何内容不得解释为委员会有义务将权力转授给本公司的任何高级职员，委员会可随时撤销授予根据本计划任命的本公司高级职员的权力，并将权力转授给本公司的一名或多名其他高级职员。在任何时候，根据第3.1.4节授权的公司高级管理人员均应以委员会高兴的身份任职。本公司任何该等高级人员根据委员会转授的权力而采取的任何行动，其效力及作用与委员会直接作出的相同，而本计划中对“委员会”的任何提及，在符合该等转授的条款及限制的范围内，应视为包括对每名该等高级人员的提及。
3.2董事会。
董事会可根据本公司的公司注册证书及公司章程及适用法律，不时行使第3.1节及本计划其他适用条文所载与本计划的管理及实施有关的任何或所有权力及权力。
3.3授奖条款。
3.3.1委员会权威。
在符合本计划的其他条款和条件的情况下，委员会有完全和最终的权力：
(a)
指定受赠人；
​
(b)
确定要授予获奖者的一种或多种奖励类型；
​
(c)
确定要奖励的股票数量；
​
(d)
确定每个奖励的条款和条件(包括任何期权的期权价格或受限股票的购买价格)，与奖励或受奖励约束的股票的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件(或失效条款)的性质和持续时间，在控制权发生变化的情况下奖励的处理(受适用协议的约束)，以及使期权成为激励股票期权可能需要的任何条款或条件；
​
(e)
规定证明获奖的每份授标协议的格式；以及
​
(f)
在符合第3.4节关于重新定价的限制的情况下，修改、修改或补充任何未完成奖励的条款，该权力应包括为实现本计划的目的而不修改本计划的权力，对外国公民或在美国境外受雇的符合资格的自然人作出奖励或修改未完成奖励，以反映当地法律、税收政策或习惯的差异，但尽管有上述规定，任何未完成奖励的条款不得修改、修改或补充，未经承授人同意，不得损害该承授人在该裁决项下的权利。
​
委员会有权酌情作出奖励，以取代或交换根据本公司、联营公司或由本公司或联营公司收购或将收购的任何业务实体或本公司或联营公司已合并或将合并的任何业务实体的另一补偿计划授予的任何奖励。
3.3.2没收；收回。
委员会可在授标协议中保留权利，以导致受赠人因违反、违反或违反任何(A)雇佣协议、(B)竞业禁止协议、(C)禁止招揽本公司或关联公司的员工或客户、(D)对本公司或关联公司的保密义务、(E)公司政策或程序、(F)其他协议而采取或未能采取的行动而没收根据授权书获得的收益。或(G)承授人对本公司或联属公司的任何其他义务，以及对
 
B-7
目录
 
此类授标协议中规定的范围。如果承授人是本公司或关联公司的雇员，且因本计划或适用的奖励协议所界定的原因或本公司或该关联公司与该承授人之间的任何其他协议所界定的“因由”而被终止，则委员会可废止该尚未执行的奖励。
根据本计划授予的任何奖励应由承授人强制偿还给本公司，前提是承授人在或将来会受到以下条件的约束：(A)为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采取的任何公司“追回”或补偿政策，或(B)在该等法律、规则或法规规定的情况下强制退还的任何法律、规则或法规。
3.4不重新定价。
除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股票或其他证券或类似交易)外，未经股东批准，本公司不得：(A)修改未偿还期权或SARS的条款，以降低该等未偿还期权或SARS的行使价；(B)取消未偿还期权或SARS，以换取或取代行权价低于原始期权或SARS的行权价的期权或SARS；或。(C)取消行权价高于当前股票价格的未偿还期权或SARS，以换取现金或其他证券。
3.5延期安排。
委员会可准许或要求根据任何奖励将任何款项延迟支付至递延补偿安排，但须受其订立的规则及程序所规限，该等规则及程序可包括支付或入账利息或股息等值权利的条文，以及与此相关的将该等信贷转换为股票单位的条文，以及根据守则第401(K)(2)(B)(Iv)节的规定限制延期付款以符合影响税务合资格退休计划的艰苦条件分配规则的规定，惟不得授予与授予期权或SARS有关或与之相关的股息等值权利。任何此类延期应以符合规范第409a节的方式进行，包括(如果适用)第409a节所定义的服务分离发生时间。
3.6不承担任何责任。
董事会或委员会成员不对真诚地就本计划或任何授标或授标协议采取的任何行动或作出的任何决定负责。
3.7登记；股票。
尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划发行的股票的所有权可由委员会全权酌情决定以其认为适当的方式证明，包括通过簿记或直接登记(包括交易通知)或发行一张或多张股票。
4.
库存以计划为准
​
4.1可供奖励的股票数量。
根据第4.2节规定可用于本计划奖励的额外股票股份，以及根据第17.1节进行调整后，根据本计划可用于奖励的最大股票股数应等于(X)至6,437,666股股票加(Y)加(Y)截至生效日期根据先前计划可用于奖励的股票股数加(Z)截至生效日期与先前计划下未完成奖励相关的股票股数，该股票股数此后因到期、没收、注销、或不发行该等股份。该等股份可以是由董事会或委员会不时厘定的认可及未发行股份、库存股份或上述股份的任何组合。本计划下可用于奖励的任何股票可用于 项下的任何类型的奖励
 
B-8
目录
 
根据激励股票期权，该计划下可用于奖励的股票的任何或全部股份均可用于奖励。
4.2股票授权股份调整。
对于代码第424(A)节适用的合并、重组、分离或其他交易，委员会有权促使本公司接受以前由参与此类交易的另一商业实体根据补偿计划授予的奖励，并以该计划下的奖励取代此类奖励。根据第4.1节的规定，根据本计划可用于奖励的股票数量应增加股票数量，但须受任何此类假定奖励和替代奖励的限制。根据参与该等交易(如有需要作出适当调整以反映该交易)的商业实体的股东批准计划可供奖励的股份可用于该计划下的奖励，且不应减少根据该计划可供发行的股票数量，但须受该股票上市的任何证券交易所的适用规则所规限。
4.3共享使用率。
(a)
受奖励的股票自授予日起计为已使用股票。
​
(b)
受奖励的任何股票，包括根据第10.4节通过股息再投资获得的股票，应计入第4.1节规定的股份发行限额，作为每一(1)股受奖励的股票的一(1)股。被授予特别提款权的股票的数量将计入第4.1节规定的股份发行限额，作为每一(1)股受该奖励的股票的一(1)股，无论在行使该奖励时为解决该特别行政区而实际发行的股票数量是多少。在授予日，根据履约股份授予可发行的目标股份数量应计入第(4.1)节规定的股份发行限额，但该数量应调整为与履约股份结算时实际发行的股份数量相等，但幅度与该目标股份数量不同。根据其条款，不能以股票结算的奖励不应计入第4.1节规定的股份限制。
​
(c)
尽管第4.1条有任何相反的规定，任何与本计划或先前计划下的奖励有关的股票，如果因到期、没收、注销或未发行该等股票而终止，则应再次根据本计划发行。
​
(d)
根据本计划可供发行的股票数量不得增加（i）已提交或扣留的股票数量，或根据第12.2节规定的期权购买股票股份而放弃的奖励，（ii）根据第18.3或（iii）条的规定，从支付与公司预扣税义务有关的奖励中扣除或交付的奖励。由本公司以期权行使所得款项购买。
​
5.
生效日期；期限；修正案和说明
​
5.1 生效日期
本计划自生效日期起生效。在生效日期之后，不得根据先前计划进行任何奖励。尽管有上述规定，根据先前计划预留以结算于生效日期前根据先前计划作出之奖励（包括以表现为基础的奖励）之股份，可于生效日期后发行及交付以结算该等奖励。
5.2 term.
本计划应在生效日期后十五（15）年自动终止，并可在第5.3条规定的任何较早日期终止。
5.3 修订和终止。
董事会可随时及不时修订、暂停或终止尚未作出奖励的任何股份的计划。对本计划的任何修改的有效性应为
 
B-9
目录
 
在董事会规定或适用法律（包括当时股票上市的任何证券交易所的规则）要求的范围内，该等修订须经本公司股东批准，但未经本公司股东批准，不得对第3.4节的不重定价条款或第8.1节的期权定价条款作出任何修订。未经受让人同意，本计划的任何修订、暂停或终止不得损害根据本计划作出的任何奖励项下的权利或义务。
6.
获奖资格和限制
​
6.1 合资格的受资助人。
根据本第6条的规定，可根据本计划向（i）委员会不时确定和指定的任何服务提供商和（ii）委员会确定参与本计划符合公司最佳利益的任何其他个人提供奖励。
6.2 对受奖励和现金奖励限制的股票股份。
在本公司根据《交易法》第12条登记的某类股权证券的任何时间：
(a)
在一个日历年度内，根据本计划可授予根据第6条有资格获得奖励的任何人的受期权或SARS约束的股票的最高数量为80万股；
​
(b)
在一个日历年度内，除根据期权或SARS外，根据本计划可授予根据第6条有资格获得奖励的任何人的最高股票数量为80万(800,000)股；以及
​
(c)
任何有资格获奖的人在十二(12)个月或以下的绩效期间可作为现金结算的绩效奖励支付的最高金额为40万美元(40万美元)，在超过十二(12)个月的绩效期限内可向任何有资格获得奖项的人支付的现金结算绩效奖励的最高金额也应为40万美元(40万美元)。
​
第6.2节中的前述限制可根据第17节的规定进行调整。
6.3独立奖、附加奖、串行奖和代用奖。
在不抵触第3.4节的情况下，委员会可酌情决定单独或附加、与以下各项一同授予或取代或交换以下奖励：(A)任何其他奖励、(B)根据本公司、联属公司或与本公司或联属公司交易的任何商业实体的另一计划授予的任何奖励，或(C)承授人接受本公司或联属公司付款的任何其他权利。这种额外的、串联的、替代的或交换的奖励可以随时授予。如颁奖是为了替代或交换另一奖项，或根据本公司、联属公司或任何参与本公司或联属公司交易的任何商业实体的另一计划授予的奖项，委员会应要求交出该等其他奖励或该其他计划下的奖励，作为授予该替代或交换奖励的代价。此外，奖励可代替现金补偿，包括代替公司或关联公司其他计划下的现金支付。尽管第8.1节和第9.1节另有规定，但在第3.4节的规限下，期权的期权价格或作为替代奖励的特别行政区的特别行政区价格可低于股票在原授出日的公平市价的100%(100%)；但该等期权价格或特别行政区价格须根据守则第424节(适用于任何激励性股票期权)及守则第409A节(适用于任何其他期权或特别行政区)的原则厘定。
7.
授奖协议
​
根据本计划颁发的每个奖项应由一份授奖协议证明，该协议应采用委员会不时决定的一种或多种形式。根据本计划不时或同时采用的授标协议不需要包含类似的条款，但应与本计划的条款一致。证明授予期权的每份授标协议应具体说明此类
 
B-10
目录
 
期权分为非限制性股票期权或激励性股票期权，未作明确规定的，视为非限制性股票期权。
8.
选项条款和条件
​
8.1选项价格。
每个选项的期权价格应由委员会确定，并在证明该选项的授标协议中说明。除替代奖励的情况外，每项购股权的期权价格应至少为授出日每股一(1)股股票的公平市值；但如果承授人是百分之十的股东，则授予该承授人的拟作为奖励股票期权的期权的期权价格不得低于授予日每股一(1)股股票公平市值的百分之一百一十(110%)。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于股票的面值。
8.2归属。
除第8.3和17.3节另有规定外，根据本计划授予的每个选择权应在委员会确定的时间和条件下行使，并在奖励协议、与受赠人的另一份协议中或以其他书面形式规定，但不得授予根据适用的州或联邦法律有权在授予之日起六个月内授予或可行使的任何选择权。
8.3术语。
(Br)根据本计划授予的每一项期权，在授予日期起十(10)年时终止，或在计划规定或委员会确定并在与该期权有关的授予协议中规定的日期之前的情况和日期终止；但如果受让人是百分之十的股东，则授予该受赠人的旨在成为奖励股票期权的期权不得在授予日期起五(5)年届满后行使；此外，在委员会认为必要或适当的范围内，以反映当地法律、税务政策或习俗方面与授予外国人或在美国境外受雇的自然人的任何期权有关的差异，该等期权可于委员会决定的自授予该等期权之日起超过十(10)年的期间届满时终止，而根据该等期权购买股票的所有权利亦可终止。
8.4服务终止。
与授予期权有关的每份授标协议应规定受让人在服务终止后有权行使该期权的范围(如果有的话)。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据《计划》发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于服务终止原因的区别。
8.5行使选择权的限制。
尽管本计划有任何其他规定，但在第17节提到的导致该选项终止的事件发生后，在任何情况下，不得全部或部分行使该选项。
8.6锻炼方法。
根据第12条和第18.3条的条款，可行使的购股权可由承授人在任何营业日以公司指定的表格并按照委员会指定的任何附加程序在公司的主要办事处或该等指定人或代理人的办事处交付行使通知书来行使。该通知应指明行使该购股权所涉及的股份数目，并应随附全额支付该购股权所涉及的股份的购股权价格，加上本公司根据其判断可能被要求就行使该购股权而扣留的联邦税及/或其他税额（如有）。
 
B-11
目录
 
8.7期权持有人的权利。
除非适用的授出协议另有说明，否则持有或行使购股权的承授人或其他人士将不享有本公司股东的任何权利(例如，收取现金或股息或分派至受该购股权规限的股份的权利、指示表决受该购股权规限的股份的权利，或接收本公司股东任何会议的通知的权利)，直至受其规限的股份悉数支付及发行予该承授人或其他人士为止。除第17节规定外，不得就任何股票股份的股息、分派或其他权利作出调整，但须受记录日期早于该等股票发行日期的购股权所规限。
8.8库存发货。
在承授人行使购股权并全数支付有关购股权价格后，承授人有权立即获得承授人拥有股份所有权的证据，但该等证据须符合第3.7节的规定。
8.9期权的可转让性。
除第8.10节规定外，在期权受让人的有生之年，只有该受让人(或在该受让人无法律行为能力或无行为能力的情况下，该受让人的监护人或法定代表人)可以行使该选择权。除第8.10节规定外，被授予选择权的受赠人不得转让或转让选择权，除非通过遗嘱或继承法和分配法。
8.10家庭转账。
如果在适用的奖励协议中获得授权，并经委员会全权酌情决定，受赠人可以将非奖励股票期权的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是按价值转让。就本节第8.10节而言，“不为价值”转让是指(A)赠与、(B)根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或(C)除非适用法律不允许这种转让，否则转让给家庭成员(和/或受赠人)拥有超过50%(50%)投票权的实体，以换取在该实体中的权益。于根据第8.10节转让后，任何该等购股权将继续受紧接该转让前适用的相同条款及条件所规限，而根据该等购股权购入的股份在转让该等股份时须受适用于该等股份承授人的相同限制。除依照第8.10节的规定或根据遗嘱或继承法和分配法向原受赠人的家庭成员转让外，不得再转让转让期权。第8.4节关于终止服务的规定应继续适用于期权的原受让人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围和期限内行使选择权。
8.11激励股票期权的限制。
购股权仅在以下情况下才构成奖励股票期权：(A)如果该期权的承授人是本公司或任何公司附属公司的雇员，(B)在相关奖励协议明确规定的范围内，及(C)在任何日历年(根据本公司及其关联公司的计划和所有其他计划)，该承授人持有的所有奖励股票期权首次可行使的股票的公平市场总值(在授予该期权时确定)不超过100,000美元(100,000美元)。除法规第422节规定的范围外，应按照授予选项的顺序考虑选项来应用此限制。
8.12取消处置资格的通知。
如果任何承授人在守则第421(B)节(与某些丧失资格的处置有关)规定的情况下，对根据行使奖励股票期权而发行的股票进行任何处置，该承授人应在十(10)日内将该处置通知本公司。
 
B-12
目录
 
9.
股票增值权条款和条件
​
9.1获得付款和授权价的权利。
香港特别行政区应赋予获授予权利的承授人在行使该权利时收取超过(Y)委员会所厘定的该特别行政区每股行使价格(“特别行政区价格”)的(X)加一(1)股股票于行使当日的公平市价(“特区价格”)。香港特别行政区授予协议应规定特别行政区的价格，该价格不得低于该特别行政区授予日股票的公平市价。SARS可与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予，或在该期权有效期内的任何后续时间，与任何其他奖励的全部或任何部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励；但在相关期权授予日期后授予的特区，其特区价格必须不低于该特区授予日一(1)股股票的公平市值。
9.2其他术语。
委员会须在批出日期或其后，决定可全部或部分行使特区的时间及情况（包括基于绩效目标的实现和/或未来服务要求），服务终止后或在其他条件下停止或变为可行使SAR的时间，行使方法，结算方法，支付结算时的代价形式、股票股份交付或视为交付予承授人的方法或形式（无论是否应与任何其他奖励一并授出特别提款权），以及任何特别提款权的任何及所有其他条款及条件。
9.3 term.
根据本计划授予的每个SAR应在该SAR的授予日期起十（10）年届满时终止，或在本计划中规定的情况下或在该计划中规定的情况下终止，并在与该SAR相关的授标协议中规定的情况下终止，且该计划项下的所有权利应终止。
9.4 SARS的可转让性。
除第9.5节另有规定外，在特区受让人的有生之年，只有受让人(或在受让人无行为能力或无行为能力的情况下，受让人的监护人或法定代理人)可以行使特区。除第9.5节规定外，除遗嘱或继承法和分配法外，任何特区不得由被授予特区的受让人转让或转让。
9.5家庭转移。
如果在适用的奖励协议中获得授权，并经委员会全权酌情决定，受赠人可以将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是无偿转让。就本节第9.5节而言，“不为价值”转让是指(A)赠与、(B)根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或(C)除非适用法律不允许这种转让，否则转让给家庭成员(和/或受赠人)拥有超过50%(50%)投票权的实体，以换取在该实体中的权益。在根据第9.5节进行转让后，任何该等特别行政区须继续受紧接该项转让前有效的相同条款及条件所规限，而根据特别行政区取得的股份须受适用于承授人或该特别行政区的该等股份转让的相同限制。除依照第9.5节或遗嘱或世袭和分配法向原受赠人的家庭成员转让外，禁止随后转让转让的SARS。
10.
限制性股票和库存单位的条款和条件
​
10.1限制性股票或股票单位的授予。
授予受限制股票及股份单位可作代价或不作代价，但股票的面值除外，应视为已按过去服务支付，或(如相关奖励协议或另有协议另有规定)承授人承诺向本公司或联属公司提供未来服务。
 
B-13
目录
 
10.2限制。
在授予限制性股票或股票单位时，委员会可自行决定：(A)确定一段时间，在此期间，此类限制性股票或股票单位不再归属(“限制期”)，以及(B)规定除限制期以外的限制，包括实现公司或个人业绩目标，这些目标可能适用于第14节规定的所有或任何部分此类限制性股票或股票单位。不得出售、转让、在限制期内或在委员会就此类裁决规定的任何其他限制得到满足之前，质押或以其他方式担保或处置。
10.3登记；限售股票。
根据第(3.7)节，如果限制性股票的所有权是通过簿记登记或直接登记(包括交易通知)来证明的，则此类登记应注明，以证明本计划和适用的奖励协议对此类限制性股票的奖励施加的限制。在第3.7节及紧随其后的句子的规限下，本公司可于该等受限股份授出日期后于合理可行范围内尽快以每名已获授予限制性股份的承授人的名义发行股份证书，相当于授予承授人的受限股份总数。委员会可在授出协议中规定，(A)本公司秘书应为承授人的利益持有该等股票，直至该等受限制股份被没收予本公司或适用于该等股份的限制失效为止，而该承授人须就每张股票向本公司交付股票权，或(B)该等股票须交付予该承授人，惟该等股票须附有符合适用证券法律及法规的图例，并适当参考计划及该奖励协议对授予该等受限制股份所施加的限制。
10.4限制性股票持有人的权利。
除非委员会在授予协议中另有规定，否则限制性股票持有人有权投票表决该等限制性股票，并有权收取就该等限制性股票宣布或支付的任何股息。委员会可规定，就限制性股票支付的任何股息必须再投资于股票，这些股票可能受或可能不受与适用于该等限制性股票的归属条件和限制相同的归属条件和限制。根据业绩目标而归属或赚取的限制性股票所支付的股息，除非该等限制性股票的该等业绩目标已达成，否则不得授予该等股息，而如该等业绩目标未达至该等业绩目标，则该受限制股票的承授人应立即没收该等股息，并向本公司偿还该等股息。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的关于限制性股票的所有股票分配(如果有)应遵守适用于该等限制性股票的归属条件和限制。
10.5股份制单位持有人的权利。
10.5.1投票权和股息权。
股票单位持有人并无作为本公司股东的权利(例如，收取现金或股息支付或分派至受该等股票单位规限的股份的权利，指示表决受该等股份单位规限的股份的权利，或接收本公司股东任何会议的通知的权利)。委员会可在证明授予股份单位的授出协议中规定，在本公司就其已发行股份支付现金股息后，该等股份单位的持有人有权就每个该等股份单位收取相当于就该等股份支付的每股股息的现金付款。根据业绩目标归属或赚取的股票单位所支付的股利，除非达到该等股票单位的业绩目标，否则不得归属。该奖励协议还可规定，该现金支付应被视为再投资于额外的股票单位，其价格相当于派发现金股息当日股票的公平市价。这种与股票单位相关的现金支付，如归属或基于业绩目标的实现而赚取的，不得归属，除非
 
B-14
目录
 
此类股票单位的业绩目标已实现，如果未实现此类业绩目标，该等股票单位的受保人应及时没收并向本公司偿还现金。
10.5.2债权。
除公司一般无担保债权人的权利外，股票单位持有人不得享有其他权利。股票单位是指公司的无资金和无担保债务，受适用奖励协议的条款和条件的限制。
10.6服务终止。
除非委员会在授予协议、与承授人的另一份协议中或在该授予协议订立后的其他书面形式中另有规定，否则在承授人服务终止前、承授人服务终止时，承授人持有的任何尚未归属或所有适用限制及条件尚未失效的受限制股票或股份单位，应立即被视为被没收。于没收该等受限制股份或股份单位后，其承保人将不再享有任何有关该等股份的权利，包括投票表决该等股份或股份单位的任何权利或就该等股份收取股息的任何权利。
10.7购买限制性股票和股份单位股份。
在适用法律要求的范围内，获授予限制性股票或既有股票单位的承授人须向本公司购买该等限制性股票或受该等既有股票单位规限的股份，购买价相等于(X)该等限制性股票或该等既有股票单位所代表的股份的总面值或(Y)等于授予协议就该等限制性股票或该等既有股票单位所指明的购买价(如有)的较大者。该等收购价应以第12节规定的形式支付，或在委员会全权酌情决定下，作为向本公司或联属公司提供或将提供的服务的对价。
10.8股票交割。
于任何限制期届满或终止及委员会规定的任何其他条件(包括但不限于任何延迟交付期)届满或终止时，适用于以股份结算的受限制股票或股份单位的限制即告失效，除非适用的授予协议另有规定，否则根据第3.7节的规定，应向承授人或承授人的受益人或遗产(视属何情况而定)发出记账或直接登记(包括交易通知)或证明该等股份的所有权的股票，而不受所有该等限制。一旦股票单位所代表的股票已按照第10.8节的规定交付，受让人或受让人的受益人或遗产均不再对该股票单位拥有任何进一步的权利。
11.
非限制性股票奖励和其他股权奖励的条款和条件
​
11.1非限制性股票大奖。
委员会可全权酌情向任何承授人授予奖励(或按股份面值或委员会厘定的其他较高买入价出售)，据此该承授人可获赠不受本计划任何限制(“无限制股份”)的股份。非限制性股票奖励可按前一句中有关过去服务的规定授予或出售予任何承授人，或(如相关奖励协议或单独协议有此规定)承授人承诺履行未来服务、给予本公司或联属公司或其他有效代价，或代替或附加于应付予该承授人的任何现金补偿。
11.2其他股权奖励。
委员会可自行决定以委员会认为符合本计划宗旨的其他基于股权的奖励的形式授予奖励。根据第11.2节授予的奖励可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或报酬。委员会将确定其他基于股权的条款和条件
 
B-15
目录
 
在授予日或之后颁发奖项。对其他股权奖励支付的任何股息，如归属于或基于业绩目标的实现而赚取的，除非该等其他股权奖励的业绩目标实现，否则不得归属。除非委员会在授予协议中、在与受赠人的另一份协议中或在该授予协议发布后的其他书面形式中另有规定，否则在受赠人服务终止时，该受赠人持有的任何其他基于股权的奖励，如尚未归属，或所有适用的限制和条件尚未失效，应立即被视为被没收。一旦任何其他股权奖励被没收，其受赠人将不再对该其他股权奖励享有进一步权利。
12.
期权和限制性股票的支付形式
​
12.1总则。
根据行使购股权而购买的股票的期权价格或受限股票的购买价格(如有)应以现金或公司可接受的现金等价物支付。
12.2股票退还。
在适用授出协议规定的范围内，根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限股票的购买价格(如有)的支付可通过向本公司投标或认证股票股份来全部或部分支付，以确定据此支付的购股权价格或购买价格的程度，按该等投标或认证日期的公平市价进行估值。
12.3无现金锻炼。
在适用法律允许的范围内以及在授标协议规定的范围内，根据期权的行使而购买的股票的期权价格的支付，可以通过向公司可接受的持牌证券经纪人交付(以委员会可接受的形式)全部或部分不可撤销的指示来出售股票，并将出售股票的全部或部分收益交付给公司，以支付该期权价格和第18.3节所述的任何预扣税，或在公司同意的情况下，通过发行价值等于该购股权价格与股票公平市价之间的差额的股票数量，以行使该购股权的部分为准。
12.4其他支付方式。
在授予协议如此规定的范围内及/或除非授予协议另有规定，根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限制股票的购买价格(如有)可以符合适用法律的任何其他形式支付，包括(A)承授人向本公司或联属公司提供服务，及(B)扣留本应归属或可发行的股份，其金额相当于购股权价格或购买价格及所需预扣税款。
13.
股利等价权条款和条件
​
13.1股息等价权。
股息等价权是一种奖励，使其接受者有权获得基于现金分配的信用，该现金分配将在该股息等价权(或与该股息等价权相关的其他奖励)中指定的股票上支付，前提是该等股票已于记录日期发行给该股息等价权的接受者并由其持有。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，但不得授予与期权奖励或特别行政区相关或与之相关的股息等值权利。股利等价权的条款和条件应在股利等价权奖励协议中规定。记入股利等价权持有人的股息等价物可在当前支付(包括或不受没收或偿还义务的限制)，或可被视为再投资于额外的股票，此后可能产生额外的股息等价权(具有或不受没收或偿还的限制
 
B-16
目录
 
义务)。任何此类再投资应按其在此类再投资之日的公平市价计算。股息等价权可以现金或股票或两者的组合、分一次或分多次结算，所有这些都由委员会全权酌情决定。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利应在行使、结算或支付或取消对该其他奖励的限制时解决，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或作废。作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利也可以包含与该其他奖励的条款和条件不同的条款和条件，条件是，除非实现该基础奖励的该业绩目标，否则不得归属根据作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利而入账的股息等值权利，除非实现了该等业绩目标，否则，该股息等值权利的承授人应迅速没收并向本公司偿还与该等股息等值权利相关的付款。
13.2服务终止。
除非委员会在奖励协议中、在与受赠人的另一份协议中另有规定，或在授权书发布后以书面形式另有规定，受赠人对所有股息等值权利的权利应在受赠人因任何原因终止服务时自动终止。
14.
绩效奖励条款和条件
​
14.1授予绩效奖。
在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时地按委员会确定的金额和条款向计划参与者颁发基于业绩的奖励。
14.2绩效奖励的价值。
每一次绩效奖励的授予都应具有委员会在授予时确定的实际或目标股票数量或初始价值。委员会应酌情设定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定股票的价值和/或数量，并以业绩奖励的形式支付给承授人。
获得14.3%的绩效奖。
在符合本计划条款的情况下，特别是第14.6.3节，在适用的绩效期间结束后，绩效奖励获得者有权获得绩效奖励的数量或该获奖者在该绩效期间所赚取的价值的支出。
14.4绩效奖励的支付形式和时间。
应按照委员会确定的适用奖励协议中所述的方式支付基于绩效的奖励。根据本计划的条款，委员会可自行决定，以现金或股票的形式支付所赚取的绩效奖励。（或两者的组合）等于该等赚取的基于业绩的奖励的价值，并应支付在适用的业绩期结束时赚取的奖励，或在委员会确定一个或多个与之相关的表现目标已达成后，在合理切实可行的范围内尽快提交；除非在授予协议中明确规定，该等付款应不迟于该履约期结束的历年结束后第三个月的第15天。根据该等业绩奖励支付的任何股份，可在委员会认为适当的任何限制下授予。委员会就该等基于表现的奖励的支付形式作出的决定应在奖励协议中予以规定。
14.5 性能条件。
承授人行使或接受任何以表现为基础的奖励的授出或结算的权利，以及授出的时间，可受委员会可能指定的表现条件所规限。
 
B-17
目录
 
委员会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来制定任何绩效条件。倘及在守则第162（m）条所规定的范围内，与拟根据守则第162（m）条符合资格的奖励有关的任何权力或权限应由委员会而非董事会行使。
14.6 向指定的受保员工颁发基于表现的奖励。
如果委员会确定授予受让人的基于绩效的奖励应构成《守则》第162（m）条所述的“合格的基于绩效的奖励”，则该奖励的授予、行使和/或结算应取决于预先设定的绩效目标和本第14.6条所述的其他条款的实现。
14.6.1 一般的绩效目标。
绩效奖励的绩效目标应包括一个或多个业务标准以及委员会根据本第14.6条规定的与每一项标准相关的目标绩效水平。绩效目标应客观，并应符合守则第162（m）节的要求，包括委员会针对的绩效水平导致绩效目标的实现“实质上不确定”的要求。委员会可决定授予、行使和/或结算该等奖励，以达成任何单一绩效目标或两（2）个或多个绩效目标。授予任何一个或不同的获授人的奖励的绩效目标可能有所不同。
14.6.2 制定绩效目标的时机。
任何基于绩效的奖励的绩效目标应不迟于（a）适用于该奖励的任何绩效期开始后90天，以及（b）适用于该奖励的任何绩效期的百分之二十五（25%）到期之日，或在可能要求或允许的其他日期支付给受保雇员的补偿，以构成基于绩效的补偿。
14.6.3 支付奖励；其他条款。
基于业绩的奖励应以现金、股票或其他奖励的形式支付，包括受额外服务归属的奖励，由委员会自行决定。委员会可自行斟酌决定，减少与该等裁决有关的其他款项的数额。委员会应具体说明，如果承授人在业绩期结束或该等奖励结算前终止服务，则应支付或没收该等基于业绩的奖励的情况。如以服务归属的另一奖励形式支付基于表现的奖励，委员会应指明在服务终止的情况下支付或没收支付奖励的情况。
14.6.4 业绩计量。
向受保员工支付或授予绩效奖励（预期有资格作为绩效奖励）所依据的绩效目标应限于以下绩效指标，有或无调整：
(a)
净收入或净收入；
​
(b)
营业收入；
​
(c)
税前收入；
​
(d)
每股收益；
​
(e)
股价，包括增长措施和股东总回报；
​
(f)
息税前利润；
​
(g)
未计利息、税项、折旧和/或摊销前收益；
​
 
B-18
目录
 
(h)
扣除利息、税项、折旧和/或摊销前利润，经调整以排除以下任何一项或多项：
​
•
基于股票的补偿费用；
​
•
停止经营的收入；
​
•
取消债务所得；
​
•
债务清偿及相关费用；
​
•
重组、分离和/或整合费用和成本；
​
•
重组和/或资本重组费用和成本；
​
•
减值费用；
​
•
与投资有关的收益或损失；
​
•
销售和使用税结算；以及
​
•
非货币交易收益。
​
(i)
销售额或收入增长，无论是一般情况，按产品或服务类型，还是按客户类型；
​
(j)
毛利率或营业利润率；
​
(k)
回报措施，包括资产、资本、投资、股权、销售或收入的回报；
​
(l)
现金流，包括：
​
•
经营现金流；
​
•
自由现金流，定义为未计利息、税项、折旧和/或摊销前的利润（经调整以排除根据上文第（h）款规定的绩效衡量可能被排除的任何一个或多个项目）减去资本支出；
​
•
自由现金流，定义为自由现金流减去利息费用；
​
•
股本现金流回报率；及
​
•
现金流投资回报
​
(m)
生产率比率；
​
(n)
费用指标；
​
(o)
市场占有率；
​
(p)
公司及其子公司信贷协议中规定的财务比率；
​
(q)
营运资金指标；
​
(r)
完成对企业或公司的收购；
​
(s)
资产剥离和资产出售完成；
​
(t)
客户满意度；
​
(u)
间接成本；
​
(v)
烧伤率；
​
(w)
资源和储备识别和目标确定；
​
(x)
在合规的资源报表或技术报告方面实现可衡量的目标；
​
(y)
安全环保性能；
​
 
B-19
目录
 
(z)
完成董事会批准的资本市场交易；或
​
(Aa)
上述业务标准的任意组合。
​
上述任何业绩衡量标准下的业绩(A)可用于衡量(I)本公司及其子公司和其他关联公司作为整体的业绩，(Ii)本公司、任何子公司和/或任何其他关联公司或其任何组合的业绩，或(Iii)本公司、任何子公司和/或任何其他关联公司的任何一个或多个业务部门的业绩，作为委员会全权酌情决定，(B)可与一家或多家其他公司的业绩或委员会指定或核准的一项或多项已公布或核准的特别指数进行比较，以供委员会全权酌情决定进行比较。此外，委员会可全权酌情选择上文(E)款所述业绩衡量标准下的业绩，以与委员会指定或批准的一个或多个股票市场指数下的业绩进行比较。委员会还有权根据本节第14节规定的业绩衡量标准，在实现业绩目标的基础上，加速授予任何基于业绩的奖励。
14.6.5绩效评估。
委员会可在任何基于业绩的奖励中规定，对业绩的任何评价可包括或不包括业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔、判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；(D)任何重组或重组事件或方案；(E)非常、非核心、非营业或非经常性项目；(F)收购或剥离；和(G)外汇损益。如果此类包含或排除影响旨在符合绩效薪酬资格的受覆盖员工的奖励，则此类包含或排除应以符合代码第162(M)节关于扣减的要求的形式进行规定。
14.6.6绩效薪酬调整。
委员会有权根据《守则》第162(M)节关于扣减的要求，以公式或酌情决定的方式，或两者的任何组合，调整旨在作为绩效薪酬的奖励。
14.6.7委员会酌情决定。
如果适用法律发生变化，允许委员会酌情在未经股东批准的情况下更改管理业绩衡量标准，则委员会有权在未经股东批准的情况下进行此类更改，但此种自由裁量权的行使不得与守则第162(M)节的要求相抵触。此外，如果委员会认为授予不符合业绩补偿资格的奖励是可取的，委员会可以在不满足《守则》第162(M)节的要求和根据第14.6.4节规定的业绩衡量以外的其他业绩衡量标准的情况下给予此种奖励。
14.7《守则》第162(M)节规定的奖励状况。
本公司的意图是，根据第14.6节授予委员会指定为守则第162(M)节所指可能涵盖的员工的人员的绩效奖励，如果委员会如此指定，则应构成守则第162(M)节所指的“合格绩效薪酬”。因此，第14.6节的条款，包括所涵盖员工的定义和其中使用的其他术语，应以与代码第162(M)节一致的方式解释。如果本计划的任何条款或与任何此类绩效奖励相关的任何协议不符合或不符合规范第162(M)节的要求，则应解释或视为对该条款进行了必要的修改，以符合该等要求。
15.
降落伞限制
​
如果任何受赠人是规范第280G(C)节所定义的“被取消资格的个人”，则尽管本计划或之前或以后的任何其他协议、合同或谅解有任何其他规定
 
B-20
目录
 
承授人与本公司或联属公司订立的协议、合同或谅解，但明确涉及守则第280G节或守则第4999节(“其他协议”)的协议、合同或谅解除外，且尽管有任何正式或非正式的计划或其他安排，直接或间接向承授人(包括承授人所属的团体或类别的承授人或受益人)提供补偿，不论该等补偿是否递延、是否以现金形式、或以利益的形式给予承授人(“利益安排”)，承授人的任何行使、归属、付款、或本计划下的福利应减少或取消：
(a)
在考虑到本计划、所有其他协议和所有福利安排下对受让人的所有其他权利、付款或利益的情况下，此类行使、归属、付款或利益的权利将导致根据本计划对受赠人的任何行使、归属、付款或利益被视为当时有效的代码第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)；和
​
(b)
如果由于收到此类降落伞付款，受赠人根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司获得的税后总金额将低于受赠人在不导致任何此类付款或福利被视为降落伞付款的情况下可获得的最高税后金额。
​
公司应通过以下方式完成减持：首先减少或取消任何现金支付(未来支付最多的部分首先减少)，然后减少或取消任何业绩奖励的加速归属，然后减少或取消任何期权或SARS的加速归属，然后减少或取消任何限制股票或股票单位的加速归属，然后减少或取消任何其他剩余的降落伞付款。
16.
法律要求
​
16.1一般信息。
如果承授人、本公司或联属公司或任何其他人士提出、出售或发行该等股票会构成违反适用法律(包括任何联邦或州证券法律或法规)的任何规定，则本公司不会被要求根据任何奖励提供、出售或发行任何股票，不论是否依据认股权或特别行政区或其他方式。如本公司在任何时候酌情决定，任何须予奖励的股票在任何证券交易所或根据任何政府监管机构上市、注册或取得资格，作为与任何奖励有关的股票发售、发行、出售或购买的条件或与该等条件有关，是必要或适宜的，则不得根据该项奖励向承授人或任何其他人士发售、发行或出售任何股票，除非该等上市、注册或资格是在没有任何本公司不能接受的条件下进行或取得的，由此造成的任何延误不应影响该裁决的终止日期。在不限制前述条文的一般性的原则下，于行使任何购股权或任何可能以股票结算的任何特别行政区或交付奖励相关的任何股票股份时，除非证券法下的登记声明就须予授予的股票生效，否则本公司将无须发售、出售或发行该等股票，除非委员会已收到令其信纳的证据，证明承授人或行使该等购股权或特别行政区或接受交付该等股份的任何其他人士可根据证券法豁免登记而收购该等股票。委员会在这方面的任何决定应是终局的、具有约束力的和决定性的。本公司可登记，但在任何情况下均无义务登记根据证券法可根据本计划发行的任何股票或其他证券。本公司无义务采取任何肯定行动，以促使根据本计划或任何奖励可发行的股票或其他证券的行使或特别行政区的行使或股票或其他证券的发行符合任何适用法律。至于任何司法管辖区明文规定可以股票结算的认购权或特别行政区不得行使，直至受该等认购权或特别行政区规限的股票股份已根据其证券法律登记或获豁免登记，则在该司法管辖区法律适用的情况下行使该等认购权或特别行政区，应视为以有关登记是否有效或是否可获豁免为条件。
 
B-21
目录
 
16.2规则16b-3。
在本公司拥有根据交易所法案第(12)节登记的某类股权证券的任何时间内，本公司的意图是，根据本计划授予的奖励、根据本计划授予的期权的行使以及根据本协议授予的特别提款权的行使应符合交易所法案第第(16)(B)节的规定，符合规则第(16B-3)条规定的豁免。如果《计划》的任何规定或委员会采取的行动不符合《规则》第16b-3条的要求，则在适用法律允许且委员会认为可取的范围内，此类规定或行动应被视为对此类裁决无效，且不影响《计划》的有效性。倘若该等规则第16B-3条被修订或取代，董事会可行使其酌情决定权在其判断所需或适宜的任何方面修改该计划，以满足经修订的豁免或其替代的要求，或允许本公司利用经修订的豁免或其替代的利益。
17.
大小写变化的影响
​
库存变动17.1。
如果在生效日期后，由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、股票交换、股票股息或其他应付股本分配，或在公司未收到对价的情况下增加或减少股票流通股数量，或股票股票变更为或交换公司不同数量的股票或其他证券，则可根据本计划授予期权和其他奖励的股票股票的数量和种类。包括第6.2节规定的股份限额，应由委员会按比例进行相应调整。此外，委员会须按比例及相应地调整获奖股票的数目及种类，使承授人在紧接该事件后所占的比例权益，在切实可行范围内与紧接该事件发生前相同。未行使购股权或特别行政区的任何该等调整不会改变受该等未行使购股权或特别行政区(视乎情况而定)未行使部分规限的股份的总购股权价格或特别行政区价格，但应包括每股购股权价格或特别行政区价格的相应比例调整。本公司任何可转换证券的转换不应被视为在未收到对价的情况下实现的股份增加。尽管如上所述，如果向公司股东分发任何其他实体的证券或其他资产(包括公司宣布和支付的非常股息，但不包括非非常股息)，而没有收到公司的考虑，董事会或根据第3.1.2节组成的委员会应以董事会或委员会认为适当的方式，调整(A)须予授予流通股的股份数目及种类及/或(B)已发行期权的总及每股购股权价格，以及已发行特别行政区的总及每股特别行政区价格，以反映该等分布。
17.2本公司为尚存实体且不构成控制权变更的重组。
在符合第17.3节的规定下，如果本公司在本公司与一个或多个其他实体的任何重组、合并或合并中仍是尚存的实体，且不构成控制权的变更，则根据本计划迄今授予的任何认购权或特别提款权应属于并适用于受该等认购权或特别提款权约束的股票数量的持有者在该重组、合并或合并之后将有权获得的证券。按相应比例调整每股购股权价格或特别提款权价格，使其后的购股权合计价格或特别提款权价格应与在紧接重组、合并或合并前有效的受该购股权或特别提款权约束的股份的总购股权价格或特别提款权价格相同。除授予协议或与承授人的另一份协议中的任何相反语言或其他书面规定外，适用于该授予的任何限制也应适用于承授人因该重组、合并或合并而收到的任何置换股份。在本节第(17.2)款提到的公司重组、合并或合并的情况下，业绩奖励应进行调整(包括委员会认为适用于此类奖励的业绩衡量标准的任何调整)，以适用于持有 股份数量的持有人的证券
 
B-22
目录
 
接受绩效奖励的股票将有权在此类重组、合并或合并后立即获得。
17.3不假定奖励的控制变更。
除非适用的奖励协议或与受赠人的另一份协议另有规定，或另有书面规定，否则一旦发生控制权变更，未偿还期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、股息等价权或其他基于股权的奖励不被承担或继续，下列规定应适用于此类奖励，但不得假定或继续：
(a)
在每种情况下，除业绩奖励外，所有已发行的限制性股票应被视为已归属，所有股票单位应被视为已归属，受其影响的股票应被交付，所有股利等价权应被视为已归属，受其影响的股票应在紧接控制权变更发生之前交付，并应采取以下两种行动之一：
​
(i)
在上述控制权变更按计划完成前十五(15)天，本协议项下所有未完成的期权和特别提款权应立即可行使，并将在十五(15)天内继续行使，行使在完成后生效；或
​
(Ii)
委员会可自行决定取消任何尚未授予的期权、特别提款权、受限制股票、股票单位和/或股息等价权，并向其持有人支付或交付，或安排向其持有人支付或交付一笔现金或证券，其价值(由真诚行事的委员会确定)，就受限股票或股票单位和股息等价权而言，等于根据该控制权变更向股票持有人支付的公式或每股固定价格，就购股权或特别提款权而言，相当于受该等购股权或特别提款权或特别提款权(“奖励股份”)约束的股份数目乘以根据有关交易向股份持有人支付的公式或每股固定价格(X)超过适用于该等奖励股份的认购价或特别提款价(Y)的金额(如有)的乘积。
​
(b)
对于以股票计价的绩效奖励，如果绩效期限过了不到一半，则此类奖励应视为已实现目标绩效。如果至少一半的履约期已经过去，则迄今的实际履约应确定为委员会自行决定的合理接近控制权变更完成之日的日期，由此确定的履约水平应视为紧接控制权变更发生之前达到的水平。就上一句而言，如果根据委员会的酌情决定权，实际业绩不能确定，则应将奖项视为已实现目标业绩。在第17.3(B)款适用后，如果因第17.3(B)款的适用而产生任何裁决，则此类裁决应根据第17.3(A)款的适用条款解决。
​
(c)
其他股权奖励应受适用奖励协议的条款管辖。
​
关于本公司设立行权窗口，(A)在上述十五(15)天期间行使任何期权或特别提款权应以完成适用的控制权变更为条件，并仅在紧接控制权变更完成前生效，及(B)在控制权变更完成后，本计划和所有未行使但未行使的期权和SARS将终止。委员会应在不迟于本公司向其股东发出通知之时，向所有持有购股权及非典型肺炎的自然人及实体发出通知，以终止购股权。
17.4承担奖项的控制方面的更改。
除非在适用的授标协议或与受让人的另一份协议中另有规定，或另有书面规定，否则在发生未偿还的控制权变更时
 
B-23
目录
 
期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、股利等价权或其他基于股权的奖励将在假设或继续的范围内适用于该等奖励：
本计划及根据本计划授予的期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、股息等价权及其他基于股权的奖励，在控制权发生任何变化的情况下，应按上述规定的方式和条款继续进行，前提是与控制权变更相关的书面拨备，用于承担或延续该等期权、特别提款权、受限股票、股票单位、股息等价权及其他基于股权的奖励，或取代该等期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、股息等价权及其他基于股权的奖励，包括新普通股期权、股票增值权、与继承实体或其母公司或子公司的股票有关的限制性股票、普通股单位、股息等价权和其他基于股权的奖励，并对股票数量(不考虑任何非普通股的对价)以及期权和股票增值权行使价格进行适当调整。倘若于完成任何控制权变更后承担、继续或取代奖励，而有关承授人在控制权变更完成后一年内无故终止与本公司或联属公司的雇佣关系，则该奖励应完全归属，并可在适用范围内悉数行使，自终止之日起生效，为期一年或委员会厘定的较长期间。
17.5次调整。
{br]根据本条第17条作出的与本公司股票或其他证券有关的调整应由委员会作出，委员会就此作出的决定为最终、具约束力及决定性的。不得因任何该等调整而发行任何零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，在每种情况下均须向下舍入至最接近的整份股份而予以消除。委员会可以在授予时在适用的授予协议中、在与受让人签订的另一份协议中或在此后任何时候经受赠人同意以书面形式规定，不同的规定适用于授标，以取代第17.1、17.2、17.3和17.4节中规定的规定。第17款不应限制委员会在涉及本公司的控制权变更事件而不是控制权变更的情况下，对本计划下未清偿的奖励提供替代处理的能力。
17.6对公司没有限制。
根据本计划作出的奖励不得以任何方式影响或限制本公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产(包括任何附属公司或其他附属公司的全部或任何部分业务或资产)或从事任何其他交易或活动的权利或权力。
18.
总则
​
18.1免责声明。
本计划或任何奖励或奖励协议中的任何条款均不得解释为授予任何个人权利继续受雇于本公司或其附属公司或为其提供服务，或以任何方式干扰本公司或其附属公司随时增加或减少对任何自然人或实体的补偿或其他付款，或终止任何自然人或实体与本公司或其附属公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，即使计划中有任何相反的规定，除非适用的奖励协议、与受赠人的另一份协议或其他书面形式另有规定，否则只要受赠人继续提供服务，根据本计划授予的任何奖励都不受受赠人职责或职位变化的影响。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为仅按照本计划规定的方式和条件支付本计划规定的金额的合同义务。本计划和奖励不得以任何方式解释为要求本公司将任何金额转移给第三方受托人，或以其他方式持有任何金额，以便根据本计划的条款向任何受赠人或受益人支付。
 
B-24
目录
 
18.2本计划的非排他性。
采纳本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采取董事会酌情认为合适的其他激励性薪酬安排(该等安排可能普遍适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人)的权利和权力造成任何限制。
18.3代扣代缴税款。
本公司或联属公司(视属何情况而定)有权从因授予奖励或其他适用于奖励的限制失效而须予扣缴的法律规定的任何联邦、州或地方税中，扣除因行使购股权或根据任何其他奖励而发行任何股票而支付给承授人的任何其他种类的任何税项。于上述归属、失效或行使时，承授人应以现金向本公司或联营公司(视属何情况而定)支付本公司或有关联营公司合理地厘定为履行该等扣缴责任所需的任何款项；但如在同一天出售受奖励的股票，承授人应在该等同日出售完成当日支付有关扣缴责任。在获得本公司或联营公司事先批准后，承授人可选择履行全部或部分扣留责任，(A)令本公司或有关联营公司扣留本公司或有关联营公司本来可向承授人发行的股份，或(B)向本公司或承授人已拥有的有关联营公司股份交付承授人已拥有的股份，而本公司或有关联营公司(视属何情况而定)可全权酌情决定不履行该等扣留责任。如此扣留或交付的股票的总公平市值应等于该扣缴义务。用于履行该预扣义务的股票的公平市价应由本公司或该关联公司自确定应预扣税额之日起确定。根据第18.3节作出选择的承授人只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行承授人的扣缴义务。在行使、归属或失效适用于根据该奖励授予或支付股票的任何限制时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求而从任何奖励中扣缴的股票股票的最大数量，不得超过公平市值等于本公司或适用关联公司就该行使、归属、失效或支付股票股票而要求扣缴并支付给任何上述联邦、州或地方税务当局的最低法定金额的股票数量。尽管第2.21节或第18.3节另有规定，为了根据本节第18.3节确定应纳税所得额和相关预扣税义务的金额，对于受赠人或其代表在根据相关奖励协议条款首次出售股票的同一日期出售的任何受奖励股票，该股票的公平市值应为该股票在该日期的销售价格(或如果该股票的销售是以一个以上的销售价格完成的，则为该股票在该日期的加权平均销售价格)，只要该承授人已向本公司或其指定人士或代理人提供有关该项出售的事先书面通知。在这种情况下，扣缴股份的百分比应等于适用的最低扣缴比率。
18.4标题。
在本计划或任何授标协议中使用字幕仅为方便参考，不应影响本计划或授标协议任何条款的含义。
18.5建造。
除文意另有所指外，本计划中提及的所有“包括”应指“包括但不限于”。
18.6其他规定。
根据本计划授予的每个奖项均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。
 
B-25
目录
 
18.7号码和性别。
对于本计划中使用的词语，根据上下文的需要，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性。
18.8可分割性。
如果本计划或任何授标协议的任何条款将被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。
18.9适用法律。
本计划和证明本裁决的文书的有效性和解释应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些冲突或法律选择规则或原则可能会将本计划和根据本协议授予的裁决证明文书的解释或解释指向任何其他司法管辖区的实体法。
18.10《守则》第409a节。
本公司拟遵守守则第409a节，或豁免守则第409a节所指的构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿的奖励。如果本公司确定受赠人将因本计划下授予的任何奖励的任何条款而对某些不合格递延补偿计划征收根据守则第409A节征收的20%(20%)的额外税款，则该条款应被视为已被修订至避免应用该等额外税款所需的最低程度。任何此类修正的性质应由委员会决定。
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B-26
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Westwater Resources，Inc.重要年会信息一周7天、每天24小时提供电子投票说明！您可以选择下面概述的投票方法之一来投票您的代理，而不是邮寄您的委托书。验证详细信息位于标题栏下方。通过互联网或电话提交的代理必须在 之前收到
2024年5月30日上午7：30，山区夏令时。通过互联网投票访问www.investorvote.com/WWR或用您的智能手机扫描二维码按照安全网站上列出的步骤投票通过电话免费拨打电话1-800-652-Vote(8683)在美国、美国领土和加拿大使用按键电话按照录音信息提供的说明使用黑色墨水笔，在您的投票上标上X，如 所示
这个例子。请不要在指定区域之外书写：年会代理卡AProposals-董事会建议投票给提案1中列出的所有被提名者，投票给提案2、3、4、5、和6.董事选举：For Withhold 01 - Terence J.Cryan☐☐03 - Tracy D.Pagliara☐☐05 - Deborah A.Peacock☐☐For Keep 02 - Frank Bakker☐☐04 - Karli S.Anderson☐反对弃权2批准对Westwater Resources，Inc.2013综合激励计划的修正案(A)至将该计划下可用的股票数量增加3,000,000，以及(B)将在一个历年内可授予任何合资格人士的股票股份上限提高至800,000股。☐☐☐3.      为我们的高管薪酬提供咨询批准。☐4.批准任命摩斯·亚当斯有限责任公司为我们2024财年的      独立注册会计师事务所。☐5.批准将普通股的法定股数从1亿股增加到2亿股。☐6.处理在周年大会或周年大会的任何延期或延期之前恰当地提出的其他事务。B更改地址-请在下面打印新地址。C授权签名 - 必须填写此部分才能计算您的选票。 - 日期和在下面签名请与此处显示的姓名(S)完全相同。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。日期(mm/dd/yyyy) - 请在签名1以下打印日期 - 请将签名放在方框内签名2 - 如果您没有通过网络或电话投票，请将签名放在方框内，沿穿孔折叠，将底部分开并放回所附信封中。
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代理 - Westwater Resources，Inc.董事会征求的股东年度大会通知 - 2024年5月30日，特伦斯·J·克赖恩或Frank Bakker，或他们中的任何一人，均具有替代权力，现授权在2024年5月30日举行的Westwater Resources，Inc.股东年会或其任何延期或续会上代表下文签名人的股份并投票，具有下文人亲自出席时所拥有的所有权力。此委托书所代表的股份在适当执行时，将按照股东的指示进行投票。如果没有这样的指示，本代表所代表的股份将投票给提案1中所列的每一个被提名人，即提案2、3、4和5。在他们的自由裁量权下，这些代理人有权就会议可能适当提出的其他事务进行表决。(待投票的项目显示在反面。)