附录 10.2

MANGOCEUTICALS, INC.

经修订的 并重述了 2022 年股权激励计划

最初由 董事会通过：2022 年 8 月 31 日

批准并经股东批准：
2022 年 8 月 31 日

经董事会于 2024 年 2 月 26 日修订，股东于 2024 年 3 月 25 日修订

(a) 计划 目的。公司通过该计划，力求确保和保留员工、董事和顾问的服务，为这些人员提供 激励措施，让他们为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使 此类人员有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。

(b) 可用的 奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii） SAR；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。

(c) 生效 日期。该计划将于生效之日生效。

(a) 共享 储备金。根据奖励可能发行的普通股总数将不超过10,000,000股，但须根据第2（c）条进行调整以及为实施任何市值 调整而进行必要的调整。 此外， 普通股的总数将在每年4月1日自动增加，自2024年4月1日起，到2032年4月1日（含） 结束 的九年，其金额等于 普通股总股数的（A）百分之十（10％）中的较小值，但须进行必要的调整上一财年最后一天未偿还的公司（”常青测量日期”)； 和 (B) 2,000,000股普通股；但是，前提是董事会可以在4月1日之前采取行动^st在给定年份中， 规定该年度的增幅将减少普通股的数量。在任何情况下，根据本计划发行的 股普通股（或奖励）总额均不得超过26,000,000股，但须进行必要的调整以实施任何市值 调整。

(b) 激励性股票期权总限额。尽管第2（a）节有任何相反的规定，并且根据实施任何资本调整的必要调整 ，根据 行使激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为26,000,000股。

(c) 共享 储备业务。

(i) 限额 适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股 数量的限制，不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将始终保持 履行根据此类奖励发行股票的义务所需的合理数量的普通股。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、纽约证券交易所上市公司 手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量 。

(ii) 不构成普通股发行且不减少股票储备的行动 。以下行动 不会导致根据本计划发行股票，因此不会减少受股份储备 约束且可在本计划下发行的股票数量：(1) 奖励的任何部分在未发行 所涵盖股份的情况下到期或终止，(2) 以现金结算奖励的任何部分（即参与者获得现金 而不是普通股），（3）扣留本应由公司发行以满足行使要求的股票，strike 或奖励的购买价格，或 (4) 预扣本公司为履行与奖励相关的预扣税款 义务而发行的股份。

(iii) 将先前发行的普通股的 返还为储备股。先前根据奖励发行并相应地从股份储备中扣除的以下普通股 将重新添加到股票储备 中，然后根据本计划再次可供发行：(1) 因为 未能满足此类股票归属所需的应急条件或条件而被公司没收或回购的任何股票，(2) 由公司重新收购的任何股份公司 以满足奖励的行使、行使价或购买价格，以及 (3) 公司重新收购的任何股份公司将履行与奖励相关的税款 预扣义务。

(a) 符合条件的 奖项获得者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(b) 特定的 奖励限制。

(i) 对激励性股票期权接受者的限制 。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司 公司” 或 “子公司”（如《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义的条款）的员工。

(ii) 激励 股票期权限额为100,000美元。在一定程度上，任何期权持有人在任何日历 年度（根据公司及其任何 “母公司” 或 “子公司” 的所有计划，如《守则》第424 (e) 和 (f) 条中定义的 条款中定义的激励性股票期权的普通股 的总公允市场价值（在授予时确定）超过 100,000 美元（或《守则》中规定的其他限额）或任何激励措施 股票期权不符合激励规则股票期权、期权或其中的部分如果超过这些 限额（根据授予顺序）或以其他方式不符合此类规则的部分将被视为非法定 股票期权，尽管适用的期权协议中有任何相反的规定。

(iii) 对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制 。百分之十的股东不得被授予激励性股票期权 ，除非 (i) 该期权的行使价至少为授予该期权之日公允市场价值的110％，并且 (ii) 自授予该期权之日起五年到期后， 期权不可行使。

(iv) 非法定股票期权和特别行政区限制 。不得向仅向公司任何 “母公司” 提供持续服务的员工、董事和顾问 （该术语定义见规则405）授予非法定股票期权和特别股票，除非根据第 409A 条，此类奖励所依据的 股票被视为 “服务接受者股票”，因为奖励是根据公司交易（例如分拆交易）的 授予公司交易（例如分拆交易），或者除非此类奖励另行符合第 409A 节的分发要求 。

(c) 激励性股票期权总限额。根据激励性股票期权的行使 可以发行的普通股总数为第2（b）节中规定的股票数量。

(d) 非员工 董事薪酬限额。在任何财政年度中因担任非雇员董事而向任何个人发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司因担任非雇员董事而向该非员工 董事发放的奖励和支付的现金费用，总价值不超过500,000美元，或（ii）如果是该非员工 董事在该财政年度首次被任命或当选为董事会成员，和/或如果非雇员董事担任 的非雇员主席董事会，总价值为1,000,000美元，在每种情况下，根据用于财务报告目的的此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。本第 3 (d) 节中的限制应从生效日期之后的第一个日历年开始适用。为避免疑问， 的补偿将在发放或获得补偿的日历年计入该限额，如果 延期，则不迟于分配时。

(e) 对奖励的限制 。根据本计划（a）与在 融资交易中发行或出售证券相关的服务；或（b）服务直接或间接促进或维持公司 证券市场时，不得发放任何奖励

每个 期权和 SAR 将具有董事会确定的条款和条件。每种期权在授予时都将以书面形式指定为激励性 股票期权或非法定股票期权；但是，如果期权不是这样指定的，或者指定为激励性股票期权的期权 不符合激励性股票期权的资格，则该期权将是非法定股票 期权，行使每种期权时购买的股票将单独核算。每个特别行政区将以 的普通股等价物计价。单独的期权和特别股权的条款和条件不必相同；但是， 每份期权协议和特别股权协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在奖励协议 或其他方式中纳入本协议中的条款）：

(a) 期限。 在遵守关于百分之十股东的第 3 (b) (ii) 条的前提下，自授予该奖励之日起 到期后或奖励协议中规定的较短期限后，任何期权或 SAR 均不可行使。

(b) 行使 或行使价。在遵守关于十％股东的第3（b）条的前提下，每份期权 或 SAR 的行使价或行使价将不低于该奖励授予之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果 授予期权 或特别股权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％，前提是根据企业 交易获得或替代另一项期权或股票增值权，且其授予方式符合《守则》第409A条和第424（a）条的规定（如果适用），则授予期权 或特别股权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％。

(c) 行使 程序和期权行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司以其他方式规定的程序向计划管理员提供行使期权通知 。 董事会有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制 使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许和董事会确定的范围内，可以在期权协议规定的范围内，通过以下 一种或多种付款方式支付期权的行使 价格：

(i) 以 现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司；

(ii) 根据 根据美联储委员会颁布的T条例制定的 “无现金行使” 计划，该计划在 发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票），或者收到 不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(iii) 向公司交付（通过实际交割或证明）参与者 已拥有的普通股，不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过行使价，前提是 (1) 行使时普通股是公开交易的，(2)) 参与者以现金或其他允许的付款方式支付行使价未满足的 的任何剩余余额，(3) 此类交割 不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4) 任何认证股票均经过背书 或附有独立于证书的已执行转让，(5) 参与者已持有此类股票的最低 期限，以避免此类交付导致的不利会计待遇；

(iv) 如果 该期权是非法定股票期权，则通过 “净行使” 安排，公司将减少行使当日 行使时公允市场价值不超过行使价的最大整股可发行的 普通股数量，前提是 (1) 用于支付行使价的此类股票此后不可行使 以及 (2) 该净行权未满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金 或其他允许的形式支付付款；或

(v) 在 中，董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的对价。

(d) 行使 SARs的增值分配程序和支付。为了行使任何 SAR，参与者必须根据《特别行政区协议》向计划管理员提供 行使通知。 行使特别行政区时向参与者支付的增值分配不得大于（i）行使当日 若干普通股的公允市场价值总额等于根据该 特别行政区归属和行使的普通股等价物的数量超过（ii）该特别行政区的行使价。此类增值分配可以以普通股 或现金（或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以由董事会确定并在 SAR 协议中规定的任何其他付款形式。

(e) 可转让性。 期权和特别股权不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以根据其决定，对期权或特区的可转让性施加额外的限制 。在董事会未做出任何此类决定的情况下，对期权和特别股权的可转让性适用以下限制 ，前提是除非本文明确规定，否则期权和SAR 均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票期权，则该期权可能因转让而被视为非法定股票期权：

(i) 传输限制 。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权或 SAR 不可转让，并且只有参与者在参与者有生之年才能行使 ；但是，董事会可应参与者的要求允许以适用税法和证券法未禁止的方式转让期权或 SAR，包括在参与者被视为唯一受益人的情况下转让给信托 此类信托的所有者（根据《守则》第 671 条和适用的 美国州法律确定）期权或 SAR 在此类信托中持有，前提是参与者和受托人签订了公司要求的转让和 其他协议。

(ii) 国内 关系令。尽管如此，在以 公司可接受的格式执行转让文件并获得董事会或正式授权官员批准的前提下，可以根据国内 关系令转让期权或特别股权。

(f) 归属。 董事会可以对期权或 SAR 的归属和/或行使性施加由 董事会确定的限制或条件。除非适用的奖励协议或参与者与公司 或关联公司之间的其他书面协议中另有规定，否则期权和特别股权的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(g) 因故终止 持续服务。除非 参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的 期权和特别股权将在持续服务终止后立即终止并被没收， 禁止参与者在该连续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分） 服务和参与者将没有进一步的权利，此类没收奖励的所有权或权益、 受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价。

(h) 因非原因终止持续服务后的终止后 行使期。根据第 4 (i) 节， 如果参与者的持续服务因非原因而终止，则参与者可以在既得范围内行使其期权 或 SAR，但只能在以下时间段内行使期权 或参与者与公司或关联公司之间其他书面协议中规定的其他期限（如果适用）；但是，前提是在任何情况下 可以在该奖励的最长期限到期后行使此类奖励（如第 4 (a) 节所述）：

(i) 如果此类终止是无故解雇（由于 参与者残疾或死亡导致的任何解雇除外），则自终止之日起三个 个月；

(ii) 如果终止是由于参与者的残疾造成的，则自终止之日起 12 个月；

(iii) 如果终止是由于参与者死亡造成的，则自终止之日起 18 个月；或

(iv) 如果参与者死亡发生在终止之日之后，则自参与者死亡之日起 18 个月，但在 期限内，该奖励可以行使（如上文 (i) 或 (ii) 所规定）。

在 终止之日之后，如果参与者未在适用的终止后行使 期限内（或者，如果更早，则在该奖励的最长期限到期之前）行使该奖励的此类未行使部分将终止， 并且参与者在终止的奖励、受 终止的奖励约束的普通股或任何中没有其他权利、所有权或权益与终止的裁决有关的对价。

(i) 运动限制 ；行使权的延长。参与者在任何时候都不得行使期权或 SAR，因为在行使时发行普通股 会违反适用法律。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面 协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因 终止，并且在适用的终止后行使期权的最后三十天内的任何时候，将禁止行使 参与者的期权或 SAR，仅因为 (i) 通过此类行使发行普通股 违反适用法律，或 (ii) 立即出售任何已发行的普通股如果此类行使将违反公司的 交易政策，则适用的终止后行使期将延长至自奖励到期之日起 的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期内随时适用，则行使期限再延长至下个 日历月的最后一天，通常不设有 限制允许的最大延期次数）；但是，前提是在任何情况下都不能此类裁决应在 的最长期限到期后行使（如第 4 (a) 节所述）。

(j) 非豁免 员工。根据经修订的1938年《公平 劳动标准法》，授予非豁免雇员的员工的任何期权或特别股权，无论是否归属，在授予此类奖励之日起至少六个月之前，均不得首次行使任何普通股的期权或特别股权，无论是否归属。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，如果 出现以下情况，则该奖励的任何既得部分可以在授予该奖励之日起六个月内行使：(i) 该参与者死亡或残疾；(ii) 未假定、继续或替代此类奖励的公司交易； (iii) 控制权变更或 (iv) 此类参与者的退休（如此类条款）可以在奖励协议或其他 适用协议中定义，或者在没有任何此类协议的情况下定义定义，根据公司当时的就业政策 和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员与行使或归属期权或特别股权有关的 获得的任何收入将免于其正常工资率。

(k) 全部 股。期权和特别股权只能行使普通股或其等价物的全部股份。

(a) 限制性 股票奖励和 RSU 奖励。每项限制性股票奖励和 RSU 奖励将具有董事会确定的条款和条件； 但是，前提是每份限制性股票奖励协议和 RSU 奖励协议（通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议条款 ）符合以下每项条款的实质内容：

(i) 奖励表格 。

(1) RSA： 在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，受限制性 股票奖励约束的普通股可以 (i) 按照公司的指示以账面登记表持有，直到此类股票归属或任何其他 限制失效，或 (ii) 有证书证明，该证书将以公司决定的形式和方式持有董事会。 除非董事会另有决定，否则作为公司股东，参与者对任何受限制性股票奖励限制性股票的 拥有投票权和其他权利。

(2) 限制性股票单位： RSU 奖励代表参与者有权在未来某个日期发行等于 受限制性股票单位数量的普通股。作为 RSU 奖励的持有者，参与者是公司 的无担保债权人，因为公司有无资金发行普通股以结算该奖励 ，本计划或任何 RSU 协议中包含的任何内容，根据其条款采取的任何行动都不会创建或解释为 创建任何形式的信托或两者之间的信托关系参与者和公司或关联公司或任何其他人。参与者 作为公司股东对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非实际发行股份以结算既得的 RSU 奖励）。

(二) 考虑。

(1) RSA： 限制性股票奖励可以作为对价（A）应付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B) 向公司或关联公司提供的 服务（包括过去的服务），或（C）董事会可能确定和允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务） 的对价。

(2) RSU： 除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供的 服务的对价而授予 RSU 奖励，因此参与者无需就授予或归属 RSU 奖励或根据以下规定发行任何普通股向公司支付任何款项（ 此类服务除外）RSU 奖。如果在授予时，董事会决定在发行任何普通股以结算RSU 奖励时，必须由参与者支付任何对价（以 参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式），则该对价可以通过董事会可能决定和适用法律允许的任何对价形式支付。

(iii) 归属。 董事会可以对 董事会决定的限制性股票奖励或 RSU 奖励的归属施加此类限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(iv) 终止 持续服务。除非参与者与 公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(i) 公司可通过 没收条件或回购权获得参与者根据其限制性 股票奖励持有的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股，例如限制性股票奖励协议中规定的以及 (ii) 他或她的 RSU 奖励中未归属的任何 部分在此类终止后将被没收，参与者在 RSU 奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或与RSU奖励的 有关的任何对价中将不再有 的权利、所有权或权益。

(v) 股息 和股息等价物。根据董事会的决定和奖励协议的规定，对于受限制性股票奖励或RSU奖励限制性股票奖励的任何 普通股，可以视情况支付或记入股息或股息等价物。

(vi) RSU 奖励的结算 。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任意组合）或以董事会确定和RSU奖励协议中规定的任何 其他付款方式进行结算。在授予时，董事会可以决定 施加此类限制或条件，将此类交付推迟到授予 RSU 奖励后的日期。

(b) 绩效 奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、在 绩效期内要实现的绩效目标、该奖励的其他条款和条件，以及衡量此类绩效 目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会决定。

(c) 其他 奖项。其他奖励可以单独发放，也可以在第 4 节和本第 5 节之前 条款规定的奖励之外发放。在不违反本计划规定的前提下，董事会将有完全的自由裁量权 决定向谁发放此类其他奖励以及授予此类其他奖励的时间或时间、根据此类其他奖励的所有其他条款和条件授予的普通股 （或其现金等价物）的数量。 在不限制上述内容的前提下，其他奖励可能是基于股票的奖励或与股票相关的奖励，可能包括但不限于完全归属的 股票奖励，包括完全归属的普通股的授予，并且可以作为对价（但不限于）以普通股奖励的形式支付 现金奖励或其他激励措施而发放。此类其他奖励可用作激励 受雇于公司或任何子公司，或履行公司或任何子公司对高管、员工 或董事的任何义务，无论是根据本计划还是其他规定，本应以现金或公司任何其他债务 支付。此类其他奖励可能需要转让实际普通股，或根据 普通股的价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地 法律的奖励。

(a) 资本调整 。如果进行资本调整，董事会应适当、按比例调整：(i) 受本计划约束的普通股的类别 和最大数量，以及根据第 2 (a) 节，股票储备 每年可增加的最大股份数量，(ii) 根据行使 激励性股票期权可以发行的股票类别和最大数量第 2 (b) 节和 (iii) 证券的类别和数量及行使价、 普通股的行使价或购买价格以杰出奖项为准。董事会应做出此类调整，其决定 应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本调整而设定普通股 股票的部分股份或部分股权。对于本节前述 条款中提及的调整可能产生的任何分成股份或部分股权，董事会应确定适当的等值权益， （如果有）。

(b) 解散 或清算。除非奖励协议中另有规定，否则如果公司解散或清算， 所有未偿奖励（由不受没收条件 或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止， 受公司回购权约束的普通股或尽管存在以下情况，但须符合没收条件，公司仍可以回购或 重新收购此类奖励的持有人正在提供持续服务的事实，但是， 董事会可以决定在解散或清算完成之前使部分或全部奖励完全归属、可行使和/或不再被回购或 没收（如果此类奖励此前未到期或终止），但 视其完成而定。

(c) 公司 交易。除非第 11 节中另有规定，否则以下规定将适用于公司交易时的奖励，除非奖励证明文件或公司或 任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(i) 可以假定获得奖励 。如果是公司交易，任何尚存的公司或收购公司（或尚存的或 收购公司的母公司）均可承担或延续本计划下未偿还的任何或全部奖励，也可以用类似的 奖励代替本计划项下未偿还的奖励（包括但不限于根据公司交易收购向公司股东 支付的相同对价的奖励），以及持有的任何再收购或回购权本公司就根据以下规定发行的普通股 公司可以将奖励分配给与此类公司交易相关的公司的继任者（或继任者的母公司， 如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择 仅承担或延续部分奖励，或仅用类似的奖励代替部分奖励，也可以选择假设 继续或替代部分但不是所有参与者持有的奖励。任何假设、延续或替代 的条款将由董事会制定。

(ii) 当前参与者持有的奖励 。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司 （或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或以类似的奖励代替此类杰出奖励， 则对于未假设、延续或替代的奖励，以及由在公司交易生效之前持续服务 未终止的参与者（称为 “当前参与者”）持有的奖励， ， 此类奖励的归属（以及期权和SAR，可行使此类奖励的时间）将全部加快 至董事会确定的此类公司交易生效之前的日期（视公司交易的有效性而定） （或者，如果董事会未确定此类日期，则缩短至 公司交易生效前五天），如果不行使，此类奖励将终止（如果适用）在 公司交易生效之日或之前，以及公司持有的任何再收购或回购权与此类奖励相关的公司将失效（以 公司交易的有效性为准）。关于绩效奖励的归属，除非奖励协议中另有规定，否则绩效奖励将在根据本第 (ii) 款进行公司交易时加速，且根据 的业绩水平具有多个归属级别，此类绩效奖励的授予将在公司交易发生时加速至 目标水平的100％。关于根据本第 (ii) 款在公司交易发生 时加速发放并以现金支付形式结算的奖励的归属，此类现金支付将在公司交易发生后的 30 天内或根据《守则》第 409A 条要求的晚些时候支付。

(iii) 当前参与者以外的人员持有的奖励 。如果在公司交易中，尚存的公司或收购的 公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或用类似奖励代替此类未获奖励的 奖励，则对于未被假设、延续或替代且由当前 参与者以外的人员持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；前提是， 但是，持有任何再收购或回购权尽管进行了公司交易，但公司与此类奖励相关的奖励不会终止，并且可以继续行使 。

(iv) 为代替行使的奖励付款 。尽管如此，如果在公司交易的 生效时间之前未行使的奖励将终止，则董事会可以自行决定该奖励的持有人不得行使 此类奖励，但将以董事会可能确定的形式获得一笔款项，其价值等于生效时的 超额部分（如果有）参与者在行使奖励时本应获得的财产（包括 董事会自行决定该等财产的任何未归属部分）奖励），高于（2）该持有人就此类 行使应支付的任何行使价。

(d) 任命 股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意 该奖励将受管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款的约束，包括在没有 限制的情况下，任命有权代表参与者 就任何托管、赔偿和任何或有对价行事的股东代表行事的规定。

(e) 对进行交易的权利没有 限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何 奖励发行股份均不影响或限制公司或公司股东进行或授权 对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并 或合并、任何股票或期权、购买权或期权的发行的权利或权力股票或权益优于或影响普通股的债券、债券、优先股 或优先优先股股票或其权利或可转换为 或可兑换成普通股的股票，或公司的解散或清算，或出售或转让其 资产或业务的全部或任何部分，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

(a) 董事会管理 。除非董事会将计划的管理权委托给一个或多个委员会， 见下文 (c) 小节的规定，否则董事会将管理该计划。

(b) 董事会的权力 。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 不时确定：(1) 哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；(2) 每项奖励将在何时以及如何发放；(3) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(4) 授予的每项奖励的条款（不必相同 ），包括允许个人获得奖励的时间或时间普通股或根据 向奖励支付的其他款项；(5) 向每位此类人员发放奖励的普通股或现金等价物的数量；(6) 适用于奖励的公允市场价值；以及 (7) 任何不以普通股为依据或以其他方式根据普通股进行全部或部分估值的绩效奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额以及支付时间。

(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。 董事会在行使此项权力时，可以 在其认为使计划或奖励完全生效所必要或权宜之计的范围内，纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与计划及其授予的奖励有关的所有争议。

(iv) 尽管 奖励协议中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间， 仍要加快奖励的首次行使时间或奖励或其任何部分的授予时间。

(v) 禁止在任何 待定股票分红、股票分割、合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配（正常的 现金分红除外），或任何其他影响普通股或 普通股股价的变动完成前最多 30 天内行使任何期权、特别股权或其他可行使奖励（包括但不限于任何公司交易），出于管理便利的原因。

(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会严重损害本计划生效期间授予的任何奖励在 下的权利和义务。

(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划；但是，在适用法律要求的范围内， 任何修正都需要股东批准。除上述规定外，除非 (1) 公司征得受影响参与者的同意， 和 (2) 此类参与者书面同意，否则本计划的任何修订均不会对本计划的任何修订造成重大损害， 在修订 之前授予的任何奖励下的权利。

(viii) 提交本计划的任何修正案以供股东批准。

(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于 为向参与者提供比先前在奖励协议中更优惠的条款的修订，但须遵守本计划中任何不受董事会自由裁量权的 限制；但是，参与者在任何奖励下的权利都不是 实质性的受任何此类修正的影响，除非 (1) 公司请求受影响参与者的同意，以及 (2) 此类的 参与者以书面形式表示同意。

(x) 通常， 行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益 ，且与计划或奖励的规定不相冲突。

(xi) 采用或修改必要或适当的程序和子计划，以适应当地法律、 程序和惯例的具体要求，允许和便利他们参与本计划，或利用向非美国国民或在美国境外工作的员工、董事或顾问发放的奖励 的特定税收待遇（前提是对本计划的非实质性修改不需要董事会 的批准或任何旨在确保或促进遵守 法律的奖励协议相关的非美国司法管辖区）。

(xii) 为了 ，在任何时候、不时地，经任何因此类行动而奖励受到重大损害的参与者的同意， (1) 降低任何未平仓期权或 SAR 的行使价（或行使价）；(2) 取消任何未偿还期权 或 SAR，并以此取而代之的是授予 (A) 新的期权、SAR、限制性股票奖励根据计划 或公司的其他股权计划，SU 奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股、(B) 现金和/或 (C) 其他宝贵的 对价（由董事会决定）；或 (3) 根据公认会计 原则被视为重新定价的任何其他行动。

(c) 委托 给委员会。

(i) 一般情况。 董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将计划 的管理权下放给委员会，则委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力 ，包括将委员会授权行使的任何管理权力委托给另一个委员会或 委员会的小组委员会的权力（此后，本计划中提及董事会的任何管理权力， 将委托给委员会或小组委员会), 但须遵守此类决议, 但不得与规定相抵触董事会可能不时通过本计划的 。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会 或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销该委员会先前授予的部分或全部权力 。董事会可以保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。

(ii) 规则 16b-3 合规性。如果奖励有资格获得《交易法》第 16b-3 条 规定的豁免，则根据《交易法》第 16b-3 条，该奖励将由董事会或仅由另外两名或 名非雇员董事组成的委员会授予，根据《交易法》第 16b-3 (b) (3) 条，以及随后制定或修改 奖励条款的任何行动将在满足此类豁免 的必要范围内获得董事会或委员会的批准，以保持此类豁免 的有效性。

(d) 董事会决定的影响 。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释 将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(e) 将 委托给一名官员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作 (i) 指定非高级职员的员工成为期权和特别股权（在适用法律允许的范围内，还包括其他 类型的奖励）的接收者，并在适用法律允许的范围内执行其条款，以及 (ii) 确定受此类限制的普通股 股的数量授予此类员工的奖励；但是，前提是董事会 或任何委员会通过的证明此类的决议或章程代表团将具体说明可能受该官员授予的奖励 的普通股总数，并且该官员不得向自己发放奖励。除非批准 授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励将根据董事会或委员会最近批准使用的适用的 形式的奖励协议进行授予。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力委托给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高管 。

(a) 扣留 授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资中预扣应付给该参与者的任何 其他款项，并同意为履行公司或关联公司 与补助金、归属相关的任何美国联邦、州、地方和/或非美国税收或社会保险缴款预扣义务所需的任何款项做好充足的准备（包括）行使或结算此类裁决（视情况而定）。因此，即使奖励已归属，参与者 也可能无法行使奖励，除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的普通股 股。

(b) 对预扣义务的满足 。在奖励协议条款或董事会允许的范围内，公司可自行决定 通过以下任何一种方式或多种方式的组合，履行与奖励 相关的任何美国联邦、州、地方和/或非美国税收或社会保险的预扣义务：(i) 促使参与者提供现金支付；(ii) 从普通股中扣留 股普通股向参与者发行或以其他方式发行的与奖励相关的普通股； (iii) 从结算的奖励中扣留现金现金；(iv) 从本应支付给参与者的任何金额中扣留款项； (v) 允许参与者根据美联储委员会颁布 的T条例制定的计划进行 “无现金活动”；或 (vi) 通过奖励协议中可能规定的其他方法。

(c) 没有 申报税款或尽量减少税收的义务；没有索赔责任。除非适用法律要求，否则公司对任何参与者都没有义务或 义务将行使此类奖励的时间或方式告知持有人。此外，公司没有 义务或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，或可能在 有一段时间内不得行使该奖励。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励的持有者 的税收后果降至最低，并且对于奖励持有者因与 奖励相关的任何不利税收后果而对该奖励持有人承担任何不利的税收后果。作为接受本计划奖励的条件，每位参与者 (i) 同意不就该奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或 的任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔 ，并且 (ii) 承认已建议该参与者就该奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问 或者故意和自愿地拒绝这样做。此外，每位 参与者都承认，只有当行使价或行使价 至少等于美国国税局 局确定的普通股在授予之日的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的与该奖励相关的延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权或特别股权才不受第 409A 条的约束。此外，作为接受 根据本计划授予的期权或特别股权的条件，如果美国国税局声称该行使价或行使价在授予之日低于 普通股的 “公允市场价值”，则每位参与者同意不对公司或其任何高级职员、董事、 员工或关联公司提出任何索赔，前提是美国国税局随后确定的授予之日 普通股的 “公允市场价值”。

(d) 预扣 赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或 其关联公司与该奖励相关的预扣义务金额大于公司 和/或其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意赔偿公司和/或其关联公司因为 公司和/或其关联公司未能预扣适当金额而使公司和/或其关联公司免受损害。

(a) 股票来源 。根据本计划可发行的股票将是经授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的 股票。

(b) 使用普通股销售收益的 。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通 基金。

(c) 构成授予奖励的公司 行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为 自该公司行动之日起已完成，无论该文书、 证书或证明该奖励的信函是何时传达给参与者，或者由参与者实际收到或接受的。如果记录批准拨款的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）中由于奖励协议或相关拨款文件中的文书错误而包含与奖励协议或相关补助金 文件中的条款 （例如行使价、归属计划或股份数量）不一致的条款，则公司记录将占主导地位， 参与者将没有对奖励协议或相关拨款文件中的错误条款具有法律约束力的权利。

(d) 股东 权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据 条款（如果适用）行使奖励的所有要求，并且 (ii) 受该奖励约束的 普通股的发行反映在公司的记录中，否则任何参与者都不得被视为持有人持有或拥有任何持有人的权利。

(e) 没有 就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划、任何奖励协议或与根据该协议授予的任何奖励相关的任何其他文书，均不赋予任何参与者继续以 授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止和 的权利，无论参与者未来在任何奖励方面可能有的任何归属机会 (i) 雇用员工 ，无论通知与否，有无原因，(ii) 顾问根据该顾问与公司或关联公司签订的协议 的条款提供服务，或 (iii) 董事根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司注册所在的美国州或非美国司法管辖区的公司法的任何适用的 条款提供服务，视情况而定。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与 任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司对未来职位、 未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇用或服务条款或条件的任何承诺或承诺，也不得根据 奖励或计划授予任何权利或福利，除非此类权利或福利已根据本条款特别累积奖励协议和/或计划。

(f) 在 “时间承诺” 中更改 。如果参与者在 向参与者发放任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务 的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司 的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了长假），董事会可以决定，在适用法律允许的范围内，(i) 相应减少股份数量或现金金额视该奖励中计划在时间承诺变更之日后归属或变为 应付款的任何部分而定，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属 或付款时间表。如果出现任何此类减免，参与者将无权获得 奖励中以此方式减少或延期的任何部分。

(g) 执行 附加文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的 的要求执行计划管理员自行决定执行任何必要或理想的额外文件 或文书，以实现奖励的目的或 意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(h) 电子 交付和参与。此处或奖励协议中提及的 “书面” 协议或文件将包括 以电子方式交付、在 www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在 公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。接受 任何奖励，即表示参与者同意通过电子方式接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子 系统参与本计划。任何普通股（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）的交付形式 应由公司决定。

(i) 回扣/恢复。 根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何回扣 政策的要求，根据本计划授予的所有奖励将根据公司 必须采用的任何回扣政策进行补偿适用法律的适用和允许范围。此外，董事会可以在奖励协议中规定 等董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在 发生原因时对先前收购的普通股或其他现金或财产的 重新收购权。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为都不会导致参与者 有权在 “正当理由辞职” 或 “推定性解雇” 或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款下自愿终止雇佣关系。

(j) 证券 法律合规。除非 (i) 股票是根据 《证券法》注册的；或 (ii) 公司已确定此类发行不受《证券 法》的注册要求的约束，否则不会向参与者发行任何与奖励相关的股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果 公司确定此类收据实质上不符合适用法律，则参与者将不会获得此类股票。

(k) 转让 或转让奖励；已发行股份。除非本计划或奖励协议的形式有明确规定，否则参与者不得转让或分配根据 本计划授予的奖励。在受奖励的既得股份发行后，或者如果是限制性股票奖励和类似奖励，则在已发行股份归属后，此类股票的持有人可以自由转让、 抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行动都符合 此处的规定、交易政策和适用法律的条款。

(l) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，根据授予、归属或结算确定， 不得包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下任何参与者的福利 时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司 明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

(m) 延期。 在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，普通股或 现金支付的交付可以延期，还可以制定 计划和程序，供参与者进行延期选择。延期将根据第 409A 节 的要求进行。

(n) 第 409A 节。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议将尽最大可能解释，使本计划和根据本协议授予的奖励不受第 409A 条的约束，在 不豁免的范围内，符合第 409A 条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不受 豁免，因此受第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件 以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，并且如果奖励协议未对合规必要 条款作出规定，则此类条款特此以引用方式纳入奖励协议。尽管本计划 中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且持有根据第 409A 条构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是 “特定员工” ，则不分配或支付因为 “离职” 而应付的任何款项 （定义见于第 409A 条（不考虑其中的其他定义）将在六点之前发布或支付 在该参与者 “离职” 之日起的几个月零一天，或者，如果更早，则为 参与者死亡之日起的几个月零一天，除非此类分配或付款可以按照第 409A 条进行支付，并且任何延迟的款项 将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余额随后按原来的 时间表支付。

(o) 法律选择 。本计划以及由本计划引起或与本计划相关的任何争议应受特拉华州内部法律管辖，并根据 的内部法律进行解释，不考虑可能导致适用除特拉华州法律以外的任何 法律的冲突原则。

(a) 遵守法律。在必要的情况下，公司将寻求从每个监管委员会或机构那里获得对本计划拥有管辖权 的授予奖励以及在行使或归属 奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册本计划、任何 奖励或根据任何此类发行或发行的任何普通股奖励。如果经过合理的努力和合理的成本，公司 无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必要或可取的授权 ，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使或归属此类奖励时未能发行 和出售普通股所承担的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律的 ，则参与者没有资格 获得奖励的授予或随后根据该奖励发行普通股。

(a) 应用程序。 除非本计划本部分的规定被奖励协议形式的条款明确取代，否则本节的 条款应适用并取代非豁免 奖励协议中规定的任何相反规定。

(b) 受非豁免遣散费安排约束的非豁免 奖励。如果由于适用非豁免遣散费安排 而使非豁免奖励受第 409A 条的约束，则本小节 (b) 的以下规定适用。

(i) 如果 非豁免奖励在参与者持续服务期间根据奖励协议中规定的归属时间表 在普通课程中归属，并且没有根据非豁免遣散费安排的条款加速归属，则在任何情况下， 都不会在以下两者中较晚的时间内就此类非豁免奖励发行股票：(i) 12 月 31 日^st包含适用归属日期的 日历年，或 (ii) 60^第四适用的归属日期之后的第二天。

(ii) 如果 根据与参与者 离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速了非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款自授予非豁免奖励之日起生效，因此 自授予之日起属于该非豁免奖励条款的一部分，则股票将提前在结算 的中发行根据非豁免遣散费 安排的条款，参与者离职后的此类非豁免奖励，但无论如何都不晚于 60^第四参与者离职之日后的第二天。 但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到 第 409A 条中适用于 “特定员工” 的分配限制，如《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义，则此类股份不得在该参与者离职之日起六个月之前发行，或者，如果更早， br} 参与者在这六个月内死亡的日期。

(iii) 如果 根据与参与者 离职有关的非豁免遣散安排的条款加速了非豁免奖励的授予，并且此类归属加速条款在非豁免奖励 授予之日尚未生效，因此在发放之日不属于该非豁免奖励条款的一部分，则加速非豁免奖励的授予 奖励不得加快股票的发行日期，但应改为按照 中规定的相同时间表发行尽管非豁免奖励加速了 的授予速度，但拨款通知就像他们在参与者持续服务期间归属于普通课程一样。根据《财政条例》第1.409A-3 (a) (4) 条的规定，此类发行时间表旨在满足在指定的 日期或根据固定时间表付款的要求。

(c) 员工和顾问在公司交易中对非豁免奖励的待遇 。如果参与者在授予 非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则本小节 (c) 的规定应适用 ，并应取代本计划中关于允许对与公司交易有关的 任何非豁免奖励的待遇的相反规定。

(i) 既得 非豁免奖励。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免奖励：

(1) 如果 公司交易也是第 409A 条的控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代 既得非豁免奖励。在第 409A 条控制权变更后，既得非豁免奖励的结算将自动加速 ，并将立即发行与既得非豁免奖励相关的股份。或者，公司可以改为 规定，参与者将获得相当于股票公允市场价值的现金结算，否则将在第409A条控制权变更时向参与者发行 。

(2) 如果公司交易也不是第 409A 条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或 取代每项既得非豁免奖励。根据既得非豁免奖励发行的股票应由收购实体向参与者 发行，其时间表应与在公司交易未发生 时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可自行决定，代替发行股票，收购实体可以改为在每个适用的发行日期支付 的现金，该现金等于本应在该发行日期向参与者 发行的股票的公允市场价值，以确定公司交易之日股票的公允市场价值。

(ii) 未归属 非豁免奖励。除非董事会 根据本节 (e) 小节另有决定，否则以下规定应适用于任何未归属的非豁免奖励。

(1) 在 进行公司交易的情况下，收购实体应承担、延续或替代任何未投资的非豁免奖励。除非 董事会另有决定，否则任何未归属非豁免奖励仍将受公司交易前适用于该奖励的相同归属和没收限制 的约束。因任何未归非豁免奖励 而发行的股票应由收购实体按与未进行公司交易时向参与者 发行的股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可自行决定，收购 实体可以代替在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日期向参与者发行 的股票的公允市场价值，以确定在 公司交易之日作出的股票的公允市场价值。

(2) 如果 收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的任何未归属非豁免奖励， 则该奖励将自动终止并在公司交易时被没收，不向任何参与者 支付与此类没收的未归非豁免奖励有关的对价。尽管如此，在允许的范围内，根据 第 409A 条的要求，董事会可自行决定选择加快公司交易中 未归属非豁免奖励的归属和结算，或者改为使用等于本应向参与者发行的这些 股票的公允市场价值的现金支付，如下文 (e) (ii) 小节所述。在董事会未做出此类自由裁量的 选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的未归非豁免奖励，则任何未归非豁免奖励均应在不向受影响的参与者 支付任何对价的情况下予以没收。

(3) 上述 待遇应适用于任何公司交易的所有未归属非豁免奖励，无论此类公司交易是否也属于第 409A 条控制权变更。

(d) 非雇员董事在公司交易中对非豁免奖励的待遇 。本小节 (d) 的以下规定应适用 ，并将取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免 董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。

(i) 如果 公司交易也是第 409A 条的控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代 非豁免董事奖。在第409A条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加速 ，并将立即向参与者发行非豁免董事奖励的股份。 或者，公司可以规定，参与者将获得相当于 股票的公允市场价值的现金结算，这些股票本应根据前述条款在第409A条控制权变更时向参与者发行。

(ii) 如果 公司交易也不是第 409A 条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代 非豁免董事奖。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖仍将受公司交易前适用于该奖项的相同的 归属和没收限制的约束。收购实体应按照与未进行公司交易时向参与者发行股票 相同的时间表向参与者发行 的非豁免董事奖。收购实体可自行决定， 代替股票的发行，收购实体可以在每个适用的发行日使用现金支付，等于 本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，取而代之的是公司交易之日对公允市场价值的确定。

(e) 如果 RSU 奖励是非豁免奖励，则本第 11 (e) 条的规定应适用并取代计划或奖励协议中可能规定的与此类非豁免奖励的允许待遇相反的任何与 相反的规定：

(i) 除非在适用的归属日期 提前发行股票符合第 409A 条的要求，否则董事会为加速非豁免奖励的归属而行使任何 自由裁量权的任何 行使都不会导致非豁免奖励股票的预定 发行日期的加速。

(ii) 公司明确保留在允许的范围内根据第 409A 节 的要求提前结算任何非豁免奖励的权利，包括《财政条例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免。

(iii) 在 任何非豁免奖励条款规定将根据控制权变更或公司交易进行结算的范围内，在 遵守第 409A 条要求的范围内，触发 和解的控制权变更或公司交易事件也必须构成第 409A 条控制权变更。如果非豁免奖励条款规定 将在终止雇用或终止持续服务时结算，则在遵守第 409A 条 要求的范围内，触发和解的解雇事件也必须构成离职。但是，如果当时以 409A (a) (2) (B) (i) 节的定义向参与者发行股票，则该参与者 受第 409A 条中适用于 “特定员工” 的分配限制，则此类股票不得在自发布之日起六个月之日之前发行参与者 离职，或者，如果更早，则为参与者在此六个月内死亡的日期。

(iv) 本小节 (e) 中关于交付属于非豁免奖励的 RSU 奖励的股份的 规定旨在遵守第 409A 条的要求，因此向参与者交付此类非豁免 奖励的股份不会触发根据第 409A 条征收的额外税，此处的任何含糊之处均将作此解释。

(a) 如果任何法院或政府机构宣布 本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则这种 非法或无效不应使计划或此类奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。 被宣布为非法或无效的计划或任何奖励协议（或此类部分的一部分）的任何部分，应尽可能以最大限度地使该部分或部分条款生效的方式来解释 ，同时保持合法和有效。

(a) 董事会可以随时暂停或终止本计划。在以下较早的 十周年之后，不得授予任何激励性股票期权：(i) 采用日期，或 (ii) 本计划获得公司股东批准之日。

(b) 修正。 董事会可自行决定在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划；但是, 在适用法律要求的范围内，任何修改都需要股东批准。

(c) 对先前裁决的影响。除非 (1) 公司征得受影响参与者的同意， 和 (2) 该参与者以书面形式表示同意，前提是董事会行使修订、暂停或终止本计划无权修改、暂停或终止，则无需此类同意：(br) 如果董事会以 的单一和绝对酌情决定修订、暂停或终止，则无需此类同意：(a) 是公司、 计划或奖励满足适用条件的必要或可取的法律，为了满足任何会计准则的要求或避免任何不利的会计待遇， 或（b）与第6（c）节所述的任何交易或事件有关的 或（b）符合公司或其股东的最大利益。

(d) 本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放 奖励。

正如本计划中使用的 一样，以下定义适用于下述大写术语：

(a) “收购 实体” 指与公司交易相关的尚存或收购公司（或其母公司）。

(b) “附属公司” 在作出决定时是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，其定义见根据《证券法》颁布的 规则405。董事会可以在前述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 状态的时间或时间。

(c) “适用法律” 指《守则》和任何适用的美国或非美国证券、联邦、州、重要的 地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法令、法规、清单 规则、法规、规则、清单 规则、法规、司法决定、裁决或要求（包括根据其授权）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效 任何适用的自我监管组织，例如 ，例如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局）。

(d) “奖项” 是指根据本计划获得普通股、现金或其他财产的任何权利（包括激励性股票期权、非法定 股票期权、限制性股票奖励、RSU 奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励）。

(e) “Award 协议” 指公司与参与者之间签订的书面或电子协议，以证明奖励的条款和条件 。奖励协议通常由授予通知和包含适用于该奖项的一般 条款和条件的书面摘要的协议组成，这些条款和条件与 拨款通知一起通过电子方式提供给参与者。

(f) “板” 指公司董事会（或其指定人员）。董事会做出的任何决定或决定均应是董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或 决定，此类决定或决定为最终决定， 对所有参与者具有约束力。

(g) “资本化 调整” 是指在生效日之后公司未通过合并、合并、 重组、资本重组、重组、股票分红、现金以外财产分红、巨额非经常性现金分红、 股票拆分、反向股票拆分、清算股息、组合股息而对受 计划约束或受任何奖励的普通股进行的任何变更或发生的其他事件股份、股份交换、公司结构变更或任何 类似的股权重组交易，因为该术语在财务会计准则声明委员会会计准则 编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此， 公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(h) “原因” 具有参与者与公司或关联公司之间定义该 术语的任何书面协议中对该术语的定义，如果没有此类协议，则该术语对参与者来说是指发生以下任何事件： (i) 参与者对公司或公司任何关联公司或任何当前 或潜在客户的不诚实言论或行为、与该实体有业务往来的供应商、供应商或其他第三方；(ii) 参与者的 佣金 (A) a重罪或 (B) 任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(iii) 在公司向参与者发出书面通知后，参与者 未能履行参与者的指定职责和责任，使公司合理满意， 这种失误仍在继续；(iv) 参与者 的重大过失、故意不当行为或不当行为对公司或公司任何关联公司的从属关系；或 (v) 参与者 的重大违规行为参与者与公司之间关于禁止竞争、禁止招标、 保密和/或发明转让的任何协议的条款。对于身为公司执行官的参与者， 终止参与者的持续服务是 的决定将由董事会做出，对于非公司执行官的参与者， 将由公司首席执行官做出。公司 就参与者持有的未偿奖励 有原因或无故终止其持续服务的任何决定 对公司或关联公司或此 参与者出于任何其他目的的权利或义务的确定均不产生影响。

(i) “在控件中更改 ” 或”控制权变更” 是指在单笔交易或一系列 关联交易中发生的以下任何一种或多种事件；但是，在必要范围内，为避免参与者因奖励而对个人 所得税造成不利后果，此类事件也构成 409A 节控制权变更：

(i) 任何 交易法人直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并 投票权的50％以上，但合并、合并或类似交易除外。 尽管有上述规定，但控制权变更不应被视为发生 (A) 直接从公司收购 公司的证券，(B) 投资者、其任何关联公司 或任何其他《交易法》人士在一项或一系列主要目的是获得融资的关联交易中收购公司证券的 对于公司而言，通过发行股权证券，或（C）仅仅因为持有 的所有权水平由任何《交易法》人士（”主体人物”) 由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了 已发行股票的数量，从而超过了流通表决证券的指定百分比 门槛，前提是如果由于公司 收购有表决权证券而发生控制权变更（但出于本句的执行），并且在此类股份收购之后，标的成为任何 其他有表决权证券的所有者假设没有进行回购或其他收购，则增加标的个人拥有的当时 未偿还的有表决权证券的百分比超过指定百分比阈值，则控制权变更应被视为发生；

(ii) 已完成一项涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（A）未偿还的有表决权证券， 占该合并、合并或类似中尚存实体未动用投票权总和 的 50% 以上交易或 (B) 超过总未付投票权的 50%在此类合并、合并或类似交易中，尚存实体的母公司的 比例与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(iii) 公司 及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产除外，该实体有表决权的50％以上由股东拥有 该公司的比例与其对未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同公司 在此类出售、租赁、许可或其他处置之前不久；或

(iv) 在董事会通过本计划之日担任董事会成员的个人 （”现任董事会”) 以 为由停止以任何理由构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或 选举提名）获得现任董事会成员的多数票的批准或推荐，则该新成员仍在职，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

(v) 尽管 有上述规定或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他 交易；(B) 公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更 （或任何类似术语）的定义应取代上述 对奖励的定义受此类协议约束；但是，前提是如果没有控制权变更的定义 或此类个人书面协议中规定的任何类似术语，则适用上述定义。

(j) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下任何适用的法规和指导。

(k) “委员会” 指薪酬委员会以及由董事会或薪酬委员会根据本计划授权 的一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(l) “普通股” 指公司的普通股。

(m) “公司” 指德克萨斯州的一家公司Mangoceuticals, Inc. 及其任何继任者。

(n) “薪酬委员会” 指董事会薪酬委员会。

(o) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司 聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会 成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用， 不会导致董事被视为 “顾问”。尽管有上述规定，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记 向该人提供的公司证券的要约或出售时， 才被视为本计划下的顾问。

(p) “持续服务” 表示参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是 是员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务 的身份发生变化，或者参与者提供此类 服务的实体发生变化，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止， 不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者为其提供服务的实体根据董事会的决定， 不再有资格成为关联公司，该参与者的持续资格在该实体不再符合关联公司资格之日，服务将被视为 终止。例如，从公司 的员工 变为关联公司的顾问或董事的身份变更不会构成持续服务的中断。在 法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续 服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括 病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款中 规定的范围内，或法律规定的范围内，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第 409A节所需的范围内，将决定是否终止持续服务， 将按照与《财政条例》第 1.409A-1 (h) 节中定义的 “离职” 定义相一致（不考虑该条款下的任何替代定义）来解释。

(q) “公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中 完成以下任何一项或多项事件：

(i) 出售或以其他方式处置董事会确定的公司及其 子公司的合并资产的全部或几乎所有资产；

(ii) 出售或以其他方式处置公司至少 50% 的已发行证券；

(iii) 公司不是幸存公司的 合并、合并或类似交易；或

(iv) 一项 合并、合并或类似交易，之后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股 通过合并、 合并或类似交易被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。

(v) 尽管 有上述规定或本计划的任何其他规定，(A) “公司交易” 一词不应包括专门为更改公司住所而进行的资产出售、合并或其他 交易，(B) 公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中对公司交易 （或任何类似术语）的定义应取代 前面关于受此类协议约束的奖励的定义；但是，前提是如果没有公司的定义交易 或任何类似条款载于此类个人书面协议，前述定义应适用，并且 (C) 对于 因公司交易、第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 条中描述的 交易或事件而应支付的任何不合格递延薪酬，如果需要付款，也构成第 409A 条控制权变更不得违反《守则》第 409A 条。

(r) “董事” 指董事会成员。

(s) “决定” 要么 “确定的” 指董事会或委员会（或其指定人员）全权酌情决定。

(t) “残疾” 是指，对于参与者而言，该参与者由于任何医学上 可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于 的持续时间不少于 12 个月，如《守则》第 22 (e) (3) 条所规定，将由董事会在 在这种情况下，董事会认为合理的医疗证据的依据。

(u) “ 生效日期” 指公司股东首次批准和通过本计划的日期。

(v) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用 不会导致董事被视为 “员工”。

(w) “雇主” 指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(x) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(y) “交易所 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

(z) “交易所 Act Person” 指任何自然人、实体或 “团体”（根据 交易法第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或 员工福利项下的任何受托人或其他信托持有证券公司或公司任何子公司的计划，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券，（iv）实体由公司股东直接或间接拥有 ，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义），这些自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13（d）条或14（d）条的定义），这些自然人、实体或 “团体” 在生效之日直接或间接拥有占公司证券50％以上公司当时流通证券的合并投票权。

(aa) ”公允市场价值” 指截至任何日期，除非董事会另有决定，否则普通股 股的价值（按每股或合计计算，视情况而定），确定如下：

(i) 如果 普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何成熟的市场上交易，则公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的那种股票在确定之日在该交易所或市场（或 普通股交易量最大的交易所或市场）报价的收盘价。

(ii) 如果 在确定之日没有普通股的收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘卖出 价格。

(iii) 在 普通股没有此类市场的情况下，或者如果董事会另有决定，则公允市场价值将由 董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。

(bb) ”政府机构” 指任何：(i) 国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、 区或其他任何性质的司法管辖区；(ii) 美国联邦、州、地方、市、非美国或其他政府；(iii) 政府 或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构 或局、委员会、权威、部门、官员，部、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及 任何法院或其他法庭，为避免疑问，任何税务机关）或行使类似权力或权限的其他机构； 或 (iv) 自我监管组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融业监管 管理局）。

(cc) ”拨款通知” 指向参与者提供的关于其已根据本计划 获得奖励的通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、授予奖励的日期、受奖励限制的普通股 股数量或潜在的现金支付权（如果有）、奖励的归属时间表（如果有）以及适用于该奖励的其他关键条款 。

(dd) ”激励性股票期权” 指根据本计划第4条授予的期权， 意在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。

（见）”实质上 损害” 指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励下的权利 产生重大不利影响。如果董事会自行决定该修正案总体上不会对 参与者的权利造成重大损害，则任何此类 修正案都不会将参与者在奖励下的权利视为受到重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修正不会严重损害 参与者在奖励下的权利：(i) 对可行使的 期权限制的最低股份数量施加合理的限制，(ii) 根据《守则》第 422 条维持该奖励作为激励性股票期权的合格地位；(iii) 更改激励性股票期权的条款以某种方式取消资格、损害或以其他方式影响该奖励作为激励性股票期权的 合格地位《守则》第 422 条；(iv) 阐明 的豁免方式，或使该奖项符合第 409A 条或有资格获得豁免；或 (v) 遵守其他 适用法律。

(ff)”非员工 董事” 是指 (i) 不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员， 不因作为顾问或 以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据证券颁布的 S-K 条例第 404 (a) 项不要求披露的金额除外法案 (”法规 S-K”），在根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有 权益，并且未从事 根据第S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或者（ii）就第16b-3条而言， 否则被视为 “非雇员董事”。

(gg)”非豁免 奖励” 指受第409A条约束且不可豁免的任何奖励，包括 (i) 延期发行受参与者选择或公司施加的受该奖励约束的股票或 (ii) 任何非豁免遣散费协议的条款。

(h)”非豁免 董事奖” 指在 适用的授予日向担任董事但不是员工的参与者发放的非豁免奖励。

(ii)”非豁免 遣散费安排” 指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定 在参与者终止 雇用或离职（该条款的定义见《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条（A）(i)（且不考虑其中的任何 替代定义）时加速奖励的归属和与该奖励相关的股份发行（”离职”），并且此类遣散费不符合 美国财政部条例第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9） 条或其他条款规定的第409A条豁免适用要求。

(jj)”非法定 股票期权” 指根据本计划第 4 节授予的任何不符合 激励性股票期权资格的期权。

(kk)”警官” 是指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。

(全部)”选项” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，用于购买根据 计划授予的普通股。

(mm)”选项 协议” 指公司与期权持有人之间签订的书面或电子协议，证明期权授予的条款和 条件。期权协议包括期权授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的 书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起通过电子 方式提供给参与者。每份期权协议都将受到 计划的条款和条件的约束。

(nn)”期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未平仓 期权的其他人。

（哦）”其他 奖项” 指参照或以其他方式基于普通股估值的全部或部分奖励，包括普通股价值的升值 （例如，行使价或行使价低于授予时公允市场价值100％的期权或股权），该奖励不是激励性股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU 奖励或绩效 奖励。

(pp)”其他 奖励协议” 指公司与其他奖项持有人之间签订的书面或电子协议，证明 其他奖励拨款的条款和条件。彼此奖励协议将受到 计划的条款和条件的约束。

(qq)”拥有，” “拥有，” “所有者，” “所有权” 指个人或 实体将被视为 “拥有”、“拥有”、成为 证券的 “所有者” 或已获得 的 “所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、 理解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权（包括投票权或指导投票权）。

(rr)”参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或者（如果适用）持有杰出奖励的其他人。

(ss)”性能 奖” 是指可以归属或可以行使的奖励，或可能归属或变为赚取和支付的现金奖励 ，视业绩期内实现某些绩效目标而定，该奖励是根据第 5 (b) 节的条款和 条件根据董事会批准的条款授予的。此外，在适用法律 允许的范围内以及适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于 支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照普通股或以其他方式以 全部或部分进行估值。

(tt)”性能 标准” 指董事会为确定绩效期内的绩效目标 而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下任何一项 或其组合：收益（包括每股收益和净收益）；扣除利息、税项和折旧前的收益 ；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报率； 股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股价；利润 （包括毛利率）；收入（税前或税后）；经营收入；税后营业收入；税前利润；经营 现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；营运资本水平的提高或 的实现；经济增加值（或等效指标）；市场份额；现金流；每股现金流； 股价表现；债务减免；客户满意度；净推荐人分数；股东权益；资本 支出；债务水平；营业利润或净营业利润；员工多元化；净收入增长或营业收入； 账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理与合规；知识产权； 人事事务；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴 或合作者成就；内部控制，包括与《2002年萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制；投资者关系、 分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留用；用户数量，包括 个别用户；战略伙伴关系或交易（包括知识产权的内许可和外包许可）； 建立与公司产品或服务的营销、分销和销售相关的关系；供应 连锁成就；共同开发、联合营销、利润共享、合资企业或其他类似安排；个人 绩效目标；企业发展和规划目标；以及董事会或 委员会选定的其他绩效衡量标准。

(uu)”性能 目标” 是指在绩效期内，董事会根据绩效标准为业绩期 设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以是绝对值，也可以是相对于一家或多家 家可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会 (i) 在授予奖励时在奖励 协议中另有规定，或 (ii) 在设定 绩效目标时在阐述绩效目标的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算业绩期 绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 不包括 交易所利率影响；(3) 排除公认会计原则变更的影响；(4) 到排除任何法定调整公司税率的 影响；(5) 排除在 性质上的 “不寻常” 或根据公认会计原则确定的 “不经常” 发生的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的稀释效应；(7) 假设公司剥离的任何业务在业绩平衡期间实现了目标水平 的业绩目标 剥离后的期限；(8) 排除 普通股已发行股票的任何变动的影响以任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、 合并、合并、分拆股份、合并或交换或其他类似的公司变更为理由，或向普通股东进行除常规现金分红以外的任何分配；(9) 排除公司奖金计划下股票薪酬和奖金 的影响；(10) 排除与潜在股东相关的成本根据公认的会计原则， 必须列为支出的收购或资产剥离；以及 (11) 不包括根据公认会计原则必须记录的商誉和无形资产 减值费用。此外，董事会可以 在奖励协议中或在规定绩效目标时的其他文件 中制定或规定其他调整项目。此外，董事会保留酌情权 减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益，并定义 计算其选择用于该绩效期的绩效标准的方式。部分达到指定标准 可能会导致与奖励协议中规定的成就程度相应的付款或归属。

(vv)”性能 时段” 指董事会为确定参与者授予或行使奖励的权利而选择的时间段， 衡量一个或多个绩效目标的实现情况。绩效期 的持续时间可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。

(www)”计划” 是指经不时修订的经修订和重述的Mangoceuticals, Inc.2022年股权激励计划。

(xx)”计划 管理员” 指公司指定负责管理本计划和公司其他股权激励计划的 日常运营的个人、人员和/或第三方管理人。

(yy)”终止后 锻炼期” 指参与者持续服务终止后的期限，在此期间可以行使 期权或 SAR，如第 4 (h) 节所规定。

(zz)”限制性 股票奖励” 或”RSA” 指根据 第 5 (a) 节的条款和条件授予的普通股奖励。

(aaa)”限制性 股票奖励协议” 指公司与限制性股票 奖励持有人之间签订的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励拨款的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予 通知和包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件 的书面摘要的协议，该摘要与授予 通知一起通过电子方式提供给参与者。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(bbb)”RSU 奖项” 或”RSU” 指根据第 5 (a) 节的条款和条件授予的限制性股票单位奖励，代表获得 普通股发行的权利。

(ccc)”RSU 奖励协议” 指公司与 RSU 奖励持有人之间的书面或电子协议，证明 RSU 奖励的条款和条件。RSU 奖励协议包括 RSU 奖励的授予通知和包含适用于 RSU 奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议 ，该协议与授予通知一起通过 电子方式提供给参与者。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件 的约束。

(ddd)”规则 16b-3” 指根据《交易法》颁布的第16b-3条或规则16b-3的任何后续条款，自 时起生效。

（见）”规则 405” 指根据《证券法》颁布的第405条。

(fff)”第 409A 节” 指《守则》第 409A 条及其下的法规和其他指南。

(ggg)”第 409A 节控制权变更” 指《守则和财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条第409A (a) (2) (A) (v) 条规定的公司所有权或有效控制权的变动，或公司大部分 资产所有权的变更（不考虑其中的任何替代定义）。

（嗯）”《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》。

(iii)”分享 预约” 指第2（a）节规定的本计划下可供发行的股票数量。

(jjj)”Stock 增值权” 或”特区” 是指根据第 4 节的条款和条件授予的 获得普通股增值的权利。

(kkk)”SAR 协议” 指公司与特别行政区持有人之间签订的书面或电子协议，证明特区拨款的条款和条件 。特区协议包括特区拨款通知和包含适用于特区的一般 条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款 通知一起通过电子方式提供给参与者。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(哈哈)”子公司” 就公司而言，指 (i) 任何拥有普通表决权 权的已发行股本中超过 50% 的公司（无论当时该公司的任何其他类别 或类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权）是当时 或间接由本公司拥有，以及 (ii) 公司直接参与的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体 或间接利息（无论是投票还是参与利润或资本出资）超过50％。

(嗯)”十 百分比的股东” 指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，持有 公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

(nnn)”交易 政策” 指公司的政策仅允许某些个人在某些 “窗口” 期限内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股票的能力，不时生效。

（哦）”未归属 非豁免奖励” 指任何非豁免奖励中在 发生任何公司交易之日或之前未根据其条款归属的部分。

(ppp)”既得 非豁免奖励” 指任何非豁免奖励中在公司交易之日或之前 根据其条款归属的部分。