美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日
MANGOCEUTICALS, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
15110 北达拉斯公园大道，600 套房 达拉斯， 得克萨斯州 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(214) 242-9619
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克 资本市场） |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排 。
2024 年 3 月 25 日，在 Mangoceuticals, Inc.（“公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们”）股东的特别会议（“特别会议”）上， 公司股东批准了Mangoceuticals, Inc. 2022年股权激励计划的第一修正案（”第一修正案” 和经第一修正案修订的 Mangoceuticals, Inc. 2022年股权激励计划，”激励计划”) 根据下文中列出的投票结果 项目 5.07。第一修正案最初于2024年2月26日由公司董事会 批准，但须经股东批准，第一修正案在股东批准 时生效。
公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表14A的最终委托声明（“委托声明”）中描述了经第一修正案修订的激励计划的 的实质性条款，标题为 “提案2——通过Mangoceuticals, Inc.2022年股权激励计划第一修正案 ”。激励计划为公司任何员工、高级职员、董事或顾问提供机会，受联邦或州证券法规定的限制 的约束，获得 (i) 激励性股票期权（仅限符合条件的员工）；（ii）不合格的 股票期权；（iii）股票增值权；（iv）限制性股票奖励；（v）限制性股票单位；（vi）服务业绩股票；（br}）vii) 其他基于股权或股权的薪酬奖励；或 (viii) 上述各项的任意组合。在做出此类决定时， 董事会或薪酬委员会可酌情考虑该人员所提供服务的性质、其目前和 对公司成功的潜在贡献，以及董事会或薪酬委员会等其他因素。
根据2022年计划奖励可能发行的普通股总数目前为 (i) 10,000,000 股，以及 (ii) 自4月1日起 自动增加， 根据2022年计划奖励发行的普通股总数为 (i) 10,000,000 股，(ii) 自4月1日起 自动增加每年，为期九年，从 2024 年 4 月 1 日开始，到 2032 年 4 月 1 日结束（包括），金额等于 以较低者为准（x）公司在上一财年最后一天已发行普通股总额的百分之十（10％）；以及（y）2,000,000股普通股；但是，董事会可以在给定 年度的4月1日之前采取行动，规定该年度的增加将减少普通股的数量。这也被称为 “常青” 条款。尽管如此，根据2022年计划，总共可以发行或授予的普通股（或奖励）不超过2600万股 ，根据激励措施 股票期权的行使，发行的普通股不得超过2600万股。
上述 对第一修正案和激励计划的描述据称并不完整，并以 引用第一修正案和经第一修正案修订的激励计划的全文作为附录10.1和10.2附于此 ，并以引用方式纳入本第 5.02 项。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
在 特别会议上， 代表公司有权在特别会议上投票的17,029,274股股本的股东亲自或通过代理人出席，占2024年2月28日创纪录日期已发行和流通的有表决权股份的74.1％ ，构成在 特别会议上开展业务的法定人数。以下列出了公司股东在特别会议 上表决的事项以及此类事项的投票结果。委托书对这些问题进行了更详细的描述。
在 特别会议上，股东批准了以下提案，其全文如下。
| 1. | 第 号提案：批准对经修订的第二经修订和重述的公司注册证书的修订，对我们已发行和流通的普通股进行反向 股票分割，每股面值0.0001美元，比例介于一比二 对一兑五十（含）之间，确切比率将定为整数，将由董事会或正式确定 在修正案获得批准后和2025年3月25日之前，可自行决定授权其委员会： |
| 对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||
| 15,396,470 | 1,352,013 | 56,851 | 223,940 | |||||||||
第1号提案 获得了特别会议上对该提案的大约91％的选票的批准，代表了有权在特别会议上投票的 大部分股份，因此，第1号提案在特别会议上获得批准。
| 2. | 第 2 号提案：批准通过 Mangoceuticals, Inc. 2022年股权激励计划第一修正案： |
| 对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||
| 11,837,917 | 706,612 | 148,916 | 4,335,829 | |||||||||
在特别会议上亲自出示或由代理人代表的多数普通股已提交第 号提案的批准，因此，第2号提案在特别会议上获得批准。
| 3. | 第 号提案 3：如果特别会议召开时没有足够的 票数不足以批准第 1 号提案，则批准特别会议休会，以征集更多代理人： |
| 对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||
| 15,877,555 | 1,013,320 | 28,158 | 110,241 | |||||||||
在特别会议上亲自出示或由代理人代表的多数普通股已提交第 号提案的批准，因此，第 3 号提案在特别会议上获得批准；但是，由于第 1 号提案获得批准， 第 3 号提案的批准没有效果。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 10.1* | Mangoceuticals, Inc. 2022年股权激励计划的第一修正案 | |
| 10.2* | 经修订和重述的 Mangoceuticals, Inc. 2022年股权激励计划 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| MANGOCEUTICALS, INC. | ||
| 日期： 2024 年 3 月 26 日 | 来自： | /s/{ br} Jacob D. Cohen |
| 雅各布 D. Cohen | ||
| 主管 执行官 | ||