美国 美国。

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度2023年12月31日

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号001-36747

Vivani Medical，Inc  

(注册人在其章程中指定的确切名称)

注册人的电话号码，包括区号：(415) 506-8462

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是 ☐不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

是 ☒No☐

勾选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间)内，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条的规定，在其公司网站上以电子方式提交了需要提交的所有交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的 注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

参考纳斯达克资本市场2023年6月30日的收盘价计算，截至2023年6月30日，登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值约为$38.9 百万.

截至2024年3月22日，注册人拥有54,978,000普通股，每股票面价值0.0001美元。

通过引用并入的文档

注册人关于2024年股东周年大会的最终委托书(“委托书”) 的部分 以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分，其范围在此陈述。注册人打算 在注册人的财政年度于2023年12月31日结束后120天内，根据第14A条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最终委托书。

Vivani 医疗公司

和 子公司

表格 10-K

目录表

风险因素摘要

以下 是截至2023年12月31日的 财政年度与表格10—K（“表格10—K”）年度报告相关的主要风险因素摘要。

我们的 业务面临许多风险，您在作出投资决策前应了解这些风险。 在本表10—K的“风险因素”一节中对这些风险进行了更详细的讨论。这些风险包括但不限于以下：

关于前瞻性声明的注意事项

以及 可能影响未来结果的因素

本 表格10—K或表格10—K的年度报告包括《1933年证券法》第27A条（经修订）或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E条（经修订）或《交易法》 所指的前瞻性陈述。本表格10—K中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些 情况下，您可以通过诸如"可能"、"可能"、"将"、"将"、"应该"、"预期"、"计划"、"预期"、"相信"、"预计"、"项目"、"继续"、"潜在"、"正在进行"等术语或其他类似术语的否定术语来识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

本表10—K中的任何 前瞻性陈述反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何未来结果有重大差异 ，这些前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。鉴于 这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。 这些声明基于截至本报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息 构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应 被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本身就具有不确定性，投资者应注意不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测 。除法律要求外，我们不承担任何义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。

本 表格10—K还包含有关我们的行业、业务和 某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据，以及某些医疗条件 的发病率和流行率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地 受不确定性的影响，实际事件或情况可能与本 信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究 调查、研究和市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、 政府数据和类似来源中获得了该行业、业务、市场和其他数据。

第 部分I

第 项1.业务

我们 公司

公司 概述

Vivani Medical, Inc. (“Vivani,” the “Company,” “we,” “us,” “our” or similar terms) is a preclinical stage biopharmaceutical company which develops miniaturized, subdermal implants utilizing its proprietary NanoPortal™ technology to enable long-term, near constant-rate delivery of a broad range of medicines to treat chronic diseases. Vivani uses this platform technology to develop and potentially commercialize drug implant candidates, alone or in collaboration with pharmaceutical company partners to address a leading cause of poor clinical outcomes in the treatment of chronic disease, medication non-adherence. For example, approximately 50% of patients treated for type 2 diabetes are non-adherent to their medicines, which can lead to poor clinical outcomes. We are developing a portfolio of miniature, sub-dermal drug implant candidates that, unlike most oral and injectable medicines, are designed with the goal of guaranteeing adherence by delivering therapeutic drug levels for up to 6 months or longer. In addition, our aim is to minimize fluctuations in patients’ drug levels through the use of our NanoPortal technology, which may improve the tolerability profiles for medicines that produce side effects associated with fluctuating drug levels in the blood.

Vivani 由Second Sight Medical Products，Inc.的业务合并产生。（"Second Sight"）和Nano Precision Medical，Inc.（"NPM"）。Vivani的主要优先事项是进一步开发公司的 主导项目NPM—115和NPM—119，这两个项目是微型、6个月的GLP—1植入物，分别用于治疗慢性体重管理和2型糖尿病患者。与此同时，Vivani的管理团队仍致力于确定 并探索神经调节部门（前身为Second Sight）的战略选择，从而进一步开发 其领先的神经刺激系统，旨在帮助患者恢复关键的身体功能。

展望未来，Vivani的重点将是NPM-115和NPM-119的进一步开发，以及用于治疗患有慢性病和高度未得到满足的医疗需求的患者的创新微型、长期药物植入物的新兴管道。这家公司的起源始于其现任Vivani首席执行官兼NPM联合创始人Adam Mendelsohn和他在加州大学旧金山分校(UCSF)和加州大学伯克利分校(UCB)的两位研究生院同事凯瑟琳·费舍尔和莉莉·彭参加商学院比赛时，利用他们日益增长的化学、药物输送和纳米技术知识，提出了新的微型、生物兼容、能够在较长时间内释放治疗药物水平的药物植入原型的开发。基于他们的成功和来自教授和其他人的鼓励，包括医疗器械/制药偶像Alfred E.Mann在内的Mendelsohn博士和同事于2009年启动了NPM，并于2011年在UCB校园的孵化器中开始运营。今天，公司已发展到37名全职员工，目前的总部和运营机构位于加利福尼亚州阿拉米达市南环路1350号。

Vivani的植入物技术，我们称之为纳米门户，利用节省空间的设计，允许微型植入物提供数月的治疗性 有效分子输送。该技术没有移动部件，旨在最大限度地减少植入物持续时间内药物输送的波动，而且也是可调的。Vivani主要围绕多肽疗法开发植入候选药物，但这项技术具有广泛的分子类型的潜在应用。该技术的关键创新组件 是一种生物兼容的氧化钛纳米多孔膜，它由数百万个尺寸精确的纳米管组成，一旦植入物完全组装完毕，这些纳米管的内径是药物分子离开储存库的唯一途径。

2022年2月，我们宣布NPM与第二视觉签署最终合并协议，根据协议，NPM成为第二视觉的全资子公司。2022年8月30日，两家公司完成合并，同时，第二视觉更名为Vivani Medical，Inc.，目前经营公司目前的业务。2022年9月，我们宣布成立公司的生物药品部，以推进前NPM的资产，其中包括进一步开发公司的主导计划NPM-115和NPM-119，这是一种微型、为期6个月的GLP-1植入物，分别用于治疗慢性体重管理和2型糖尿病患者。Vivani的管理团队将继续致力于 确定和探索神经调节部(前身为第二视觉)的战略选择，这将使其开创性的神经刺激系统在第二视觉的基础上得到进一步发展，帮助患者恢复关键的身体功能。于2022年12月28日，该分部的资产及负债拨归Vivani新成立的全资附属公司Cortigent，Inc.，以换取Cortigent的20,000,000股普通股。截至2023年12月31日，在我们实施的4取1反向股票拆分生效后，Cortigent拥有5,000,000股流通股，全部由 Vivani拥有。

2023年3月，Vivani宣布向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-1表格的注册说明书，供Cortigent拟进行的首次公开募股 。Cortigent目前是Vivani的全资子公司，成立的目的是推进公司开创性的神经刺激技术。最近对S-1表格中的注册说明书进行了修改，并于2024年2月向美国证券交易委员会提交了 ，以更新财务信息并对业务进行次要更新。

2023年7月6日，Vivani通过一项转换计划将其注册州从加利福尼亚州更改为特拉华州，自2023年7月5日起生效。重新注册，包括转换计划的主要条款，已在2023年6月15日举行的Vivani股东2023年年度会议上提交给Vivani的股东投票表决并获得批准。作为此次公司变更的一部分，公司确定每股面值为0.0001美元，所有期间都已追溯调整 以反映这一变化。

2023年7月14日，美国食品和药物管理局(FDA)提交了针对NPM-119(GLP-1植入物)的研究新药申请(IND)，以支持启动对NPM-119在2型糖尿病患者中的首个人体研究，也被命名为Liberate-1™。2023年8月18日，FDA提供书面通知称，Liberate-1研究已全面临床搁置，主要原因是化学、制造和对照(CMC)信息不足，无法评估 对人类受试者的风险。Vivani仍在积极参与与FDA的讨论，作为其解除临床暂停的努力的一部分，并计划在2024年上半年向FDA提交完整的回应。

On August 25, 2023, Vivani and Cortigent entered into an Amendment No. 1 (the “Amendment”) to the Transition Funding, Support and Services Agreement dated March 19, 2023 (the “TFSSA”). Pursuant to the TFSSA, Vivani has agreed to advance funds and provide or cause to be provided to Cortigent the services and funding intended to cover salaries and related costs, rent and other overhead in order to permit Cortigent to operate in substantially the same manner in which business operations of Cortigent were previously operated by Second Sight, prior to the formation of Cortigent, which obligations will continue, in the case of the funding obligations, until the earlier of December 31, 2024 or the closing of an initial public offering of Cortigent (the “Funding Support Term”). Under the Amendment, Cortigent has agreed to repay $1,500,000 to Vivani at the conclusion of the Funding Support Term. In addition, at the conclusion of the Funding Support Term, Cortigent will enter into a five-year promissory note at 5% interest for $2,000,000 in favor of Vivani. Consequently, Vivani will forgive any remaining amounts due by Cortigent to it under the TFSSA. In October 2023, Vivani implemented a reduction-in-force to conserve cash that decreased Cortigent’s employees from 14 to 7 while continuing the ongoing Orion^®临床研究和基本操作。

2023年第四季度，Vivani Medical Australia Pty Ltd.在澳大利亚成立了一家全资子公司，以支持 我们产品和候选产品的研究。

2024年2月，Vivani宣布了积极的 NPM—115临床前体重减轻数据，与奥泽普的活性成分Semaglutide相当^®/Wegovy^®， ，并披露NPM—139为Semaglutide植入物，因为我们的策略转向优先考虑我们的肥胖产品组合。在高脂肪 饮食诱导的肥胖小鼠中进行的一项研究中，在28天 给药后，NPM—115与假植入对照相比体重减轻了约20%，与semaglutide注射（Ozempic）给药小鼠中观察到的体重减轻相当^®/Wegovy^®） 在同一项研究中。该公司还披露，Semaglutide是NPM—139中的活性药物成分，NPM—139是一种正在开发用于长期体重管理的微型皮下GLP—1植入物，具有每年一次给药的额外潜在益处。

2024年3月1日，本公司宣布 已与一家机构投资者订立证券购买协议，以购买3，947，368股普通股，并以每股3.80美元的购买价购买最多总计3，947，368股普通股的认股权证，以及 随附认股权证。认股权证的行使价为每股3.80美元，可在发行时立即行使 ，并将于发行日期后三年到期。

2024年3月6日，公司宣布任命Daniel Bradbury为其董事会成员。在布拉德伯里担任首席执行官的领导下，Amylin Pharmaceuticals 与合作伙伴Alkermes，确保了Bydureon的批准2012年，^®（艾塞那肽注射液），世界上第一个GLP—1受体激动剂，这类药物现在包括了大片Ozempic，^®Trulicity^®和Wegoy^®. 

我们的 专有NanoPortal ™植入技术

Vivani的 植入技术，我们称之为NanoPortal，利用了一种空间高效的设计，允许微型植入物提供 数月的有效分子治疗输送。该技术没有活动部件，旨在最大限度地减少植入过程中的波动 药物输送，而且还可以调节。Vivani主要是围绕肽疗法开发植入物候选物，但该技术在广泛的分子类型中具有潜在应用。该技术的关键创新 组件是一种生物相容的氧化钛纳米多孔膜，它由数百万个精确尺寸的 纳米管组成，其内径代表了植入物完全组装后药物分子离开储药器的唯一途径。

我们 认为，该技术能够在不移动部件的情况下实现几乎恒定的药物释放的关键是 能够精确地将纳米管的内径调节到与单个药物分子相同的尺寸范围。如果纳米管的内径 小于给定药物分子的尺寸，则根本不会释放。如果 纳米管的内径比给定药物分子的尺寸大得多，那么药物离开储药器的速率将遵循 传统物理学，并且随着药物浓度的降低而随时间降低。然而，当开口的尺寸与药物分子足够接近 时，药物释放受到限制，并可能导致各种所需的递送曲线，包括 接近恒定释放。Vivani的NanoPortal技术已在动物模型中证明了六个 个月内几乎恒定释放。

对于 具有足够效力和稳定性的药物分子，NanoPortal可允许最小化植入物尺寸，同时延长植入时间 。还可以通过调整可接近的纳米管的数量、植入物的工程变更 和/或配方参数的变更来实现定制的输送曲线。凭借NanoPortal技术提供的设计灵活性，Vivani 计划开发一系列药物植入物候选产品，旨在解决具有高度未满足医疗需求的慢性疾病。

Vivani的 NanoPortal技术已经证明了 体外培养两种剂量配置的释放（参见下表 的左部分）。 离体在37 ℃下对储存在调节到生理pH值7.4的缓冲溶液中的植入器械进行测试。对于高剂量配置，在12周 测量期间证实了观察到的接近恒定的释放，此后药物开始耗尽。对于低剂量配置，观察到的接近恒定释放 持续了24周。此外，近似常数 体外培养观察到的释放已被证明转化为持续的暴露水平体内在动物模型中持续6个月以上(在下面的单独图表中描述)。最后，NanoPortal 展示了最小体外培养*在2.5小时间隔采样期间的波动，这显示了非常 平稳的发布配置文件(有关各个设备的发布速率，请参阅下图右侧部分)。

我们的 新兴产品组合 

虽然Vivani的纳米门户专利植入技术可能会广泛应用于各种治疗分子和疾病领域，但我们最初的重点是用于治疗代谢性疾病患者的多肽疗法。 下面的流水线表描绘了我们目前的四个不同的临床前阶段计划组合，目标是2型糖尿病 (在人类和同伴猫身上)和肥胖/慢性体重管理。

下面 是对每个管道计划的摘要说明：

NPM-115： 这种大剂量埃塞那肽植入剂处于临床前开发阶段，用于治疗肥胖或超重患者的慢性体重管理 。Vivani认为，更高剂量的埃塞那肽可以达到与其他GLP-1产品类似的减肥效果，类似于诺和诺德对其Semagluide注射专营权Ozempic采取的策略^® 和Wegoy^®分别用于2型糖尿病和肥胖症。Vivani拥有NPM-115的所有商业权。

肥胖是一种全球性的流行病。今天有超过7.64亿人患有肥胖症，其中只有大约2%的人得到了医疗治疗。肥胖对个人和整个社会都有影响。肥胖与200多种健康并发症有关， 与每个国家超过8%的医疗预算有关。

与2型糖尿病类似，使用GLP-1产品治疗慢性体重管理面临着与服药依从性和持久性相关的挑战，这可能会导致次优的患者结果。如下图所示，最近在研究杂志《肥胖》上发表的一项大型回溯性队列研究的结果显示，与以前的产品相比，较新的GLP-1减肥产品改善了药物持久性。也就是说，服用赛马路德的患者一年的持久性仍然只有40%。这突显了60%的患者在一年后不再服用赛马路德的进一步改善的潜力。考虑到体重在GLP-1治疗停止后不久就开始增加，像NPM-115这样的长期植入物的潜在好处是显而易见的。

NPM-115在临床前模型中的初步体重减轻数据令人鼓舞。在一项对高脂饮食诱导的肥胖小鼠的研究中，NPM-115在28天的治疗持续时间后，与假植入对照组相比，体重下降了约20%，与服用赛马路德(Ozempic)的小鼠的体重下降相当^®/Wegovy^®)在同一项研究中。选择NPM-115(单次给药~530 nmol/kg/d)和Semagluide(每周注射~2,700 nmol/kg/周)的超治疗剂量，以最大限度地发挥Exenatide和Semagluide的减肥潜力。

新出现的关于NPM-119对体重影响的持久性的数据提供了信心，即更高剂量的埃塞那肽植入剂(例如NPM-115) 有可能作为慢性体重管理的治疗方法。如下图所示，在一项针对健康大鼠的研究中，该公司正在开发中的治疗2型糖尿病的埃塞那肽植入剂NPM-119的单次给药，在治疗15周后，体重比赋形剂植入物对照组减少了约25%，预期效果为 6个月。NPM-119以约320nmol/kg/天的速度递送艾塞那肽，并显示艾塞那肽在两种药物中平稳、无波动地释放体外培养和体内问题研究NPM—119先前已证明 药代动力学数据显示健康大鼠中持续6个月的艾塞那肽暴露水平和治疗性水平。 由于NPM—115是与NPM—119类似产品的高剂量版本，因此本研究中证明的对体重影响的持久性 预计将转化为使用NPM—115的未来研究。

NPM—119： 该植入物候选物正处于临床前开发阶段，用于治疗2型糖尿病患者， 预计持续时间为6个月。艾塞那肽是一种GLP—1受体激动剂（GLP—1 RA或GLP—1），最初被批准为 每日两次皮下注射，Byetta^®（艾塞那肽）注射液，于2005年被美国食品药品管理局 （"FDA"）批准作为预防性治疗，以改善正在服用 二甲双胍、磺酰脲类药物或二甲双胍和磺酰脲类药物的组合但尚未达到充分血糖控制的2型糖尿病患者的血糖控制。Byetta 是首款进入美国市场的GLP—1产品。比杜伦·比塞^®（艾塞那肽缓释）注射剂 每周给药一次，并于2017年在美国获批使用。

根据CDC的数据，超过3700万美国人患有糖尿病，90—95%患有2型糖尿病。目前，全球糖尿病患者总数为5.37亿，预计到2030年将增至6.43亿，到2045年将增至7.83亿。在今天的5. 37亿 糖尿病患者中，只有15%的患者血糖控制良好。根据美国糖尿病协会（“ADA”）的数据，2017年美国诊断糖尿病的总成本为3270亿美元，其中包括2370亿美元的直接医疗成本和900亿美元的生产力下降。2022年，GLP—1受体激动剂产品的全球销售额近200亿美元。由于 口服和注射GLP—1产品的当前2型糖尿病药物依从率仅为40—60%，Vivani认为， 对于GLP—1植入物的需求有显著的未满足，可以解决不依从问题。Vivani拥有NPM—119的所有商业权利。

我们 认为NPM—119（我们的主要候选药物植入物）有可能解决GLP—1类别的两个重要局限性， 即实际药物依从性差和潜在不良胃肠道耐受性特征。

众所周知，GLP-1类药物的副作用是对胃肠道(GI)的耐受性差。胃肠道不耐症可表现为恶心、呕吐和/或腹泻，可导致血容量减少(“低血容量”)、急性肾损伤(“AKI”) 和潜在的重大心血管不良事件。与胃肠道有关的问题是所有GLP-1类药物最常见的副作用报告。在回应Intarcia Treeutics的ITCA 650 exenatide候选植入物的营销申请时，FDA在2022年7月29日的一封信中表示，他们认为GLP-1剂量的显著增加是胃肠道不耐受风险增加的原因。该候选植入物建议用作饮食和运动的辅助手段，以改善患有2型糖尿病(T2 DM)的成年人的血糖控制。建立明显的GLP-1剂量增加是导致胃肠道不耐受的原因，并结合每日体外培养ITCA 650表现出的变异性导致FDA将他们的发现总结为“ITCA 650三项关键临床试验的临床数据--包括恶心、呕吐和腹泻的高发生率，这些不良胃肠道反应导致的高中止率，以及最值得注意的是，AKI风险增加包括安全信号，其根本原因可以合理地得出结论是不规律和不受控制的 艾塞那肽释放”，以及“为验证ITCA 650成分装置的安全和有效使用而提供的数据不支持 。”我们相信Vivani公司的纳米门户技术， 是专门为提供常规和受控的艾塞那肽释放而设计和测试的，可以克服这些挑战。 我们的纳米门户植入物技术没有移动部件，否则可能会导致药物释放速率的变化。NanoPortal 已经证明能够以最小的波动释放艾塞那肽体外培养在甚至比2.5小时所示的一天更短的时间尺度上体外培养释放率，如上文纳米门户植入技术部分 所示。由于艾塞那肽在人体内的半衰期为2.4-4小时，预计从一个2.5小时间隔到下一个2.5小时间隔的稳定释放将与设备相关的暴露波动最小相关，潜在地将胃肠道事件的可能性降至最低。

2023年7月14日，提交了一份新药研究申请(IND)，以支持启动NPM-119的临床研究。Vivani的首个人类(“FIH”)试验名为Liberate-1，是一项为期12周的随机临床试验，旨在调查NPM-119在2型糖尿病患者中的安全性、耐受性和完整的药代动力学特征。这项研究将包括Bydureon BCise^®(埃塞那肽缓释可注射混悬液)比较器，还将测量血糖控制和体重变化。这项研究将招募患者接受非埃克塞那肽GLP-1治疗，该治疗将在随机化之前停止。机构审查委员会(“IRB”)已获得有条件的批准，等待IND审批。2023年8月18日，FDA 提供书面通知称，主要由于化学、制造和控制(CMC)信息不足，Liberate-1研究已全面临床搁置。Vivani仍然积极参与与FDA的讨论，作为其解除临床搁置和迅速启动Liberate-1的努力的一部分。同时，Vivani 向澳大利亚的人类研究伦理委员会提交了一份申请，以支持该公司在该国启动 FIH研究。该初始申请未获得批准，唯一引用的原因是现有的FDA 临床暂停。Vivani仍在与人类研究伦理委员会讨论，以便在FDA临床暂停解除后获得澳大利亚的批准 。 如果有，Vivani打算 利用澳大利亚政府的研发奖励和回扣，以支付部分试验费用。由于在澳大利亚进行的临床研究符合国际协调会 指南，并且在澳大利亚生成的数据可被FDA和其他监管机构接受。Vivani计划使用 在澳大利亚生成的相关临床数据来支持在其他地区（包括美国）提交的监管申报。 在获得新信息后，将提供其他指导。

在多次FDA互动中讨论了 LIBERATE—1研究设计，我们计划在2024年上半年向FDA提交 对临床暂停的完整回复。下图提供了一项预期用于LIBERATE—1的NPM—119构型（n = 8）临床前研究中获得的药代动力学特征。左轴显示了植入NPM—119大鼠的实验测量的艾塞那肽血浆浓度。右轴显示了人体内预期艾塞那肽血浆浓度 ，假设无NPM—119特异性翻译效应，基于暴露于艾塞那肽稳态给药时大鼠和人之间的清除率差异 。自从欧共体₅₀（艾塞那肽 浓度，提供一半最大响应）为0.0835 ng/mL，预期该药代动力学特征可提供艾塞那肽在人体中的治疗暴露 水平，除非，例如，存在任何器械特异性从大鼠 到人体的药代动力学转换效应，而LIBERATE—1的结果将确定。

Vivani 还在为NPM—119的未来临床开发做准备方面取得了进展。2023年9月，Vivani搬迁至 新工厂，旨在为注册研究和商业规模供应提供合适的生产能力。根据与FDA的初步讨论，Vivani打算探索 505（b）（2）途径的潜在用途，并认为评估代表 拟定商业配置的6个月NPM—119配置的单一关键性试验可能足以支持在美国的注册。也就是说，在整个NPM—119开发过程中，我们还打算进一步与监管机构就NPM—119未来临床试验的时间、持续时间、终点、 入组患者数量和试验设计的其他方面进行接触。

我们 进行了一项临床前研究，以评价NPM—119的概念验证活性。在该研究中，在大鼠体内植入 NPM—119 6个月后，植入期间艾塞那肽浓度稳定相关，如下图 所示。

NPM—139： 公司最近将Semaglutide确定为NPM—139的活性药物成分，NPM—139是一种正在开发用于长期体重管理的微型皮下GLP—1植入物 ，每年给药一次增加了潜在获益。

用于治疗肥胖患者的GLP—1疗法的 市场也很有吸引力并迅速增长。例如，诺和诺德的Wegovy^®2023年销售了近45亿美元，并继续 快速增长。

OKV—119： 这款Exenatide植入物正在开发中，用于治疗猫的代谢疾病，包括治疗肥胖症和糖尿病。 2017年，美国有超过9000万只猫。据估计，多达40%的猫患有临床肥胖症，100万—400万只 猫患有糖尿病。2022年，美国人在宠物身上花费了1368亿美元，比2021年增长了10.68%。未来10年，宠物消费预计将增长两倍，宠物健康是该市场增长最快的细分市场。由于 猫很难植入，我们认为，由兽医在常规诊所访视时进行的小型皮下植入物 对于许多宠物主人来说是一个受欢迎的选择。

该 计划与Okava Pharmaceuticals，Inc.合作。（"Okava"）负责OKV—119的所有临床开发和 监管活动，以及（如果获得批准）本产品的最终商业化。2022年，OKV—119在获得了证明猫在12周的研究中充分暴露了艾塞那肽并持续减轻体重的数据后，已经脱离了可行性阶段。Vivani预计Vivani将不会关注除支持植入物开发和制造活动外的任何重要关注 。

除了 我们目前的产品线外，Vivani打算应用其丰富的经验和专有的植入技术，开发一个候选药物植入产品线 ，这些候选药物有可能解决多个治疗类别和疾病领域中医疗需求高度未满足的慢性疾病。例如，Vivani还在跟踪GLP—1激动剂Semaglutide在MASH（代谢相关脂肪性肝炎）和阿尔茨海默病治疗中的 评价。如果这些试验中的一个或多个显示出令人鼓舞的结果，Vivani认为，微型长期药物植入可能成为这些服务不足的患者人群中有吸引力的替代治疗选择。

我们的 战略

Vivani的使命是为人们提供更健康的生活自由。Vivani利用其专利的纳米门户植入物技术开发微型药物植入物，以实现治疗慢性病的广泛药物的输送。这些产品旨在解决服药依从性差的问题，预计将显著改善非依从性患者的健康，并 为他们的家人和治疗他们的医疗保健专业人员提供保证。

Vivani 计划通过其主导项目NPM-115(大剂量艾塞那肽)和NPM-119(艾塞那肽植入剂)的临床和监管开发，初步测试其技术和商业模式。活性药物埃塞那肽是GLP-1受体激动剂 类药物的成员。药物产品，包括这一相对较新的药物类别中的药物物质，已经成功地开发和销售，用于治疗2型糖尿病和肥胖症，而GLP-1产品是2型糖尿病和肥胖症药物治疗类别的收入 的领先者。此外，GLP-1受体激动剂在治疗MASH方面已显示出良好的早期临床效果，目前正在对包括阿尔茨海默病在内的其他治疗领域进行评估。Vivani 完成了启用IND的研究，并提交了IND，以允许FIH在2023年进行NPM-119在2型糖尿病中的研究。此外，Vivani打算推进其针对肥胖和超重个人的慢性体重管理的早期计划。其业务 战略包括：

竞争

我们的 行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高。 我们面临着来自多个来源的竞争和潜在竞争，包括制药和生物技术公司、仿制药公司、药品递送公司以及学术和研究机构。其中一些公司正在开发与我们的方法直接竞争的疗法。我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素包括给药的简易性和便利性、治疗效果、安全性和耐受性以及成本。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、 和人力资源，并且在开发候选产品、获得FDA和其他外国监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有更多经验。因此，我们的竞争对手可能会开发类似的 产品，以满足我们当前候选产品所针对的适应症或我们未来可能追求的其他适应症， 这些竞争对手的产品可能比我们的候选产品更有效、更耐受性更好、成本更低。我们的 竞争对手在制造和营销产品方面也可能比我们更成功。我们还将在招聘和留住合格人员以及建立临床试验地点和临床试验患者登记方面面临竞争。

Vivani的竞争将取决于开发中的各个候选产品。对于Vivani的主要资产NPM-115和NPM-119，竞争可以被定义为分别被批准用于治疗肥胖症或2型糖尿病患者的任何药物产品/制造商。然而，我们认为，我们更直接的竞争对手包括其他GLP-1受体激动剂和具有已批准或正在开发用于这些相应适应症的GLP-1受体激动剂成分的组合产品。 2022年5月，礼来公司的MONJARO™(替赛匹特)被批准为第一个也是唯一一个用于治疗成人2型糖尿病的GIP和GLP-1受体激动剂，2023年11月，礼来公司获得批准使用品牌为ZEPBIND的更大剂量的替赛匹特注射剂。^®适用于肥胖或超重且至少有一种与体重相关的情况的成年人的慢性体重管理。拥有批准的GLP-1受体激动剂或双受体激动剂的制造商包括礼来公司、诺和诺德、阿斯利康和赛诺菲。

自2016年以来，除了上市的GLP-1产品外，Intarcia Treeutics还继续寻求批准ITCA 650(为期6个月的埃塞那肽 植入剂)用于治疗2型糖尿病患者。FDA在公开通信中声称，ITCA 650新药申请不符合批准标准，因为(I)申请中提交的数据不表明产品 在建议的使用条件下是安全的，(Ii)产品的制造、加工或包装所使用的方法以及所使用的设施和控制措施不足以保持其特性、强度、质量和 纯度。进一步的通信揭示了其他不足之处，包括但不限于，没有证明在剂量传递方面足够的设备可靠性的数据。在2023年9月28日FDA公共论坛就ITCA 650的批准进行辩论的会议结束时，咨询委员会成员以19比0的投票结果认为：“根据现有数据，申请人 没有证明ITCA 650药物-装置组合在治疗T2 DM方面的益处大于其风险”。 因此，ITCA 650(埃塞那肽植入剂)的最终命运尚不明朗。

NPM-115

NPM-115(大剂量埃塞那肽植入剂)候选药物是一种GLP-1受体激动剂，正在开发中，用于治疗肥胖和/或超重患者的慢性体重管理。GLP-1级对这一适应症的竞争包括：

除上述已获批准的产品外，在临床开发的不同阶段，还有多种GLP-1单一治疗激动剂、双重激动剂和三重激动剂。

我们 相信，我们用于慢性体重管理的主要候选药物NPM-115有潜力解决与上述产品相关的GLP-1类别的两个重要方面，即较差的实际用药依从性和 潜在的不良胃肠道耐受性。

NPM-119

NPM-119(埃塞那肽植入剂)候选药物是一种GLP-1受体激动剂，正在开发中，用于治疗2型糖尿病。 针对该适应症的GLP-1级别的竞争包括：

除上述获批产品外，在临床开发的不同阶段还存在多种GLP—1单药激动剂、双重激动剂和三联激动剂 ，包括但不限于礼来（瑞他曲肽）和（orforglipron）、Altimmune （培维杜肽）、诺和诺德（CagriSema）、结构治疗（GSBR—1290）和安进AMG 133。

我们 认为NPM—119是我们治疗2型糖尿病的主要候选药物植入物，有可能解决与上述产品相关的 GLP—1类别的两个重要方面，即实际药物依从性差和潜在的 不良胃肠道耐受性。

NPM—139

NPM—139（Semaglutide植入物）候选药物正在接受肥胖和/或超重患者慢性体重管理治疗的可行性试验 。根据《2022年世界肥胖地图集》，到2030年，全球将有10亿成年人患有肥胖症（BMI ≥ 30 kg/m2），约占成年人口的18%。此外，预计到2030年，还有1. 03亿儿童和1. 5亿青少年患有肥胖症。

治疗肥胖症的竞争 包括以下内容：

销售 和市场营销

Vivani 目前在任何地区都没有商业基础设施。当我们通过开发来推进我们的计划时，我们可能会 在美国和选定的其他地区建立商业基础设施，以支持我们的每个 候选产品的商业化，当我们认为某个地区可能获得监管部门的批准时。我们打算进行市场调查，以设计我们的每一个候选产品的商业化战略。我们可能会寻求授权 或与全球制药公司合作伙伴等其他战略合作，以支持我们的商业化 努力。我们将考虑一系列选项，包括在内部建立商业能力，利用第三方生物制药 商业化组织、其他战略合作伙伴、分销商和/或合同销售力量，以扩大我们候选产品的商业可用性。

我们的 公司信息

Vivani 于2009年12月17日根据加州法律注册成立。其业务始于2010年。

2023年7月6日，Vivani通过转换计划 将其注册州从加利福尼亚州更改为特拉华州，于2023年7月5日生效。

Vivani的 公司办公室位于1350 South Loop Road，Alameda，CA 94502；其电话号码是（415）506—8462；其网站 位于www.vivani.com。

化学、 制造和控制

Vivani 开发了生产工艺和质量体系，以支持用于 当前计划的FIH（LIBERATE—1）临床研究的NPM—119临床材料的生产。在生产本研究中使用的材料之前，仍在继续对少量工艺进行改进 。此外，还开始努力支持潜在的后续临床 研究。

Vivani has established in-house research, development, and manufacturing capabilities in its corporate headquarters in Alameda, California, U.S. Vivani has also engaged with contract manufacturers and/or analytical laboratories for selected processes when appropriate. In general, Vivani purchases the drug substance from a third-party manufacturer. Vivani intends to conduct all assembly processes in which the drug substance is present, including the associated in-process testing, when producing materials for Phase 1 and Phase 2 clinical trials. Vivani anticipates that all assembly processes in which the drug substance is present, including the associated in-process testing, will be performed by contract manufacturers when producing materials for any registration trial or commercial use. Several device components and all raw materials are purchased from outside vendors according to established specifications. The device assembly processes, including the associated in-process testing, and final product testing are anticipated to be performed by Vivani in Alameda, California. The custom applicator, which is intended to facilitate subdermal placement of the implant in patients, has been designed and will be manufactured by a contract manufacturer. Several device components and the drug substance are purchased from outside vendors according to established specifications.

随着 NPM—119项目的推进，Vivani还可能根据需要与其他合同分析和制造组织合作。 目前，Vivani未签署任何长期商业制造协议。

知识产权

截至2023年12月31日，Vivani持有或控制了14项已发布的美国专利、8项待审的美国专利申请以及12项在美国境外的多个司法管辖区的专利。此外，Vivani正在寻求22项相应的专利申请，这些专利申请在多个外国司法管辖区正在审理中。Vivani的知识产权组合的进一步发展将需要 提交与其专有制造工艺和候选产品相关的专利申请。Vivani的专利 延伸至澳大利亚、中国、德国、印度、日本、荷兰、新西兰、大韩民国、俄罗斯和美利坚合众国， 以及保护Vivani知识产权的商业机密。Vivani的专利申请策略包括 探索扩大专利寿命和使用案例的机会，以扩大现有专利组合。

以下 是Vivani某些关键已发布专利的进一步描述，包括保护类别、有效期、 在外国司法管辖区发布的相关专利数量以及每项专利所涉及的候选产品。Vivani目前 持有或控制：

在可能的情况下，Vivani寻求通过在选定的其他国家/地区提交美国专利和外国对应申请来保护其发明。由于美国的专利申请在申请后至少18个月是保密的 ，而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现，Vivani 无法确定它是第一个创造每一项已发布或未决专利申请所涵盖的发明的公司，或者 Vivani是第一个申请保护此类专利申请中规定的发明的公司。Vivani计划的、 或潜在的产品可能受第三方专利或其他知识产权保护，在这种情况下，其产品的持续开发和营销将需要许可证。Vivani可能无法按照商业上可接受的 条款获得所需的许可证(如果有的话)。如果Vivani没有获得这些许可证，它可能会在尝试 绕过专利进行设计时遇到产品推出延迟，或者Vivani可能会发现需要这些许可证的产品的开发、制造或销售是不可能的 。

除了专利保护，Vivani还依赖于专有技术、商业秘密和对专有信息的仔细监控，而所有这些都很难保护。Vivani寻求通过与员工、顾问和承包商签订保密协议来保护其一些专有技术和流程。这些协议可能被违反，Vivani可能无法针对任何违规行为获得足够的补救措施，其商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。 如果Vivani的员工或其顾问或承包商在为Vivani工作时使用他人拥有的知识产权，则可能还会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

政府 法规

美国联邦、州和地方以及其他国家/地区的监管机构广泛监管药品、医疗器械以及我们正在开发的药品和器械(组合产品)的研究和临床开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、 推广、广告、分销、审批后监测和报告、营销、定价和进出口。通常，在 新药或药物-设备组合产品可以上市之前，必须获得大量数据，证明其质量、安全性和有效性 ，组织成每个监管机构特有的格式，提交审查，并得到相关监管机构的批准。

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)及其实施条例对药品、器械和组合产品进行监管。这些产品还受其他联邦、州和地方法规的约束。 获得监管批准的过程以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人 受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA或其他监管机构拒绝批准待决申请、撤回批准、临床封存、无标题或警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、禁令、拒绝政府合同、恢复原状、返还、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法机构的执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

美国药品开发

我们的 候选产品受组合产品的监管，这意味着它们既由药品产品 又由设备产品组成。如果单独销售，每个成分将受到不同的监管途径，并由FDA内的不同中心进行审查。然而，组合产品被分配到一个中心，该中心将根据组合产品的主要作用模式的确定而对其监管拥有主要管辖权 ，这是提供最重要的治疗作用的单一作用模式。对于我们的候选产品，主要的行动模式 归因于产品的药物成分，这意味着FDA的药物评估和研究中心 对我们的候选产品的上市前开发、审查和批准拥有主要管辖权。因此，我们计划 通过IND框架调查我们的产品，并通过NDA途径寻求批准。FDA 在药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下内容：

确定要开发的候选药品后，它将进入临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评估，以及动物研究。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献一起作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权将此类研究产品 用于人类。赞助商还必须包括一份协议，其中详细说明了初始临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果初始临床试验适合进行疗效评估时要评估的有效性标准。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决 任何悬而未决的问题。出于安全考虑或不合规，FDA还可以在 之前或临床试验期间的任何时间实施临床暂停，并可能对某类药物 内的所有药品实施临床暂停。FDA还可以实施部分临床暂停，例如，禁止启动特定持续时间或特定剂量的临床试验。

根据GCP规定，所有临床试验必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行。 这些规定包括要求所有研究对象在参与任何临床试验之前提供书面知情同意 。此外，IRB必须在任何机构开始任何临床试验之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准该研究。IRB除考虑其他事项外，还考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期益处是否合理。 IRB还批准有关临床试验的信息和必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的同意书，并必须监督临床试验直到完成。

每个新的临床方案和对方案的任何修改都必须提交FDA审查，并提交IRBs批准。方案详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准、以及用于监测受试者安全性的参数。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后 临床试验，有时称为4期临床试验，可在初步上市批准后进行。这些研究用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下， FDA可能会强制执行4期试验。进行某些临床试验的公司还被要求在一定的时间范围内对其进行注册，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库中，如美国的ClinicalTrials.gov。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

进展 除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细的临床试验结果报告， 必须向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告，包括严重和意外的不良事件、对暴露于该产品的人类有重大风险的其他研究的发现 、对人体有重大风险的动物或体外试验结果 ，以及与方案或研究人员手册中列出的严重疑似不良反应的比率相比在临床上具有重要意义的任何增加。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成 。FDA或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果产品对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问，授权 试验是否可以在指定检查点进行。临床试验赞助商还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境， 暂停或终止临床试验。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发有关产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺 。制造流程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。此外，对于某些 组合产品，可能需要在提交保密协议之前进行人为因素研究，以确定患者在实际环境中使用该产品的可能性。

NDA和FDA审查流程

产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对制造工艺的描述、对药物进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，将作为新药保密协议的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。新药的保密协议必须包含该药物的安全性和有效性的证明。提交保密协议需要支付一笔可观的申请使用费，获得批准的保密协议的发起人也要缴纳年度计划使用费；尽管在某些有限的情况下可能会获得部分此类费用的豁免。例如，该机构将免除小型企业或其附属公司提交审查的第一个人类药物申请的申请费。

FDA在接受提交的所有NDA备案之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。FDA通常在收到NDA后60天内决定是否接受NDA备案。决定 接受保密协议备案意味着FDA已经做出了一个门槛确定，即申请足够完整 ，可以进行实质性审查。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策， FDA的目标是在收到NDA后十个月内完成对标准NDA的实质性审查并对申请人做出回应。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而显著延长，并可能经历多个审查周期。

在接受NDA提交以供备案后，FDA将审查NDA，以确定所建议的产品 对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和 保持该产品的特性、强度、质量和纯度。在审查期间，FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和我们在审查过程中进行广泛的讨论。FDA对保密协议的审查和评估 范围广泛且耗时长，可能需要比原计划更长的时间才能完成，而且我们可能无法及时获得批准(如果有的话)。FDA可将新药产品申请或对安全性或有效性提出难题的药物产品申请提交咨询委员会，通常是由临床医生和其他专家组成的小组进行审查，进行评估，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA将对新产品的生产设施进行审批前检查，以确定它们是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的 规格内一致生产。在审查药物-设备组合产品的保密协议时，药品中心的FDA审查员可以咨询设备中心的审查员，以确保组合产品的设备组件满足有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求 。此外，根据FDA的规定，组合产品必须遵守适用于药品和器械的cGMP要求，包括适用于医疗器械的质量体系法规(“QSR”)。此外，在批准NDA之前，FDA还可以审核临床试验的数据，以确保符合GCP要求。FDA对申请、制造工艺和制造设施进行评估后，可签发批准信或完整的回复信(CRL)。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表示申请 的审查周期已结束，不会以目前的形式批准该申请。CRL通常描述FDA确定的保密协议中的所有具体缺陷。CRL可能需要额外的临床数据和/或额外的关键第三阶段临床试验(S)、 和/或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果颁发了CRL，申请人可以重新提交保密协议，解决信函中指出的所有不足之处，也可以撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终认定NDA不符合批准标准。从临床试验获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

不能保证FDA最终会批准产品在美国上市，我们在审查过程中可能会遇到重大困难或成本。如果产品获得上市批准，批准可能仅限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值 。此外，FDA可要求将某些禁忌症、警告或预防措施包括在产品标签中，或可能以对拟议标签的其他更改、制定足够的控制措施和规格、或承诺进行上市后测试或临床试验和监督以监控批准产品的效果为条件批准NDA。例如，FDA可能要求进行4期临床试验以进一步评估药物的安全性和有效性 ，并可能要求测试和监控计划以监控已商业化的批准产品的安全性。FDA还可以在批准时附加其他条件，包括要求REMS以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则NDA的赞助商必须提交建议的REMS;。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品 如果不符合法规要求或在初始营销后出现问题，可能会撤回审批。

505(B)(2) 审批流程

大多数新药产品的NDA 至少基于两项充分和良好控制的临床研究，并且必须包含大量的 证据，证明拟议使用的新产品的安全性和有效性。这些申请是根据FDCA第505(B)(1)条提交的。然而，FDA被授权根据FDCA第505(B)(2)节批准替代类型的NDA。第505(B)(2)项下的申请为FDA批准新产品提供了另一种监管途径，并允许依赖已发表的文献或FDA对以前批准的类似药物产品或已发表文献的安全性和有效性的发现来进行此类批准。具体地说，第505(B)(2)条允许在申请人所依赖的一个或多个调查 不是由申请人或为申请人进行且申请人没有获得 参考权利的情况下提交保密协议。

因此，第505(B)(2)节授权FDA根据非申请人开发的安全性和有效性数据批准NDA。根据第505(B)(2)节提交的NDA可能为FDA批准先前批准的产品的新的 或改进的配方或新用途提供一种替代的、可能更快捷的途径。如果505(B)(2)申请人能够确定依赖FDA之前的批准在科学上是适当的，则申请人可以消除对新产品进行某些临床前研究或临床研究的需要。通常，505(B)(2)申请者必须进行额外的试验，以支持从之前批准的药物进行更改，并进一步证明新产品的安全性和有效性。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签适应症批准新产品候选，以及为505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症批准。

儿科试验

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，保密协议或补充协议必须包含数据，以评估产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDCA要求计划 提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品的营销申请的赞助商在第二阶段会议结束后或赞助商与FDA达成一致的情况下，在 60天内提交初步儿科研究计划(PSP)。初始PSP必须包括赞助商计划进行的一项或多项儿科研究的大纲，包括研究目标和设计、年龄组、相关的终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据的要求以及支持信息的 。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变更，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。FDA可主动或应申请人的要求，批准延期提交数据或给予全部或部分豁免。

上市后 要求

我们获得FDA批准的任何产品均受FDA持续监管，其中包括监控 和记录保存活动，向适用的监管机构报告产品的不良事件，向监管机构提供最新的安全性和有效性信息，以及 根据《处方药营销法》(FDCA的一部分)的产品抽样和分销要求。此外，组合产品的每个成分都保留 其监管状态(例如，作为药物或设备)，并遵守FDA对该类型成分的要求 。FDA严格监管投放市场的产品的标签、广告、促销和其他类型的信息。

处方药广告受联邦、州和外国法规的约束。在美国，FDA监管处方药的促销和广告，包括直接面向消费者的广告。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，制药公司必须遵守在药品批准标签中未描述的用于或在患者群体中推广药物的限制(称为“非标签使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对涉及互联网的促销活动的要求 。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外用途，但制造商及其代理人不得营销或推广此类标签外用途，或在促销药品时提供与批准的标签不一致的药品的标签外信息。FDA和其他监管和执法机构积极 执行法律法规，禁止推广标签外用途和推广未获得上市批准的产品 。被发现不当推广标签外使用的公司除了承担重大责任外，还可能受到纠正广告的 ，这可能包括民事和行政补救以及刑事处罚。

在美国，产品一旦获得批准，其生产就会受到FDA的全面和持续的监管。FDA 法规要求组合产品必须在特定批准的设施中生产，并符合适用于药品和器械的cGMP，包括某些QSR要求。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们产品的临床和商业批量。CGMP法规要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正与cGMP的任何偏差。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其是否遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。这些法规还对制造和质量保证活动提出了一定的组织、程序和文档要求。使用合同制造商、实验室或包装商的保密协议持有人负责挑选和监督合格的公司，在某些情况下，还负责对这些公司的合格供应商进行选择和监督。这些公司及其供应商(如果适用)随时接受FDA的检查，发现违规情况，包括未能遵守cGMP，可能会导致执法行动中断任何此类设施的运营或 经销由其制造、加工或测试的产品的能力。在批准后发现产品问题可能导致对产品、制造商或已批准保密协议持有人的限制，其中包括从市场上召回或撤回该产品 。此外，处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他方还必须遵守产品跟踪和跟踪要求，并向FDA通报假冒、挪用、盗窃和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。

FDA还可能要求进行上市后测试(称为第4阶段测试)、REMS以确保药物的安全使用，以及监督 以监控批准产品的效果或对可能限制该产品分销或使用的批准条件施加条件。发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求 可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的未命名或警告信 、强制更正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告和禁忌症，并可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的 政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变， 这可能会推迟或阻止监管部门对我们正在开发的产品的批准，并影响已在市场上获得批准的产品。

孤儿 指定和排他性

FDA可能会授予用于治疗在美国影响少于200,000人的罕见疾病或疾病的药物的孤儿药物名称 。或者，如果疾病或疾病在美国影响到200,000人或更多人，并且没有合理的预期可以从在美国的销售中收回针对此类疾病或疾病的药物的开发和制造成本，则可以获得孤儿药物指定。

孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，例如为临床试验成本提供赠款资金的机会、 税收优惠和用户费用减免。此外，如果一种产品是第一个获得FDA批准其具有孤儿指定的适应症的产品，则该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请 在同一孤儿适应症上销售同一药物，除非在有限情况下，如 显示临床优于具有孤儿排他性的产品。但是，竞争对手可能会获得针对孤立产品具有排他性的适应症的不同 产品的批准，或者获得针对同一产品但对于孤立产品具有排他性的不同 适应症的批准，这可能允许在标签外使用孤立的适应症。孤立产品 如果竞争对手针对相同的孤立适应症获得FDA定义的相同 药物或生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定为 包含在竞争对手的产品中用于相同的适应症或疾病，则排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的药物或生物制品获得了上市批准，其适应症范围比指定的更广，则可能无权获得 孤儿产品独家经营权。

美国 市场独家经营权

市场 FDCA下的排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为获得新化学实体的保密协议批准的第一个申请者提供了美国境内的五年非专利数据独占期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，则药物是一种新的化学实体。活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，无论该药物是用于与 原始创新药物相同的适应症，还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或无权参考 批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有人向FDA列出的专利之一的 专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

如果申请人进行或赞助的新的临床 研究(生物利用度研究除外)被FDA认为 对于批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FDCA也可以为NDA提供三年的市场排他性，或对现有NDA的补充。这项为期三年的 排他性条款仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改 ，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考权，以证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验。

儿科独家专营权是美国提供的另一种营销独家专营权。如果赞助商应FDA的书面请求 在儿童身上进行临床试验，则儿科独家专营权规定在另一段独家经营期内额外附加 个月的营销独家专营权。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的 临床试验。

医疗保健 法律法规

在美国，药品和医疗器械的研究、制造、分销、销售和推广可能受到除FDA之外的各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局、州总检察长和其他州和地方政府机构。例如，销售、营销和科学/教育资助计划必须符合联邦《反回扣法令》、联邦《虚假申报法》、根据《健康信息可携带性和1996年责任法案》(HIPAA)颁布的隐私法规以及类似的州法律。定价和返点计划还必须符合经修订的1990年《综合预算调节法》的《医疗补助药品返点计划》要求、《2022年通胀降低法》和《1992年退伍军人医疗法案》经修订的条款。处理任何受控物质必须遵守美国《受控物质法》和《受控物质进出口法》。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。所有这些活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。

《联邦医疗保险现代化法案》(MMA)建立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药 福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些实体将提供门诊处方药保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的承保范围不是标准化的。 D部分处方药计划赞助商不需要为所有承保的D部分药物付费，每个药物计划可以制定自己的药物处方，确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是，D部分处方药处方 必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别中的药物，但不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会制定和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对Vivani可能获得监管批准的产品的需求。然而，Vivani产品的任何协商价格(如果包含在D部分处方 药品计划中)可能会低于Vivani可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利 ，但私人付款人在设置自己的支付费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 。联邦医疗保险下支付的任何减少都可能导致非政府支付者支付的类似减少。

药品分销受到其他要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售药品的广泛记录保存、 许可、存储和安全要求。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。管理药品定价的 要求因国家而异。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证对医药产品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区会允许对Vivani的任何产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品 不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显低于美国的价格 。

In the U.S., once Vivani has products on the market, the company will be subject to complex laws and regulations pertaining to healthcare “fraud and abuse,” including, but not limited to, the federal Anti-Kickback Statute, the federal False Claims Act, and other state and federal laws and regulations. The federal Anti-Kickback Statute makes it illegal for any person, including a prescription drug manufacturer, or a party acting on its behalf, to knowingly and willfully solicit, receive, offer or pay any remuneration that is intended to induce the referral of business, including the purchase, order or prescription of a particular drug, or other good or service for which payment in whole or in part may be made under a federal healthcare program, such as Medicare or Medicaid. Violations of this law are punishable by up to five years in prison, criminal fines, administrative civil money penalties and exclusion from participation in federal healthcare programs. In addition, many states have adopted laws similar to the federal Anti-Kickback Statute. Some of these state prohibitions apply to the referral of patients for healthcare services reimbursed by any insurer, not just federal healthcare programs such as Medicare and Medicaid. Due to the breadth of these federal and state anti-kickback laws, the absence of guidance in the form of regulations or court decisions and the potential for additional legal or regulatory change in this area, it is possible that Vivani’s future sales and marketing practices or Vivani’s future relationships with medical professionals might be challenged under anti-kickback laws, which could harm Vivani.

The federal False Claims Act prohibits anyone from knowingly presenting, or causing to be presented, for payment to federal programs (including Medicare and Medicaid) claims for items or services, including drugs, that are false or fraudulent, claims for items or services not provided as claimed or claims for medically unnecessary items or services. Although Vivani would not submit claims directly to payors, manufacturers can be held liable under these laws if they are deemed to “cause” the submission of false or fraudulent claims by, for example, providing inaccurate billing or coding information to customers or promoting a product off-label. In addition, Vivani’s future activities relating to the reporting of wholesaler or estimated retail prices for Vivani’s products, the reporting of prices used to calculate Medicaid rebate information and other information affecting federal, state, and third-party reimbursement for Vivani’s products, and the sale and marketing of Vivani’s products, are subject to scrutiny under this law. For example, pharmaceutical companies have been found liable under the federal False Claims Act in connection with their off-label promotion of drugs. Penalties for a federal False Claims Act violation include three times the actual damages sustained by the government, plus mandatory civil penalties of between $13,946 and $27,894 for each separate false claim, the potential for exclusion from participation in federal healthcare programs and, although the federal False Claims Act is a civil statute, conduct those results in a federal False Claims Act violation may also implicate various federal criminal statutes. If the government were to allege that Vivani was, or convict Vivani of, violating these false claims laws, Vivani could be subject to a substantial fine. In addition, private individuals could bring actions under the federal False Claims Act and certain states have enacted laws modelled after the federal False Claims Act.

1996年的 联邦《健康保险携带和责任法案》（简称：HIPAA）规定了以下行为的刑事和民事责任： 执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒 或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解 法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。

联邦医生支付透明度要求（有时称为ACA下的“阳光法案”）要求 某些药物、设备、生物制品和医疗用品制造商（根据Medicare、Medicaid或 儿童健康保险计划可报销）向HHS报告与支付和其他向 医生进行的价值转移有关的信息（定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医）、某些其他持牌医疗保健从业人员和教学医院；以及这些医生及其直系亲属的所有权和投资权益。

联邦 价格报告法要求制造商计算复杂的定价指标并向政府项目报告，这些 报告的价格可用于计算已批准产品的报销和/或折扣。

HIPAA， 经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订后， 还向某些承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其业务伙伴施加义务，要求其执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务， 及其承保分包商，包括强制性合同条款，在保护隐私、安全和传输个人可识别健康信息方面承担义务。HITECH还创建了新的民事罚款级别，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求律师与提起联邦民事诉讼相关的费用和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国的法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

类似的 州法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，并且 可能比其联邦同等法律范围更广；一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府在 年颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出有关的信息。

国家 在某些情况下管理健康信息隐私和安全的法律也可能适用，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化，以及类似的外国法律和法规。

此外，联邦消费者保护法和不正当竞争法对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管。

类似的 欧盟和其他非美国司法管辖区的医疗法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及管理某些受保护信息的隐私和安全的法律， 例如《一般数据保护条例》(GDPR)，该法规对收集和使用与位于欧盟的个人相关的个人数据(包括健康数据)施加了义务和限制。也有越来越多的州法律 要求制造商向州报告定价和营销信息。这些法律中的许多法律对于遵守这些法律所需的条件都含糊不清。此外，如下所述，类似的联邦要求要求 制造商跟踪并向联邦政府报告前一个日历年度向医生和教学医院支付的某些款项。这些法律可能会对Vivani施加行政和合规负担，从而影响Vivani的销售、营销和其他促销活动。此外，鉴于这些法律及其实施缺乏明确性，Vivani的举报行为可能会受到有关州以及联邦当局的处罚条款的约束。

未能遵守监管要求使公司面临可能的法律或监管行动。根据具体情况， 未能满足适用的法规要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、 召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝 允许公司签订供应合同，包括政府合同。

法规、法令或对现有法规的解释的变化 可能会影响Vivani未来的业务，例如：(1)Vivani制造设施的变化；(2)产品标签的增加或修改；(3)Vivani产品的召回或停产；或(4)额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对Vivani的业务运营产生不利影响。

世界规则的其余部分

在美国以外，管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异 。此外，临床试验必须按照GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停 或撤销监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

医疗保健改革与患者保护和平价医疗法案

付款人，无论是国内还是国外，或政府或私人，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本 ，而这些方法并不总是专门适用于新技术，如基因疗法和针对我们正在开发的那些罕见疾病的疗法。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。

2010年3月，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(统称为PPACA)颁布，其中包括显著改变医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式的措施。PPACA对制药业最重要的条款 如下：

自颁布以来，PPACA的某些方面也受到了行政、司法和国会的挑战。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁决PPACA的合宪性。因此，PPACA保持其当前的 形式有效。目前尚不清楚拜登政府公布的这一最高法院裁决、未来的诉讼或医疗保健措施将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的法律或医疗保健法规的变化 可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务产生重大不利影响。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》(Budget Control Act)为国会削减开支制定了措施。这包括每财年向提供商支付的联邦医疗保险费用总计减少2% 。随后的立法将2%的付款减免延长至2031年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财政年度最高4%不等。由于2010年法定现收现付法、2021年美国救援计划法案导致的预算赤字估计增加以及后续立法，从2025年开始，医疗保险对提供者的支付将进一步减少，而无需进一步立法。2012年的美国《美国纳税人救济法》进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从 三年延长至五年。自2024年1月1日起，《2021年美国救援计划法案》取消了针对单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前为药品制造商平均价格的100%。

此外， 美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣越来越大。具体地说， 政府对制造商为其市场产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。总裁·拜登发布了多项行政命令， 寻求降低处方药成本。尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法授权才能生效，而且拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但 拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

《2022年降低通货膨胀率法案》(简称IRA)包括几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，其中包括： 从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付上限降低至2,000美元的条款(从而有效地 消除了所谓的“甜甜圈漏洞”)；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的B部分和D部分价格上限进行谈判 ，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些药品价格上涨快于通胀的情况向Medicare支付回扣，并推迟限制药房福利经理可以收取的费用的回扣规则。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响 尚不清楚。

此外， 医疗改革措施受到拜登政府的几项行政命令的制约，包括涉及 药品定价的命令。在州一级，许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，如果我们在获得任何候选产品的监管批准后开始商业化，可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在该州法律下承担更大的责任 。

属性

我们的主要办事处和设施位于加利福尼亚州阿拉米达市南环路1350号，邮编：94502；邮编：27200，邮编：315；邮政编码：91355，地址：加州91355，均为租赁公司。

2022年11月，Vivani签署了一份位于加利福尼亚州阿拉米达市南环路1350号的长期租约，邮编为94502，以容纳办公空间、研发、分析实验室和GMP制造套件，以支持我们的生物制药部门的研发活动。我们 于2023年9月搬进了新工厂。

2023年2月1日，我们的神经调节部门签订了一项租赁协议，从2023年3月1日起生效，根据2023年3月1日到期的租约，转租位于加利福尼亚州巴伦西亚315套房Tourney路27200号的办公空间 ，以取代其现有总部。

员工

截至2023年12月31日，我们的生物制药部门有37名员工，神经调节部门有7名员工。在这些人中， 全部受雇于美国。我们相信，我们业务的持续成功将在一定程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力，我们致力于发展我们的员工，并为他们提供机会，为我们的增长和成功做出贡献。这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们相信 我们与员工的关系非常好。

可用信息

我们的网站地址是www.vivani.com。我们通过我们网站上提供的链接免费提供我们的10-K、10-Q 和8-K表格及其任何修改。这些报告在提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快提供。

第 1a项。风险因素

本 Form 10-K包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的业务受到许多风险的影响 并且我们的实际结果可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述大不相同，因此本部分包括对可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股交易价格的重要因素的讨论 。您应仔细考虑这些风险因素，以及 本10-K表格中包含的所有其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开申报文件。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 是一家临床前阶段的公司，运营历史有限，没有任何产品获准商业销售。 

我们 是一家临床前阶段的生物制药公司。2022年8月，我们完成了第二视觉和NPM的业务合并， 成立了我们现在的公司。在业务合并后，我们主要专注于开发我们的专有纳米门户技术，并开发能够长期给药的微型皮下药物植入物 具有高度未得到满足的医疗需求的慢性病患者。我们的候选产品包括我们与Okava PharmPharmticals，Inc.合作的当前候选产品NPM-115、NPM-119、NPM-139和OKV-119。我们所有的候选产品都处于早期开发阶段，我们的候选产品都没有进入临床阶段测试，也没有获准上市，也没有 正在上市或商业化。

因此， 我们没有任何有意义的历史操作来评估我们的业务和前景，我们尚未证明 有能力成功启动和开展临床试验或获得任何候选产品的上市批准 ，或以其他方式成功克服生物制药行业公司经常遇到的风险和不确定性。 迄今为止，我们尚未产生任何收入，并且继续产生大量的研发和其他费用。 因此，自成立以来，我们在每个报告期内均未实现盈利，并产生了经营亏损。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的 年度内，我们分别报告净亏损1390万美元和2570万美元，截至2023年12月31日， 累计亏损9840万美元。

在可预见的未来，随着我们扩大研发活动 ，寻求监管部门的批准，如果产品获得FDA 、欧洲药品管理局（"EMA"）或类似的外国机构的批准，我们预计将继续遭受重大且不断增加的损失。即使我们的一个或多个候选产品 完成了临床开发、获得上市批准并商业化，我们也可能永远无法盈利。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延迟以及其他已知和未知的因素和风险 在快速发展的领域中，经验丰富的生物制药公司。如果我们的一个或多个候选产品获得了 营销批准，我们还可能需要从专注于研发的公司过渡到能够支持商业活动的公司。我们还没有证明有能力成功地克服这些风险和困难， 或实现这样的过渡。

我们 预计在可预见的将来不会从产品销售中产生收入，可能永远不会盈利。

The viability of our business depends on our ability to generate revenue from product sales. Vivani’s current pipeline is focused on the development of our proprietary NanoPortal™ technology and the development of miniaturized, subdermal drug implants capable of the long-term delivery of medicine in patients with chronic diseases with high unmet medical need. However, we may never be able to develop or commercialize marketable products from our current pipeline or achieve profitability. Revenue from the sale of any product candidate for which regulatory approval is obtained will be dependent, in part, upon the size of the markets in the territories for which regulatory approval is obtained, the accepted price for the product, the acceptance of the product by physicians and patients, the ability to obtain reimbursement at any price and whether we own the commercial rights for that territory. In addition, if the market size for our product candidates is smaller than estimated, the indication or intended use approved by regulatory authorities is narrower than expected, or the target patient population for treatment is narrowed by competition, physician choice or treatment guidelines, we may not generate significant revenue from sales of such products, even if approved. Even if we are able to generate revenue from the sale of any approved products, we may not become profitable. Even if we achieve profitability in the future, such profitability may not be sustained in subsequent periods.

我们 创造收入和实现盈利能力的能力在很大程度上取决于我们独立或与第三方合作 实现多个目标的能力，包括：

我们 可能永远不会成功实现其目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现或保持盈利能力的巨大收入 。任何未能实现并保持盈利的情况都将降低我们公司的价值 ，并可能削弱我们维持或进一步研发工作、筹集额外必要资本、 发展业务和继续运营的能力。

我们 将需要大量额外资金来实现我们的业务目标，而这些资金可能无法以可接受的条款 或根本无法获得。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们的运营消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用 将会增加，特别是在我们对候选产品进行临床试验的时候。即使 如果我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求在我们目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。例如，2023年8月18日，FDA提供了书面通知，称Liberate-1研究完全暂停是因为CMC信息不足，无法评估对人类受试者的风险。Vivani仍在积极参与与FDA的 讨论，作为其解除临床搁置和迅速启动Liberate-1的努力的一部分。如果 我们被要求进行额外的非临床和/或临床活动，我们与NPM-119计划相关的总体支出将增加。其他意想不到的成本也可能出现。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果具有很高的不确定性，我们无法合理估计成功完成任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数量。在获得监管部门的营销批准之前，我们不允许对任何候选产品进行营销或促销。因此，我们将需要获得大量额外资金以继续运营和实现业务目标。

不能保证我们将能够以可接受的条款筹集足够的额外资本，或者根本不能。如果此类额外的 融资不能以令人满意的条款获得，或者没有足够的金额，我们可能被要求推迟、限制、 或取消我们的一个或多个业务目标，我们的竞争力以及业务、财务状况和 运营的结果可能会受到重大不利影响。如果我们无法继续我们的业务，包括由于资金不足， 您可能会失去投资。

Vivani未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们 可以通过股权或债务融资、合作伙伴关系、合作、许可、剥离或其他战略性 交易的形式筹集资金。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权可能会减少，因此这些股东可能会经历大幅稀释。我们也可以发行股权证券，规定优先于其普通股的权利、 优先和特权。如果我们通过债务工具或融资工具筹集资金，贷款人 可能会要求我们将部分或全部资产作为抵押品。我们还可能被要求遵守限制我们业务和运营的财务、运营和 其他公约。如果我们达成合作、协作、许可或其他 战略交易，我们可能需要向第三方授予权利，包括开发和营销候选产品的权利， 否则我们将保留这些权利。

我们利用其净营业亏损(“NOL”)结转和某些其他税务属性的能力可能有限。 

根据修订后的《1986年国税法》第 节第382节，或该法规规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为在三年期间其股权所有权变动超过50%(按价值计算))， 该公司使用变动前净资产结转和其他变动前税收属性抵销变动后收入的能力可能受到限制。我们尚未完成评估是否发生了《守则》第382节所定义的所有权变更的研究。过去、当前和未来的所有权变更可能会限制我们利用剩余的 税务属性的能力。

截至2023年12月31日，我们拥有联邦和分摊的州NOL以及联邦和州研发信贷结转，可用于抵消未来的应纳税所得额和所得税如下(以千为单位)：

此外，根据最近颁布的美国税法，尽管对2017年12月31日之前的纳税年度产生的税收损失的处理通常没有改变，但2017年12月31日之后的纳税年度产生的税收损失只能用于抵消每年80%的应纳税所得额。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，尽管我们在前几年因联邦所得税目的而产生了亏损。

与产品开发、临床测试和商业化相关的风险

我们 依赖于我们的一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和商业化。 不能保证我们可以实现这些目标中的任何一个。 

我们在许可和开发我们的核心资产上花费了大量的时间、金钱和精力，包括NPM-115(高剂量艾塞那肽植入剂)、处于临床前开发阶段的NPM-119(艾塞那肽植入剂)、NPM-139(赛马路德植入剂)和OKV-119(猫科患者的艾塞那肽植入剂) 在使用我们专有的纳米门户植入物技术进行初步可行性测试时。到目前为止，我们还没有开始对我们的任何候选产品进行临床测试。我们的所有候选产品都需要进一步的开发，包括临床试验 以及进一步的临床前研究，以评估其安全性、耐受性和药代动力学，并优化其配方。 我们的候选产品在进入关键临床试验之前可能需要进行大量的额外测试，这些试验旨在生成足够的安全性和有效性数据来支持营销应用。即使我们对我们的候选产品进行并完成了此类测试 ，也不能保证我们将获得其中一个或多个候选产品的上市批准。 在早期开发期间获得的积极结果并不一定意味着后续开发将成功或将获得监管部门的批准 。我们的药物开发工作可能无法产生商业上可行的产品，原因有很多，包括 因为我们的候选产品未能展示出令相关监管机构满意的安全性和有效性以支持上市审批，或者因为我们没有足够的财政或其他资源来推动我们的候选产品通过 开发和审批流程。如果我们的任何候选产品未能在任何时间证明足够的安全性或有效性数据来支持其持续开发，或者我们在候选产品的开发过程中遇到其他挑战， 我们可能会遇到重大延迟，或被要求放弃该候选产品的开发。

我们 预计我们的任何候选产品都没有资格获得FDA、EMA或类似外国机构的监管批准，并在几年内开始商业化(如果有的话)。即使我们最终获得监管部门对这些候选产品的 批准，我们也可能因为各种原因而无法将其成功商业化，无论是独立还是与第三方合作。例如，这些问题包括替代疗法的可获得性、缺乏成本效益、商业规模生产产品的成本以及与其他药物的竞争。我们候选产品的成功还可能受到任何不良副作用的流行和严重程度的限制，或者患者和医疗保健提供者使用或管理我们的药物植入物的意愿 。如果我们不能开发、获得批准并将我们的一个或多个候选产品商业化，我们的业务将受到实质性的不利影响。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。在开发我们的候选产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟 ，我们的临床开发努力可能不会产生良好的结果。

要获得监管部门对我们候选产品的批准，必须进行充分且控制良好的临床试验，以证明 人体的安全性和有效性，使FDA、EMA和类似的外国当局满意。我们尚未对我们当前的候选产品进行 临床试验，此类候选产品的临床测试可能无法产生支持 继续开发或寻求监管部门批准的结果。开发过程昂贵，可能需要多年时间，而且结果不确定 。失败可能发生在该过程的任何阶段。在开发过程中或由于开发过程，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发和审批，包括：

例如，2023年8月18日，FDA提供书面通知称，由于没有足够的化学、制造和控制(CMC)信息来评估对人类受试者的风险，Liberate-1研究独家处于全面临床搁置状态。作为解除临床搁置并迅速启动Liberate-1的努力的一部分，Vivani仍在积极参与与FDA的讨论。然而，不能保证我们能够及时解决FDA确定的问题，或者根本不能解决，而且我们可能会因推动NPM-119进入临床而产生额外费用。

即使 如果我们在任何候选产品的早期开发中取得成功，该经验也可能不会在以后的开发中复制 或针对任何其他候选产品。例如，在我们的行业中，后期临床试验的候选产品 通常无法证明足够的安全性和有效性，尽管已经通过初步临床试验或临床前测试 。

即使我们的临床试验产生了我们认为有希望的数据，这些数据也可能不足以支持寻求FDA、EMA或类似外国当局的上市 批准。此外，开发过程中产生的数据可以用不同的方式解释 ，FDA、EMA或类似的外国当局可能会以与我们不同的方式解释这些数据。 如果我们不能生成充分证明我们的候选产品的安全性和有效性的数据，以支持监管机构的营销批准 ，我们将无法将这些候选产品推向市场和商业化。

除了通过股票或债券发行筹集资金或作为替代方案，我们可能会不时地寻求有选择地 并与第三方进行机会合作，以帮助我们的部分或所有候选产品的开发和潜在的未来商业化 。但是，不能保证我们能够以可接受的条款建立此类协作 ，或者可能需要比预期更长的时间来建立新的协作。即使我们参与了一个或多个此类合作，与开发候选产品相关的风险仍然存在，并且无法保证我们的潜在合作者将成功开发、寻求批准我们的任何候选产品并将其商业化 。

我们的 候选产品可能具有严重的不良、不良或不可接受的副作用，可能会延迟、暂停或终止我们的 临床试验，或阻止我们获得监管部门对此类候选产品的批准或商业化。如果在我们候选产品的开发过程中或在批准之后(如果有)发现此类副作用，我们可能需要放弃 我们对此类候选产品的开发，任何批准的标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会受到上市批准后的其他重大负面后果的影响(如果有的话)。

在我们候选产品的临床前研究或临床试验中观察到的不良 副作用可能会中断、推迟或停止其 开发，并可能导致FDA、EMA或类似的外国当局拒绝对任何 或所有目标适应症进行监管批准，或对获得监管批准的任何此类候选产品的适销性产生不利影响。

我们的候选产品可能会在临床前毒理学研究中显示不良反应，并可能与其他药物发生不良反应。我们的 候选产品可能需要风险管理计划，其中可能包括患者和医疗保健提供者教育、使用指南、 适当的促销活动、上市后观察研究以及持续的安全和报告机制，以及其他 要求。开处方可能仅限于内科专家或受过药物使用培训的内科医生，也可能仅限于更严格的患者群体。审批我们的候选产品所需的任何风险管理计划都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及我们候选产品的不良 副作用可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生其他重大不利影响。例如：

此外，即使我们的任何候选产品获得上市批准，并且我们或其他人在获得批准后发现此类产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用 ，也可能导致许多潜在的重大负面后果 ，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们获得或保持市场对受影响产品的接受程度，并可能大幅 增加产品商业化的成本和费用，进而可能推迟或阻止我们从产品销售中获得可观的 收入。

我们在当前渠道之外识别和开发候选产品的努力可能不会成功，我们选择用于临床开发的任何候选产品 可能不会真正开始临床试验。

我们 打算通过将药物植入从未来和正在进行的可行性计划推进到临床前和临床开发，从而扩大我们目前的核心资产渠道。然而，识别和开发药物植入物的过程昂贵、耗时、 且不可预测。我们当前临床前计划的数据可能不支持其先导化合物或这些计划中的其他化合物的临床开发，并且我们可能不会确定任何其他适合推荐用于临床开发的药物化合物。此外，我们选择用于临床开发的任何药物化合物可能无法产生足够的安全性和有效性数据，以支持进入临床试验或继续正在进行的临床试验。这样的发现可能会 阻碍我们维护或扩展开发渠道的能力。我们识别新药植入物并将其推进到临床前和临床开发的能力也取决于我们为我们的研发业务提供资金的能力， 并且不能保证以可接受的条款获得额外的资金，或者根本不能保证。

我们 可能会遇到临床试验开始或完成的延迟，这可能会导致成本增加或 损害我们的研发工作。

临床试验开始或完成的延迟 可能会严重影响我们的药物开发成本，否则会损害我们的研究和开发工作。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成 。临床试验的开始可能会因各种原因而推迟，包括但不限于与以下方面有关的延迟：

例如，2023年8月18日，FDA提供了书面通知，称LIBERATE—1研究处于完全临床暂停状态，主要原因是 化学、生产和控制（"CMC"）信息不充分，无法评估人类受试者的风险。Vivani 仍积极参与与FDA的讨论，作为其解除临床暂停并使LIBERATE—1快速启动 的努力的一部分。然而，我们无法保证我们能够及时或完全解决FDA发现的问题，并且我们可能会在努力将NPM—119推进到临床中时产生额外费用。

此外，一旦临床试验开始，我们或我们的合作者、机构审查 委员会或负责监督我们临床试验的数据安全性监测委员会（如适用）、FDA、EMA或类似的 外国机构可能会暂停或终止该试验，原因包括：

如果 我们在完成或终止候选产品的任何临床试验方面遇到延误，则候选产品的开发 将受到影响。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，并减慢 候选产品开发过程和我们寻求上市批准的预期时间表。此类延迟还可能使 我们的竞争对手在我们之前获得其候选产品的上市批准，或者可能缩短 专利保护期，在此期间，我们可能拥有将我们的产品商业化的独家权利（如果获得批准）。任何这些事件都可能严重损害 我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟 的许多因素也可能最终导致我们的候选产品 得不到监管批准。

临床前试验的结果 可能无法预测后期临床试验的结果，而且许多候选产品 尽管在早期试验中显示出初步承诺，但未能获得监管部门的批准。

候选产品的 临床前研究的结果可能无法预测临床试验的结果，并且 早期临床试验的结果可能无法在后期临床试验中重复。在临床 试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性结果，尽管已通过临床前研究和初始 临床试验取得进展。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折 ，尽管早期的研究结果令人鼓舞，但由于不良的安全性特征或缺乏疗效。由于这些或其他原因，我们的开发计划可能会遇到类似的 挫折。

由于 候选产品是通过临床前、早期临床和后期临床试验开发的，以获得批准和 商业化，因此通常会在开发计划的各个方面（如生产和给药方法） 在此过程中进行更改，以优化工艺和结果。虽然这些类型的变更很常见，并且旨在 优化产品候选，以用于后期临床试验、批准和商业化，但此类变更存在 无法实现这些预期目标的风险。

任何 这些变更都可能会降低我们计划的临床试验或其他未来临床试验的结果的可预测性，并可能 导致我们的候选产品表现不同，包括导致毒性，这可能会延迟我们的临床试验 的完成，延迟我们的候选产品的批准，和/或危及我们开始销售产品和产生收入的能力。

我们不时宣布或发布的临床试验的中期、 顶线和初步数据可能会随着更多患者 数据的可用而发生变化，并且需要接受审核和验证程序，这可能会导致最终 数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的 审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论 ，而我们可能没有收到或没有机会全面、仔细地评估所有数据。 因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者在收到其他数据并进行充分评估后，不同的结论或 考虑因素可能会使此类结果合格。背线数据也仍然受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时地披露我们临床研究的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据 可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。 此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、 计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况 。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是以通常广泛的信息为基础的，您或其他人可能不同意我们确定的材料或其他适当信息包括在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选药物或我们业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得我们候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害， 这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们 可能会在临床试验中延迟招募患者，这将对我们在预期的时间表内启动、进行和完成此类试验的能力产生不利影响。

确定 并使患者有资格参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。患者登记取决于许多因素， 包括：

即使在登记后，我们也必须保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。

如果 我们未能登记和维护临床试验所针对的患者数量，则该临床试验的统计能力可能会降低，这可能会削弱此类结果的重要性，并导致监管机构要求进行额外的 测试。此外，我们临床试验中的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加， 推迟我们的开发时间表，或迫使我们完全放弃一个或多个计划。

我们 可能难以识别、培训和/或认证足够数量的医疗保健专业人员来正确植入 ，并在适当的情况下植入我们的候选药物，这可能会影响我们进行临床试验的能力。

我们的候选药物植入者需要经过适当培训的医疗专业人员，其中可能包括医生、执业护士和 护士，以便将其皮下植入患者体内。这些医疗保健专业人员还将负责移除和更换新药植入物。不能保证会有足够数量的经过培训和/或认证的医疗保健专业人员，也不能保证培训或认证要求不会比预期的负担更重。这两个因素 都可能导致我们进行临床试验的困难，并损害我们为候选产品所做的开发努力。

如果我们的竞争对手拥有审批速度更快、营销更有效、容忍度更好、安全状况更有利或被证明比我们的更有效的候选产品，我们的商业机会可能会减少或 消失。

生物制药行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，并高度重视专利产品 。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源使我们能够在我们的行业中竞争，但我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业生物制药企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们开发并商业化的任何候选产品 都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。

我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前研究、临床试验、监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。我们拥有GLP-1受体激动剂药物类别的一些竞争对手包括诺和诺德、阿斯利康和礼来公司等公司。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。我们的竞争对手可能会成功开发出比我们自己的技术和疗法更有效、耐受性更好或成本更低的技术和疗法，或者会使我们的候选产品过时且不具竞争力。即使我们的任何候选产品获得监管部门批准 ，我们的竞争对手也可能比我们更早成功获得监管部门对其产品的批准。我们还将面临来自这些第三方的竞争，包括招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验场地和临床试验患者登记，以及获取和许可与我们的计划相辅相成或对我们的业务有利的技术和产品。

我们 认为，如果获得批准，影响候选产品生存能力的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性、耐受性、给药频率和途径、便利性和价格、品牌和仿制药竞争的水平 以及政府和其他第三方付款人是否提供保险和补偿。

多种GLP-1受体激动剂产品 已被证明可以有效降低心血管疾病的发病率和死亡率，包括Trulicity(度那路肽)、Ozempic/Wegoy (赛马鲁肽注射剂)和Victoza(利拉鲁肽)，医学指南可能建议优先使用在批准标签的产品中有心血管疾病和死亡数据阳性的GLP-1受体激动剂 。由于NPM-119参比药物Bydureon没有显示出心血管发病率和死亡率的降低，NPM-119将不会在批准的产品标签中获得这一声明，除非我们使用NPM-119产生阳性的心血管结果数据。NPM-119标签中缺乏心血管 结果益处，如果获得批准，可能会降低其市场潜力。

如果FDA或其他适用的监管机构批准与我们的任何候选产品竞争的仿制药， 如果批准，我们候选产品的销售可能会受到不利影响。

一旦包括第505(B)(2)条申请在内的保密协议获得批准，所涵盖的产品将成为“上市药品”， 潜在竞争对手可以引用该药品来支持批准简化新药申请或ANDA。FDA条例 和其他适用的条例和政策鼓励制造商创造药物的修改版本，以促进ANDA或类似替代品的其他申请的批准。如果这些制造商证明他们的产品与我们的候选产品 具有相同的有效成分(S)、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签 ，他们可能只需进行一项相对廉价的研究，以证明其仿制药在体内的吸收速度和程度与我们的候选产品相同，或具有生物等效性(在某些情况下，甚至可以免除FDA的有限生物等效性测试)。来自仿制药与我们候选产品的竞争 可能会极大地限制我们创造收入的能力，从而限制我们从我们的候选产品中获得投资回报的能力。

我们 面临多种制造风险，其中任何风险都可能大幅增加我们的成本并限制我们 候选产品的供应。

制造我们的候选产品的流程非常复杂，受到严格监管，并面临许多风险。例如，由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误，制造我们的候选产品的过程 容易受到产品损失的影响。对于我们的任何候选产品，即使是与正常制造流程的微小偏差 都可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现 微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭较长时间以调查并 补救污染。此外，制造其候选产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的不利影响。

此外，任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、撤回或召回，或我们候选产品供应的其他中断。我们 还可能需要注销库存，并为不符合规格的候选产品产生其他费用和支出， 采取昂贵的补救措施，或寻求成本更高的制造替代方案。

我们候选产品的商业成功(如果获得批准)取决于它们在医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中的市场接受度。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的市场认可。如果我们的任何候选产品获得批准，其市场接受度将取决于以下几个因素，包括：

此外，我们的候选产品的潜在市场机会很难估计。根据我们的行业知识、行业出版物、第三方研究报告和其他调查，我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括几个关键假设。独立消息来源并没有证实我们的所有假设。如果这些 假设中的任何一个被证明是不准确的，那么我们候选产品的实际市场可能会小于我们对其潜在市场机会的估计。如果我们候选产品的实际市场比我们预期的要小，我们候选产品的市场潜力 可能是有限的。如果我们不能让市场接受我们的候选产品，我们业务的生存能力可能会受到限制。

如果 我们无法获得并维持第三方付款人对我们的候选产品的足够报销水平，如果获得批准， 未来的潜在销售将受到重大不利影响。

即使我们的候选产品获得营销批准，如果没有第三方付款方的报销，也不会有可行的商业市场。 报销政策可能会受到未来医疗改革措施的影响。我们不能确定我们的候选产品是否可获得报销。此外，即使有一个可行的商业市场，如果报销水平 低于我们的预期，我们的预期收入和毛利率也将受到不利影响。

第三方付款人，如政府或私人医疗保险公司，会仔细审查，并越来越多地质疑和挑战药品的承保范围和价格。私营健康保险公司的报销费率因公司、保险计划和其他因素而异。报销费率可能基于已为成本较低的药品设置的报销级别 ，并可能纳入其他服务的现有付款中。美国医疗保健行业目前有一种控制成本的趋势。

大型公共和私人付款人、管理医疗组织、团购组织和类似组织正在对有关特定治疗的使用和报销水平的决策产生越来越大的影响。此类第三方付款人，包括 Medicare，可能会对医疗产品和服务的承保范围和收费提出质疑，许多第三方付款人 会限制新批准的医疗保健产品的承保范围或报销范围。第三方付款人也可以限制承保的 指示。成本控制举措可能会降低我们可能为产品制定的价格，这可能会导致产品 收入低于预期。如果我们无法显示出相对于现有疗法的显著优势，Medicare、Medicaid和私人付款人可能不愿为我们的候选产品提供报销(如果获得批准)，这将显著 降低此类候选产品获得市场接受的可能性。

我们 预计私营保险公司将考虑我们候选产品的功效、成本效益、安全性和耐受性 ，以决定是否批准此类候选产品的报销以及报销级别。获得这些批准可能是一个既耗时又昂贵的过程。如果我们不能及时或令人满意地从私营保险公司获得对我们的候选产品的充分报销(如果获得批准)，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。承保范围的限制也可以在当地的联邦医疗保险承运人级别或由财政中介机构施加。 为联邦医疗保险患者提供药房福利的联邦医疗保险D部分不要求参与的处方药计划 涵盖某一产品类别内的所有药物。如果D部分处方药计划限制或拒绝或限制报销我们的候选产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

报销 国际市场的报销制度因国家和地区的不同而有很大差异，必须在国家/地区的基础上获得报销审批。在许多国家，在报销获得批准之前，该产品不能商业化推出。在 一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。一些国家的谈判过程可能会超过12个月。要在某些国家/地区获得报销或定价批准 ，我们可能需要进行一项临床试验，以生成我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益或健康经济学数据。

如果我们候选产品的价格(如果获得批准)被降低，或者如果政府和其他第三方付款人没有为我们的产品提供足够的承保范围和报销，我们未来的收入、现金流和盈利前景将受到影响。

由于我们的候选产品旨在提供长达六个月或更长时间的有效药物，因此可能存在与第三方付款人愿意或希望在购买时全额偿还产品成本相关的额外风险。 如果合适，我们可能会制定定制的报销做法或政策，以解决付款人的潜在担忧。 不能保证定制的报销做法或政策(如果需要)是否有效，而且很难预测其对收入和利润的潜在影响。

与监管审批及其他法律和合规事项相关的风险

我们的 候选产品受到FDA、EMA和类似外国机构的广泛监管，必须接受可能昂贵且耗时的广泛临床测试，但不能保证我们的任何候选产品都将获得监管批准 。 

我们候选产品的临床开发、制造、标签、存储、记录保存、广告、促销、出口、营销和分销 都受到FDA和其他美国监管机构、EMA或国外市场类似机构的广泛监管。在美国，我们或任何合作者都不允许使用我们的候选产品在人体上进行临床试验， 除非获得许可，可以根据FDA的试验性新药申请(IND)进行临床研究，或者在国外获得类似的授权。例如，在我们成功解决并解除FDA目前的临床搁置之前，我们无法在美国开始NPM-119的临床试验。此外，除非FDA批准新药申请(NDA)或类似的外国监管机构的类似批准 ，否则此类候选产品可能不会上市。

获得这些批准的流程非常昂贵，通常需要数年时间，而且可能会因所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。审批政策或法规可能会发生变化，并可能受其他类似或竞争产品的结果影响 ，这将使我们更难及时或根本实现此类审批。 FDA顾问小组最近的讨论可能产生的任何指导可能会使开发和商业化此类候选产品的成本更高 。此外，就我们目前的流程而言，我们只提交了一份临床搁置的IND， 没有向FDA提交NDA或向其他外国监管机构提出类似申请。这种经验的缺乏可能会阻碍我们的 为我们的候选产品及时获得FDA或其他外国监管机构批准的能力(如果有的话)。

尽管投入了时间和费用，即使我们从候选产品的临床测试中观察到有希望的结果，也永远不能保证监管部门 批准。在我们的行业中，许多公司在寻求监管机构的营销批准 时遇到了重大挫折，尽管他们从候选产品的临床测试中获得了有前景的数据。例如，FDA已经拒绝了Intarcia Treeutics的原始和重新提交的NDA，因为其用于治疗2型糖尿病的Exenatide植入物候选。根据FDA的公开通信，该机构声称，在申请中提交的数据并不表明产品在建议的使用条件下是安全的，并且产品的制造、加工或包装所使用的方法和控制措施不足以 保持产品的特性、强度、质量和纯度。进一步的通信揭示了其他不足之处，包括 数据没有证明在剂量传递方面设备的足够可靠性。虽然我们在基于我们的专利NanoPortal技术开发我们的候选产品时试图避免出现此类结果，但不能保证在我们申请监管批准时，此类产品 候选产品不会遇到类似的挫折。类似的结果将显著 危及我们采用纳米门户技术的候选产品的可获批性。

如果 无法获得这些批准，我们将无法将我们的候选产品商业化。FDA、EMA或类似的外国当局可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

对于我们的一个或多个候选产品，包括NPM-119(埃塞那肽植入物)，我们计划根据联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)条提交保密协议，以寻求美国监管部门的批准，该条款称为505(B)(2) 途径。505(B)(2)途径允许NDA批准所需的至少一些信息，如关于活性成分的安全性和有效性信息，来自不是由申请人或为申请人进行的研究。对于NPM-119，我们打算依靠来自Bydureon的某些信息^®和/或Bydureon BCise^®，阿斯利康的艾塞那肽缓释剂 。如果我们无法参考为Bydureon生成的数据^®和/或Bydureon BCise^®， 可能需要进行更多的临床研究，包括心血管结局(CVOT)研究，这将显著增加额外的 成本，并大大拖延我们寻求和确保市场批准的努力。此外，如果进行CVOT研究， 不能保证该研究将产生有利的结果并支持美国注册。

尽管我们已与FDA讨论了我们打算使用505(B)(2)监管途径的意图，但不能保证此途径 将被接受，也不能保证FDA不会要求额外的测试以支持在美国寻求批准 。如果505(B)2监管途径不可用，开发成本可能会显著增加，预计的批准和推出时间将显著推迟。

即使产品获得批准，FDA也可以限制该产品上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的临床试验和/或报告作为批准条件。其他国家和司法管辖区的监管机构 有自己的审批候选产品的程序，我们必须遵守这些程序才能在这些国家或司法管辖区进行营销。

在一个国家/地区获得营销候选产品的监管批准并不能确保我们能够在任何其他国家/地区获得监管 批准。此外，在美国或其他国家/地区延迟批准或拒绝上市申请的原因可能有很多，包括监管部门要求额外分析、报告、数据、临床前研究和临床试验的监管要求、有关数据和结果不同解释的监管问题、 产品开发期间监管政策的变化以及有关我们候选产品的新信息的出现。

我们 打算利用505(B)(2)途径对NPM-119和我们的其他候选产品进行监管批准。FDA或其他监管机构对NPM-119或我们的任何其他候选产品的最终营销批准可能会被推迟、限制、 或拒绝，其中任何一项都将对我们产生运营收入的能力产生不利影响。

我们 打算根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第505(B)(2)条寻求监管途径，以获得NPM-119和我们的其他候选产品的 批准，这允许我们依赖现有的药物临床数据。第505(B)(2)条是作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分而制定的，它允许在至少部分需要批准的信息来自临床前研究或不是由申请人或为申请人进行的临床试验且申请人没有获得参考权利的情况下提交保密协议。FDA对FDCA第505(B)(2)节进行了解释，允许申请人依赖FDA之前对批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA要求提交支持对以前批准的药物进行任何更改所需的信息，例如已发表的数据或申请人进行的新研究或证明安全性和有效性的临床试验。 FDA可以拒绝提交我们的NDA申请，在接受我们提交的申请之前要求提供更多信息，或者 要求提供更多信息以充分证明安全性和有效性来支持批准。

如果FDA不同意505(B)(2)监管途径对于我们的候选产品是适当的或具有科学合理性的， 我们可能需要进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，并满足监管批准的更多标准。例如，如果我们无法在我们的候选产品和上市药物之间建立桥梁，我们依赖这些药物来证明这种依赖是合理的，我们可能需要通过一项或多项额外的临床试验来证明安全性和有效性。如果发生这种情况，为这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与这些候选产品相关的复杂性和风险可能会大幅增加。 此外，如果不能遵循505(B)(2)监管途径，可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。 即使我们被允许遵循505(B)(2)监管途径，我们也不能向您保证我们的候选产品将获得商业化所需的批准。

尽管 FDA根据505(B)(2)批准了许多产品，但在过去几年中，一些制药公司和其他公司 反对FDA对第505(B)(2)节的解释，以允许依赖FDA先前对安全性和有效性的调查结果。如果FDA改变其对第505(B)(2)款的解释，或者如果FDA的解释在法庭上受到成功的挑战，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505(B)(2)条的申请。 此外，FDA通过了对三年排他性条款的解释，根据该条款，505(B)(2)条的申请可以通过排他性被阻止 ，即使不依赖于先前批准的具有排他性(或与该药物有关的任何安全性或有效性信息 )的药物。根据FDA的解释，NPM-119或我们的其他候选产品的批准可能会被授予与NPM-119或我们的其他候选产品具有某些创新特征的先前批准的药物产品授予的排他性 阻止，即使我们的505(B)(2)申请没有将之前批准的药物产品识别为列出的 药物或依赖其任何安全性或有效性数据。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，将会 大大限制我们的创收能力，而我们认为合适的所有适应症和标签索赔如果未能获得监管部门的批准，可能会减少我们的潜在收入。

即使我们成功实现了NPM-119或其他候选产品的505(B)(2)监管途径，我们也不能向您保证我们将获得必要的或及时的批准，使NPM-119或我们的其他候选产品商业化。 尽管第505(B)(2)条途径允许我们部分依赖FDA先前对已批准的上市药物的安全性或有效性的调查结果，或我们无权参考的已发表文献，FDA可能会认定FDA之前的发现或我们认为支持NPM-119或我们其他候选产品的安全性或有效性的已发表文献 不足以或不适用于我们的应用，或者需要进行额外的研究。如果 我们依赖于505(B)(2)基于上市药物类似适应症批准的监管途径，FDA可能会 要求我们在NPM-119或我们的其他候选产品(如果获得批准)的标签中包含批准的上市药物标签中包含的部分或全部安全信息。此外，即使我们的任何候选产品通过505(B)(2)监管途径获得批准，批准也可能受到对产品上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和 监控以监控产品的安全性或有效性的要求，例如风险评估和缓解策略，或REMS，其中 是风险缓解计划，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素， 或ETASU，如受限的分销方法，患者登记簿和其他风险最小化工具。

我们的候选产品可能需要额外的 时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品。

Some of our product candidates, including NPM-119 which is designed as a GLP-1 implant for treatment of type 2 diabetes, are drug-device combination products which require coordination within the FDA and similar foreign regulatory agencies for review of their device and drug components. A combination product generally is defined as a product comprised of components from two or more regulatory categories (e.g., drug/device, device/biologic, drug/biologic). Each component of a combination product is subject to the requirements established by the FDA for that type of component, whether a new drug, biologic or device. In order to facilitate pre-market review of combination products, the FDA designates one of its centers to have primary jurisdiction for the pre-market review and regulation of the overall product based upon a determination by the FDA of the primary mode of action of the combination product. Where approval of the drug and device is sought under a single application, there could be delays in the approval process due to the increased complexity of the review process and the lack of a well-established review process and criteria. The EMA has a parallel review process in place for combination products, the potential effects of which in terms of approval and timing could independently affect our ability to market our combination products in Europe. Although the FDA and similar foreign regulatory agencies have systems in place for the review and approval of combination products such as ours, we may experience delays in the development and commercialization of our product candidates due to regulatory timing constraints and uncertainties in the product development and approval process.

我们 和我们的合同制造商在制造我们的候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求。

所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们候选产品的合同制造商 ，都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMPs生产。这些规定管理生产过程和程序以及质量体系的实施和运行，以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入或我们候选产品的性能或稳定性的意外变化，这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持NDA或营销授权申请(MAA)的所有必要文件，并必须遵守FDA、EMA或类似的外国当局通过其设施检查计划执行的良好实验室操作规范(GLP)和cGMP法规。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过审批前检查，以符合适用的法规，作为监管部门批准我们的候选产品的条件 。此外，监管当局可随时审核或检查与准备我们的候选产品或相关质量体系相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们计划监督我们使用的合同制造商，但我们不能控制我们合同制造商的制造流程，并且完全依赖合同制造商遵守监管要求。 如果这些设施没有通过工厂预审批，则可能不会批准产品的监管批准，或者可能会大幅推迟，直到任何违规行为得到纠正，使监管机构满意(如果有的话)。

监管机构还可以在批准销售产品后的任何时间对我们的 第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为与此类检查或审核无关，则我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂或耗时较长的补救措施， 并且可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA、EMA或类似的外国当局 可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准待定的候选产品申请、 撤回批准或暂停生产。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

此外， 如果一家制造商的供应中断，另一家制造商将需要通过NDA补充或MAA变更或同等的外国监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究或试验。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。这些因素可能会 导致我们产生更高的成本，并可能导致临床试验、监管提交、所需审批的延迟或终止，或者我们候选产品的商业化。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，并且我们 无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟 ，我们的开发努力将受到损害。

即使 如果我们的一个或多个候选产品在美国获得监管批准，我们可能永远也不会在美国以外的地方获得类似的批准。

为了将任何产品推向美国以外的市场，我们必须建立并遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多且变化的法规要求。例如，即使FDA批准了候选产品的上市， 外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。审批程序因国家/地区而异，可能涉及与美国不同或比美国更长的要求和行政审查时间，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。 在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区 批准销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要获得批准。 在其他国家/地区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家/地区的监管审批流程可能包括与美国FDA审批有关的这些风险因素中详细列出的所有风险以及其他风险。一个国家/地区的监管批准并不能确保另一个国家/地区的监管批准，但在一个国家/地区未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。 未能获得其他国家/地区的监管批准或寻求或获得此类批准的任何延迟都会削弱我们在美国以外地区将我们的候选产品商业化的能力。

即使 如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们也将受到持续的法律和监管合规要求的约束。 监管机构可能会在批准后提出要求，或者在某些情况下撤回此类批准。 我们 可能会受到巨额处罚、监管要求，或者如果我们的产品在 批准后遇到意外问题。

即使 如果我们的一个或多个候选产品获得监管批准，FDA、EMA或类似的外国当局仍可能 对候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究和试验施加持续要求 。此外，监管机构对产品、其制造商和制造商的设施进行持续审查和定期检查。制造商和制造商的设施 必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保 质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和跟踪要求。 处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和跟踪要求，并向FDA通报假冒、转移、被盗和故意掺假的产品 或以其他方式不适合在美国分销的产品。如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，包括意外的严重或频率的不良事件，或生产该产品的设施出现问题 ，监管机构可能会对该产品、我们的公司或我们的任何合作伙伴施加限制，包括要求将该产品从市场上召回。

我们的候选产品还将受到FDA、EMA或类似外国当局的持续要求，包括与药品的标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全及其他上市后信息有关的要求。政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何未能遵守正在进行的监管要求的行为都可能 显著影响我们从任何经批准商业化的候选产品中获得收入的能力。 如果我们的候选产品未能遵守适用的监管要求，或者后来发现我们的产品或其制造商或制造过程出现了以前未知的不良事件或其他问题，监管机构可能会：

此外，根据《2022年食品和药物综合改革法案》，经批准的药品和生物制品的赞助商必须提前6个月通知FDA市场状况的任何变化，例如撤回药物，否则FDA可能会将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。

FDA、EMA和类似的外国当局积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规。  

FDA、EMA和类似的外国当局严格管理可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准。特别是，产品不得用于未经FDA、EMA或类似外国当局批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们针对任何特定适应症获得了我们的一个或多个候选产品的营销 批准，但如果医生个人相信他们的专业 医学判断认为我们的产品可以以这种方式使用，医生仍可以以与批准的标签不一致的方式为他们的患者使用我们的产品。然而，如果我们被发现宣传我们的产品用于任何标签外的用途，联邦政府可能会对我们征收民事、刑事或行政处罚，并寻求对我们进行罚款。此类 强制执行在行业中已变得更加常见。FDA、EMA或类似的外国当局也可以要求 我们签订同意法令或公司诚信协议，或寻求针对我们的永久禁令，根据该禁令，指定的促销行为将受到监控、更改或限制。如果我们不能成功管理我们候选产品的促销， 如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

当前和未来的立法可能会增加我们候选产品商业化的难度和成本，并可能影响如果我们的候选产品获得商业化批准，我们可能获得的价格 。

在 美国和其他司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规更改以及拟议的更改 可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得监管批准的候选产品的能力。我们 预计，当前的法律以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步 削减，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们或我们的任何合作伙伴可能收到的任何批准产品的价格额外的 下行压力。有关详细信息， 请参阅“企业-政府监管-医疗改革和患者保护和平价医疗法案。

如果获得批准，当前和未来的立法可能会增加将我们的候选产品商业化的难度和成本，并影响获得的价格，包括我们候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销政策的变化， 这可能会使我们的候选产品在获得批准后难以盈利销售。第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在 美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这可能会影响我们销售候选产品的能力(如果获得批准)。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，驳回了 案件，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。 尚不清楚拜登政府颁布的这项最高法院裁决、未来的诉讼或医疗保健措施将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的法律或医疗保健法规的变化 可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务产生重大不利影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。《2011年预算控制法案》除其他外，还为国会削减开支制定了措施。赤字削减联合特别委员会 负责建议2013至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发立法自动削减多个政府计划。 这包括2013年生效的每财年向提供者支付的医疗保险支出总计减少2%， 将一直有效到2031年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1% 到本次自动减支的最后一个财年的3%不等。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案 。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗保健服务的其他付款人持续 努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：

我们 预计ACA、2022年通胀削减法案以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致进一步削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金，更严格的覆盖标准，更低的报销， 和新的支付方法。如果获得批准，这可能会降低我们收到的任何候选产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或 私人付款人的付款减少，这可能会阻止我们创造足够的收入、实现盈利 或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

在州一级，各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地 使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们 预计未来将采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的 金额，这可能会导致对我们当前或未来候选产品的需求 减少或额外的定价压力。特别是，通过CMS AS和当地州医疗补助计划进行的任何政策变化都可能对我们的业务产生重大影响。

食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府停摆或这些 机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常 业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和 资金水平、雇用和留住关键人员的能力以及对用户费用支付的接受程度，以及法定、监管、 和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。如果发生长时间的政府停摆，如果FDA被要求休假审查员工或必要的员工，或者如果机构的运营受到其他方面的影响，这可能会显著影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续运营。

我们 可能面临产品责任、非临床和临床责任风险，这可能会给我们的业务带来巨大的财务负担 。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任和其他责任风险，这些风险是医疗产品的测试、制造和营销以及随后由销售这些产品所固有的。此外，在我们的临床试验中使用药物及相关产品以及随后销售这些产品可能会导致我们承担部分或全部产品责任风险。如果对我们提出产品责任索赔，我们将需要花费大量时间和资源 来针对此类索赔进行抗辩，而此类抗辩最终可能不会成功。我们目前没有维护临床试验 责任保险，尽管我们打算寻求与启动我们的第一次临床试验NPM-119相关的保险。 不能保证我们将以商业上合理的条款或根本不能保证我们将获得临床试验责任保险。因此，产品责任风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的研发活动涉及危险材料的使用，受到监管、相关成本、延误和潜在责任的约束。 

我们的研发活动可能涉及危险材料和化学品的受控使用。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损失承担责任，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、接触血液传播病原体和处理生物危险材料的法律法规。未来可能会采用影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规 。如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会招致巨额合规成本，并受到巨额罚款或处罚。

与我们知识产权有关的风险

我们 可能无法充分保护我们的专有或许可技术。

我们的业务取决于我们保护专有技术的能力。我们依赖商业秘密、专利、版权和商标法的组合，以及与员工和第三方的保密、许可和其他协议，所有这些只提供有限的保护。我们还可能在未来授权更多的知识产权。我们不能确定 我们当前或未来许可方的专利执法活动已经或将会遵守适用的法律法规，或将产生有效且可强制执行的专利或其他知识产权。我们也不能 确定我们当前或未来的许可方是否会分配足够的资源或优先执行此类专利。即使 如果我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权 来运营我们的业务。

我们 计划通过起诉涵盖我们自己的技术的专利申请，为我们的专有 药物技术寻求足够的专利保护。如果我们被迫花费大量时间、金钱和资源来保护或强制执行我们可能拥有的专利和未来专利，围绕其他人拥有的专利进行设计，或许可或收购，可能需要支付高额费用、专利或其他他人拥有的专有权利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和 不利的影响。如果我们不能有效地保护我们拥有或许可的知识产权，其他公司 可能会提供相同或类似的产品供销售，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能向他人许可技术的专利，以及我们未来可能拥有的任何专利，可能会被 挑战、缩小、失效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手销售相同 或类似产品的能力，或者限制我们对候选产品的专利保护期(如果获得批准)。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们对已许可专利、未决专利申请和潜在专利申请和专利的专利保护可能会减少或取消。

定期 专利和/或专利申请的维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在适用的专利和/或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(USPTO)和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种美国非政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则 的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果在我们未来可能提交的许可内专利或专利申请方面发生这种情况，我们的竞争对手可能会使用其技术，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

医药产品的专利地位往往是复杂和不确定的。在美国和美国以外的许多司法管辖区，药品专利所允许的权利要求的广度并不一致。例如，在许多司法管辖区，药品专利的支持标准 正变得越来越严格。一些国家禁止专利中的治疗方法权利要求。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的更改 可能会降低我们许可的 或拥有的知识产权的价值，或造成不确定性。此外，发布与我们的候选产品相关的信息可能会阻止我们获得或强制执行与这些候选产品相关的专利。

我们目前拥有或许可的专利以及我们未来可能拥有或许可的专利不一定确保我们许可或拥有的知识产权受到保护，原因有很多，包括但不限于以下几个原因：

我们的 竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的许可专利或我们可能拥有的未来专利。我们的竞争对手可能通过向FDA提交 简短的新药申请来寻求销售任何已批准产品的仿制药版本，在这些申请中，我们的竞争对手声称我们的许可专利或我们 可能拥有的任何未来专利是无效、不可强制执行或未被侵犯的。或者，我们的竞争对手可以寻求批准销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们许可的专利或我们可能拥有的任何未来专利，包括通过提起诉讼指控此类第三方侵犯专利。在任何此类 诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的许可专利或我们可能拥有的任何未来专利无效或无法强制执行。在获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们的研发工作的可申请专利的方面。即使我们拥有或未授权有效且可强制执行的专利，这些专利仍不能 针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。

专利的颁发对于其发明性、范围、所有权、优先权、有效性或可执行性并不是决定性的。在这方面，第三方可能会挑战我们的许可专利，或我们未来可能在美国和海外的法院或专利局拥有的任何专利。此类挑战可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法强制执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化 类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。 此外，考虑到开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

我们 可能无法成功获得或维护开发和商业化我们的候选产品所需的权利。

我们利用我们的纳米门户技术 开发长期的药物植入候选药物，旨在向患者提供活性化合物。我们的一些候选产品 可能会提供一个或多个第三方专有的活性化合物。例如，在我们目前的管道中，NPM-139提供了另一家公司专有的活性成分，尽管我们预计在另一家公司拥有的相关知识产权到期之前，不会向NPM-139提交上市批准申请。同样，在 将来，我们可能会开发一个或多个额外的候选产品，这些产品使用另一个 第三方专有的活性成分。如果我们使用另一家公司专有的化合物推进未来的项目以进行进一步开发， 我们将需要与相关第三方谈判并签订一个或多个许可证才能进行此类活动。 但是，不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能保证达成此类协议。

我们 未来可能还需要与其他候选产品合作、获取或许可其他知识产权。 此外，我们可能无法从第三方获取或许可我们认为对我们的候选产品必需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权 。我们可能在获取第三方知识产权和授权第三方知识产权方面面临竞争，包括来自一些更成熟的公司的竞争。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势 。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权 转让或许可给我们。我们也可能无法以商业上可接受的 条款或根本无法获取或许可第三方知识产权。

如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或无法维护我们现有的知识产权 ，我们可能需要放弃相关计划的开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的开发工作，并阻止我们 将我们的候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的业务在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力 。例如，可能有已颁发的专利，而我们并不知道我们的候选产品侵犯了这些专利。也可能有我们认为未被侵犯的专利，但我们最终可能被发现侵犯了这些专利。

此外，专利申请在某些情况下是保密的，直到专利颁发。科学发现或专利文献中的发现的公布通常比基础发现和专利申请的提出日期晚很多。因为专利可能需要很多年才能颁发，所以可能存在我们 不知道的当前待批申请，这可能会导致我们的候选产品侵犯已颁发的专利。例如，待处理的申请可能存在该索赔，或者可以修改为索赔我们的候选产品侵犯的主题。竞争对手可能会以继续申请、分部申请或部分继续申请的形式提交持续的 专利申请，声称优先于已颁发的专利，以保持专利家族的悬而未决，并试图涵盖我们的候选产品。

第三方 可以声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能起诉我们侵犯专利或其他 知识产权。这些诉讼代价高昂，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并转移管理和科学人员的注意力。如果我们因专利侵权而被起诉， 我们需要证明我们的活动没有侵犯相关专利的权利要求或专利权利要求 无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，要证明专利的无效性，就必须出示清晰而令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外， 我们可能没有足够的资源来成功完成这些操作。如果法院裁定任何第三方 专利有效、可强制执行并涵盖我们的活动，则这些专利中的任何一个的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)，除非我们获得或获得适用专利下的许可证或 直到专利到期。

我们 可能无法以合理条款或根本无法达成许可安排或作出其他安排。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能导致我们候选产品的商业化延迟(如果获得批准) 或导致禁止其制造或销售。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品 商业化，包括法院命令。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被发现承担 金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。 侵权裁决可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务 。如果第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生类似的重大影响和不利影响。

根据第505(B)(2)条提交的保密协议可能会使我们面临专利侵权诉讼的风险，从而延迟或阻止对我们候选产品的审查或批准。

我们 希望根据FDCA第505(B)(2)条为我们的候选产品提交NDA。第505(B)(2)条允许在至少部分需要批准的信息来自临床前研究或临床试验的情况下提交保密协议，这些研究或临床试验 不是由申请人进行的，也不是为申请人进行的，并且申请人没有获得参考权。A 505(B)(2)保密协议 使申请人能够参考申请人无权参考的已发表文献，以及FDA关于先前批准的药物的安全性和有效性的 先前发现。对于505(B)(2)NDA，适用专利认证和《哈奇-瓦克斯曼修正案》的相关规定。

因此， 如果申请人依赖以前批准的药物(称为上市药物)的信息来获得批准，则适用的药物必须在我们的505(B)(2)保密协议中包括涉及该上市药物的任何适用专利的专利证明 。如果FDA出版物《批准的药物产品》中列出了对所列药物进行治疗性 等效性评估的适用专利，通常称为橙皮书，并且申请人寻求在其中一项或多项专利到期前获得批准，则申请人需要提交第四段证明，表明其认为相关专利无效或不可强制执行，或不会因制造、使用或销售作为505(B)(2)申请标的的产品而受到侵犯。否则，505(B)(2)保密协议不能得到FDA的批准，直到《橙皮书》中所列药物的任何专利到期。

如果 我们提交任何可能需要的第IV段认证，我们将被要求向 NDA持有人和专利所有人提供该认证通知。根据哈奇—韦克斯曼修正案，专利所有人在收到此类通知后， 可以提起专利侵权诉讼。如果专利侵权诉讼是在专利所有人或NDA持有人 收到通知后45天内提出的（以较晚者为准），则 触发一次性自动暂停FDA批准505（b）（2）NDA的能力，该暂停通常会延长30个月，除非专利诉讼的解决有利于第IV段申请人或 专利在此之前到期。因此，我们可能会在一个 或多个候选产品的开发上投入大量时间和费用，但在这些候选产品可能 商业化（如果有的话）之前，我们会受到重大延误和专利诉讼。

此外，505（b）（2）NDA将不会获得批准，除非橘书中列出的任何适用的非专利独占权针对所列 药物，或任何其他具有与我们产品相同的受保护批准条件的药物到期。FDA还可能要求 我们进行一项或多项额外的临床试验或测量，以支持对上市药物的变更，这可能 耗时，并可能大大推迟我们获得监管批准的时间。FDA还可能拒绝任何未来的505（b）（2） NDA，并要求我们根据第505（b）（1）节提交传统NDA，这将需要大量数据来确定产品在拟定用途中的安全性 和有效性，并可能导致延迟和额外成本。此外，FDA可以拒绝 任何未来的505（b）（2）申请，并要求我们提交第505（b）（1）条NDA或第505（j）条ANDA，如果在提交我们的505（b）（2）申请之前， ，FDA批准了一项与我们的产品在药学上等同的申请，并确定我们的产品不适合通过505审查（b）（2）通路。这些因素可能会限制我们 成功将候选产品商业化的能力。

美国专利法的更改可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于维护和保护我们的知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，而且成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。例如，美国此前制定并实施了范围广泛的专利改革立法。具体地说，2011年9月16日，《Leahy-Smith America发明法》(简称《Leahy-Smith美国发明法》)签署成为法律，其中包括对美国专利法的多项重大修改，其中许多条款于2013年3月生效。然而，法院可能需要数年时间来解释《莱希-史密斯法案》的条款，该法规的实施 可能会增加围绕我们的专利和未来专利申请的起诉以及我们许可和未来专利的执行或辩护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围 ，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加了关于我们未来获得专利的能力的不确定性 之外，这种事件的组合还产生了关于一旦获得专利后的 价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规 可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们未来可能获得的专利的能力 。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

对全球所有司法管辖区的候选产品进行专利申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步。 竞争对手可能会在我们没有获得或获得专利保护的司法管辖区使用我们许可和拥有的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们可能获得或许可专利保护，但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可的专利和任何未来专利主张的司法管辖区与我们的产品 竞争。或其他知识产权 可能不能有效或不足以阻止它们进行竞争。

许多 公司在国外司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家/地区的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，尤其是与生物制药有关的知识产权保护，这可能会使我们 难以阻止对我们许可的专利和未来我们可能拥有的专利的侵犯，或者在总体上违反我们的专有权的情况下销售竞争产品。此外，一些外国法律对专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在保护和捍卫其在美国和国外获得许可和拥有的知识产权时可能会遇到重大问题。例如，与其他一些司法管辖区相比，中国目前对公司知识产权的保护较少。因此，中国缺乏强有力的专利和其他知识产权保护，这可能会显著增加我们在未经授权披露或使用我们的知识产权 方面的脆弱性，并削弱我们的竞争地位。在外国司法管辖区强制执行我们未来的专利权(如果有)的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。

我们 可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们专有和许可的技术和流程，我们在一定程度上依赖于与公司合作伙伴、员工、顾问、制造商、外部科学合作者和赞助研究人员以及其他顾问签订的保密协议。 这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的交易秘密和专有信息。如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位造成不利影响。

尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和 任何可以访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手 不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。

我们 可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露了第三方的机密信息。

我们 希望雇用以前在其他生物制药公司工作的个人。虽然我们不知道 有任何针对我们的此类索赔，而且迄今为止，我们的员工也没有受到此类索赔的影响，但我们可能会受到关于 我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露此类第三方的机密信息 的索赔。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。 这些索赔无法保证成功辩护，即使我们成功，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层 和其他员工的注意力。

如果 我们没有根据哈奇—韦克斯曼修正案和类似的外国法律获得额外的保护，以延长 我们的专利和我们可能拥有的任何未来专利的期限，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和 的不利影响。 

Depending upon the timing, duration, and specifics of FDA regulatory approval for our product candidates, one or more of our licensed U.S. patents or future U.S. patents that we may license or own may be eligible for limited patent term restoration under the Drug Price Competition and Patent Term Restoration Act of 1984, referred to as the Hatch-Waxman Amendments. In certain instances, the Hatch-Waxman Amendments permit a patent restoration term of up to five years as compensation for patent term lost during drug development and the FDA regulatory review process. This period is generally one-half the time between the effective date of an investigational new drug application IND (falling after issuance of the patent), and the submission date of an NDA, plus the time between the submission date of an NDA and the approval of that application. The patent term extension cannot extend the remaining term of a patent beyond a total of 14 years from the date of product approval, only one patent may be extended and only those claims covering the approved drug, a method for using it, or a method of manufacturing it may be extended. However, we may not receive an extension because of, for example, failing to apply within applicable deadlines, failing to apply prior to expiration of relevant patents or otherwise failing to satisfy applicable requirements. Moreover, the length of the extension could be less than we request. If we are unable to obtain patent term extension or the term of any such extension is less than we request, the period during which we can enforce our patent rights for that product will not be lengthened and third parties, including our competitors, may obtain approval to market competing therapies sooner than we expect. As a result, our revenue from applicable therapies could be materially reduced and our business, financial condition, results of operations, and prospects could be materially harmed.

与我们对第三方的依赖有关的风险

使用 第三方生产我们的候选产品可能会增加我们无法以可接受的成本获得足够数量的 候选产品、产品或必要数量的风险。

我们 不拥有或运营生产临床或商业数量候选产品的生产设施， 我们缺乏资源和能力来实现这一目标。因此，我们目前依赖第三方供应候选产品中的活性 药物成分或API，以及我们的其他药物组分，以及我们的药物—器械组合产品候选产品的器械组分 。我们当前的策略是将候选产品 和产品的所有制造外包给第三方。

我们 目前聘请或计划聘请第三方制造商来制造我们的候选产品和相关供应品和 包装。我们无法保证我们能够与这些制造商保持关系，并且在识别和鉴定这些制造商的任何替代品时，我们可能会产生额外的成本 和延迟。我们无法保证我们将能够 及时确保以令人满意的条件或根本没有必要的供应安排。我们未能确保这些安排，因为 需要能力将我们的候选产品商业化。

依赖第三方制造商 会带来额外风险，包括：

如果 我们没有维护我们的关键制造关系，或者如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规， 我们可能需要寻找替代制造商或发展我们自己的制造能力，这可能会推迟或削弱我们为我们的产品获得监管批准的能力 。如果我们确实找到替代制造商，并以对我们有利的条款和条件与他们达成协议，那么在新工厂获得资格并向FDA和其他外国监管机构注册之前，可能会有很长一段时间。

如果与我们签约的任何第三方制造商未能履行其义务，我们可能被迫自己制造材料 ，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的第三方制造商达成协议， 我们可能无法以合理的条款做到这一点。在任何一种情况下，随着我们建立替代货源，我们的产品供应都可能显著延迟 。在某些情况下，制造我们的产品或产品所需的技术技能可能是原始第三方制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者合同 限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让 此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求 验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的 法规。我们还需要验证(例如通过制造可比性研究)任何新的制造流程 是否会根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。 与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，第三方制造商可能拥有该制造商独立拥有的与我们候选产品的制造相关的技术 。这将增加我们对此类第三方制造商的依赖，或者要求我们获得此类制造商的许可证才能让其他第三方 生产我们的候选产品。此外，制造商的变更通常涉及制造程序和流程的变更，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行衔接研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

第三方 制造商可能无法遵守适用于药品-设备组合 产品的法规要求，即cGMP，包括FDA药品cGMP法规的适用条款、QSR中包含的设备cGMP要求或美国以外的类似法规要求。我们第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延误、 暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和 刑事起诉，其中任何一项都可能严重影响我们候选产品的供应。我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交保密协议后进行。

我们 不控制合同制造合作伙伴的制造流程，并且完全依赖这些合作伙伴遵守cGMP和QSR。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准 。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这可能会导致我们的运营时间表显著延迟，如果获得批准， 将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。 合同制造商可能面临制造或质量控制问题，导致药品物质生产和发货延迟 或者承包商可能无法保持符合适用的cGMP和QSR要求的情况。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和类似的外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和在获得批准后销售我们的产品的能力造成不利的 影响。

FDA和其他外国监管机构要求制造商对生产设施进行登记。FDA和相应的外国监管机构也检查这些设施，以确认是否符合适用的cGMP和QSR。合同制造商 可能面临制造或质量控制问题，导致药品或器械部件生产和发货延迟，或者 承包商可能无法保持遵守适用的cGMP或QSR要求的情况。任何未能遵守cGMP或QSR要求或FDA、EMA和类似的外国法规要求的 都可能对我们的临床研究活动以及我们开发我们的候选产品和在获得批准后销售我们的产品的能力产生不利影响。

我们 依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，并执行其他 任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法在我们预期的时间内获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。 

我们 已经并打算继续依靠第三方CRO、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来监控和管理我们正在进行的研发工作中的数据。然而，我们仍然有责任确保我们的每一项临床试验和临床前研究都是按照适用的方案、法律、法规、 和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会减轻我们的责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守cGMP、良好临床操作规范(GCP)和GLP，这些都是由FDA、EMA和类似的外国机构为我们临床开发的所有候选产品 执行的法律法规的集合。监管机构通过定期检查临床前研究和临床试验赞助商、主要研究人员、临床前研究和临床试验场地以及其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用的法规，我们的临床前研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国当局可能会要求我们进行额外的临床前研究和临床试验。我们不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构 将确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用符合cGMP规定的产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟开发和监管审批过程。

我们 可能无法以商业上合理的条款与CRO达成安排，或者根本不能。此外，我们的CRO不是我们自己的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们将无法控制 他们是否为我们持续的研发活动投入了足够的时间和资源。如果CRO未能成功地 履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们的开发活动将受到损害。CRO 还可能产生比预期更高的成本。因此，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们候选产品的商业前景可能会受到重大不利影响，我们的成本可能会增加， 我们的创收能力可能会受到损害。

更换 或增加额外的CRO、医疗机构、临床研究人员或合同实验室涉及额外成本，并且 需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作以取代之前的CRO时，会有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。 不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们针对一个或多个计划寻求、确保和维护合作伙伴关系、协作或其他战略计划的努力可能不会成功。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并寻求就我们的一个或多个计划达成合作伙伴关系、协作和其他战略计划，以实现此类资产的价值最大化。例如，我们与Okava PharmPharmticals，Inc.就OKV-119进行了合作。2023年3月，我们宣布，我们的全资子公司Cortigent Inc.已为潜在的普通股首次公开募股(IPO)提交了注册声明，该公司是为继续第二视觉的历史业务而创建的。然而，不能保证这些安排会产生预期的好处，也不能保证我们在这些安排上投入的努力和资源会得到任何回报。

此外，我们未来可能会不时与生物制药公司就我们候选产品的开发 或商业化达成其他安排。我们在寻求与此类合作者进行此类交易方面面临着激烈的竞争。 此外，协作安排很复杂，谈判、执行和实施都很耗时。我们在建立和实施协作或其他替代安排方面的努力可能不会成功 ，这些安排的条款可能对我们不利。如果与第三方合作开发候选产品并将其商业化，我们 可能需要将该候选产品的部分或全部控制权让给第三方。我们协作的成功 将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面拥有重要的 自由裁量权。

协作安排各方之间的分歧 可能会导致适用候选产品的开发或商业化的延迟 ，并且很难以互惠互利的方式解决。在某些情况下，与生物制药公司 和其他第三方的合作由另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们无法发展自己的商业组织或与第三方达成协议来销售和推广我们的产品 候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生可观的收入。

我们 目前没有销售和营销组织，作为一家公司，我们没有销售、营销和 经销批准的产品的经验。如果我们的任何候选产品被批准商业化，我们可能被要求 发展其销售、营销和分销能力，或与第三方安排执行销售和营销服务 。发展一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。我们可能无法以及时或具有成本效益的方式建立和管理有效的销售队伍(如果有的话)，并且我们建立的任何销售队伍 如果获得批准，可能无法为我们的候选产品产生足够的需求。如果我们与协作者或其他第三方签订了执行销售和营销服务的安排，我们可能会被要求将产品销售收入的一部分 让给这些第三方。如果我们不能独立或与他人建立足够的销售和营销能力，我们可能无法产生可观的收入，也可能无法盈利。

我们目前和未来与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人和客户的关系 将受适用的医疗监管法律约束。如果不遵守这些法律，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。 

虽然我们目前在市场上没有任何产品，但我们的业务可能直接或间接地通过我们的处方医生、顾问、客户和第三方付款人进行，受各种美国联邦和州医疗法律法规的约束，包括但不限于欺诈和滥用以及其他医疗法律法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括它如何研究、营销、销售和分销其获得市场批准的候选产品。有关详细信息，请参阅“企业-政府法规 -医保法和报销。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境中会迅速变化，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。 政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的判例法。

如果 我们被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、 被排除在其他国家或司法管辖区的联邦和州医疗保健计划或类似计划的参与、 解决违规指控的诚信监督和报告义务以及个人监禁，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响 。

截至2023年12月31日，我们的高管、董事和主要股东，连同他们各自的关联公司， 实益拥有我们约38%的普通股。因此，这些股东将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举我们的董事会和批准重大公司交易。这种所有权集中可能产生以下效果： 巩固我们的管理层和/或董事会，延迟或阻止我们控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们普通股的公平 市值产生重大不利影响。

由于我们通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，因此我们 可能无法吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

Vivani 是由Second Sight和NPM于2022年8月合并而成的。Vivani的主要优先事项是进一步开发该公司的领先项目NPM-115和NPM-119，这两个项目分别是用于治疗慢性体重管理和2型糖尿病患者的微型、为期6个月的GLP-1植入物。同时，Vivani的管理团队继续致力于确定和探索神经调节事业部(以前的第二视力)的战略选择，以进一步开发其开创性的神经刺激系统，帮助患者恢复关键的身体 功能。

由于NPM业务不是通过承销我们的普通股首次公开募股而成为一家报告公司， 经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。此外，与我们通过承销的首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能不太可能 同意代表我们承销二次发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限 ，而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们的股票未能在市场上获得研究报道或支持，将对我们为我们的普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

您 不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益以维持和扩大我们的业务。 此外，我们未来达成的任何债务融资安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，而这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

将我们的普通股指定为“细价股”将限制我们普通股的流动性。

在未来可能发展的任何 市场中，我们的 普通股可能被视为“细价股”(该术语在《交易法》规则3a51-1中定义)。一般而言，“细价股”是指未在证券交易所上市且每股交易价格低于5美元的普通股。买家和卖家往往无法获得价格，市场可能非常有限。初创公司的廉价股票是风险最高的股权投资之一。经纪自营商销售细价股的，必须 向购买者提供美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件。该文件提供了有关Penny股票的信息，以及投资Penny股票市场所涉及的风险的性质和级别。经纪人还必须向买家 提供出价和报价以及有关经纪人和销售人员薪酬的信息，并书面确定 细价股是买家的合适投资，并获得买家的书面同意。 许多经纪人选择不参与细价股交易。如果我们的普通股被认为是“细价股”，因为 细价股的规则，未来为我们的普通股发展的任何市场上的交易活动可能会减少，股东 很可能难以出售他们的股票。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

金融业监管局(“FINRA”)已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理的 努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。 根据这些规则的解释，FINRA已表示其认为投机性或低价证券很可能不适合至少部分客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券， 它们可能会使经纪自营商更难建议至少部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们 无法控制的。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而不时大幅波动，包括市场 对我们实现增长预测和预期的能力的看法、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或影响我们业务和行业其他公司业务的其他 事态发展。此外，股市本身也受到价格和成交量极端波动的影响。由于与公司经营业绩相关和无关的原因，这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响 ，并可能对我们的普通股产生同样的影响。我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而受到广泛波动的影响，包括：

此外，股市最近经历了大幅波动，尤其是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性 通常与股票代表的公司的经营业绩无关。由于我们在单一行业运营， 我们特别容易受到这些因素的影响，因为这些因素会影响我们的行业或我们的产品，或者在较小的程度上影响我们的市场。在过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

一般风险因素

如果 我们不能留住现有的高级管理人员和科学人员，或者不能吸引和留住更多的关键人员，我们开展业务的能力将受到影响。

我们的业务依赖于我们吸引、留住和激励高素质管理和科学人员的能力。然而， 人才竞争激烈。我们可能无法成功吸引合格的人员来满足我们当前或未来的需求，并且不能保证这些人员中的任何人都会加入我们的公司。如果我们无法填补 个关键的空缺职位，我们可能需要推迟我们的运营活动和目标，包括开发我们的 候选产品，并可能难以履行我们作为上市公司的义务。我们目前不为我们的任何员工提供“关键人员”保险。

此外，竞争对手和其他公司未来可能会尝试招聘我们的员工。失去我们任何关键人员的服务，无法吸引或留住未来高素质的人员，或延迟招聘此类人员， 特别是高级管理人员和其他技术人员，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。此外，更换关键人员可能会涉及大量时间和成本，并且可能会 显著延迟或阻碍我们业务目标的实现。

我们的管理层不时寻求某些科学顾问和顾问对临床和监管发展计划及其他惯例事项的建议和指导。这些科学顾问和顾问不是我们的员工， 可能与其他实体有承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们公司的供应。 此外，我们的科学顾问可能与其他公司有安排，以帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

我们 将需要扩大我们组织的规模，可能无法成功管理我们的增长。

我们 是一家处于早期阶段的生物制药公司，员工人数相对较少，我们目前的管理系统 不太可能足以支持我们未来的增长。我们实现增长并有效管理增长的能力 将要求我们招聘、培训、留住、管理和激励更多员工，并实施和改进我们的运营财务和管理系统。这些需求还可能需要雇用更多的高级管理人员或我们的高级管理人员开发更多的专业知识。雇佣大量额外员工，尤其是管理级别的员工，将显著增加我们的支出。此外，如果我们不能扩大和加强我们的运营、 财务和管理系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不正当的 活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们 面临我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能 从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或 疏忽的行为或向我们披露违反FDA和类似外国监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律； 美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务 信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。 这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、 客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据， 这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则，但并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为， 我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险 或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，即使没有发生此类欺诈或其他不当行为，我们也面临这样的风险。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、 可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们运营业务的能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们 受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束 。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，或贸易法律，禁止公司及其员工、代理、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受 公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

我们的业务受到严格监管，因此涉及与政府官员的重大互动。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的 互动。 我们还预计我们的非美国活动将随着时间的推移而增加。此外，在许多其他国家/地区，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受美国1977年《反海外腐败法》(修订后的《反海外腐败法》)的监管。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、 专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。特别是，我们的业务将受到《反海外腐败法》的约束，该法案禁止美国公司及其员工和代理人 授权、承诺、提供或直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政党或官员 授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或其他有价值的东西。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》的执法活动。 我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规， 不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施，要求获得出口许可证，停止在受制裁国家的业务活动，实施合规计划和禁止开展我们的业务。任何此类违规行为还可能导致我们在一个或多个国家/地区提供产品的能力被禁止，以及在制造或继续开发我们的产品时遇到困难 ，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股交易价格可能会下跌。

根据经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条，我们的管理层必须每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们失去了“较小的报告公司”的地位，达到加速申报门槛，我们的独立注册会计师事务所将被要求 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、 测试和可能的补救措施。随着我们的发展，我们预计会雇佣更多人员，并可能利用外部临时资源 来实施、记录和修改政策和程序，以保持有效的内部控制。但是，我们可能会发现内部控制中的重大缺陷和/或重大弱点。如果我们或我们的审计师 无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，我们普通股的交易价格可能会下降。

尽管我们已确定我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效，但我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点 或一旦该事务所开始其第404条审查，投资者 可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌， 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统 ，也可能限制我们未来进入资本市场。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们 受《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计我们的披露控制和程序是为了 合理地确保我们必须在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论其构思和运作如何周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些 固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们 控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

作为一家上市公司，我们 将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量 时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。我们必须遵守交易法的报告 要求，其中将要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的报告、年度报告、季度报告和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会随后为实施《萨班斯-奥克斯利法案》而采纳的规则对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。 此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》)。 股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务。这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们 预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和人员的注意力从其他业务事项上转移开，可能会对我们的业务产生不利影响。增加的成本将减少我们的净收益 或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本。例如，我们预计这些 规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本以维持足够的承保范围。我们无法 预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些 要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。此外，这些规则和条例往往有不同的解释， 在许多情况下，因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们 是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家规模较小的报告公司，只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们可以享受 适用于其他上市公司（非小型报告公司）的各种报告要求的豁免，包括 在我们的10—K表格年度报告中仅列出最近两个会计年度的经审计财务报表， 无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，并减少 在我们的注册声明（如适用）以及我们的定期报告和委托书 声明中有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。 如果某些投资者因此发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股 的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

只要我们的非附属公司持有的股票市值低于7000万美元，并且我们在最近结束的财年的年收入低于1000万美元，我们 将一直是一家“较小的报告公司”。我们 可能会继续作为一家“较小的报告公司”，直到(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元 ，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元。

影响金融服务业的不利 事态发展，例如金融机构或交易对手方发生的涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧 可能会对公司当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

实际 涉及影响金融机构的流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的事件， 交易对手或金融服务业或一般金融服务业的其他公司， 或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，过去曾发生并可能在未来导致整个市场的流动性问题 。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，该部门 任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，签名银行和银门资本公司分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中表示，SVB的所有储户在仅一天营业结束后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和由联邦存款保险公司接管的SVB、Signature Bank或任何其他金融机构的某些其他金融工具，但可能无法提取其中未提取的金额。此外，如果我们的任何合同组织、供应商、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据自己与此类金融机构的安排获得资金，则这些各方履行义务的能力可能会受到不利影响。在这方面，与陷入困境的金融机构签订的信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人等第三方可能会受到直接影响，在更广泛的金融服务行业中，流动性问题仍存在不确定性 。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀 和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，将向金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具的潜在损失风险，但广泛存在的对客户提款的需求或金融机构对即时流动性的其他需求可能会超出此类 计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构倒闭时会提供未投保资金，也不能保证他们会及时这么做。

尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会 足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化 可能会受到影响我们公司、与我们直接签订信贷协议或安排的金融机构、 或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。这些因素可能包括以下事件：流动性限制或失败 、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定、或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期 。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

涉及一个或多个上述因素的事件或问题的 结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款 ，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。任何 可用资金或现金和流动资金来源的减少，除其他风险外，都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响或上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响 均可能对我们的流动资金及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合同组织、供应商、供应商或与我们有业务往来的其他方的损失或违约，这反过来可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。 例如，与我们有业务往来的合同组织、供应商、供应商或其他方可能受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险被描述为可能对我们公司造成实质性不利影响的因素。包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。涉及我们的合同的任何破产或资不抵债 与我们有业务往来的组织、供应商、供应商或其他方，或这些方的任何违约或违约，或与这些方失去任何重要关系，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务、运营结果和未来增长前景可能会受到新冠肺炎疫情或未来其他高传染性或传染性疾病爆发的实质性不利影响。

我们的业务可能会在临床试验地点或其他业务活动集中的地区受到卫生流行病的不利影响，并可能对我们所依赖的第三方的运营造成重大中断。我们无法准确 确定或量化新冠肺炎大流行或未来任何其他高传染性传染病的爆发将对我们的业务运营产生的影响 ，这将取决于多种因素和未来的发展，这些因素和未来发展是高度不确定的，无法自信地预测，包括疾病的最终地理传播、持续时间、大流行的范围和严重程度、旅行限制和美国和其他国家的社会距离的持续时间和程度。企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的行动的有效性，以遏制疫情。

不断上升的通货膨胀率可能会对我们的支出产生负面影响。

通货膨胀率，特别是在美国，最近上升到了多年未见的水平。通货膨胀加剧可能导致运营成本增加(包括我们的劳动力成本)、流动性减少以及我们获得信贷或 以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。

我们依赖复杂的信息技术系统和数据处理来运营我们的业务。如果我们遇到安全 或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据的情况，我们可能面临成本、重大责任、对我们品牌的损害和业务中断。

我们 依靠我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴运营的信息技术系统和数据处理在我们的日常运营中收集、处理、传输和存储电子信息，包括各种 个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和潜在的临床试验信息。此外，我们和我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴正在或将收集、接收、存储、处理、 生成、使用、传输、披露、使其可访问、保护和共享个人信息、健康信息和其他信息，以托管或以其他方式处理我们预期的未来临床数据和用户的数据，开发我们的产品，运营我们的业务，用于临床试验、法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。我们内部的计算机系统和数据处理，以及我们的第三方供应商、顾问、合作者、承包商或合作伙伴的计算机系统和数据处理，包括未来的CRO，可能容易受到网络攻击(包括供应链网络攻击)、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失、暴露安全漏洞的员工或承包商的行为或不作为、 知识产权或其他机密或专有信息的盗窃或破坏、业务中断或其他 重大安全事件。随着网络威胁格局的演变，这些攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在不断增长，而且越来越难以检测。除了传统的计算机“黑客”， 威胁参与者、软件漏洞、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击(如凭据填充)、网络钓鱼和勒索软件攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。由于远程工作人员的增加和对互联网技术的更高依赖，新冠肺炎大流行可能会增加这些风险。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们可能 还会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在较长时间内无法检测到。

不能保证我们、我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴能够成功地 检测、防止或完全恢复系统或数据，使其免受可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失的所有故障、服务中断、攻击或破坏。如果我们或我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴未能 检测、预防、响应或缓解安全漏洞，或以不当方式访问、使用或不当披露任何此类信息或其他机密信息或敏感信息(包括患者的个人数据)，或认为发生了此类故障， 可能会导致索赔、诉讼、监管调查和其他诉讼，州、联邦和国际法规定的重大责任，以及对我们造成的其他财务、法律或声誉损害。此外，此类故障或感知到的故障可能导致责任以及我们的开发计划和业务运营的实质性中断，这可能会导致我们的研究出现重大延迟或挫折、我们候选产品的商业化延迟、收入损失或其他不利后果， 其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生实质性的不利影响。 例如，未来临床试验的临床试验数据的丢失或更改可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

此外， 与隐私、数据保护或网络安全、外部合同承诺以及内部隐私和安全政策相关的适用法律法规可能要求我们在发生安全漏洞时通知相关利益相关者，包括受影响的 个人、业务合作伙伴和监管机构。此类披露成本高昂，且披露或任何实际或据称未能遵守此类要求的行为都可能对业务造成重大不利影响，包括负面宣传、业务合作伙伴对我们的服务或安全措施失去信心，或违反合同索赔。不能保证 如果我们未能遵守适用的数据保护法、隐私政策或与信息安全或安全违规相关的其他数据保护义务，合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或者 否则将保护我们免受责任或损害。

最近某些Cortigent员工的休假可能会对其实现业务目标的能力产生不利影响，并导致 我们或Cortigent发生额外费用。

在Cortigent继续努力争取2023年10月首次公开募股的同时，作为一项削减开支的措施，其某些员工已被 暂时解雇。这一行动以及未来可能采取的其他措施可能会对Cortigent的运营产生不利影响，包括其进行首次公开募股的能力，特别是在我们的一些被解雇的员工决定到其他地方寻找工作的情况下。此外，某些此类员工已经声明，其他员工可能会在未来 声称他们有权获得与休假或解雇(如果适用)相关的付款或其他福利 这可能会导致公司或Cortigent产生额外费用，如果公司决定或需要满足该等声明的权利 。我们或Cortigent也可能失去这些员工的服务，即使休假结束，如果他们决定不长期留在我们或Cortigent。因此，不能保证Cortigent能够以有利的条件、及时或根本不能完成首次公开募股。此外，某些此类员工已 声明，其他员工未来可能会声明他们有权获得与休假或解雇(如果适用)相关的付款或其他福利，这可能会导致我们或Cortigent在我们决定满足此类声明的权利或被要求 满足这些权利时产生额外费用。

拟议中的Cortigent首次公开募股可能无法在当前预期的时间表上完成，或者根本不会完成，这可能会导致 我们产生比预期更多的费用，并可能无法实现预期的收益。

拟进行的首次公开募股以Cortigent向美国证券交易委员会提交的注册声明的效力为准。我们无法保证Cortigent的首次公开募股将于何时进行或完成。 我们预计完成Cortigent拟议的首次公开募股的过程将非常耗时，并涉及重大的 成本和支出，如果Cortigent首次公开募股的时间被推迟，可能无法产生预期的好处，则可能会增加成本和支出，这些成本和支出可能会大大高于我们目前的预期。完成拟议的首次公开募股以及履行我们根据与Cortigent的过渡、融资、支持和服务协议(包括对其进行的任何修订)承担的义务，将需要我们的管理层和员工投入大量时间和精力，这 可能会对我们的业务、财务业绩和运营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法实现部分或全部 预期的战略、财务、运营、营销或其他收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们普通股价格的波动增加。

俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争对全球经济、能源供应和原材料的影响 尚不确定，但可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争的短期和长期影响目前很难预测。我们继续关注乌克兰战争的爆发、美国和几个欧洲和亚洲国家随后对俄罗斯实施的制裁以及以色列和哈马斯战争可能对全球经济、我们的业务和运营以及我们的供应商和与我们开展业务的其他第三方的业务和运营产生的任何不利影响。例如，乌克兰或以色列的长期冲突可能会导致通货膨胀加剧、能源价格上涨和原材料供应受限，从而增加原材料成本。如上所述，乌克兰或以色列的战争可能会对我们的业务产生不利影响，也可能会增加本文所述的许多其他风险。此类风险包括但不限于对宏观经济条件的不利影响，包括通货膨胀；我们全球技术基础设施的中断，包括网络攻击、赎金攻击或网络入侵；国际贸易政策和关系的不利变化；全球供应链的中断；以及资本市场的约束、波动或中断 ，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C。网络安全。

网络安全 风险管理和战略

我们 依赖于我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商 或合作伙伴运作的信息技术系统和数据处理，在我们的日常运营中收集、处理、传输和存储电子信息。我们的内部 计算机系统和数据处理以及我们的第三方供应商、顾问、合作者、承包商或合作伙伴（包括未来CRO）的计算机系统和数据处理可能容易受到网络安全威胁的风险。为了帮助管理这些风险，我们聘请并依赖 外部专家，包括信息技术管理服务提供商。我们还在制定更多的 网络安全政策和程序，因为我们不断致力于根据不断变化的 威胁形势加强和发展我们的计划。

我们的 托管服务提供商通过部署多个 安全控制和工具（包括但不限于端点保护工具、网络钓鱼保护和访问控制）协助我们进行技术、基础架构和风险管理。 我们还采取措施限制第三方供应商访问我们的系统，并且我们正在制定其他 供应商风险管理程序。

我们 尚未发现任何对我们造成重大影响或合理可能 造成重大影响的网络安全事件或威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况；但是，与 行业中的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商可能会不时遇到可能影响我们 信息或系统的威胁和安全事件。有关更多信息，请参见题为"风险因素"的章节。

与网络安全风险相关的治理

我们 聘请托管服务提供商，其中包括虚拟首席信息官（vCIO）服务，以协助我们识别、 监控和管理网络安全威胁的风险。我们的托管服务提供商定期向我们的管理团队和审计委员会报告我们的网络安全状况 。我们还成立了一个IT指导委员会，其成员包括我们管理团队和托管服务提供商的跨 职能代表，以审查我们的网络安全计划 计划和相关计划指标。委员会还负责确定和实施改进措施，以加强 我们的风险缓解系统。

董事会的 审计委员会负责监督我们的风险管理政策和程序，包括 网络安全威胁风险管理。审核委员会通过 接收和审查管理团队和vCIO关于公司信息技术系统 和网络安全风险管理工具状态的报告，管理此网络安全风险监督职能。

第 项2.属性

我们的 主要办公室和设施位于1350 South Loop Road，Alameda，CA 94502和27200 Tourney Road，Suite 315，Valencia，CA 91355。

第 项3.法律诉讼

Pixium Vision提交的三项反对意见正在欧洲专利局待决，每一项反对意见都对Cortigent拥有的一项欧洲专利的有效性提出质疑。挑战的结果并不确定，然而，如果成功，它们可能会影响我们阻止竞争对手利用Cortigent的神经调节专利技术的能力。我们相信，成功的 挑战不会对我们制造和销售产品的能力产生实质性影响，也不会对Cortigent的神经调节业务产生实质性影响。

正如本公司于截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K报告中所述，本公司已就与Pixium Vision SA(“Pixium”)建议的业务合并订立 谅解备忘录(“MOU”)。在对Pixium于2021年3月24日发布的新闻稿以及我们与Pixium之间随后的沟通做出回应时，我们的董事会 认定与Pixium的业务合并不符合我们股东的最佳利益。2021年4月1日，我们通知Pixium，我们正在终止双方之间的谅解备忘录，并寻求就可能到期的终止金额 达成友好解决方案，但无法保证会达成友好解决方案。我们 按照谅解备忘录的规定，在截至2021年3月31日的应付帐款中应计了1,000,000美元的违约金，并于2021年4月将该金额汇至Pixium。Pixium表示，它认为这种终止是错误的，拒绝了公司的提议，但保留了1,000,000美元的付款。2021年5月19日，Pixium向巴黎商事法院提起诉讼，目前要求赔偿约510万欧元或约560万美元。我们相信我们已经履行了我们对Pixium的义务，支付了1,000,000美元的违约金。2022年12月8日，公司收到通知 ，巴黎商事法院已作出判决，包括裁定公司终止谅解备忘录的决定无效。在判决书中，公司被勒令向Pixium支付2,500,000欧元减去已支付的1,000,000美元的贷方947,780欧元，应付净额约为1,552,220欧元。2023年5月24日，该公司对巴黎商事法院的判决提出上诉，除非该先前的判决驳回了(I)Pixium就其团队所花费的所谓时间向其支付480,693欧元的索赔，(Ii)Pixium申请命令本公司就所称的机会损失向其支付1,500,000欧元，并(Iii)扣除我们已向Pixium支付并由Pixium保留的1,000,000美元。 此后，Pixium向巴黎上诉法院提交了诉状，并于2024年1月18日提出交叉上诉。同时，公司收到通知，巴黎商事法院在2024年1月31日的判决中将Pixium的接管程序转为清算程序，Pixium的清算人将介入巴黎上诉法院悬而未决的程序。本公司于截至2022年12月31日止年度录得1,675,000美元与此事有关的费用，但计划继续就初步判决提出上诉。

我们 是在正常业务过程中发生的诉讼的当事人。我们认为，此类事件的结果不会 对我们的财务报表产生实质性影响，但诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。 无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理分流 资源等因素而对我们产生不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

Vivani的普通股面值为每股0.0001美元，在纳斯达克资本市场上以VANI为代码进行交易。

持有者

截至2024年3月22日，大约有110名登记在册的股东。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的信息通过引用本年度报告第三部分第12项的方式并入本文。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能 与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。 截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营业绩未必代表 任何未来期间的预期业绩。以下讨论应与本表格10—K第IV部分第15项所载综合财务报表及其附注一并阅读，并与本表格10—K第I部分第1A项所载“风险因素”一并阅读。

业务 概述

Vivani Medical, Inc. (“Vivani,” the “Company,” “we,” “us,” “our” or similar terms) is a preclinical stage biopharmaceutical company which develops miniaturized, subdermal implants utilizing its proprietary NanoPortal™ technology to enable long-term, near constant-rate delivery of a broad range of medicines to treat chronic diseases. Vivani uses this platform technology to develop and potentially commercialize drug implant candidates, alone or in collaboration with pharmaceutical company partners to address a leading cause of poor clinical outcomes in the treatment of chronic disease, medication non-adherence. For example, approximately 50% of patients treated for type 2 diabetes are non-adherent to their medicines, which can lead to poor clinical outcomes. We are developing a portfolio of miniature, sub-dermal drug implant candidates that, unlike most oral and injectable medicines, are designed with the goal of guaranteeing adherence by delivering therapeutic drug levels for up to 6 months or longer. In addition, our aim is to minimize fluctuations in patients’ drug levels through the use of our NanoPortal technology, which may improve the tolerability profiles for medicines that produce side effects associated with fluctuating drug levels in the blood.

Vivani 由Second Sight Medical Products，Inc.的业务合并产生。（"Second Sight"）和Nano Precision Medical，Inc.（"NPM"）。Vivani的主要优先事项是进一步开发公司的 主导项目NPM—115和NPM—119，这两个项目是微型、6个月的GLP—1植入物，分别用于治疗慢性体重管理和2型糖尿病患者。与此同时，Vivani的管理团队仍致力于确定 并探索神经调节部门（前身为Second Sight）的战略选择，从而进一步开发 其领先的神经刺激系统，旨在帮助患者恢复关键的身体功能。

展望未来，Vivani的重点将是NPM-115和NPM-119的进一步开发，以及用于治疗患有慢性病和高度未得到满足的医疗需求的患者的创新微型、长期药物植入物的新兴管道。这家公司的起源始于其现任Vivani首席执行官兼NPM联合创始人Adam Mendelsohn和他在加州大学旧金山分校(UCSF)和加州大学伯克利分校(UCB)的两位研究生院同事凯瑟琳·费舍尔和莉莉·彭参加商学院比赛时，利用他们日益增长的化学、药物输送和纳米技术知识，提出了新的微型、生物兼容、能够在较长时间内释放治疗药物水平的药物植入原型的开发。基于他们的成功和来自教授和其他人的鼓励，包括医疗器械/制药偶像Alfred E.Mann在内的Mendelsohn博士和同事于2009年启动了NPM，并于2011年在UCB校园的孵化器中开始运营。今天，公司已发展到37名全职员工，目前的总部和运营机构位于加利福尼亚州阿拉米达市南环路1350号。

Vivani的植入物技术，我们称之为纳米门户，利用节省空间的设计，允许微型植入物提供数月的治疗性 有效分子输送。该技术没有移动部件，旨在最大限度地减少植入物持续时间内药物输送的波动，而且也是可调的。Vivani主要围绕多肽疗法开发植入候选药物，但这项技术具有广泛的分子类型的潜在应用。该技术的关键创新组件 是一种生物兼容的氧化钛纳米多孔膜，它由数百万个尺寸精确的纳米管组成，一旦植入物完全组装完毕，这些纳米管的内径是药物分子离开储存库的唯一途径。

2022年2月，我们宣布NPM与第二视觉签署最终合并协议，根据协议，NPM成为第二视觉的全资子公司。2022年8月30日，两家公司完成合并，同时，第二视觉更名为Vivani Medical，Inc.，目前经营公司目前的业务。2022年9月，我们宣布成立公司的生物药品部，以推进前NPM的资产，其中包括进一步开发公司的主导计划NPM-115和NPM-119，这是一种微型、为期6个月的GLP-1植入物，分别用于治疗慢性体重管理和2型糖尿病患者。Vivani的管理团队将继续致力于 确定和探索神经调节部(前身为第二视觉)的战略选择，这将使其开创性的神经刺激系统在第二视觉的基础上得到进一步发展，帮助患者恢复关键的身体功能。于2022年12月28日，该分部的资产及负债拨归Vivani新成立的全资附属公司Cortigent，Inc.，以换取Cortigent的20,000,000股普通股。截至2023年12月31日，在我们实施的4取1反向股票拆分生效后，Cortigent拥有5,000,000股流通股，全部由 Vivani拥有。

2023年3月，Vivani宣布向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-1表格的注册说明书，供Cortigent拟进行的首次公开募股 。Cortigent目前是Vivani的全资子公司，成立的目的是推进公司开创性的神经刺激技术。最近对S-1表格中的注册说明书进行了修改，并于2024年2月向美国证券交易委员会提交了 ，以更新财务信息并对业务进行次要更新。

2023年7月6日，Vivani通过一项转换计划将其注册州从加利福尼亚州更改为特拉华州，自2023年7月5日起生效。重新注册，包括转换计划的主要条款，已在2023年6月15日举行的Vivani股东2023年年度会议上提交给Vivani的股东投票表决并获得批准。作为此次公司变更的一部分，公司确定每股面值为0.0001美元，所有期间都已追溯调整 以反映这一变化。

2023年7月14日，美国食品和药物管理局(FDA)提交了针对NPM-119(GLP-1植入物)的研究新药申请(IND)，以支持启动对NPM-119在2型糖尿病患者中的首个人体研究，也被命名为Liberate-1™。2023年8月18日，FDA提供书面通知称，Liberate-1研究已全面临床搁置，主要原因是化学、制造和对照(CMC)信息不足，无法评估 对人类受试者的风险。Vivani仍在积极参与与FDA的讨论，作为其解除临床暂停的努力的一部分，并计划在2024年上半年向FDA提交完整的回应。

On August 25, 2023, Vivani and Cortigent entered into an Amendment No. 1 (the “Amendment”) to the Transition Funding, Support and Services Agreement dated March 19, 2023 (the “TFSSA”). Pursuant to the TFSSA, Vivani has agreed to advance funds and provide or cause to be provided to Cortigent the services and funding intended to cover salaries and related costs, rent and other overhead in order to permit Cortigent to operate in substantially the same manner in which business operations of Cortigent were previously operated by Second Sight, prior to the formation of Cortigent, which obligations will continue, in the case of the funding obligations, until the earlier of December 31, 2024 or the closing of an initial public offering of Cortigent (the “Funding Support Term”). Under the Amendment, Cortigent has agreed to repay $1,500,000 to Vivani at the conclusion of the Funding Support Term. In addition, at the conclusion of the Funding Support Term, Cortigent will enter into a five-year promissory note at 5% interest for $2,000,000 in favor of Vivani. Consequently, Vivani will forgive any remaining amounts due by Cortigent to it under the TFSSA. In October 2023, Vivani implemented a reduction-in-force to conserve cash that decreased Cortigent’s employees from 14 to 7 while continuing the ongoing Orion^®临床研究和基本操作。

2023年第四季度，Vivani Medical Australia Pty Ltd.在澳大利亚成立了一家全资子公司，以支持 我们产品和候选产品的研究。

2024年2月，Vivani宣布了积极的 NPM—115临床前体重减轻数据，与奥泽普的活性成分Semaglutide相当^®/Wegovy^®， ，并披露NPM—139为Semaglutide植入物，因为我们的策略转向优先考虑我们的肥胖产品组合。在高脂肪 饮食诱导的肥胖小鼠中进行的一项研究中，在28天 给药后，NPM—115与假植入对照相比体重减轻了约20%，与semaglutide注射（Ozempic）给药小鼠中观察到的体重减轻相当^®/Wegovy^®） 在同一项研究中。该公司还披露，Semaglutide是NPM—139中的活性药物成分，NPM—139是一种正在开发用于长期体重管理的微型皮下GLP—1植入物，具有每年一次给药的额外潜在益处。

2024年3月1日，本公司宣布 已与一家机构投资者订立证券购买协议，以购买3，947，368股普通股，并以每股3.80美元的购买价购买最多总计3，947，368股普通股的认股权证，以及 随附认股权证。认股权证的行使价为每股3.80美元，可在发行时立即行使 ，并将于发行日期后三年到期。

2024年3月6日，公司宣布任命Daniel Bradbury为其董事会成员。在布拉德伯里担任首席执行官的领导下，Amylin Pharmaceuticals 与合作伙伴Alkermes，确保了Bydureon的批准2012年，^®（艾塞那肽注射液），世界上第一个GLP—1受体激动剂，这类药物现在包括了大片Ozempic，^®Trulicity^®和Wegoy^®. 

资金 和流动性

资本 资金

从 开始，我们的运营资金主要来自出售我们的普通股和认股权证。

非资本融资

我们 从美国国立卫生研究院(NIH)获得了160万美元的赠款(打算在五年内资助640万美元，有待年度审查和批准) ，用于资助2018年1月开始的“视觉皮质假体的早期可行性临床试验”。赠款的最后一年将于2024年3月结束。

流动性

自成立以来，我们 经历了经常性的运营亏损和负的运营现金流，并通过经常性出售我们的股权证券来满足我们的营运资金 需求。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。

于2024年3月1日，本公司与一名机构投资者订立一项证券购买协议，内容有关发行3,947,368股本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及向该投资者按每股3.8美元收购价及随附 认股权证的登记直接发售(“发售”)认股权证，以购买合共3,947,368股普通股(“认股权证”)。认股权证的行使价为每股3.80美元，可于发行后立即行使，并将于发行日期后三年届满。本公司还与Maxim Group LLC签订了配售代理协议，Maxim Group LLC是此次发行的独家配售代理。在支付配售代理费和其他预计发售费用之前，此次发行的总收益约为1,500万美元 于2024年3月5日收到。具体情况见附注13.合并财务报表附注后续事项 。

我们 估计，目前的可用现金将提供足够的资金，使公司能够履行其计划到2025年下半年的义务。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们通过实施我们的业务计划和/或筹集额外资本来发展盈利业务的能力，然而，不能保证我们能够做到这一点。

最近 采用的会计准则

我们 相信，最近发布但尚未生效的权威指南，如果目前被采纳，不会对我们的财务报表列报或披露产生实质性影响 。

关键会计政策和估算

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是按照美国公认的会计原则编制的。某些 会计政策和估计对于了解我们的财务状况和经营结果尤为重要 并且需要我们的管理层应用重大判断，或者可能受到我们无法控制的经济因素或条件在不同时期的变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定在确定某些估计数时要使用的适当假设。这些估计基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务结果、现有合同的条款、我们对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及其他外部来源提供的信息(视情况而定)。有关我们的重要会计政策的更完整说明，请参阅我们的合并财务报表附注2。

股票薪酬 。根据财务会计准则委员会ASC 718，股票型支付宝T(“ASC 718”)，我们记录所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出。根据ASC 718，我们估计使用期权定价模型授予的股票期权的公允价值。预期授予的奖励的公允价值是 ，然后在奖励的必要服务期内按直线摊销，这通常是期权授予的期限 。本公司对发生的没收行为进行核算。

对于有市场归属条件的股票期权或限制性股票 单位，使用蒙特卡洛模拟模型对奖励进行估值。

运营结果

运营费用 。我们确认我们的运营费用发生在两个一般运营类别：研究和开发 以及一般和行政。我们的运营费用还包括与研发以及一般和行政人员基于股票的薪酬摊销有关的非现金部分。我们不时会从机构或机构(如国家卫生研究院)获得赠款，以帮助资助我们的开发工作的一些成本。 我们已将这些赠款记录为运营费用的减少。

2023年和2022年12月31日终了年度比较

研究和开发费用。截至2023年12月31日的年度的研究和开发支出为1,700万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,420万美元。增长280万美元或20%，主要是由于工资和人事相关成本增加，加州阿拉米达租赁协议和相关设施费用导致租金增加，以及自2022年8月30日合并收购日期以来，我们被收购的公司Second Sight的神经调节部门 被药物植入物开发成本的下降部分抵消。

一般 和管理费用。截至2023年12月31日的年度的一般及行政开支为1,000万美元，而截至2022年12月31日的年度为710万美元。增加290万美元或41%，主要是由于工资及人事相关开支增加、租金及相关设施开支因加州阿拉米达市的租赁协议而增加、保险费、专业服务开支，以及自合并收购日期2022年8月30日以来我们被收购的公司Second Sight的神经调节部门被计入，但被一项于2022年录得的170万美元法定索赔拨备部分抵销。

其他 收入(费用)，净额。在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)净额为130万美元，而截至2022年12月31日的一年中为740万美元。其他收入包括截至2023年12月31日的年度内150万美元的利息收入。在截至2022年12月31日的年度内，其他收入包括690万美元，与收购第二视觉获得的廉价购买收益有关。

净亏损 。截至2023年12月31日的年度的净亏损为2570万美元，而截至2022年12月31日的年度的净亏损为1390万美元。净亏损增加1,180万美元，主要是由于营运开支增加570万美元，以及上一年收购Second Sight的廉价收购收益690万美元，但因平均投资增加而带来的利息收入增加及现金投资利率上升而部分抵销。

流动性 与资本资源

自成立以来，我们 经历了经常性的运营亏损和负的运营现金流，并通过经常性出售我们的股权证券来满足我们的营运资金 需求。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。

于2024年3月1日，本公司与一名机构投资者订立一项证券购买协议，内容有关发行3,947,368股本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及向该投资者按每股3.8美元收购价及随附 认股权证的登记直接发售(“发售”)认股权证，以购买合共3,947,368股普通股(“认股权证”)。认股权证的行使价为每股3.80美元，可于发行后立即行使，并将于发行日期后三年届满。本公司还与Maxim Group LLC签订了配售代理协议，Maxim Group LLC是此次发行的独家配售代理。在支付配售代理费和其他预计发售费用之前，此次发行的总收益约为1,500万美元 于2024年3月5日收到。具体情况见附注13.合并财务报表附注后续事项 。

我们 估计，目前的可用现金将提供足够的资金，使公司能够履行其计划到2025年下半年的义务。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们通过实施我们的业务计划和/或筹集额外资本来发展盈利业务的能力，然而，不能保证我们能够做到这一点。

现金、现金等价物和限制性现金从2022年12月31日的4640万美元减少到2023年12月31日的2200万美元。截至2023年12月31日，营运资金为1,730万美元，而截至2022年12月31日为4,070万美元。

经营活动的现金流

于2023年，我们在经营活动中使用了2,370万美元的现金，主要包括2,570万美元的净亏损和来自营业资产和负债净变化的130万美元，但被折旧和财产和设备摊销、股票补偿、固定资产处置损失和租赁费用等总计320万美元的非现金项目部分抵消。

在2022年，我们在经营活动中使用了1880万美元的现金，主要包括1390万美元的净亏损，被营业资产和负债净变化以及包括530万美元的廉价购买收益、财产和设备的折旧和摊销以及基于股票的薪酬在内的非现金项目所抵消。

投资活动的现金流

2023年和2022年用于投资活动的现金净额分别为90万美元和30万美元，用于购买设备。

融资活动的现金流

2023年，融资活动提供了10万美元的现金，主要来自股票期权的行使。

2022年，融资活动提供了6,340万美元的现金，包括通过合并获得的现金5,540万美元(股票对价)和800万美元的安全票据收益。

表外安排 表内安排

截至2023年12月31日，我们没有任何可被视为表外安排的交易、义务或关系。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

我们投资活动的主要目标是在不招致重大风险的情况下维护本金安全和保持流动性。我们将超出当前需求的现金投资于货币市场基金。一般而言，货币市场基金不会受到利率风险的影响，因为这类基金的利息会随当时的利率而浮动。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金等价物仅包括存放在美林的货币市场基金和作为我们租赁抵押品的限制性现金。

汇率敏感度

于 二零二三年及二零二二年，我们的大部分营运开支均以美元计值。我们尚未订立外汇 远期合约以对冲我们与外汇的经营费用风险，但我们将来可能会这样做。

第 项8.财务报表和补充数据

本表10—K第15（a）项所列的 财务报表和本项目所要求的补充数据见本表10—K中包含的 合并财务报表。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

Disclosure controls and procedures are designed to ensure that information required to be disclosed by us in reports filed or submitted under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms. Disclosure controls and procedures include, without limitation, controls and procedures designed to ensure that information required to be disclosed in reports filed or submitted under the Exchange Act is accumulated and communicated to management, including our principal executive officer and principal financial officer, or persons performing similar functions, as appropriate to allow for timely decisions regarding required disclosure. Due to inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements. Further, projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become inadequate because of changes in conditions, or that degree of compliance with the policies and procedures may deteriorate. Accordingly, even effective disclosure controls and procedures can only provide reasonable assurance of achieving their control objectives.

截至2023年12月31日，管理层根据对 主要内部控制的测试得出结论，我们的披露控制和程序有效。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已得出结论，本表10—K中包含的合并财务报表 在所有重大方面公平地反映了本表10—K中所列期间的财务状况、经营成果和现金流量 ，符合公认会计原则。

此 表格10—K不包括我们独立注册的公共会计师事务所关于财务报告内部控制 的证明报告。管理层的报告不受我们独立注册公共会计师事务所根据我们的非加速申报人身份的认证。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策 和程序：

1. 涉及维护以合理详细的、准确和公平地反映我们资产的交易和处置 的记录；

2. 提供合理的保证，以确保交易是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和 董事的授权进行；以及

3. 提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置我们的资产 ，这可能对财务报表产生重大影响。

截至 2023年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的"内部控制—综合框架"（2013年框架） 中确立的标准，管理层已完成内部控制政策、程序和控制的书面文件 ，并完成了对其关键控制的测试。根据测试结果 ，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制在本表10—K涵盖的期末是有效的 。

财务报告内部控制变更

截至2023年12月31日止年度第四季度期间或之后，我们对财务报告的内部控制 没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

控制有效性的固有限制

任何控制系统的设计都基于对未来事件可能性的某些假设。无法保证 任何设计在所有未来事件（无论多么遥远）下都能成功实现其既定目标，或者 遵守政策或程序的程度不会下降。由于其固有的局限性，披露控制和 程序可能无法防止或发现所有错误陈述。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供 的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即有资源，并且管理层需要在评估 可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。此外，任何有效性评估 至未来期间的预测也会面临以下风险：控制措施可能因条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度 可能恶化。

第 9B项。其他信息

在截至2023年12月31日的季度内，公司的高级管理人员或董事没有采用、修改或终止规则10b5-1计划或非规则10b5-1交易安排，证券持有人推荐公司董事会候选人的程序也没有任何实质性变化。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第三部分

本10-K表格年度报告中遗漏了第III部分 所要求的某些信息，而从我们关于我们2024年股东年会的最终委托书中引用了这些信息， 根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条，我们也在本10-K表格年度报告中将其称为我们的2024年委托书，我们将在不迟于本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束 之后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

关于我们董事的信息，包括审计委员会和审计委员会财务专家和高管，以及对交易所法案第16(A)节的遵守情况 将包括在本10-K表格的修正案或我们的2024年委托书中，并通过引用并入本文。

我们通过了商业行为准则 ，适用于为我们工作的所有高级管理人员、董事和员工。我们的商业行为准则全文 发布在我们网站的投资者页面上，网址为Https://investors.vivani.com/investors/corporate-governance/governance-documents.

我们打算通过在我们的网站上上述指定的互联网地址和位置发布 此类信息，来满足Form 8-K第5.05项中关于修改或放弃本商业行为准则条款的任何披露要求。

项目11.高管薪酬

此 项所要求的有关高管薪酬的信息将包括在本表格10-K的修正案中或我们的2024年委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本条款所要求的有关某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息将包括在本10-K表格的修正案或我们的2024年委托书中，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和相关交易， 和董事独立性

本条款所要求的有关特定关系和相关交易以及董事独立性的信息将包括在我们2024年委托书的10-K或 表格修正案中，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

本项目要求的有关主要会计费用和服务的信息将包括在本10-K表格的修正案中或我们的2024年委托书中，并通过引用并入本文。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

展品索引

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第 第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

授权书和签名

以下签名的Vivani Medical，Inc.的管理人员和董事 ，双方特此各自组成并任命Adam Mendelsohn和Brigid Makes为其真实合法的 实际代理人和代理人，具有完全的替代权力，代表以下签署人签署和执行本年度报告表格10—K的任何和所有修订 ，并采取任何必要行动以提交该修订，连同其所有证物和 与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述实际律师和代理人 完全的权力和权限，以作出和执行要求和必须作出的每一项作为和事情，尽他本人可能或能够亲自作出的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述实际代理人和代理人，或其替代者，应根据本协议行事或安排行事。

根据 1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表注册人签署， 以所示身份和日期签署。

VIVANI MEDICAL，INC.

及附属公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告。

BPM LLP

致本公司董事会及股东

维瓦尼医疗公司

核桃溪，加利福尼亚州

对财务报表的意见

我们 审计了Vivani Medical，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面、本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量，作出公平的列报 。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定 没有关键的审计事项。

/s/ BPM LLP

我们 自2014年起担任本公司的审计师。

核桃溪

2024年3月26日

VIVANI MEDICAL，INC.

及附属公司

合并资产负债表：

(单位为千，每股数据除外)

见合并财务报表附注。

VIVANI MEDICAL，INC.

及附属公司

合并业务报表：

(单位为千，每股数据除外)

请参阅合并财务报表的附注 。

VIVANI MEDICAL，INC.

及附属公司

综合损失报表

(单位：千)

请参阅合并财务报表的附注 。

VIVANI MEDICAL，INC.

及附属公司

合并股东权益表

(单位：千)