2024年2月8日

收件人：

艾米·格德斯

回复：

海上限定

1.	你对先前评论1的回复引用了本节之外的某些指标。看来其中一些指标仅适用于2022财年内的时期。在 范围内，这些指标被用作对比讨论和经营业绩分析的一部分，请提供所讨论的每个时期的这些指标。此外，您还表示，在未来的申报中，您将重复或 交叉引用回复中引用的某些指标。为了方便读者 ，请包括讨论中引用的任何指标，而不是在此处或回复中提及的本节其他部分中进行交叉引用。请注意，20-F表格第5项的介绍性段落指出：“讨论必须包括公司认为将增强读者理解的其他统计数据...”

2.	请参阅您对先前评论的回应 3。请披露数字金融服务对毛利和毛利率的影响，因为数字金融服务似乎是您的 “电子商务和其他服务” 类别的重要组成部分。此外，您回复中有关相应收入来源利润率的信息似乎是有用的信息，可以帮助投资者更好地了解您的 业务；请考虑披露此信息。

3.

请参阅您对先前评论的回应 5。您指的是2022财年财报电话会议上关于2022财年总体成本节约计划以及并购和研发费用模式 的公告。但是，在20-F表中对2022财年运营现金流变化的分析中似乎没有包括这样的讨论。这些信息似乎描述了直接影响运营现金的情况 ，这些情况对投资者有用，应予披露。您的回复中还提到，应计费用和其他应付账款的减少对运营现金流产生了负面影响，但您表示 应计额减少的原因是成本节约举措，这表明运营现金流增加。我们提醒您，以现金流量表中报告的营运资金项目等项目的变化为由可能无法提供足够的依据 来理解报告的运营现金金额在不同时期之间发生变化的原因。在这方面，有关指导，请参阅第33-6835号版本第三.D节、第33-8350号版本第四.B.1节和第33-10890号版本。

4.	请参阅您对先前评论的回应 7。在您的答复中，您指的是适用于您在此处披露的财务报表附注中所载的披露。请注意 根据20-F表第5.E项第1段，您在此处的披露应补充而不是重复财务报表附注中对会计政策的描述。请在此处修改您的披露内容，以包括 对已经或可能对披露的关键估算项目报告金额产生重大影响或可能产生重大影响的重大因素、假设、判断和不确定性的质量、敏感度和可变性的见解。

5.	请参阅您对先前评论9的回应。一旦客户的托管应付账款和预付款资金转入递延收入，请向我们解释并披露 金额如何从递延收入重新分类为收入的依据。请参阅 ASC 606-10-50-9 和 10。

6.	参见先前的评论8。关于向消费者客户发放的贷款，请考虑在申报的适当位置披露贷款的性质、目的和条款，包括期限、 还款和利率。我们在您的申报中没有注意到这方面的披露。由于向消费者客户提供的应收贷款是您最大的资产之一，因此向投资者提供更多相关信息似乎是有用的信息，可以更好地了解您的业务。

7.

请参阅您对先前评论14的回应。请修改您的披露内容，明确说明您不向申报部门分配资产。请参阅 ASC 280-10-50-26。

抄送：	王延军，Sea Limited