附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（“协议”）的日期为2024年3月25日，由内华达州Biotricity Inc.（一家位于加利福尼亚州雷德伍德城雷德伍德公园大道203号600号套房94065）、 以及本文所附买方附表中列出的每位投资者（个人，统称为 “买方”，统称为 “买方”， “买家”）。

演奏会

答： 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年优先股（“1933年法案”）（“1933年法案”）下的有效注册声明（如下所述），公司希望向每位买家发行和 出售，每位买家单独或共同希望从公司购买更多 的公司证券本协议中所述。

B. 公司已批准了公司新系列的可转换优先股，指定为B系列可转换优先股， 面值为0.001美元，其条款载于该系列优先股的指定证书（“指定证书 ”），表格作为附录A附后（以及根据其条款发行的任何可转换优先股 ，“B系列优先股”），B系列优先股应可将 转换为股份根据 指定证书的条款，普通股（根据指定证书条款发行的普通股，包括但不限于 ，在转换时或其他统称为 “转换股”）。

C. 每位买方都希望根据本协议中规定的条款和条件购买 (3) 列中与买方名义相对的B系列优先股（“优先股”）总数的 股份（“优先股”），并且公司希望出售这些股票的总数。

D. 公司和每位买方将签订一份注册权协议（“注册权协议”），其日期为本协议签订之日的 ，根据该协议，公司将同意提供1933年法案及其相关规章制度或任何类似的后续法规以及适用的州证券法规定的某些注册权。

E. 优先股和转换股在此统称为 “证券”。

F. 本协议下可发行的B系列优先股的发行和出售将依据经修订的1933年《证券 法》第4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的规章制度（“证券法”）进行，或者在 的任何或所有交易中可能获得的 其他 对《证券法》注册要求的豁免按此制定。

协议

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及其他有利和有价值的对价， 特此确认收据和充足性，本公司和每位买方特此达成以下协议：

1。 购买和出售优先股。

(a) 购买优先股。在满足（或豁免）下文第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下， 公司应向每位买家发行和出售，并且每位买方分别但不能共同同意在收盘日 （定义见下文）向公司购买优先股总数，该数量与 买方附表第 (3) 栏中与该买方姓名对面列出的优先股。

(b) 关闭。

(i) 买方购买优先股的首次收盘价（“首次收盘”）应在沙利文和伍斯特律师事务所办公室 ，百老汇1633号，3200套房，纽约，纽约10019。首次收盘的日期和时间（“第一个 截止日期”）应为纽约时间上午 10:00，即满足或免除下文第 6 和第 7 节中规定的首次收盘 条件的第一（1）个工作日（或本公司与每位买家共同商定的其他日期）。 此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天； 但是， 为澄清起见，只要商业银行的电子资金转账系统（包括用于电汇的 ）的商业银行的电子资金转账系统（包括用于电汇的 ）， “就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或在任何政府机构的指示下关闭任何 个实体分行，均不应被视为法律授权或要求商业银行保持关闭纽约市通常在这一天开放供客户使用。

(ii) 前提是在 30 条之前的任何时候满足（或明确放弃）下文第 6 节和第 7 节中规定的条件^th 在第一个截止日之后的日历日，公司有权要求买方通过交付不可撤销的书面通知（“第二次收盘通知”） 完成第二次 收盘（“第二次收盘通知”） ，买方将在工作日上午10点（纽约时间） 在S＆W办公室购买额外优先股通知中指定，自第二次收盘之日起不少于五 (5) 天或超过十 (10) 个工作日 天通知或在公司和买方同意的其他日期和时间（ “第二个截止日期”）发出通知。第一个截止日期和第二次截止日期均构成 “收盘日期 ”。

(c) 购买价格。每位买方要购买的优先股的总购买价格（“购买价格”） 应为《买方附表》第 (4) 栏中与该买方姓名对面列出的金额。

(d) 付款方式。在适用的截止日期，(i) 每位买方应向公司支付各自的购买价格（对于 任何买方，减去根据第 4 (g) 条预扣的金额），以便在适用的收盘日通过电汇立即可用的资金，根据资金流信函（定义见下文）通过电汇立即可用的资金 和 (ii) 公司应向每位买家交付优先股总数，该优先股数量与买方名单第 (3) 栏中买方 姓名对面所示每宗个案均代表公司正式执行，并在该截止日期以该 买方或其指定人的名义登记。

2。 买家的陈述和保证。

每个 买方单独而非共同地向公司陈述和保证，截至本文发布之日和 截至每个适用的截止日期：

(a) 组织；权威。此类买方是根据其组织司法管辖区 的法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的权力和权力，可以签订和完成其所参与的交易 文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。

(b) 不得公开发售或分销。此类买方 (i) 正在收购其优先股，并且 (ii) 在转换其优先股后， 将收购转换后可发行的转换股份，在每种情况下，均为自己的账户，而不是为了违反适用的证券法进行公开发售或分销，或 用于转售，除非根据1933年法案登记或豁免的 销售；但是，前提是，通过在此处作出陈述，该买家不同意 或作出任何陈述或保证，持有任何任何最低期限或其他特定期限的证券，并保留根据注册声明或1933年法案 的注册豁免随时处置证券的权利。此类买方目前与任何人没有就分发 任何违反适用证券法的证券达成任何直接或间接的协议或谅解。就本协议而言，“个人” 是指 个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何 其他实体以及任何政府实体或其任何部门或机构。

(c) 合格投资者身份。该买方是 “合格投资者”，该术语的定义见根据1933年法案（“D条例”）颁布的 D 条例第 501 (a) 条。

(d) 对豁免的依赖。此类买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，并且公司部分依赖于 的真实性和准确性，以及该买方对本文规定的此类买方的陈述、担保、协议、确认和理解 的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格此类买方收购 证券。

(e) 信息。此类买方及其顾问（如果有）已获得与公司业务、财务和 运营有关的所有材料以及该买方要求的与证券要约和出售相关的材料。这些 买家及其顾问（如果有）有机会向公司提问。此类调查或由该买方或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他 尽职调查均不得修改、修改或影响这些 买方依赖此处包含的公司陈述和保证的权利。该买方知道其对证券的投资 涉及高度的风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议， 以就其收购证券做出明智的投资决定。

(f) 没有政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构对证券或对 证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。

(g) 转让或转售。该买方理解，除非本协议另有规定：(i) 证券过去和现在都没有根据 1933 年法案或任何州证券法注册，也不得出售、出售、转让或转让 ，除非 (A) 随后在该协议下注册，(B) 该买方应以合理可接受的形式向公司（应公司要求）向公司提交法律顾问意见 公司，大意是，可以根据以下规定出售、转让或转让此类证券 此类注册的豁免，或（C）此类买方为公司提供了合理的 保证，可以根据1933年法案颁布的第144条或第144A条（或其后续规则）（统称为 “第144条”）出售、转让或转让此类证券；(ii) 依据规则 144 进行的任何证券出售只能根据第 144 条的条款进行，以及此外，如果规则144不适用，则在卖方（或出售对象所在的人）的情况下对证券 进行任何转售制造）可能被视为承销商（该术语 在1933年法案中定义）可能需要遵守1933年法案或根据该法案颁布的美国 州证券交易委员会（“SEC”）规章和条例下的其他豁免；（iii）根据1933年法案或任何州证券法，公司或任何 其他人均没有义务注册证券或遵守该条款下任何豁免的 条款和条件。尽管如此，可以将证券质押与善意 保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押，此类证券质押不应被视为 项下证券的转让、出售或转让，并且不得要求任何进行证券质押的买方 向公司提供任何通知或以其他方式根据本协议或任何协议向公司交付其他交易 文档（定义见第 3 (b) 节），包括，不包括限制，本第 2 (g) 节。

(h) 有效性；执行。本协议已代表该买方获得正式和有效的授权、执行和交付， 应构成该买方应根据其各自的 条款对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、 暂停、清算和其他与适用债权人权利执行有关或普遍影响的类似法律的限制 和补救措施。

(i) 没有 “不良演员” 取消资格。根据 颁布的《证券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条所述的任何取消资格事件均不适用于该买方或该买方证券的任何受益所有人，如果适用，则与第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) 条相关的取消资格事件除外 (3) 适用。

(j) 没有冲突。此类买方执行、交付和履行本协议，以及该买方完成本协议所设想的 笔交易，不会 (i) 违反该买方的组织文件，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），也不会赋予他人任何 终止、修改、加速的权利或取消该买方参与的任何协议、契约或文书， 或 (iii) 导致违反适用于该买方的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法） ，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为， 个人或总体上都无法合理预期会对该买方 履行其义务的能力产生重大不利影响。

3. 公司的陈述和保证。

公司向每位买家声明并保证，截至本文发布之日和每个截止日期：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司均为正式组建且有效存在 的实体，根据其成立所在司法管辖区的法律信誉良好，并拥有拥有其 财产和按目前的计划开展业务的必要权力和权力。公司的每家公司及其每家 子公司都有正式的外国实体开展业务的资格，并且在其财产所有权 或其开展的业务的性质要求的所有司法管辖区都信誉良好，除非合理地预计不具备 资格或信誉良好不会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中 使用的 “重大不利影响” 是指对 (i) 本公司或任何子公司的业务、财产、资产、 负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景， 个别地或整体来看，(ii) 本文或任何其他交易文件或拟签订的任何其他 协议或文书中考虑的交易，(ii) 此处或任何其他交易文件或任何其他 协议或文书中设想的交易与本文或其相关的权限或能力，或 (iii) 公司或 任何子公司的权限或能力履行任何交易文件（定义见下文）下的任何各自义务。除附表3 (a) 中规定的人员（定义见下文）外 ，公司没有子公司。“子公司” 是指 公司（I）直接或间接拥有该人的任何未偿股本或持有该人的任何股权或类似 权益，或（II）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理的任何个人， 在此处分别称为 “子公司”。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务 以及根据本协议及其条款发行证券所需的权力和权力 （包括但不限于优先股的发行已获得公司董事会 或其他管理机构（视情况而定）的正式授权，以及（向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明除外）根据《注册》，在 注册权协议）中定义权利协议、与美国证券交易委员会签订的表格D以及纳斯达克市场或任何州证券机构可能要求的任何其他文件（如 所要求的）公司、 其子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构无需进一步申报、同意或授权。本公司执行和交付本 协议和其他交易文件，以及本公司完成本协议所设想的交易 及由此（包括但不限于优先股的发行）已获得公司董事会 或其他管理机构的正式授权（视情况而定），并且（向美国证券交易委员会提交注册声明除外）见下文）、向美国证券交易委员会提交的D表格，以及任何人可能要求的任何其他文件国有证券 机构）无需公司、其子公司、其各自的董事会 或其股东或其他管理机构进一步申报、同意或授权。本协议及其作为一方的其他交易文件将在每次收盘前由公司正式签署和交付 ，均构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到 一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与之相关的类似法律的限制， 或普遍影响适用债权人的执行权利和补救措施以及赔偿权和 缴款权除外，可能会受到联邦或州证券法的限制。本文附录 A 所附的指定证书已向内华达州国务卿提交，具有完全效力和效力，可根据其条款对公司 强制执行，且未经修改。“交易文件” 统指本协议、 优先股、指定证书、不可撤销的转让代理人指令（定义见下文）、注册 权利协议、投票协议以及本协议任何一方 签订或交付的与本协议及由此设想的交易相关的所有其他协议和文书，可能会不时修订。

(c) 证券发行。优先股的发行已获得正式授权，在根据交易文件条款 发行后，应有效发行、全额支付且不可估税，不存在所有优先权或类似权利、抵押贷款、 缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税收、优先拒绝权、抵押权、担保权益和其他担保（统称 “留置权”））关于其发行。截至每次收盘时，公司应从其正式授权的 股本中预留不少于优先股转换后可发行的最大转换股份数量的 200% 的总和（假设，出于本文的目的，(x) 优先股可按初始替代转换价格（定义见 指定证书）进行兑换，并且 (y) 任何此类转换均不得考虑任何限制优先股 的转换（见指定证书）。根据优先股发行或转换后，转换 股票在发行后将有效发行、已全额支付且不可估税，且不具有与其发行有关的 的所有优先权或类似权利或留置权，持有人有权获得授予普通股持有人的所有权利。授权、发行和出售优先股和转换股所需的所有公司行动 均已按时和有效方式采取 。

(d) 没有冲突。公司及其子公司执行、交付和履行交易文件以及公司及其子公司完成 特此设想的交易（包括但不限于 发行优先股、转换股份和保留发行转换股票）不会 (i) 导致 违反公司章程（定义见下文）（包括但不限于任何其中包含 的指定证书）、章程（如定义）下文）、公司或其任何子公司的成立证书、组织备忘录、公司章程、章程或其他组织 文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券， (ii) 在 项下在任何方面与 项下的任何权利冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何权利公司或任何一方签署的任何协议、契约或文书 的终止、修改、加速或取消其子公司是当事方，或 (iii) 据公司所知，导致违反任何法律、 规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于外国、联邦和州证券法律和法规 以及纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规章制度，包括适用于公司或任何人的所有适用的外国、 联邦和州法律、规章和法规）其子公司或其任何子公司的任何财产或资产 受其约束或影响。

(e) 同意。公司或任何子公司均无需获得任何 的同意、授权或命令，或向其提交任何 申报或注册（向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何 其他文件）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自我监管 机构或任何其他个人进行任何 申报或注册，以便它应执行、交付或履行 交易项下或该交易设想的任何相应义务在每种情况下，文件均符合本协议或其中的条款。公司或任何子公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、订单 和注册在每个截止日期当天或之前已经获得或将要获得或生效，并且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司获得或进行任何注册、申请或申报的事实或情况 交易文件所设想。除附表3 (e) 中披露的内容外，公司是没有违反主要市场的要求 ，也不知道任何可能在可预见的将来合理导致 普通股退市或暂停上市的事实或情况。“政府实体” 指任何国家、州、县、市、镇、村、 地区或其他任何性质的政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、任何性质的政府 或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院 或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权的机构行使任何行政、行政、 司法、立法、警察、监管或税收权力或任何权力上述任何内容的性质或工具，包括 由政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何组织。

(f) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方在交易文件和本文设想的交易中仅以 的身份行事 ，因此，买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “关联公司” （定义见规则 144）或 (iii) 其任何子公司的 “关联公司” （定义见规则 144）或 (iii) 其任何子公司的 “关联公司” 知识，拥有超过 10% 普通股 的 “受益所有人”（根据《证券交易法》第13d-3条的定义）1934 年，经修订（ “1934 年法案”）。公司进一步承认，买方在交易文件和特此及由此设想的交易 以及买方或其任何代表或代理人提供的与交易文件 及本文所设想的交易有关的任何建议中充当 公司或其任何子公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），因此仅是买方购买的附带行为证券。公司 进一步向每位买方表示，公司和各子公司签订其参与的交易文件 的决定完全基于公司、各子公司及其各自代表的独立评估。 公司承认买方不是经纪交易商，无需注册为经纪交易商。

(g) 无一般性招标；配售代理费。公司及其任何子公司或关联公司，或代表其行事的任何 个人均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般性招标或一般性广告（根据 D 条例的定义）。公司应负责支付任何配售代理人的 费用、财务咨询费或经纪人佣金（任何买方或其投资顾问聘用的人员除外） 与本文设想的与证券出售有关的交易或由此产生的交易。公司应 支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付 费用），并使每位买家免受损失。公司及其任何子公司均未聘请任何配售代理 或其他代理人参与证券的发行或销售。

(h) 无综合产品。在 情况下 需要注册发行任何证券，无论是通过与先前的发行合并 还是其他方式，公司、其子公司或其任何关联公司以及代表其行事的任何人 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也没有要求本次证券发行需要股东批准就1933年法案 或任何适用的股东而言，属于公司批准条款，包括但不限于公司任何证券上市或指定报价的任何交易所 或自动报价系统的规章制度。公司、 其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或措施，要求根据1933年法案对任何证券的发行进行登记 ，也不会导致任何证券的发行与公司其他 证券发行整合在一起。

(i) 稀释效应。。公司理解并承认，证券的发行可能导致普通股 股稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大，在某些情况下，转换 股票的数量可能会增加。公司进一步承认，其在交易文件下的义务， ，包括但不限于其根据交易文件发行转换股份的义务，是无条件的 和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释 或公司可能对任何买家提出的任何索赔的影响以及此类发行对所有权的稀释效应 br} 公司其他股东。

(j) 收购保护的应用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（ （如果有），以使任何控制权股份收购、利益股东、业务合并、毒丸（包括 但不限于权利协议下的任何分配）、股东权益计划或 公司章程、章程或其他组织文件或其公司所在司法管辖区法律或其他类似的反收购条款不适用 由于以下原因，这已经或可能适用于任何买家本协议所考虑的交易，包括但不限于 公司发行证券以及买方对证券的任何所有权。公司及其董事会 已采取一切必要行动（如果有），以使任何与 累积普通股实益所有权或公司或其任何子公司控制权变更有关的 股东权益计划或类似安排不适用。

(k) 美国证券交易委员会文件；财务报表。公司已根据1934年法案的报告要求及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、委托书、声明 和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述 以及其中包含的所有证物和附录，以及财务报表、附注和附表 以及其中以引用方式纳入的文件，注册声明以下简称 “SEC”）文档”）。 公司已经或已经向买方或其各自的代表提供了EDGAR系统上没有的每份美国证券交易委员会文件的 的真实、正确和完整副本。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面 都遵守了1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会 文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份包含任何对重大事实的不真实陈述 ，也没有漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，从 的制作情况来看，没有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司 财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及截至提交时有效的美国证券交易委员会已发布的有关规章制度 。此类财务报表在向美国证券交易委员会提交时， 将按照公认会计原则（“GAAP”）编制，并在所涉期间（（i）此类财务报表或其附注中另有说明，或（ii）对于 未经审计的中期报表，但前提是它们可能不包括脚注或可能是简要报表或摘要报表），并且公平在所有重要方面显示 公司截至成立之日的财务状况及其业绩当时结束的期间的运营和现金流量 （对于未经审计的报表，受正常的年终审计调整的影响，无论是单独还是总计，均不重要）。根据公司在本文发布之日所知的事实和情况，公司设立的准备金（如果有）或缺乏储备金（如果适用）是 合理的，并且不存在财务会计准则委员会财务会计准则委员会第5号财务会计报表所要求的 应计但公司在其财务报表或其他方面未提供 的意外损失。鉴于情况，本公司或代表公司向任何 买家提供的未包含在 SEC 文件中的其他信息（包括但不限于本协议 第 2 (e) 节或本协议披露时间表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述任何必要的重大事实 ，以使其中陈述不具有误导性它们是在或过去的条件下制造的。 公司目前没有考虑修改或重述美国证券交易委员会文件（“财务 报表”）中包含的任何财务报表（包括但不限于任何附注 或公司独立会计师的任何信函），公司目前也不知道需要公司在每种情况下修改或重申 任何财务报表的事实或情况命令任何财务报表符合公认会计原则以及规则 和法规秒。独立会计师没有告知公司，他们建议公司修改 或重报任何财务报表，也没有必要修改或重报任何财务报表。

(l) 没有某些更改。自2023年3月31日以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景 没有发生任何重大不利变化，也没有重大不利发展 。自2023年3月31日以来，公司及其任何子公司均没有（i）宣布或 支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或总额出售任何资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或总体上进行 任何资本支出。公司及其任何 子公司均未根据任何与破产、破产、重组、 破产管理、清算或清盘有关的法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其 各自的债权人有意启动非自愿破产程序，或对任何可合理地 导致债权人这样做的事实的实际了解。截至本文发布之日，公司及其子公司个人和合并子公司均未破产， ，在每次收盘时特此设想的交易生效后，将不会破产（定义见下文）。就本第 3 (l) 节 而言，“资不抵债” 是指（i）就公司及其子公司而言，按合并 计算，(A) 公司及其子公司资产的当前公允可销售价值低于支付公司及其子公司的总负债（定义见下文）所需金额 ，(B) 公司及其子公司 无法偿还其从属、或有或其他债务和负债，因为此类债务和负债变为绝对债务和负债并已到期 或 (C) 公司及其子公司打算承担或相信在这些债务到期时他们将承担超出其偿付 能力的债务；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或该子公司（视情况而定）资产的当前公允可销售价值低于支付各自总债务 所需的金额，(B) 公司或此类子公司（视情况而定）无法偿还其各自的债务和负债，无论是次要债务和负债， 或有债务还是其他债务绝对和到期或（C）公司或此类子公司（视情况而定 ）打算承担或认为其将承担超出其各自偿还能力的债务。 公司及其任何子公司均未从事任何业务或任何交易，也不打算从事任何 业务或任何交易，对于这些业务而言，公司或该子公司的剩余资产构成不合理的少量 资本，用于开展其目前正在开展和拟开展的业务。

(m) 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。自 2023 年 3 月 31 日起，公司、其任何子公司或其 各自的业务、财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）没有发生或合理预计会存在或发生 根据适用的证券法在注册声明中披露的 在就公司发行和出售其普通股向美国证券交易委员会提交的 表格中股票且尚未公开宣布，（ii） 可能对买方在本协议下的任何投资产生重大不利影响，或（iii）可能产生重大不利影响。

(n) 业务行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其公司章程下的任何条款或 违约条款、公司或其任何子公司或其任何子公司或章程或其组织章程、成立证书、备忘录 、公司章程、公司章程、公司章程或公司注册证书或章程规定的任何指定证书、优先权或权利。 公司及其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令或任何适用于公司或其任何子公司 的任何法规、条例、规则或法规，并且公司及其任何子公司都不会违反上述任何规定的 开展业务，除非在所有情况下，可能的违规行为都不会产生重大 的不利影响。在不限制上述内容概括性的前提下，截至每个收盘日，公司没有违反主要市场的任何规则、规章或要求，也不知道任何可能合理地 导致主要市场在可预见的将来退市或暂停普通股的事实或情况。截至每个收盘日，（i） 普通股已在主要市场上市或指定报价，（ii）美国证券交易委员会或主要市场尚未暂停普通股交易 ，以及（iii）公司没有收到美国证券交易委员会或Principal 市场关于普通股暂停或退市的书面或口头通信。公司及其每家子公司 拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的 业务所必需的证书、授权和许可证，除非不持有此类证书、授权或许可不会单独或总体上产生 重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到与撤销 或修改任何此类证书授权有关的诉讼通知或许可。没有任何对公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令 ，或公司或其任何子公司作为当事方的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令 ，这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令 没有对公司或其任何子公司收购财产或公司开展业务的效果公司或其任何子公司 目前进行的除此类影响以外的个别行为或在总额，这些总额没有也不会合理地预计 会对公司或其任何子公司产生重大不利影响。

(o) 反海外腐败行为。公司、公司的子公司或任何董事、高级职员、代理人、员工，或 任何其他代表或代表上述机构行事的人（个人和集体均为 “公司关联公司”）， 均未违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败 法律，也未向任何公司关联公司提供、支付、承诺付款或授权支付任何款项，或提议、给予、承诺 给予或授权向任何高级职员、雇员或任何其他人提供任何有价值的东西以官方身份为 任何政府实体行事的人员、任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人和集体， “政府官员”），或在此类公司关联公司知道或知道 很有可能直接或间接向 任何政府官员提供、给予或许诺此类金钱或有价值物品的全部或一部分，因为的目的：

(i) (A) 影响该政府官员以其官方身份的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员 采取或不采取任何违反其合法职责的行为，(C) 获得任何不正当利益，或 (D) 诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

(ii) 协助公司或其子公司为本公司或其 子公司获得或保留业务，或将业务指向本公司或其 子公司。

(p) 萨班斯-奥克斯利法案。截至每个截止日，公司和每家子公司均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例。

(q) 与关联公司的交易。 公司或其子公司 的现任或前任员工、合伙人、董事、高级管理人员或股东（直接或间接），或据公司所知，其任何关联公司，或任何亲属 目前或曾经是 与公司或公司进行任何交易 的当事方其子公司（包括任何提供服务 的合同、协议或其他安排，或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何此类董事、高级管理人员或股东或此类 关联公司或关联子公司（公司 或其任何子公司的员工、高级管理人员或董事的普通课程服务除外）或 (ii) 作为公司或其子公司的竞争对手、供应商或客户的任何公司、公司、协会或商业组织 权益的直接或间接所有者付款（除外对不足 5% 的公司进行被动投资（直接或间接） 证券通过合格市场（定义见下文）进行交易或报价， ， 任何此类人员也不会从公司或其子公司以外的任何来源获得与 公司或其子公司的业务有关或应向公司或其子公司适当累积的收入。本公司或其任何子公司的员工、高级职员、股东或董事 或其直系亲属均不欠公司或其子公司的债务（视情况而定），公司或其任何子公司也没有向 其中任何人债务（或承诺提供贷款、提供或担保信贷），但 (i) 支付报销服务的工资除外，(ii) 代表公司 产生的合理费用，以及 (iii) 向所有员工普遍提供的其他标准员工福利，或高管（包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划未偿还的股票 期权协议）。

(r) 股权资本化。

(i) 定义：

A. “普通股” 是指（x）公司的普通股，每股面值0.001美元，以及（y）此类普通股应更改为的任何资本 股或此类普通股重新分类产生的任何股本。

B. “优先股” 指 (x) 公司的空白支票优先股，每股面值0.001美元，其条款 可由公司董事会在指定证书中指定，以及 (y) 应将 此类优先股更改为的任何股本或此类优先股重新归类而产生的任何股本（ 此类优先股的转换除外）根据此类指定证书的条款将股票存入普通股）。

(ii) 授权和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定股本由 (A) 125,000,000股普通股组成，其中9,308,768股已发行和流通，2,564,970股留待按照 向可转换证券（定义见下文）（优先股除外）发行，可行使或交换为 普通股和 (B) 10,000,000 股优先股，其中20,000股被指定为A系列优先股，其中6,304股已发行和流通，600股未发行和流通被指定为B系列优先股，其中220只已发行和流通。 公司国库中不持有任何普通股。

(iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有此类已发行股份均已获得正式授权，并且已经或在发行后 将有效发行，且已全额支付，不可评税。附表3 (r) (iii) 列出了 (A) 根据可转换证券（定义见下文）（优先股除外）预留发行的普通股 的数量，以及 (B) 截至本文发布之日， 归 “关联公司”（定义见1933年《法案》第405条， 的假设是只有高管，并且公司已发行和流通普通股 中至少10％的持有人是 “关联公司”，但不承认任何此类人员就联邦政府而言是 “关联公司”公司或其任何子公司的证券（ 法律）。据公司所知，没有人拥有公司 已发行和流通普通股的10％或以上的股份（计算的依据是假设所有可转换证券（定义见下文），无论目前是否可行使或可兑换，均已完全行使或转换（视情况而定），同时考虑到其中包含的任何 对行使或转换的限制（包括 “封锁”），但不承认该身份的人 是 10% 的股东（就联邦证券法而言）。

(iv) 现有证券；债务。除非附表 3 (r) (iv) 中披露的内容：(A) 公司或任何子公司的 股份、权益或股本均不受 公司或任何子公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有任何与以下内容相关的未偿期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或承诺：或证券或权利可转换为公司或其任何子公司的任何股份、权益 或股本，或可行使或可交换成公司或其任何子公司的股份、权益，或合同、承诺、谅解或安排，据此公司 或其任何子公司有义务或可能发行公司或其任何 子公司的额外股份、权益或股本、期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨或承诺，或证券 或可行使或可交换为任何股份、权益或资本存量的权利公司或其任何子公司； (C) 没有任何协议或安排可以根据1933年法案，公司或其任何子公司都有义务登记出售其任何 证券；(D) 公司或其任何子公司 没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排 公司或其任何子公司必须或可能有义务赎回公司或任何一方的证券其子公司；(E) 那里 没有含有反稀释或类似内容的证券或工具将由证券发行触发的条款； 和 (F) 公司和任何子公司均无任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或 任何类似的计划或协议。

(v) 组织文件。公司已向买方提供了经修订并于本协议发布之日生效的公司章程 的真实、正确和完整的副本（“公司章程”），以及经修订并于本协议发布之日生效的公司 章程（“章程”），以及所有可转换证券 的条款及其持有人在这方面的实质性权利。

(s) 债务和其他合同。公司及其任何子公司，(i) 除附表 3 (s) 中披露外， 没有任何未偿还的债务证券、票据、信贷额度或其他协议、文件或文书，以证明公司或其任何子公司负有或可能受其约束，(ii) 是任何合同、协议或文书的当事方，这些 合同、协议或文书的另一方可能合理地违反或违约预计会造成重大不利影响，(iii) 有任何融资报表 担保与公司或其任何子公司相关的任何金额的债务；(iv) 违反了与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款 或违约，除非此类违规和违约 不会单独或总体上导致重大不利影响，或 (v) 是与任何债务有关的任何合同、协议或文书 的当事方，其履行在公司高管的判断已经或预计会产生 重大不利影响。公司及其任何子公司均不要求在美国证券交易委员会文件中披露任何未在 SEC 文件中披露的负债或义务 ，但公司 或其子公司正常业务过程中产生的负债或义务除外，无论是单独还是总体而言，都不会或不可能产生重大不利影响 。就本协议而言：(x) 任何人的 “债务” 是指，不重复 (A) 借款的所有债务 ，(B) 作为房产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务（包括 但不限于根据公认会计原则的 “资本租赁”）（不包括在符合过去惯例的正常业务过程中 订立的应付贸易应付账款）)，(C) 与信用证、担保债券 和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D) 所有以票据、债券、债券或类似票据为凭证的债务，包括与收购财产、资产或业务相关的证据 的债务，(E) 根据 任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的或作为融资产生的所有债务，无论哪种情况， 都涉及使用此类债务的收益收购的任何财产或资产（尽管权利和补救措施）在 违约事件中，根据此类协议的卖方或银行仅限于收回或出售此类财产的），（F）任何租赁或类似安排 项下的所有金钱债务 ，这些债务在与公认会计原则有关的时期内一直适用，均被归类为资本租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有债务 由（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权 或其他担保）担保对任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）或其中的任何留置权， 即使该人拥有此类资产或财产尚未承担或承担此类债务的偿付责任， (H) 与上文 (A) 至 (G) 条款所述其他类型的债务或义务有关的所有或有债务；以及 (y) “或有债务” 对任何人而言，是指该人与任何债务、租赁有关的任何直接或间接负债，无论是或有负债， 、另一人的股息或其他义务，前提是该人承担此类责任的主要目的或意图，或其主要后果是向此类责任的债权人保证 此类责任将得到偿付或解除，或与之相关的任何协议都将得到遵守，或此类 责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受相关损失。

(t) 诉讼。在主要市场、 任何法院、公共董事会、其他政府实体、自我监管组织或机构正在审理或据公司所知， 对公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司任何 高级管理人员或董事进行威胁或影响，无论是民事或刑事性质还是其他性质的 高级管理人员或董事，均未提起任何实质性诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、询问或调查，以其身份行事，附表 3 (t) 中规定的除外。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员均未故意违反《美国法典》第18篇第1519节，也没有出于合理的诉讼预期，进行 掠夺。除上述内容外，据公司所知，美国证券交易委员会没有进行任何涉及公司、其任何子公司或 公司或其任何子公司的现任或前任董事或高级职员的调查，也没有待进行或考虑进行任何调查。美国证券交易委员会尚未发布任何停止令或其他命令 暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。经对员工进行合理的 询问后，公司不知道有任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、 调查、调查或其他程序依据的事实。公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、 禁令、法令、裁决或裁决的约束。

(u) 保险。自每个截止日起，保险公司将为公司及其每家子公司提供已确认的财务 责任保险，以应对此类损失和风险，其金额应由公司管理层认为在公司及其子公司所从事的业务中审慎和惯常的金额。公司和任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何 保险，而且公司和任何此类子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时将无法续保 ，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续经营所必需的类似保险。

(v) 员工关系。公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也不是任何工会成员的雇员。公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。公司或其任何子公司的执行官 （定义见根据1933年法案颁布的第501（f）条）或其他主要员工，均未通知 公司或任何此类子公司，该高管打算离开公司或任何此类子公司，或以其他方式终止该高管在公司或任何此类子公司的工作。公司或其任何 子公司的执行官或其他主要员工都不会或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露 或专有信息协议、非竞争协议、任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且 继续雇用每位此类执行官或其他关键员工（视情况而定）不受公司或任何 其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守 所有联邦、州、地方和外国关于劳动、就业和就业惯例和福利、条款 以及就业条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守规定无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

(w) 标题。

(i) 不动产。公司及其子公司对公司或其任何子公司（“不动产”）拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施 或其他权益（“不动产”）拥有或持有的公司或其任何子公司（“不动产”）（如适用）拥有的所有不动产、不动产租赁、设施 或其他权益。不动产是免费的，不受所有留置权的约束， 不受任何通行权、建筑物使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但 (a) 尚未到期的当前税款的留置权 以及 (b) 分区法和其他不影响受其约束的财产的当前或预期用途的土地使用限制。公司或其任何子公司租赁持有的任何不动产均由他们根据有效、 存在和可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外，也不会干扰公司或其任何子公司对此类财产和建筑物的使用 。

(ii) 固定装置和设备。公司及其子公司（如适用）对有形个人财产、设备、改进、固定装置以及 公司或其子公司在开展业务时使用的其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好所有权或有效的租赁权益 。固定装置 和设备结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途， 除了普通的例行维护和维修外，不需要维护或维修，足以按照每次收盘前的方式开展 公司和/或其子公司的业务（如适用）。除了 (a) 当前 尚未到期的当前 税的留置权以及 (b) 不影响相关财产当前或预期用途的分区法和其他土地使用限制外，公司及其子公司的所有固定装置和设备均不受所有留置权的所有 所有固定装置和设备的所有权。

(x) 知识产权。截至每个截止日期，公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可 使用所有商标、商品名称、服务标记、服务商标注册、服务名称、原创著作、专利、 专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权 权利以及所有必要的申请和注册（“知识产权”）按照现在和目前提议的方式开展各自的 业务进行了。附表3 (x) (i) 中列出了公司或 任何子公司拥有的每项专利和商标。除附表3 (x) (ii) 中规定的情况外，在本协议签订之日起三年内，公司的知识产权 均未到期或终止，也未被放弃，或预计到期或终止或预计会被放弃。本公司不知道公司或其 子公司侵犯了他人的知识产权。据公司或其任何子公司所知，没有就其知识产权 向公司或其任何子公司提出或提起索赔、诉讼或诉讼受到威胁。公司及其任何子公司都不知道有任何事实或情况可能导致任何 的上述侵权行为或索赔、诉讼或程序。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值。

(y) 环境法。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有环境法（定义见下文 ），(B) 已获得适用的环境法要求其开展 各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，(C) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，前述条款 (A) 的每个 中，(B)) 和 (C)，可以合理地预计，不遵守该规定会单独或总体上产生 重大不利影响。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、 陆地表面或地下层）相关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放 有关的法律（统称，“危险物质”) 进入环境，或以其他方式与制造、加工危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输 或处理，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、 许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例。

(i) 无危险物质：

A. 因违反任何环境 法律而被处置或以其他方式从公司或其任何子公司的不动产中释放；或

B. 存在于不动产或其任何部分上、上方、下方、之下或之上，其数量将构成违反任何 环境法的行为。公司或其任何子公司事先未使用任何违反任何环境 法律的不动产，违规行为将对公司或其任何子公司的业务产生重大不利影响。

(ii) 公司及其任何子公司均不认识任何其他人或实体在任何不动产中储存、处理、回收、处置 或以其他方式放置任何危险物质，包括但不限于石棉和 多氯联苯等物质。

(iii) 任何不动产均不在任何联邦或州 “超级基金” 清单或责任信息系统（“CERCLIS”） 清单或任何州环境机构考虑的CERCLIS场地清单上，也不受任何环境相关留置权的约束。

(z) 附属权利。公司或其子公司之一拥有不受限制的投票权，以及（受适用法律规定的限制 ）收取公司或此类 子公司拥有的所有资本证券的股息和分配权。

(aa) 纳税状况。公司及其每家子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有 其他纳税申报表、报告和申报表，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应到期的所有税款和其他 政府摊款和费用， 善意提出异议的税款和其他 政府摊款和费用， ) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，足以支付其后的所有 税款此类申报表、报告或申报的适用期限。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司及其子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。正如《守则》第 1297 条所定义 所述，公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格。本文所设想的交易不会对本公司作为共同母公司的合并集团中用于美国联邦所得税目的的净营业亏损结转（“NOL”）（如果有）产生不利影响。特此设想的交易不构成 《守则》第382条所指的 “所有权变更”，因此保留了公司使用此类NOL的能力。

(bb) 内部会计和披露控制。截至每个截止日，公司及其各子公司对财务报告（该术语的定义见1934年法案第13a-15（f）条）保持内部 控制，这种控制可有效为财务报告的可靠性以及根据 公认会计原则编制财务报表的可靠性提供合理的 保证，包括 (i) 交易是按照管理层的一般规定 执行的或特定授权，(ii) 交易记录为这是允许按照 GAAP编制财务报表和维持资产负债问责制所必需的，（iii）只有在管理层的一般或特别授权下才允许获得资产或发生负债；（iv）在合理的时间间隔内将资产和负债的记录问责制 与现有资产和负债进行比较，并对任何差异采取适当行动。 公司维持披露控制和程序（该术语的定义见1934年法案第13a-15（e）条）， 可有效确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、 处理、汇总和报告，包括但不限于 控制措施规定的时限内以及旨在确保公司在其提交或提交的报告中必须披露信息的程序 根据1934年法案进行累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员 以及酌情将其首席财务官或高级管理人员，以便及时就所需的披露做出决定。 公司及其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他个人 发出的与公司或其任何子公司财务报告内部控制的任何潜在重大缺陷或重大缺陷有关的任何通知或信函。

(cc) 资产负债表外安排。截至每个截止日， 公司或其任何子公司与公司 要求在其 1934 年法案文件中披露且未披露或以其他方式可能产生重大不利影响的未合并实体或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系。

(dd) 投资公司地位。公司不是，在证券出售完成后，也不会是 “投资公司”、“投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 或 “投资公司” 的 “关联人” 控制的公司，或 “投资公司” 的 “发起人” 或 “主承销商”，正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样。

(ee) 关于买家交易活动的致谢。公司理解并承认，(i) 在 公开披露交易文件所设想的交易后，根据交易文件条款，公司或其任何子公司均未要求 买方同意，也没有任何买方同意公司或其任何子公司 停止进行与（包括但不限于购买或）有关的任何交易出售（多头和/或空头） 本公司的任何证券，或基于以下信息的 “衍生” 证券公司发行的证券或在任何特定期限内持有任何 证券的证券；(ii) 任何买方以及任何此类买方 参与的 “衍生品” 交易中的交易对手目前都可能持有 “空头” 头寸，该普通股是在买方得知交易文件所考虑的交易之前 建立的；(iii) 不应将每个买方视为 br} 在任何 “衍生品” 交易中与任何独立交易对手有任何关联关系或控制权；以及 (iv) 每个 买方可以依靠公司有义务根据交易文件的要求在转换、行使或交换普通股（如适用）时及时交付普通股，以实现公司 普通股的交易。公司进一步了解并承认，在公开披露 根据8-K申报文件（定义见下文）所设想的交易后，一个或多个买家可以在证券未偿还期 期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动 （包括但不限于普通股可借入股份的存放和/或保留），包括但不限于该证券的价值和/或期限可交付的转换 份额的数量证券的相关性正在确定中，此类套期保值和/或交易活动（包括不限 的普通股的存放和/或保留）（如果有）可能会降低现有股东 在进行套期保值和/或交易活动时及之后的公司股权的价值。公司承认 上述对冲和/或交易活动不构成对本协议、指定证书、 或任何其他交易文件或与本协议或与之相关的任何文件的违反。

(ff) 操纵价格。公司及其任何子公司均未采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，据公司所知， 没有直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 已出售、出价、购买或为招揽购买任何证券支付了任何补偿，(iii) 已支付或同意向 任何人支付任何拉客补偿另一人购买公司或其任何子公司的任何其他证券，或 (iv) 已支付或同意向任何人支付与公司或其任何子公司任何证券有关的研究服务费用。

(gg) 美国不动产控股公司。公司及其任何子公司都不是或曾经是，只要任何 证券由任何买方持有，就应成为《守则》第 897条所指的美国不动产控股公司，公司及其每家子公司均应根据任何买方的要求进行认证。

(hh) 已保留。

(ii) 转让税。在每个截止日，公司将或已经 全额缴纳或提供 所有根据本协议向每位买方发行、出售和转让证券而需要缴纳的股票转让税或其他税款（所得税或类似税除外）。

(jj) 银行控股公司法。公司及其任何子公司均不受1956年《银行控股公司法》、经修订的 （“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA约束并受美联储监管的实体总权益的百分之二十五 (25%) 或更多。公司及其任何子公司 或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和 受美联储监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

(kk) 非法或未经授权的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，或据公司所知（经合理询问其高管和董事后），公司或其任何子公司或公司 或任何子公司或任何其他商业实体或企业的任何高级职员、董事、员工、代理人 或其他代表，均未直接或间接地支付或授权任何付款、出资 或金钱、财产或服务的馈赠，无论是否违反适用法律，(i) 作为回扣或贿赂任何人 或 (ii) 任何政治组织，或任何民选或任命公职的持有人或任何有意担任公职的人，但不涉及直接或间接使用公司或其任何子公司资金的个人 政治捐款除外。

(ll) 洗钱。公司及其子公司遵守了《2001年美国爱国者法案》 以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于法律、 条例和美国外国资产控制办公室管理的行政命令和制裁计划，包括但不限于 (i) 2001年9月23日第13224号行政命令，“封锁财产，禁止与犯下、威胁实施或支持的人进行交易 恐怖主义”（66 Fed.第 49079 号法规（2001））；以及（ii）31 CFR， 第五章副标题 B 中包含的任何法规

(mm) 管理。除本协议附表3（mm）中另有规定外，在过去五年中，公司或其任何子公司 的现任或前任高管 或董事均未成为以下对象的当前 10%（10%）或以上的股东：

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停偿还法提出的申请，或者法院为该人任命接管人、财务代理人 或类似官员，或该人在提交该申请或此类任命之前两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或该人在提交申请或该任命之前两年内担任或 执行官的任何公司或商业协会提交此类请愿书或此类任命；

(ii) 在刑事诉讼中被定罪或未决刑事诉讼的指定主体（不包括与 酒后驾驶或酒后驾车无关的交通违规行为）；

(iii) 任何具有管辖权的法院随后未被撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或法令，永久或 暂时禁止任何此类人员从事或以其他方式限制以下活动：

(1) 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、商品交易顾问、大宗商品池运营商、场内经纪人、杠杆 交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或 上述任何机构的关联人员，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行的关联人员、董事 或员工、储蓄和贷款协会或保险公司，或从事或继续任何行为 或做法与此类活动有关；

(2) 从事任何特定类型的商业活动；或

(3) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反 证券法或商品法有关的任何活动；

(iv) 任何当局下达的任何命令、判决或法令，但随后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制 从事前一分段所述的任何活动或 与从事任何此类活动的人有关联的权利；

(v) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的或美国证券交易委员会或其他机构违反任何证券法、 条例或法令的裁决，以及美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻， 暂停或撤销；或

(vi) 在民事诉讼中具有管辖权的法院或商品期货交易委员会作出的违反任何 联邦大宗商品法的裁决，且此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(nn) 股票期权计划。公司授予的每份股票期权都是（i）根据公司适用的股票 期权计划的条款授予的，以及（ii）根据公认会计原则和适用法律授予该类 股票期权之日的行使价至少等于普通股的公允市场价值。公司股票期权 计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息或其他公开 公告之前，公司没有故意授予股票期权， 故意授予股票期权，也没有这样的政策或惯例。

(oo) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师 之间目前不存在任何形式的实质性分歧，也没有公司合理预期会出现任何形式的重大分歧，而且公司目前在拖欠会计师和律师的任何费用方面存在任何实质性分歧，这些费用可能会影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力。

(pp) 无取消资格活动。关于根据1933年法案第506（b）条在本协议下发行和出售的证券（“D条例证券”），任何公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、 执行官、参与本文所述发行的公司其他高管、公司未偿还有表决权股权证券20％或以上 的任何受益所有人，均不包括根据以下基础计算的投票权，也没有任何与公司相关的发起人（该术语在《1933年法案》第405条中定义）出售时的容量（分别是 “发行人 受保人”，合计 “发行人受保人员”）受1933年法案第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的限制（“取消资格事件”），第 506 (d) (2) 条所涵盖的取消资格事件的 除外或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何 发行人受保人受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务 ，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(qq) 其他受保人员。公司不知道有任何人因招揽与出售任何D类证券相关的买家或潜在买家而获得或将获得（直接或间接）报酬 。

(rr) 无附加协议。除交易文件中规定的交易外，公司与任何买方均未就交易文件所设想的交易 达成任何协议或谅解。

(ss) 《公用事业控股法》。正如2005年《公用事业控股法》中定义的那样，公司及其任何子公司都不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “关联公司” 。

(tt) 《联邦权力法》。根据经修订的《联邦电力法》，公司及其任何子公司均不作为 “公用事业” 受到监管。

(uu) 潜在产品；FDA；EMEA。

(i) 公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构 颁发的所有证书、授权和许可证，以开展目前的业务，包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他联邦、州或外国机构 或参与药品或生物危险材料监管的机构要求的所有此类证书、授权和许可证 ，除外如果没有这样拥有此类证书， 授权和许可，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。公司尚未收到 任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权或许可证如果受到不利的决定、裁决或调查结果，则个人 或总体而言，将产生重大不利影响。

(ii) 公司没有收到美国食品药品管理局、欧洲药品管理局（“EMEA”） 或任何其他政府机构的任何书面通知或声明，也没有任何知情或理由相信 (i) 公司的任何候选药物（每个 都是 “潜在产品”）可能会或将会被拒绝或被确定为不可批准；(ii) 延迟审查时间 和/或在任何司法管辖区批准任何潜在产品的上市许可申请或上市批准申请是或可能需要或正在申请的已实施；(iii) 除了在本协议发布之日之前提交给美国食品和药物管理局的临床研究外，还应或可能要求对任何潜在产品进行一项或多项临床研究，以此作为签发 或维持任何潜在产品上市许可的先决条件或条件；(iv) 对本公司任何产品或潜在产品进行任何 临床试验或销售任何产品或潜在产品的许可、批准、许可或授权，将被或可能被暂停、撤销、修改 或受到限制，第 (i)、(ii) 条除外，(iii) 和 (iv) 如果不合理地预期此类拒绝、决定、延迟、请求、暂停、 撤销、修改或限制会单独或总体上产生重大不利影响 。

(iii) 据公司所知，公司产品和潜在产品的临床前和临床试验、上市批准申请、制造、分销、 促销和销售在所有重大方面均符合适用于此类活动的所有法律、规则 和法规，包括但不限于适用的良好实验室规范、良好的临床规范 和良好生产规范，不合规行为除外，个人或总体上存在重大不利影响 效果。公司不知道有任何研究、测试或试验的结果合理地质疑公司或代表公司进行的 测试和试验的结果。公司尚未收到美国食品和药物管理局或任何非美国同行发出的不良调查结果通知、警告信或 临床暂停通知，也没有收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构或机构或任何机构或伦理审查委员会指控或断言 不遵守任何司法管辖区适用的任何法律、法规或法规（通知、信函和信函除外）的任何无标题信函或其他信函 或通知和非美国的 其对应方声称或声称此类不合规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响 。公司未自愿或非自愿发起、实施或发布任何召回、进行 或发布任何召回、实地更正、市场撤回或更换、安全警告、“亲爱的医生” 信、调查人员 通知，或与公司任何产品或潜在产品 涉嫌或可能缺乏安全性或功效、任何产品的任何涉嫌产品缺陷有关的其他通知或行动公司的潜在产品，或任何违反适用 法律、规则、法规的重大违规行为，或公司任何产品或潜在产品 的任何临床试验或上市许可、批准、许可或授权，且公司不知道任何可能导致其发起任何此类通知或行动的事实或信息， 不知情或理由相信 FDA、EMEA 或任何其他政府机构或机构、任何机构或道德 审查委员会或其他非政府机构打算实施、要求、要求或建议此类通知或行动。

(vv) 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司 当前业务运营的要求，并在所有重要方面运营 和表现，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间可以合理预期会产生重大不利影响的炸弹、恶意软件和其他腐败分子 对公司业务的影响。公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或税 识别号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号； (ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》 符合'个人身份信息'的任何信息；(iii) “个人数据” 由《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”） （EU 2016/679）定义；(iv) 任何符合以下条件的信息将符合经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险便携性 和责任法》（统称为 “HIPAA”）下的 “受保护的健康信息”； 和 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集 或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。未发生任何违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、 未履行通知任何其他人的责任，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的事件除外， 在这些情况下，无论是个人还是总体而言，合理预计都不会造成重大不利影响。公司 及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、与 IT 系统和个人数据的隐私 和安全以及与保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、 挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非每种情况都不这样做无论是单独还是总体而言，都是合理的预计 会造成重大不利影响。

(ww) 遵守数据隐私法。公司及其子公司一直遵守所有适用的 州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司 已采取商业上合理的行动准备遵守，并且自2018年5月25日起，一直遵守 GDPR（EU 2016/679）（统称为 “隐私” 法律”），除非在每种情况下， 单独或总体上都无法合理预期会产生这样的结果造成重大不利影响。为确保遵守隐私 法律，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，确保在所有重要方面遵守 与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、 处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户作出 的所有披露，据公司所知， 在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管 规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到通知 关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任，或者实际或潜在的违反，并且不知道 任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付 的全部或部分调查、补救或其他费用根据任何隐私法采取的纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的 命令、法令或协议的当事方或任何隐私法规定的责任。

(xx) 披露。公司确认，除了本协议和 其他交易文件所设想的交易的存在之外，该公司或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其 代理人或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息 的信息。公司了解并确认，每位买方将依据上述陈述 进行公司证券交易。由 公司或其任何子公司或其任何子公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其业务和特此设想的交易的所有披露均属真实和正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 在其中作出陈述所必需的任何重大事实制作的， 没有误导性。在本协议发布之日之后，本公司或其任何子公司 根据本协议和其他交易文件向每位买方提供的所有书面信息（总体而言）均为真实且 在提供此类信息之日的所有重要方面均为真实且 在所有重要方面都是正确的，并且不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实为了根据发表这些陈述的情况 作出这些陈述，不误导。没有发生与公司或 任何子公司或其业务、财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或条件 （财务或其他方面）有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求在本文发布之日或之前进行公开披露，或公司公告 ，但尚未公开披露。由公司或其任何子公司或其任何子公司编制 编制并提供给买方的所有财务预测和预测都是基于 合理假设本着诚意编制的，在向每位买方提供每份此类财务预测或预测时，代表了公司对未来财务业绩的最佳估计（众所周知，此类财务预测或预测不应被视为事实，而且任何此类活动所涉时期内的实际业绩财务预测或预测可能与 预测或预测结果不同）。本公司承认并同意，除第 2 节中特别规定的陈述或担保外，买方未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证 。

(yy) 假设第 2 节中规定的买方陈述和担保的准确性，公司无需根据《证券 法》进行登记，即可按此设想向买方发行和出售证券。

4。 盟约。

(a) 尽最大努力。根据本协议第 6 节的规定，每个买方应尽最大努力及时满足本协议下的每项契约和条件 。根据本协议第 7 节的规定，公司应尽最大努力及时满足下文 下的每项契约和需要满足的条件。

(b) 蓝天。公司应在每个截止日当天或之前，采取公司合理认为必要的行动 ，以根据本协议 根据适用的证券法或 “蓝天法” 在每次收盘时获得豁免，或有资格向买方出售证券（或获得此类资格的豁免）， 并应为采取的任何此类行动提供证据在每个截止日期或之前的买家。在不限制公司在本协议下的任何其他义务 的前提下，公司应及时提交所有适用的证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的 “蓝天” 法律）所要求的与证券发行和出售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、 法规等与向买方发行和出售证券有关。

(c) 报告状态。在买方出售所有证券之日（“报告期”）之前， 公司应及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或其下的规章制度不再要求或以其他方式允许此类终止，公司也不得终止 其作为1934年法案要求提交报告的发行人地位。从公司获得S-3表格以注册 证券之时起，公司应采取一切必要行动，保持其在S-3表格上注册证券供买方 转售的资格。

(d) 收益的使用。公司将出售证券的收益用于一般公司用途，但不得直接 或间接用于（i），除非附表4（d）中另有规定，否则用于偿还公司或其任何子公司的任何债务， （ii）赎回或回购公司或其任何子公司的任何证券，或（iii）任何未决的 诉讼的和解。

(e) 财务信息。从每个截止日起，公司同意在报告 期内向每位买家发送以下信息（i），除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众公开，否则在向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告和10-Q表季度报告的副本， 任何中期报告或任何合并报告后的 除年度以外的任何时期的资产负债表、损益表、股东权益表和/或现金流量表 ，任何关于8-K表的最新报告以及根据1933年法案提交的任何注册声明（S-8表格除外）或修正案 ，(ii) 除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交或通过认可的新闻发布服务（例如美通社）以其他方式广泛传播 ，否则在发布当天，公司发布的所有新闻稿 的传真副本或任何其子公司以及 (iii) 除非以下内容通过 EDGAR 向美国证券交易委员会提交，否则提供的任何通知 和其他信息的副本或通常向公司股东提供，与提供 或将其提供给股东同时提供。

(f) 清单。公司应尽最大努力维持所有 证券在每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有）的上市或报价指定（视情况而定），然后普通股在该系统上上市或指定报价（视情况而定）（视情况而定）（视情况而定），并应保留所有证券的此类上市或报价名称 （视情况而定）可根据该类 国家证券交易所的交易文件的条款不时发行或自动报价系统。自本协议发布之日起，公司应确保并维持 普通股在主要市场、纽约证券交易所、 纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（均为 “合格的 市场”）的上市或报价授权（视情况而定）。自本协议发布之日起，公司及其任何子公司均不得采取任何可能导致 普通股在合格市场退市或暂停的行动。公司应支付与履行本第 4 (f) 节规定的义务相关的所有 费用和开支。

(g) 费用。公司应向主要买方偿还其或其关联公司与 交易文件所设想的交易的结构、文件、谈判和完成有关的所有成本和开支（包括但不限于 ，视情况而定，外部律师的所有合理律师费和沙利文伍斯特律师事务所、主要买方法律顾问 的支出，以及与结构相关的任何其他合理费用和开支， 设想的交易的文件、谈判和完成交易文件以及与之相关的尽职调查和监管文件），最高金额为50,000美元（“交易费用”），主要买方应在首次收盘时从其购买价格 中扣除；前提是，公司应根据要求立即向沙利文和伍斯特律师事务所偿还首次收盘时未通过此类预扣所报销的所有交易 费用。公司应负责支付与本文设想的每次收盘交易相关的任何配售 代理费、财务咨询费、过户代理费、DTC（定义见下文）或经纪人佣金（任何买方聘用的人员的 除外）。公司应 支付与任何此类付款相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费 费和自付费用），并使每位买方免受损失。除非 交易文件中另有规定，否则本协议的各方应自行承担与向 买方出售证券相关的费用。

(h) 证券质押。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司承认并同意 ，买方可以根据真正的保证金协议或 由证券担保的其他贷款或融资安排对证券进行质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让， 且任何进行证券质押的买方均无需根据本协议或任何其他交易文件，包括但不限于本协议第2 (g) 节，向公司提供任何通知，或以其他方式向公司交付任何 ； 前提是买方及其质押人必须：遵守本协议第 2 (g) 节的规定，以实现 证券的出售、转让或转让这样的承诺。公司特此同意执行和交付 证券质押人可能合理要求的与买方向该质押人质押证券有关的文件。

(i) 披露交易和其他重要信息。

(i) 交易披露。在纽约时间下午 4:30 至纽约时间下午 5:30 之间，除非提前作为 1933 年法案规定的注册声明的证物提交，否则公司应在第一个截止日期提交一份以 1934 年法案 要求的形式在 8-K 表格上提交一份最新报告，描述交易文件所设想的交易的所有重要条款 并附上所有重要交易文件 (包括但不限于本协议（以及本协议的所有附表）、 和指定证书的形式）（包括所有附件，“8-K 申报”）。自提交8-K申报 起和之后，公司应披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息（如果有）。此外，自提交8-K申报之日起，公司承认并同意 ，一方面，公司、其任何 子公司或其任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与买方 或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止。

(ii) 披露限制。未经买方事先明确书面同意，公司不得且公司也应要求其每家子公司及其各自的 高级职员、董事、员工和代理人自本协议发布之日起及之后不向任何买方提供有关 公司或其任何子公司的任何重要非公开信息（此类买方可自行决定予以批准或拒绝）。如果公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工和代理人（根据 该买方的合理善意判断）违反上述任何契约，包括但不限于 本协议第 4 (o) 节或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议， 此处或交易文件中提供的补救措施，这类 买方有权以媒体的形式公开披露未经公司、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、雇员或代理人事先批准，发布此类违规行为 或此类材料、非公开信息（视情况而定），进行公开发布或以其他方式发布。对于任何此类披露，买方均不对公司、其任何子公司、 或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任。对于 公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对此类重要非公开信息不承担任何保密责任，也没有义务不在 的基础上进行交易。除上述规定外，公司、其子公司或任何买方均不得就本文所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但是，未经任何买方事先批准，公司 有权就这些 交易 (i) 在实质上和与此同时发布任何新闻稿或其他公开披露 (i) (ii) 根据适用的 法律和法规的要求（前提是第 (i) 条中每个本公司应就任何此类 新闻稿或其他公开披露事宜咨询买方（发布前）。未经相关买方事先书面同意（买方可自行决定予以批准或拒绝 ），公司不得（且应导致其各子公司和关联公司 不得）在任何文件、公告、发布或其他方式中披露此类买方的姓名。尽管本 协议中包含任何相反的内容，且不暗示相反的情况将是真实的，但本公司明确承认并同意 任何买家均不负有任何责任（除非在本协议发布之日之后特定买家在公司与该特定买方签订的具有约束力的书面最终和具有约束力的 协议中明确同意（据理解并同意，任何买方均不得在 方面约束任何其他买家）的任何责任）对任何事物保密，或有义务不在此基础上进行交易关于公司或其任何子公司的实质性、非公开信息 。

(j) 附加注册声明。在适用日期（定义见下文）之前，以及此后任何时候，当任何注册 声明无效或其中包含的招股说明书不可使用时，公司不得根据1933年法案提交与非证券证券相关的注册声明 或发行声明（ 表格S-8上的注册声明或未履行且已宣布生效的注册声明的补充或修正案除外截至本文发布之日美国证券交易委员会 （仅限于此范围这是保持此类注册声明的有效性和可用性所必需的，与 任何后续配售无关）。“适用日期” 是指（x）美国证券交易委员会宣布初始注册声明中要求提交的所有证券的 买方转售首次生效的日期（且其中包含的每份招股说明书 在该日期可供使用）或（y）买方根据规则 144 有资格转售所有证券的第一天中以较早者为准（或，如果 (x) 公司出于任何原因未能满足第 144 (c) (1) 条的要求，包括但不限于 的要求根据第 144 (c) 或 (y) 条的公开信息要求，公司曾经是 第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为此类发行人，公司将无法满足第 144 (i) (2) 条（“当前的公开信息失误”）中规定的任何条件 已经发生并仍在继续，此后公司已恢复正常例如 “当前公共信息故障”）。

(k) 额外发行证券。只要任何买方以实益方式拥有任何证券，未经所需持有人事先 书面同意，公司就不会发行任何优先股（本文设想的向买方发行除外），并且公司 不得发行任何其他可能导致指定证书违约或违约的证券。公司同意， 期限自本协议发布之日起至适用日期之后的紧接之日结束（前提是该期限 应按该期限内的日历天数延长，以及任何 注册声明无效或其中包含的任何招股说明书不可使用或存在任何当前公共信息 失效的延长）（“限制期”），公司及其任何子公司均不得直接或间接 发行、出售、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置（或宣布任何 期权的发行、要约、出售、授予）任何股权证券或任何股票挂钩或相关证券（包括没有 限制的任何 “股权证券”（根据1933年法案颁布的第405条定义）、任何可转换 证券（如定义如下）、任何债务、任何优先股或任何购买权）（任何此类发行、要约、出售、授予、处置 或公告（无论是在限制期内或其后的任何时间发生）被称为 “后续配售”）。 尽管有上述规定，但本第 4 (k) 节不适用于除外证券（定义见 指定证书）的发行。“批准的股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后获得公司 董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可以向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权 的普通股和标准期权 ，用于以 的身份向公司提供服务。“可转换证券” 是指公司或其任何子公司 的任何股本或其他证券，在任何时候和任何情况下均可直接或间接转换为、可行使或可兑换，或以其他方式 有权收购本公司（包括但不限于普通股） 或其任何子公司的任何股本或其他证券。

(l) 保留股份。只要有任何优先股仍处于流通状态，公司应采取一切必要行动 ，在任何时候授权并为发行目的预留不少于转换当时已发行的所有优先股后可发行的普通股 最大数量的 200%（假设 (x) 优先股 可按当时有效的替代转换价格进行兑换，并且 (y) 任何此类转换均不应考虑对优先股转换设定的任何限制 在指定证书中排名第四）（统称为 “所需储备金 金额”）；前提是根据本第 4 (l) 节预留的普通股数量 除按比例减少（如适用于优先股）外。如果在任何 时批准和预留的普通股数量不足以满足所需的储备金额， 公司将立即采取所有必要的公司行动来批准和保留足够数量的股份，包括在无限制 的情况下，召集股东特别会议，授权增加股份，以履行公司根据交易文件 承担的义务，在授权股票数量不足的情况下，获得股东批准增加此类股份 授权股份数量，并投票表决公司的管理股份，赞成增加公司的授权股份 ，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

(m) 业务行为。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令 或法规，除非合理预计此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利影响。

(n) 其他优先股；可变证券。除非附表4（n）另有规定，否则在没有优先股仍在流通之前， 公司和每家子公司均不得达成或签订协议，以实施任何涉及 浮动利率交易的后续配售。“浮动利率交易” 是指公司或任何子公司 (i) 以转换、行使或汇率或其他基于 的价格发行或出售任何可转换证券的交易，或者 (B) 在该类 首次发行后随时随普通股的交易价格或报价而变化，或 (B) 以转换、行使或交换价格为标的价格将在 首次发行此类可转换证券之后的某个日期重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件，除非是根据惯常的 “加权平均值” 反稀释条款，或 (ii) 签订任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “在场” 发行），根据该协议，公司或任何子公司可以按未来确定的价格（标准和惯例价格除外）出售证券 “先发制人” 或 “参与” 权）。每位买方都有权获得针对公司及其子公司 的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(o) 参与权。在第九十世纪或之前的任何时候 (90)^第四) 在每个相应的截止日期后的第二天，除非公司 首先遵守本第 4 (o) 节，否则 公司及其任何子公司均不得直接或间接实施任何后续配售。公司承认并同意，本第 4 (o) 节中规定的权利是公司单独授予每位买家的权利 。

(i) 在任何拟议或拟进行的后续配售前至少三 (3) 个交易日，公司应向每位买家发出书面的 通知（每份此类通知均为 “预通知”），该通知中不得包含任何信息（除非 限制外，包括实质性非公开信息），但不包括：(A) 如果拟议的要约通知（定义见下文）构成或包含 材料，非公开信息，询问买家是否愿意接受重要的非公开信息的声明，或 (B) 拟议的要约通知是否愿意接受的声明不构成或包含实质性的非公开信息，(x) 公司提议 或打算进行后续配售的声明，(y) 关于上述第 (x) 条中的声明不构成实质性的非公开 信息的声明，以及 (z) 一份声明，告知该买方有权根据其书面请求收到有关 此类后续配售的要约通知（定义见下文）。在公司向该买方交付 此类预通知后的三 (3) 个交易日内，应买家的书面请求，并且只有在该买方提出书面请求后，公司才应立即但不迟于该请求后的一 (1) 个交易日向该买方发出不可撤销的书面通知（“要约通知”），即 任何拟议或拟发行或出售或交易的不可撤销的书面通知（“要约通知”）（后续配售中发行的证券（“已发行的 证券”）的 “要约”，该要约通知应（A）识别和描述所发行的证券证券，(B) 描述 发行、出售或交换证券的价格和其他条款，以及发行、出售或交换给 的已发行证券的数量或金额，(C) 确定向哪些人（如果已知）发行、发行、出售或交换 ，以及 (D) 按照以下规定向该买方发行、出售或交换所提供证券的人（如果已知）要约条款，此类买方 按比例占已发行证券的25％，前提是该买方应拥有的已发行证券的数量根据本第 4 (o) 节， 的认购权应 (x) 基于该买方在所有买方在本协议下购买的优先股 股总数中的比例部分（“基本金额”），以及 (y) 对于选择购买 其基本金额的每位买方，所发行证券中归属于其他买方基本金额的任何额外部分应由买方 表示如果其他买家的订阅金额低于其基本金额（“下订阅金额 金额”），它将购买或收购，具体流程应重复使用，直到每位买家都有机会订阅任何剩余的低额订阅 金额。“交易日” 是指主要市场开放交易的日子。

(ii) 要接受全部或部分报价，该买家必须在第三 (3) 期结束之前向公司发出书面通知^第三方) 在该买家收到要约通知后的工作日（“报价期”），列明该买家选择购买的该买家基本金额中的 部分，如果该买家选择购买其全部基本金额， 则指该买家选择购买的下订金额（如果有）（无论哪种情况，均为 “接受通知”）。 如果所有买家认购的基本金额小于所有基本金额的总和，则在接受通知中列出 少量订阅金额的每位买家除了认购的基本金额外，还有权购买 其认购的少量订阅金额；但是，前提是订阅的少量订阅金额超过总额之间的差额 所有基本金额和已订阅的基本金额（“可用的少量订阅金额”）， 每位买家已订阅任何下订金额的买家有权仅购买可用下订阅 金额中的那一部分，因为该买家的基本金额占所有已订阅少量订阅金额的买家的基本金额总额， 将在其认为合理必要的范围内四舍五入。尽管如此，如果公司希望 在要约期到期之前修改或修改要约的条款和条件，则公司可以向每位 买家发送新的要约通知，并且要约期应在第三 (3) 天到期^第三方) 该买家收到此类新优惠通知 后的工作日。

(iii) 自上述 (A) 要约期到期之日起，公司应有三 (3) 个工作日来发行、发行、出售或交换买方未根据最终协议（“后续配售协议”）发出接受通知的全部 或该等已发行证券（“被拒证券”）的任何部分，但仅限于上述要约人在 要约通知（如果其中有描述）中，且仅限于条款和条件（包括但不限于单位价格和利率 利率），但不超过对收购人或个人有利，或对公司的优惠程度低于要约 通知中规定的内容，以及 (B) 公开宣布 (x) 执行此类后续配售协议，以及 (y) (I) 完成此类后续配售协议所设想的交易，或 (II) 终止此类后续配售协议， ，该协议应在表格8的当前报告中向美国证券交易委员会提交 K随附此类后续配售协议以及其中所考虑的任何文件 作为其证物提交。

(iv) 如果公司提议出售的证券少于所有被拒绝的证券（任何此类出售均应按照上文第 4 (o) (iii) 节中规定的方式和条款进行），则每位买方可自行选择并自行决定撤回其接受通知 或将其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额减少到应有的金额不少于 该买方根据上述第 4 (o) (ii) 条选择购买的已发行证券的数量或金额乘以 分数，（i）其分子应是公司实际提议发行、出售 或交易的已发行证券的数量或金额（包括在减少之前根据本第4（o）条向买方发行或出售的已发行证券）以及（ii） ，其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买方选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，则公司发行、出售或交换的数量或金额不得超过 减少的已发行证券数量或金额，除非且直到根据上述第4 (o) (i) 条再次向买方提供此类证券。

(v) 在全部或少于全部被拒绝的证券的发行、出售或交换结束后，该买方应从 公司收购，公司应根据要约中规定的条款和条件向该买方发行其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额， 根据上述第 4 (o) (iv) 节予以减少。在任何情况下，该买方购买任何已发行证券的 均须由公司和 该买方准备、执行和交付与此类已发行证券有关的单独购买协议，该购买协议在形式和实质上令该 买方及其律师合理满意。

(vi) 未由买方或其他人根据本协议第 4 (o) 节收购的任何已发行证券，在根据本协议规定的程序再次向该买方提供之前，不得发行、出售或交换 。

(vii) 公司和每位买家同意，如果有任何买家选择参与要约，则与该要约签订的 后续配售协议或与之相关的任何其他交易文件（统称为 “后续配售文件”） 均不得包含任何条款或条款，要求该买方同意对公司任何证券 的任何交易限制，也不得要求其同意对本公司的任何证券 的任何修订或终止任何 项下或与 相关的任何豁免、免责或类似规定先前与公司签订的协议或从公司收到的任何文书。

(viii) 尽管本第 4 (o) 节有任何相反规定，除非该买方另有约定，否则本公司 应以书面形式向该买方确认与后续配售有关的交易已放弃，或者应公开披露 其发行已发行证券的意图，无论哪种情况，都应使该买方不持有任何 材料、非公开信息，到第三 (3)^第三方) 要约通知交付后的工作日。如果是这样的三分之一 (3)^第三方) 工作日，尚未公开披露与已发行证券有关的交易， 该买方也未收到有关放弃该交易的通知，该交易应被视为已放弃 ，且该买方不得持有与公司或其任何 子公司有关的任何重要非公开信息。如果公司决定就已发行证券进行此类交易，则公司应向 该买方提供另一份要约通知，该买方将再次享有本第 4 (o) 节规定的参与权。除非第 4 (o) (ii) 节最后一句明确规定 在任何六十 (60) 天内向该买家交付多份此类要约通知。

(ix) 本第 4 (o) 节中包含的限制不适用于任何除外证券的发行。公司 不得通过向一位买家提供未向所有买家提供的条款或条件来规避本第 4 (o) 节的规定。

(p) 稀释性发行。只要任何优先股仍处于流通状态，则公司不得以任何方式进行或 影响任何稀释性发行（定义见指定证书），前提是此类稀释发行的效果是要求 公司在转换任何优先股时发行超过公司在转换优先股时可能发行的普通股数量 股票没有违反公司在主要市场规则或法规下的义务 。

(q) 被动外国投资公司。公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，其方式应确保公司不会被视为构成《守则》第1297条所指的被动外国投资 公司。

(r) 对赎回和现金分红的限制。只要有任何优先股仍在流通，未经买方事先明确书面同意（指定证书要求除外），公司不得直接 或间接赎回、申报或支付公司任何证券的任何现金分红或分配。

(s) 企业存在。只要任何买方实益拥有任何优先股，公司就不得参与任何基本的 交易（定义见指定证书），除非公司遵守了指定证书中规定的 基本交易的适用条款。

(t) 股票分割。在优先股不再流通之前，未经 所需持有人事先书面同意（定义见下文），公司不得进行任何股票组合、反向 股票拆分或其他类似交易（或就上述任何内容进行任何公开公告或披露）。

(u) 转换程序。指定证书 中包含的转换通知（定义见指定证书）的形式列出了买方转换优先股所需的全部程序。除第 5 (d) 节 另有规定外，无需买方提供其他法律意见、其他信息或指示即可转换其优先股 。公司应兑现优先股的转换，并应根据指定证书中规定的条款、 条件和期限交付转换股份。在不限制前述句子的情况下，无需使用墨水原创转换 通知，也不需要任何转换通知表 的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）即可转换优先股。

(v) 法规M。公司不会就本文设想的证券分配 采取任何与1934年法案M条例所禁止的行动。

(w) 一般招标。公司、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或代表公司或此类关联公司行事的任何个人 均不会通过任何形式的 一般性招标或一般广告征求任何买入或要约或出售证券的要约，包括：(i) 在任何条例中发布的任何广告、文章、通知 或其他通信报纸、杂志或类似媒体，或通过电视或广播广播；以及 (ii) 任何受邀参加者的研讨会 或会议任何一般性招揽或一般广告。

(x) 集成。公司、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或任何代表公司或此类关联公司行事的人都不会出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何 证券（定义见1933年法案）进行谈判，这些证券将以需要注册的方式与证券销售合并 根据1933年法案购买证券或根据主要市场的规章制度要求股东批准， 公司将采取所有行动就1933年法案或主要市场规章制度而言，确保其发行的其他证券不会与本文设想的证券发行合并 是适当或必要的。

(y) 取消资格事件通知。公司将在 (i) 任何与发行人受保人员有关的取消资格事件以及 (ii) 随着时间的推移将成为与任何发行人所涵盖人员相关的取消资格 事件的每个截止日期之前，以书面形式通知买方。

(z) 股东批准。如果合格市场（或任何继承实体）的适用规章制度要求， 公司应尽快举行股东特别会议（也可能是年度股东大会）， 但在任何情况下都不得迟于买方两（2）次优先股转换需要公司股东批准之日起的七十五（75）天根据合格市场的规章制度，以 获得股东批准（如定义）见下文）；但是，如果公司收到美国证券交易委员会对其委托书的意见，则该日期应再延长三十（30）个日历日 天，且公司 董事会建议批准该提案，并且公司应以与该委托书和所有管理层所有其他管理层提案相同的方式向股东征集与 相关的代理人指定的代理持有人应将其 代理人投票支持该提案。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司应在此后每三（3）个月召集一次 次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准为止。在 任何此类股东大会之前，公司应根据 1934 年法案第 14 (a) 条及时提交委托书，在所有重大方面均符合 的章程和所有适用法律的规定。如果此类发行会导致公司在获得股东批准之前，根据交易市场的规章制度 或其他方式获得股东批准，则不得要求公司发行任何转换 股票。此处使用的 “股东批准” 是指按照其 章程和内华达州修订法规的要求批准公司有表决权证券已发行股份的持有人的数量，以批准和批准交易文件所考虑的所有交易，包括 发行所有证券，所有交易均符合合格市场（或任何 的适用规则和法规）的要求继承实体）。

(aa) 书籍和记录。在每次收盘之前，公司将保留适当的账簿和账簿，根据 GAAP，应在账簿中完整和正确地记下公司及其子公司的所有金融交易以及资产和业务。

(bb) [已保留。]

(cc) 禁止卖空。每位买方（单独而非共同地）承诺并同意，其或其任何关联公司 代表其行事或根据与其达成的任何谅解均不执行 (i) 任何卖空交易 普通股 股或 (ii) 任何建立普通股净空头头寸的套期保值交易，每种交易均在自执行本协议起至无优先股仍未流通之日止的 期内；前提是， 本条款不得限制任何买方根据先前包含合同 权利的证券购买协议进行交易，该协议明确保护先前的此类交易已发行的证券。“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”。

(dd) 泄漏。在前一个交易日普通股的收盘价低于每股 4.00美元的任何交易日，每位买家的普通股总销售额将等于以下平均值中的较大值：(a) 每个交易日每月10,000美元 ，以及 (b) 等于彭博社公布的普通股 (x) 平均每日交易量的10％以较大值的金额} 彭博社在该交易日公布的每个日历月的LP或（y）普通股的交易量。

（见） 法律意见。公司将在首次截止日期后的五（5）个工作日内以附录C， 的形式提供公司法律顾问的法律意见。如果公司未能提供上述法律意见， 将构成指定证书中所述的 “触发事件”。

5。 注册；转让代理指令；图例。

(a) 注册。公司应在其主要执行办公室（或公司可能通过通知每位证券持有人 指定的其他办公室或机构）保留优先股登记册，公司应在登记册中记录以其名义发行优先股的人的姓名和 地址（包括每位受让人的姓名和地址）、该人持有的优先股总数 ，以及根据优先股条款可发行的转换股份数量。 公司应保持登记册的开放状态，并在工作时间内随时可供任何买家或其法定代表人查阅。

(b) 转让代理指令。公司应以每位买方均可接受的形式（“不可撤销 过户代理指令”）向其过户代理人和任何后续转让 代理人（如适用，“过户代理人”）发出不可撤销的指示，向以每位买家或其各自被提名人的名义注册的存托信托 公司（“DTC”）的适用余额账户发放证书或信用股），用于转换股份，金额为 ，金额为每位买方在转换优先股时不时向公司指定。公司声明并保证，除了本第 5 (b) 节中提及的不可撤销的过户代理人指令以及为使本协议第 2 (g) 节生效而停止转让 的指示外，公司不会向其过户代理人发出有关证券 的指令，并且在适用的范围内，证券可在公司账簿和记录上自由转让 在本协议和其他交易文件中提供。如果买方根据第 2 (g) 节出售、转让或转让 中的证券，公司应允许转让，并应立即指示其过户代理以买方 规定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多份 证书或信用股，以实现此类出售、转让或转让。如果此类出售、转让或转让涉及根据有效注册声明或根据规则144出售、分配 或转让的转换股份，则过户代理人应在没有任何限制性说明的情况下向此类买方、受让人或受让人（视情况而定）发行此类股份 。公司承认， 违反其在本协议下的义务将对买家造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第 5 (b) 节义务的行为，法律上的 补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本第 5 (b) 节的规定，买方除了所有其他可用的补救措施外，还有权获得 限制任何违规行为并要求立即签发和转让的命令和/或禁令，无需必须证明经济 损失，无需任何保证金或其他担保。公司应促使其法律顾问在本协议发布之日向公司的过户代理人出具不可撤销的转让代理人指令中提及 的法律意见。与发表此类意见或删除任何 证券上的任何图例相关的任何费用（涉及 过户代理人、公司律师或其他方面）均应由公司承担。

(c) 传奇。每位买方分别但不共同同意，只要本第 5 节要求，以以下形式在所有证券上印上图例 。

[[也不] 这个安全 [也不是这种证券所属的证券 [可兑换][可行使]]没有 [有]根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券 委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效的 注册声明，或者根据证券注册 要求的现有豁免或不受证券注册 要求约束的交易，否则不得发行或出售根据适用的州证券法行事，并以法律为依据法律顾问 就此向转让人提出的意见，其实质内容应为公司合理接受。这种安全 [还有可发行的证券 [转换][运动]这个安全的]]可以与注册的 经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构在 《证券法》第 501 (a) 条中定义的 “合格投资者” 或其他由此类证券担保的贷款相关的质押。]

公司承认并同意，每位买方可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将其部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 并同意受本协议条款约束的金融机构，如有 此类安排的条款，此类买方可以将质押或有担保证券转让给质押人或有担保方。此类质押 或转让无需经过公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人 的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司 将执行和交付证券质押人或有担保方可能合理要求的与 证券质押或转让有关的合理文件，费用由公司承担。

(d) 证明证券的证书 不得包含任何图例（包括第 5 (c) 节中规定的图例）：(i) 而涵盖此类证券转售的 注册声明在《证券法》下有效；(ii) 在根据规则144出售此类 证券之后；(iii) 如果此类证券符合第144条的销售资格；或 (iv) 如果此类证券不是 br} 是证券法的适用要求（包括美国证券交易委员会 工作人员发布的司法解释和声明）所要求的。如果转让代理要求移除 任何传说（包括第 5 节所述的图例）发生前一句中 (i)-(iv) 所述的任何事件，公司应要求其法律顾问（或由买方全权酌情行使的 选定的法律顾问）在发生前一句中 (i)-(iv) 所述的任何事件后立即向转让方 代理人出具法律意见，费用由公司自行承担 (h))，并向该买方及其经纪人提供一份副本。 公司同意，在本第 5 (d) 节不再要求提供此类说明之后，该公司将在任何买方向公司或转让代理人交付带有限制性图例（例如第二 (2) 条的代表 证券的证书之后的两 (2) 个交易日内 ^和）交易日，即此类买家的此类证券的 “传奇移除日期” ，指示过户代理人向该买方交付或安排向该买方交付一份代表此类股票的证书 ，该证书不含任何限制性和其他规定。公司不得在 的记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本节 5 中规定的转移限制。根据本文须删除的证券凭证应由过户代理人按照该 买方的指示，将该买方的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，传送给该 买方。公司同意承担与代表买方删除任何图例有关的所有费用，包括出售本协议下发行的任何证券所需的 法律顾问意见的费用。

(e) 除了此类买家的其他可用补救措施外，公司应在买方此类证券的传奇移除日期后的每个交易日以现金向该买方支付部分违约金 ，而不是罚款，直到 此类证书交付无图例为止。此处的任何内容均不限制此类买方因 公司未能按交易文件要求交付代表任何证券的证书而追究实际损害赔偿的权利，并且每位买方 均有权单独而非共同地寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括具体 履约令和/或禁令救济。

(f) 未能及时交货；买入。如果公司出于任何原因或无缘无故未能向买方（或其指定人）签发和交付（或导致买方 交付），则根据第 5 (b) 节，必须将此类款项存入此类买方 的余额账户或此类买方指定人员的余额账户之日（“必填的 交付）或此类证书日期”），如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，则为 一份证明其转换股票数量的证书买方有权在公司的 股份登记册上注册此类转换股票，或者，如果过户代理人参与了DTC快速自动证券转账计划，则买方有权将此类买方或该买方指定人的余额 账户存入DTC的此类转换股份，或者 (II) 如果涵盖转换股份（“不可用股份”）转售的注册声明 不可转售此类不可用 股票，且公司未能及时上市，但绝不迟于两 (2) 个工作日 (x)通知此类买家并 (y) 通过托管人存款/提款系统将此类总数的转换份额存入该买方 或其指定人在 DTC 的余额账户（上述 条款 (II) 中描述的事件以下称为 “通知失败”，以及上文 (I) 条所述事件，以电子方式交付 转换股份，不附带任何限制性说明，即 “交货失败”），那么，除了该买家可以获得的所有其他补救措施外，公司还应 以现金支付给此类买方在不加限制性说明的情况下向该买方或买方的指定人员实际交付此类转换股份之日后的每一天，DTC（视情况而定）为 “股票交付日期”，在此类交付失败期间 的金额等于 (A) 在 要求交付日期当天或之前未发行给该买方且该买方有权获得的普通股总数的2％，以及 (B) 该买方以书面形式选择的任何普通股交易价格 在此期间任何时候生效自该买方向公司交付适用的转换 股票之日起，至适用的股票交付日期结束。除上述内容外，如果在要求交付日期当天或之前 (I)，如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，则公司将无法向买方签发 和向买方交付证书并在公司的股份登记册上登记此类普通股，或者，如果转让 代理人参与DTC快速自动证券转账计划，则将存入的余额账户此类买方或此类买方的 指定人就该等普通股的数量向其提供 DTC买方有权或 (II) 出现通知失败，如果买方在 或该交易日之后（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股，以满足 买方出售该买方有权从公司获得的普通股（“买入”）， ，则公司应在该买方之后的两 (2) 个交易日内交付要求并由该买家自行决定，(i) 以等于该买家的总购买价格（包括经纪佣金）的金额向该买家支付现金以及以这种方式购买的普通股的其他自付费用（如果有）（“买入价格”），届时公司 交付此类证书或信贷此类买方余额账户的义务将终止，此类股份将被取消， 或 (ii) 立即履行向此类买方交付证书或存入该类 或买方的余额账户的义务此类买方的指定受托人所代表的普通股数量相当于如果 公司及时交付的普通股履行了本协议规定的义务，并向该买方支付现金，金额等于 买入价比 (A) 公司必须交付给此类买方 的转换股份数量乘以 自该日起任何交易日的最低收盘价（B）乘以（B）普通股的最低收盘价（B）该买方向公司交付适用的转换股份，并截至本规定的 交付和付款之日第 (ii) 条。任何内容均不限制此类买方根据法律或衡平法向其寻求本协议项下 可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付这些 普通股）的 的具体履约令和/或禁令救济。尽管此处有任何相反的规定，对于任何 给定的通知失败和/或交付失败，本第 5 (e) 节不适用于适用的买方，前提是公司已根据优先股指定证书的类似 部分（如适用）向此类买方全额支付了此类通知失败和/或交付失败的款项，然后由该买方持有。

(g) FAST 合规性。虽然任何优先股仍处于流通状态，但公司应保留参与DTC快速自动证券转账计划的 过户代理人。

6。 公司销售义务的条件。

(a) 公司根据本协议在每次收盘时向每位买家发行和出售优先股的义务以 在每个相应的截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅为公司 的利益，并且公司可随时自行决定通过事先向每位买家提供书面通知来免除这些条件：

(i) 该买方应签署其作为一方的其他每份交易文件并将其交付给公司。

(ii) 该买方和其他买方应根据资金流向信函向公司交付该买方在每次收盘时通过电汇方式购买的优先股的购买价格（对于任何买方，减去根据第 4 (g) 节预扣的金额 ）。

(iii) 该买方的陈述和担保自作出之日起以及截至每个截止日期 在所有重要方面均应真实和正确，如同最初在当时作出的一样（截至特定日期， 的陈述和担保除外，该陈述和担保在截至该特定日期应是真实和正确的），并且该买方应在所有重要方面履行、满足和遵守了 本协议要求该 买方在或处履行、履行或遵守本协议要求的契约、协议和条件在每个截止日期之前。

7。 每个买家的购买义务的条件。

(a) 除非下文另有说明，否则本协议中每位买方在收盘时购买其优先股的义务以在每个 截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅适用于每位买方 的利益，并且此类买方可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除这些条件：

(i) 公司应正式签订并向该买方交付其参与的每份交易文件，并且公司 应正式签订并向该买方交付买方附表第 (3) 栏中该买方 姓名对面规定的优先股总数，在每种情况下，均为该买方根据本协议在收盘时购买的优先股。

(ii) 公司的每一项陈述和担保自作出之日起以及截至每个截止日期 均应真实正确，如同最初在当时所作的一样（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是真实的 且截至该特定日期是正确的），并且公司应在所有方面履行、满足和遵守了契约、 协议和公司在每个截止日期或之前必须履行、满足或遵守的条件。这些 买方应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官正式签发的证书， 具有上述内容以及该买方可能合理要求的其他事项，如附录 B 所附表格。

(iii) 公司应向该买方交付《不可撤销的过户代理指令》的副本，格式为 附录D，该指示应交付给公司的过户代理人并由其书面确认， 的日期为每个截止日期。

(iv) 公司应在每个截止日期后十 (10) 天内，向该买方交付一份由该成立司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司在该实体 组建管辖区内成立且信誉良好的证书。

(v) 公司应在每个截止日期后的十 (10) 天内向该买方交付经内华达州国务卿认证的公司章程和指定证书 的认证副本。

(vi) 公司应以附录E的形式向该买方交付一份证书，该证书由公司 秘书签署，日期截至每个截止日期，内容涉及 (i) 公司董事会通过的符合第 3 (b) 节的决议，其中包括对第 3 (i) 条的确认，表格作为附录F附后， (ii) 公司章程和 (iii) 公司章程，均在每次收盘时生效。

(vii) 公司应在每次收盘前向该买方交付公司过户代理人的信函，证明每个收盘日前已发行的普通股 股的数量。

(viii) 普通股（A）应指定在主要市场进行报价或上市（视情况而定），而且（B）截至每个收盘日，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停 在主要市场的交易，截至每个收盘日， 美国证券交易委员会或主要市场也不得受到美国证券交易委员会或主要市场的书面威胁（I）或 (II) 跌破主要市场的最低维持要求。

(ix) 公司应获得出售 证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如果有）。

(x) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可 禁止完成交易文件 所设想的任何交易的法令、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 。

(xi) 自本协议执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致 重大不利影响的事件或一系列事件。

(xii) 公司应获得主要市场的批准才能上市或指定转换 股票进行报价（视情况而定）。

(xiii) 本公司应已向该买家交货 公司与本文件所附附表7 (a) (xv) 所列股东（“股东”）之间以附录 G（统称 “投票协议”）的形式达成的一项或多项投票协议，股东应在首次收盘时正式签署并向 买方交付每份投票协议。

(xiv) 此类买方应收到一封由公司首席执行官正式签字的用公司信头写的信函， 列出了每位买家的电汇金额和公司的电汇指令（“资金流动信函”）。

(xv) 公司及其子公司应按照买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议所考虑的 交易相关的其他文件、文书或证书。

(xviii) 公司应已向该买方交付注册权协议， 以 附录H的形式出现，由公司在首次收盘时正式签署。

8。 终止。

如果 在第 7 节规定的所有 条件得到满足或免除之日起五 (5) 个工作日内未对买家进行首次成交，则该买方有权在该日营业结束后随时终止其在本协议下对自己的义务，且该买方无需对任何 其他方承担责任；前提是，但是，(i) 如果 ，则该买方将无权根据本第 8 节终止本协议本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是该买方 违反本协议的结果，并且 (ii) 放弃出售和购买优先股的行为仅适用于提供此类书面通知的买方 ，前提是此类终止不影响公司在本协议 项下向该买方偿还第 4 (g) 节所述费用的任何义务）以上。本第 8 节中的任何内容均不应被视为免除 任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任 或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或 其他交易文件下的义务的权利。

9。 其他。

(a) 适用法律；管辖权；陪审团审判。与 本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均受纽约州内部法律管辖，不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的法律选择或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。本公司特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院 和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文或其中的任何其他交易文件相关的任何争议或与之相关的任何争议，特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何声称提起的诉讼、诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖法庭不方便或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点 不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、 诉讼或程序中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄给该当事方，发送至本协议规定的此类通知的地址，并同意 此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以任何方式以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或妨碍 任何买家在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该买家的 义务（如适用）或执行有利于该买家的判决或其他法院裁决。各当事方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或者 根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或此处或由此设想的任何交易 有关或由本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易 进行审判。

(b) 对应方。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一协议， 同一协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。如果 任何签名是通过传真传输或通过包含 签名页的便携式文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的，则该签名页将对执行（或代表谁执行这种 签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其原始签名页相同。

(c) 标题；性别。本协议的标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、 中性、单数和复数形式。对 “包括”、“包含”、“包含” 和 等同进口词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、 “下文”、“此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中找到的条款。

(d) 可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被具有管辖权的法院认定为无效 或不可执行，则本来会被禁止、无效或不可执行的条款 应被视为已修改，使其在有效和可执行的范围内，且该 条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，前提是本协议的有效性 so modified 继续 表达原版，不做任何实质改动当事方对本协议主题事项的意图以及有关条款的禁止性质、 无效或不可执行，不会严重损害双方各自的期望或对等 义务或本来会给各方带来的好处的实际实现。双方 将努力进行真诚的谈判，用有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件 中有任何相反的规定（且不暗示以下内容是必需的 或适用），但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 （视情况而定）支付或应付给或由任何买方收到的金额和价值（包括但不限于 任何金额根据适用法律将被描述为 “利息”）超过任何适用法律允许的金额 法律。因此，如果最终司法裁定任何付款、向任何买方支付的款项或任何买方根据交易文件 收款的义务违反了任何此类适用法律，则该付款、付款或收款的义务应被视为 是该买方、公司及其子公司相互错误地作出的，该金额应被视为已调整 ，具有追溯效力至最高金额或利率，视情况而定，适用的 法律并未如此禁止。此类调整应在必要范围内，由买方选择减少或退还 利息金额或任何其他构成交易 文件要求向该买方支付或实际支付的非法金额的金额。为了提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何利息、费用、费用、费用或其他款项被认定在 “利息” 或其他适用条款的含义范围内，以其他方式违反适用法律，则此类金额应在 相关期限内按比例分配。

(e) 完整协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件及附表和附录以及 以及此处及其中提及的文书，取代买方、 公司、其子公司、其关联公司和代表他们行事的个人之间先前的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股或证券进行的任何交易，以及此处和其中包含的其他事项，以及本协议、其他 交易文件、时间表和证物本协议及其所附文件以及此处和其中提及的文书仅包含 双方对本协议及其所涵盖事项的全部谅解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的 均不应（或应被视为）(i) 对任何买方与本公司或其任何子公司签订的任何协议或任何买方从本公司或其任何子公司收到的任何文书产生任何影响在本协议发布之日之前， 涉及该买方先前在公司或 (ii) 在本协议发布之日之前本公司和/或其任何子公司与任何买方之间或彼此之间签订的任何协议，或任何买方在本协议发布之日之前从公司和/或其任何子公司收到的 的任何工具，或任何买方在本协议发布之日之前从公司和/或其任何子公司收到的任何工具 中在任何方面放弃、更改、修改或修改公司或其任何子公司的任何义务 或对任何买方的任何权利或利益, 所有此类协议和文书应继续完全生效 。除非此处或其中另有规定，否则公司和任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、 承诺或承诺。为澄清起见，叙文是本协议的一部分。除公司和所需持有人签署的书面文书（定义见下文）外，不得修改本协议的任何条款 ，并且根据本第 9 (e) 节的规定对本协议任何条款作出的任何修正均对 所有证券买家和持有人具有约束力；前提是此类修正案在 (A) 适用范围内的任何生效少于当时未偿还证券的所有持有人，或 (B) 对没有此类义务或责任的任何买方施加任何义务或责任 买方事先的书面同意（买方可以自行决定是否给予或拒绝）。除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免均不生效 ，前提是要求的持有人可以放弃本协议的任何条款，根据本节 9 (e) 的规定对本协议任何条款作出的任何豁免（视情况而定）对所有证券买家和持有人具有约束力，前提是此类豁免在 范围内无效它 (1) 适用于少于当时未偿还证券的所有持有人（除非一方给予豁免）仅限其本身 ）或 (2) 未经任何买家事先书面同意（买方可全权决定 或不予同意），对任何买方施加任何义务或责任。除非也向交易文件的所有当事方，即优先股的持有人提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款，否则不得向任何人提供或支付 对价。自本文发布之日起，尽管 任何优先股均已流通，但不允许公司从买方或优先股 股持有人那里获得交易文件未另行考虑的任何对价，以直接或间接诱使公司或任何 子公司 (i) 以比其他处境相似的 或买家更有利的方式对待此类买方或优先股持有人优先股持有人（如适用），或 (ii) 对待任何优先股的买家或持有人 不如支付此类对价的买方或优先股持有人优惠的方式；但是，在确定 买方受到的待遇是否高于或低于其他买方时，应不考虑任何买方购买或出售的本公司任何证券。除非交易文件中另有规定，否则公司未直接或间接地与任何买方就交易文件所设想的交易条款或条件 签订任何协议。在不限制前述 的前提下，公司确认，除非本协议另有规定，否则买方未做出任何承诺或承诺或有任何其他 义务向公司、任何子公司或其他机构提供任何融资。作为每位买方签订 本协议的实质性诱因，本公司明确承认并同意，(x) 买方、其任何顾问或其任何代表进行的尽职调查或其他调查或询问均不得影响该买方依赖、以任何方式修改或限定 的权利，或作为本协议或任何其他条款中包含的公司陈述和担保的例外情况 交易文件和 (y) 除非本协议或任何其他交易文件的规定是前面明确写有 “除非在美国证券交易委员会文件中披露”，任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该买方 依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司 陈述和担保，或以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保 的例外情况。“所需持有人” 是指（I）在每个收盘日 日之前，每位买方有权在每次收盘日或之后购买优先股，以及（II）截至该时段大多数 证券（不包括公司或其任何子公司当时持有的任何证券）的持有人，或根据指定证书发行或 对第 4 (o) 节的任何豁免或修改。

(f) 通知。本协议 条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式提出，并被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 收到后，通过传真 发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并保存在档案中） 或电子邮件（前提是此类发送）电子邮件由发送方存档（无论是以电子方式还是其他方式），而 发送方没有收到收件人的电子邮件服务器自动生成的消息，表示此类电子邮件无法送达 给该收件人）；或 (iii) 存款后的一 (1) 个工作日，使用隔夜快递服务，在每种情况下，都指定了正确的收件人 。 此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果 对公司说：

Biotricity Inc.

红木公园大道203号，600号套房

加利福尼亚州雷德伍德 城 94065

电话： (408) 515-8472

注意： Waqaas Al-Siddiq

电子邮件： walsiddiq@biotricity.com

使用 将副本（仅供参考）发送至：

blank Rome LLP

美洲大道 1271 号

全新 纽约州约克 10036

电话： (212) 885-5358

传真： (917) 332-3824

注意： 莱斯利·马洛

电子邮件： Leslie.marlow@blankrome.com

如果 发给买家，则发送到买家附表上列出的其地址、电子邮件地址和传真号码，并按买家附表向买方的 代表发送副本，

使用 将副本（仅供参考）发送至：

Sullivan & 伍斯特律师事务所

百老汇 1633 号，3200 套房

全新 纽约州约克 10019

电话： (212) 660-3060

传真： (212) 660-3001

注意： 大卫·达诺维奇，Esq。

电子邮件： ddanovitch@sullivanlaw.com

或 发送至收件方 在变更生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或传真号码和/或提请其他人注意，前提是只能向Sullivan & Worcester LLP提供发送给主要买方的通知副本。 收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的 收件人提供的书面收据确认书，(B) 由发件人的 传真机或电子邮件以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人传真号码，以及每次传真传输的此类传输第一页的 图像或 (C) 隔夜快递服务提供的可反驳个人 服务的证据、传真收据或根据第 (i)、(ii) 条发出的隔夜快递服务收据，或分别是上文 (iii)。

(g) 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人 和受让人（包括任何优先股的任何购买者）具有约束力，并使其受益。未经所需持有人事先书面同意，包括但不限于通过基本交易 （定义见指定证书），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 （除非公司遵守了指定证书中规定的管理基本 交易的适用条款）。未经公司同意，买方可以转让其在本协议下与 任何证券的转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下与此类转让权利有关的买方 。

(h) 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的 继承人和受让人受益，除第 9 (k) 节中提及的 受偿人外，本协议不适用于任何其他人，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(i) 生存。陈述、保证、协议和承诺应在每次交易结束后继续有效。每位买家仅对自己在本协议下的陈述、担保、协议和承诺负责 。

(j) 进一步保证。各方应按照任何其他方合理要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

(k) 赔偿。考虑到每位买方执行和交付交易文件以及收购交易文件下的 证券，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务， 应 为每位买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、 高级职员、董事、员工、直接或间接投资者以及上述任何人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害代理人或其他代表 （包括但不限于留在与本协议所设想的交易的关系）（统称 “受保人”）针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、 责任和损害赔偿以及与此相关的费用（无论是否有任何此类受保人是本协议下寻求赔偿的 诉讼的当事方），并包括合理的赔偿任何受保人因 (i) 任何 (i) 任何、引起或与之有关而产生的律师费和支出（“受赔偿的 债务”）虚假陈述或违反 公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何陈述或保证，(ii) 任何违反任何交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契约、 协议或义务的行为，或 (iii) 第三方对该受保人提起或提起的任何诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的提起的衍生诉讼 代表本公司或任何子公司）提出，或以其他方式涉及由或产生的受保人(A) 执行、交付、履行或执行任何交易文件的结果，(B) 以证券发行收益全部或部分融资或将要融资 的任何交易，(C) 该买方根据第 4 (i) 节适当披露的任何信息，或 (D) 该买方或证券持有人作为投资者的地位根据交易文件所设想的交易在公司 中或作为本协议的当事方（包括但不限于 作为任何禁令或其他公平救济的诉讼或程序中的利益方或其他当事方）。如果公司的前述 承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿 的每项赔偿责任做出最大限度的贡献。

(l) 施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同 意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。任何具体的陈述或担保均不得限制 更笼统的陈述或担保的普遍性或适用性。本协议中所有提及的股价、普通股 股以及与普通股相关的任何其他数字均应根据本协议 日期之后发生的任何股票拆分、股票 分红、股票组合、资本重组或其他类似交易自动进行调整。尽管本协议中有任何相反的规定，为避免疑问，此处 中的任何内容均不构成对为使该买方（或其经纪人 或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易而采取的任何借款、安排 借款、确定公司证券可用性和/或担保公司证券的任何行为的陈述或担保。

(m) 补救措施。每个买方以及如果买方转让其在本协议下的权利和义务，则每位证券持有人 应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及根据任何其他协议或合同随时授予此类持有人 的所有权利和补救措施，以及此类持有人在任何法律下拥有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何 权利的任何人都有权具体行使此类权利（无需支付保证金或其他证券）， 以追回因违反本协议任何条款而造成的损失，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 公司认识到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行交易文件规定的任何或全部 子公司（视情况而定）的义务，则任何法律补救措施都不足以救济 买家。因此，公司同意，在任何此类案件中，买方有权从任何具有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的 禁令或其他衡平救济，无需证明实际的 损害赔偿，也无需缴纳保证金或其他证券。本协议和其他交易文件中规定的补救措施 应是累积性的，此外还包括本协议和其他交易文件、法律或 权益中提供的所有其他补救措施（包括具体履行法令和/或其他禁令救济）。

(n) 提款权。尽管交易 文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司或任何子公司 未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司或该子公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回 可能是）、任何相关通知、要求 或全部或选举在不影响其未来行动和权利的前提下分手。

(o) 预留款项；货币。如果公司根据本协议或根据 任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者任何买方强制执行或行使本协议或其中规定的权利，而此类付款 或此类强制执行或行使的收益或其任何部分随后失效，被宣布为欺诈性的 或优惠，预留、收回、清理或必须被清除根据任何法律向公司、 受托人、收款人或任何其他人退款、偿还或以其他方式还款（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、 普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复范围内，应恢复原本打算履行的 义务或其一部分，并具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消 一样。除非另有明确说明，否则本协议和其他交易文件 中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本协议和所有其他交易 文件下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如果有）计价的金额均应根据计算当日的汇率转换为美元 等值金额。“汇率” 是指 与根据本协议要兑换成美元的任何金额的货币而言，是指计算当天在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(p) 判断货币。

(i) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易 文件有关的对公司的判决，有必要将本协议下到期的美元金额转换为任何其他货币（本第 9 (p) 节下称 “判决货币”），则 应按现行汇率进行兑换前一个交易日：

(1) 实际支付到期金额的日期，如果在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起任何将使在该日期进行的此类转换生效的诉讼， ：或

(2) 对于任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼，外国法院确定的日期（根据本第 9 (p) (i) (2) 条作出此类转换的 之日以下称为 “判决转换日期 ”）。

(ii) 如果在上文第 9 (p) (i) (2) 节所述任何司法管辖区的法院提起任何诉讼，则在判决转换日和实际支付到期金额之日之间的现行交易所 汇率发生变化，则适用方应支付 必要的调整后金额，以确保以判决货币支付的金额在按汇率兑换时以判决货币支付 以付款之日为准，将产生本可以用判决 货币金额购买的美元金额按判决转换日的现行汇率在判决或司法命令中规定。

(iii) 公司根据本条款应作为单独的债务到期，不受根据本协议或任何其他交易文件应付的任何其他款项的判决 的影响。

(q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是 几项，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方，公司承认 买方并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，也不得假设 买方以任何方式一致行事或作为团体或实体行事，以及公司不得就 此类义务或交易所设想的交易提出任何此类索赔文件或任何事项，公司承认 买家不是一致行动或集体行动，公司不得就此类义务或 交易文件所设想的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易 文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方做出的。每位买方承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时担任该买方的代理人 ，也不会有其他买方在监督该买方对证券的投资或行使交易文件规定的权利方面充当该买方的代理人。 公司和每位买方确认，在自己的法律顾问和顾问的建议下，每位买方已独立与公司及其子公司一起参与了本协议所设想的交易的谈判 。每个买方都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方不必作为额外一方参与为此目的的任何诉讼。 使用单一协议来实现本协议所设想的证券的买卖完全由 公司控制，而不是任何买方的行动或决定，而且完全是为了方便公司及其子公司， 不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意， 本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司、每个子公司和买方之间，不是 公司、其子公司和买方共同之间，而不是买方之间和买方之间。

[签名 页关注]

在 见证下，每位买方和公司已使本协议各自的签名页在上面首次写入的日期的 正式签署。

在 见证下，每位买方和公司已使本协议各自的签名页在上面首次写入的日期的 正式签署。

买家日程表

首先 闭幕

第二次 闭幕

披露 时间表

[参见附件 ]

附录 A

指定证书

附录 B

公司证书表格

附录 C

法律意见表格

展品 {brd}

不可撤销的 转让代理指令

附录 E

买家证书表格

附录 {brf}

董事会决议表格

展品 G

投票协议表格

附录 H

注册权协议表格