美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日

BIOTRICITY INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

红木海岸公园大道203号，600号套房

加利福尼亚州雷德伍德 市 94065

（主要行政办公室地址 ）

(650) 832-1626

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

证券 购买协议

2024 年 3 月 25 日，Biotricity Inc.（“公司”）与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”） ，在私募发行（“私人 配售”）中发行和出售公司 110 股 B 系列可转换优先股，面值为 0.001 美元（“B 系列优先股 股”），B系列可转换优先股的收购价为每股9,090.91美元，总收益为100万美元。 在首次收盘日期（“首次收盘”）之后的第30个日历日之前的任何时候，公司 都有权要求投资者完成第二次收盘（“第二次收盘”），以每股9,090.91美元的收购价再购买110股公司B系列优先股，总收益为1,000,000美元。 首次收盘出售B系列优先股的110股股票已于2024年3月25日生效。根据购买 协议，如果纳斯达克 资本市场的适用规章制度要求，公司还同意在转换 系列优先股 （“股东批准”）时寻求公司股东的批准。公司已同意举行年度股东会议或特别股东大会，以尽快获得股东 的批准，但无论如何都不得迟于投资者两次转换B系列优先股 需要公司股东批准之日起的75天内；如果提案不是，则每隔三 (3) 个月举行一次会议 以获得股东批准在获得股东批准 之前，在第一次会议上获得批准。

公司还与投资者签订了日期为2024年3月25日的注册权协议（“注册权 协议”），根据该协议，除其他外，公司同意：(i) 在购买协议 之日起四十五 (45) 天内，就转换B系列优先股（“转换 股票”）后可发行的股票（“转换 股票”）根据购买协议，B系列优先股 股可能会不时发行或向投资者发行首次收盘，以及 (ii) 根据第二次收盘时购买协议可能不时向投资者发行或可发行的 B系列优先股的转换股在第二次收盘日后的十 (10) 天内，向美国证券交易委员会提交一份涵盖最大可注册证券数量的初始注册声明（“注册 声明”）（例如期限在《注册权协议》中定义）， 为在 30 年内宣布注册声明生效提交注册声明的日历日（如果注册声明需要经过全面审查，则为 90 个日历日 天）。如果未能遵守提交注册 声明或宣布该注册声明生效的最后期限，则公司每次都有义务向投资者 发行100,000股普通股。

上述 购买协议和注册权协议摘要并不完整，并参照购买协议和注册权协议作为附录 10.1 和 10.2 提交，在 中作为本表 8-K 最新报告的附录 10.1 和 10.2 提交，均作为附录 10.1 和 10.2 提交，均以引用方式纳入此处。

B 系列优先股

根据向内华达州国务卿 提交的B系列可转换优先股指定证书（“指定证书”），公司600股优先股被指定为B系列可转换优先股 优先股。B系列优先股的每股申报价值为每股10,000美元（“规定价值”）。

在公司清算、解散和 清盘时的股息、分配和支付方面， B系列优先股在公司所有股本中处于优先地位，除非B系列优先股的大部分已发行股份 的持有人同意设立其他优先于或等同于 B系列优先股的股本。

B系列优先股的持有人 将有权按规定价值获得累计股息（“股息”），即公司 普通股或现金，年利率为8％（如果触发事件（定义见 指定证书），则年利率将增加到15％）。股息将在B系列优先股转换、任何赎回时支付、 或任何破产触发事件（定义见指定证书）时支付。

B系列优先股的持有者 将有权将B系列优先股的股票转换为一定数量的普通股，计算方法是将规定价值（加上任何应计但未付的股息和其他到期金额）除以转换价格。初始转换 价格为3.50美元，如果将公司的普通股进行细分或组合、公司 的发行或出售或可转换成普通股的证券，其价格与 的普通股市场价格变化或可能有所不同，或者公司以低于当时有效的转换 价格发行或出售普通股的价格时，将进行调整。持有人不得将B系列优先股转换为普通股，因为这种转换会导致该持有人对普通股的 实益所有权超过已发行普通股的4.99％（或由投资者选择9.99％）。此外， 公司在转换B系列优先股后不会发行普通股，其金额超过截至B系列优先股发行初始日期（“初始发行日期”）已发行普通股的19.9％，除非 公司此类发行获得股东批准。综上所述，考虑到转换2023年9月发行的220股B系列优先股中的40股时发行的普通股 ，假设行使了额外购买 110股B系列优先股的期权，转换根据购买协议发行的B系列优先股转换后可发行的普通股 的最大数量 为1,142,342股。

持有者 可以选择将B系列优先股的股票转换为普通股，其替代转换价格（“替代转换 价格”）等于80％（如果公司的普通股在主要交易 市场暂停交易或从主要交易 市场退市，或者如果公司已对普通股进行了反向分割），则替代普通股的日交易量加权平均价格为70％（如果公司已对普通股进行了反向分割）转换测量周期（定义见指定证书）。如果公司收到 选择替代转换价格的转换通知，则公司可以选择以等于转换金额110％的现金支付来履行其在 此类转换下的义务。

B系列优先股将在 B系列优先股首次发行之日起24个月周年之际自动转换为普通股。

在持有人收到触发事件通知（以较早者为准）且该持有人得知触发事件 并在（x）该触发事件结束之日和（y）该持有人收到触发事件通知的 之后的第 20 个交易日结束后，该持有人可以要求公司赎回该持有人的B系列优先股股份。 发生任何破产触发事件（定义见指定证书），公司将被要求立即赎回B系列优先股的所有 股已发行股份。公司有权随时赎回当时已发行的 B系列优先股的全部或任何部分，价格等于规定价值的110％，外加任何应计但未付的股息和其他 到期金额。

B系列优先股的持有人 将有权在转换后的基础上对普通股（不得按替代转换价格计算 ）进行投票，但须遵守指定证书中规定的受益所有权限制。

上述 指定证书摘要完全符合以下条件： B系列优先股的指定证书，该证书以引用方式纳入此处。

投票 协议

在 与收购协议有关的 中，公司和公司的某些股东签订了投票协议， 同意对有权在公司股东会议上投票的公司股份进行投票，或经公司股东书面同意签署 行动，支持股东批准，反对任何可能导致违反协议的提案或其他公司 行动购买协议以及与之相关的任何交易文件。

上述 表决协议摘要并不完整，仅参照表决 协议对其进行了全面限定，该协议作为本表8-K最新报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

特此以引用方式将上文第 1.01 项中包含的与私募有关的 信息纳入本第 3.02 项。 部分基于投资者在购买协议中的陈述，证券的发行和出售将依据 《证券法》D条以及州证券或 “蓝天” 法律的相应规定提供的豁免。这些证券将不会根据《证券法》或任何州证券法进行注册，如果没有向美国证券交易委员会注册或没有相应的注册要求豁免，则不得在美国 发行或出售。证券 的出售将不涉及公开发行，并且将在没有一般性招标或一般广告的情况下进行。投资者表示， 是合格投资者，如《证券法》D条例第501（a）条所定义的那样，他们收购 证券仅用于投资目的，而不是为了转售、分销或以其他方式处置这些证券， 违反美国联邦证券法。

本表8-K最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司证券 的要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2024 年 3 月 26 日