(954) 826-0329（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

(954) 826-0329（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.D. 提交的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交文件后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券的总额不超过5000万美元。本招股说明书向您概述了我们公司的证券。

每次发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书以及任何招股说明书补充文件中描述的证券。我们可能通过由一个或多个承销商或交易商和代理人管理或共同管理的承保集团提供证券，或直接向买方提供证券，或者通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 的章节，每次发行的证券都将详细描述该发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅 “分配计划” 以获取更多信息。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

根据12,933,544股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为2,269,126美元，其中7,744,459股由非关联公司持有，每股价格为0.293美元，这是2024年3月25日在纳斯达克资本市场报价的普通股的收盘销售价格。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过公开持股量三分之一的普通股。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “LUCY” 和 “LUCYW”。

如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何优先股、认股权证、认购权、债务证券或单位的上市，则相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所或市场（如果有），或者我们申请上市的地点（如果有）。

投资我们的证券涉及某些风险。请参阅第9页开头的 “风险因素”，以及我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处），以及最近提交的任何其他季度或当前报告，以及相关的招股说明书补充文件（如果有）中的风险因素。我们敦促您在投资之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的描述这些证券条款的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本架注册声明，我们可能会不时以一次或多次发行形式发行和出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中将包含有关发行和出售的证券以及该次发行的具体条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的任何信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件。

我们敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处以引用方式纳入的其他信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下所述。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售特此提供的证券的要约。您应假设，除非另有说明，否则本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中出现的信息仅在每份相应文件封面上的日期准确无误，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “创新眼镜”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是创新眼镜有限公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要出现在标题为 “风险因素” 的章节中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及此处以引用方式纳入的文件，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就由这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是下文和 “风险因素” 标题下讨论的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务报表以及此处以引用方式纳入的附注一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确地表明该业绩或业绩的实现时间或时间。前瞻性陈述基于发表前瞻性陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的内容存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括此处以引用方式纳入的所有文件。特别是，在做出投资决策之前，应注意我们的 “风险因素”、“与公司有关的信息”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处包含或以其他方式纳入此处的财务报表和相关附注。

我们的公司

我们开发和销售智能眼镜和太阳镜，这些眼镜和太阳镜旨在让我们的客户与他们的数字生活保持联系，同时还提供处方眼镜和防晒霜。我们成立并总部位于佛罗里达州迈阿密，最初成立为佛罗里达州有限责任公司，自2019年8月15日起生效。我们由Lucyd Ltd. 创立，该公司是我们产品所基于技术的发明者和许可人，也是泰克资本欧洲有限公司（“Tekcapital”）旗下的投资组合公司。Tekcapital是一家总部位于英国的大学知识产权加速器，围绕新技术建立投资组合公司。2020 年 3 月 26 日，我们从佛罗里达州的一家有限责任公司转为佛罗里达州的一家公司。

2020 年 1 月，我们推出了首款测试版产品并开始市场测试。

2021 年 1 月，我们正式推出了我们的第一款商用产品 Lucyd Lyte^®（“露西德·莱特”）。最初的产品供应体现了我们的目标，即打造适合全天佩戴的智能眼镜，其外观和价格与设计师眼镜类似，但重量轻且舒适，使佩戴者能够与数字生活保持联系。该产品最初推出了六种款式，2021年9月，又增加了六种款式。

2023 年 2 月，我们推出了拥有 15 种不同款式的 Lucyd Lyte 眼镜的 2.0 版，融合了智能眼镜产品类别的多项关键突破——包括四扬声器音频阵列、12 小时音乐播放和通话时间、改进的造型以及技术升级。2023 年 10 月，我们推出了六款名为 Lyte XL 的新款智能眼镜，带来了更多进步——包括正在申请专利的柔性铰链，可提供更舒适的佩戴感和更广泛的头部尺寸，扬声器和麦克风质量的显著改进，镜腿更薄，更符合人体工程学，以及消费后可回收包装。

2024 年 1 月，我们推出了 Nautica^®由 Lucyd 提供支持八种不同款式的智能眼镜系列，以及各种品牌配饰，包括动力砖、清洁布。以及装饰有标志性Nautica帆船徽标的书套。

我们目前的产品包括29种不同的款式，其款式多样性与许多传统眼镜系列相似。所有款式均有80多种不同的镜片类型可供选择，因此目前可用的产品有数千种变体。该公司目前拥有100多项许可专利和申请。

我们的智能眼镜使佩戴者能够听音乐、接听和拨打电话，并使用语音助手免提执行许多常见的智能手机任务。我们的客户可以使用 Lucyd Lyte 眼镜做的许多事情包括：

“向（联系人）发送语音留言”：此命令开始录制要发送给指定联系人的音频消息。

“向（联系人）发送短信”：开始录制语音转文本消息，该消息将通过 SMS 发送给指定联系人。

“呼叫（联系人）”：快速拨打指定联系人。

“向（联系人）汇款 $___”：此命令允许我们的用户通过 Venmo 或 Apple Pay 向联系人汇款。按照数字助理的提示进行确认。

“查看我的消息”：此命令会读出用户最新收到的短信，并提示用户回复每条短信。关闭数字助手以结束读取。

“检查我的邮箱”：此命令宣布未读电子邮件的数量，并在每封电子邮件之后读出这些电子邮件并提示继续操作。在每封电子邮件之后的提示中，我们的客户可以告诉他们的数字助理 “回复”，并口述对前一封电子邮件的回复。

“在附近查找（美食类型）食物”：此命令会读取附近餐厅的列表及其评级，并提示我们的用户提供路线或在每家餐厅之后致电。

“叫我优步”：此命令提示用户选择他们想要哪种类型的优步行程，然后要求确认派车到我们的用户所在地。

“现在几点了？”: 宣布当前时间。

10.

“播放（歌曲/专辑/艺术家）”：此命令开始通过 Apple Music 播放所需的歌曲、专辑或歌手。

11.

“为我提供前往（位置）的路线”：这个命令开始在手机上导航，眼镜上有声音指示。

12.

“记下备忘录”：此命令开始在 Notes 中录制语音转文本备忘录。说 “阅读我的笔记” 即可回放。

自Lucyd Lyte推出以来，我们目睹了美国各地客户的兴趣和需求，并已售出数千款智能眼镜。在Lucyd Lyte推出后的六个月内，美国和加拿大的几家眼镜店已经上线了该产品，我们还与其他几家大型眼镜连锁店（按地点数量划分）就我们的产品上线进行了讨论。我们认为，智能眼镜是一个时机已经成熟的产品类别，我们相信我们完全有能力利用并帮助开发这个令人兴奋的新领域——在这个领域中，眼镜以用户友好的大众市场形式与电子产品相遇，价格与设计师眼镜类似。

2022年第一季度，我们为部分零售商店推出了虚拟试穿亭。该设备向潜在零售客户介绍我们的产品，使他们能够以非接触方式以数字方式试戴我们的智能眼镜系列。该系统后来在 2023 年进行了升级。

我们在2023年为我们的新授权品牌完成了许多新款式智能眼镜的开发，预计所有三个授权系列都将在2024年推出。此外，我们在2023年完成了对配件产品的以下升级：

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正在申请专利的 Lucyd 充电底座已升级至 2.0 版，具有自动调节连接器以适应我们生产的任何尺寸的智能眼镜、新的充电状态 LED 和 USB 数据功能，使其除了充电集线器外，还可用作计算机的 USB 集线器。

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Lucyd 虚拟试穿亭被完全模块化的显示系统所取代，有八个组件可供商店混合搭配，以满足其展示需求。该显示器可以是台面式的，也可以是独立式的，因此几乎适用于任何零售环境。

作为公司的第一个社交媒体平台，Vyrb应用程序于2021年在iOS和安卓应用商店中以公开测试形式推出。

2022年，我们在Vyrb应用程序中引入了关键功能，包括在一个数字 “房间” 中为多达100名用户进行直播，以及将外部音频内容上传到Vyrb的功能，使长期内容创作者能够将其现有库快速导入该平台。

2023年第一季度，我们为Vyrb应用程序推出了多项新功能，包括市场领先的社交媒体音频无障碍功能，例如使用为该应用程序创建的独特语音助手命令完全免提创建和收听音频内容的功能。我们计划继续将庞大的Vyrb平台开发成功能丰富的客户社交工具箱。这包括引入创收功能，例如原生广告和应用内升级，以及游戏化功能，例如积分和奖励系统。一些新功能计划于2024年推出，包括全面升级的用户界面。界面更新完成后，该应用程序将被视为正式启动，公司将开始推广并认真利用它。

2023 年 4 月，我们推出了适用于 iOS 和 Android 的 Lucyd 应用程序，为我们的眼镜推出了另一项重大软件升级。这个免费的应用程序使用户能够在眼镜上与极受欢迎的 ChatGPT AI 语言模型进行交谈，从而在免提的人体工程学界面中立即获得世界上最强大的人工智能助手之一的好处。该应用程序与该公司内部开发的ChatGPT开放人工智能API进行了强大而独特的Siri集成。该公司已提交了针对此软件升级的专利申请。我们相信这一发展使我们的 Lucyd 眼镜可能成为 最聪明的当今可用的智能眼镜为公司的核心智能眼镜产品提供了重要的营销机会，并为公司创造了潜在的应用内购买收入来源。

我们的市场机会

我们的关键机会之一是将传统的眼镜和太阳镜佩戴者转变为聪明的眼镜消费者，因为这些客户已经熟悉佩戴光学产品。根据为光学行业成员公司提供服务的非营利性行业协会愿景委员会2021年的一份报告，美国有1.67亿处方眼镜佩戴者和2.24亿非处方眼镜佩戴者。根据Reference.com在2020年4月发表的一篇文章，全球有多达40亿人戴眼镜。

根据Statista的数据，预计到2024年，美国眼镜的总潜在市场将达到352亿美元。Siri、谷歌语音、Bixby和Alexa等数字助理市场在全球范围内迅速增长，预计2023年收入将达到45亿美元。我们将可听设备的普及视为智能眼镜市场的重要催化剂，因为免提访问基于语音的人工智能是其显著特征。

可听设备和数字助理市场的共同点是，它们促进了对数字数据的实时访问，无论是通过音乐、通话、导航方向还是信息等用途。可听设备和数字助手的组合为用户及其数字生活提供了一个透明、符合人体工程学的界面。在Innovative Eyewear，我们致力于通过我们的智能眼镜产品提供非接触式界面，让客户的视线与智能手机屏幕分开。

我们认为，这三个市场（眼镜、数字助理和可听设备）的协同融合为创造全新的联网眼镜体验提供了机会，互联眼镜可以流畅地提供光学眼镜和耳机的功能，从而无需单独使用两者。尽管如此，眼镜行业的一些正统观念仍然存在，即：如果你想大量销售眼镜，我们认为它应该有吸引力、时尚、舒适（例如，轻便，我们认为大约为一盎司），而且价格与传统眼镜大致相同。这就是我们想要实现的目标，在我们看来，随着Lucyd Lyte眼镜的推出，我们已经实现了这一目标。

智能眼镜未来在消费市场可能取得成功的一个关键指标是智能手表的崛起，早在2018年，智能手表在美国的单位销量就间歇性地超过了传统手表。我们认为，与传统手表相比，智能手表和智能眼镜之间的相似之处表明眼镜的未来也将是 聪明。

我们的业务战略

四年前，当我们最初组织Innovative Eyewear 时，在我们看来，没有一款有吸引力的智能眼镜能够满足消费者对美观设计师眼镜的基本需求，这些眼镜时尚、舒适、轻便，提供可听设备功能，而且价格与普通眼镜差不多。

我们战略的核心是以下原则：

消费者更喜欢外观和感觉与传统眼镜和太阳镜相似的智能眼镜；这是我们所有镜框设计的关键元素，也使传统眼镜用户更容易切换到我们的产品。

要使智能眼镜系列实现大众市场渗透，其成本应与传统设计师眼镜相似，尤其是在该类别仍处于新兴阶段，大多数消费者尚未熟悉的情况下。

智能眼镜必须易于使用，其界面必须易于佩戴者浏览，即使双手潮湿或戴着手套也是如此。因此，我们在眼镜上部署了高度触觉的界面。

智能眼镜的电池续航时间应足以支持一整天的智能功能，无需中午充电。

我们没有使用许多用户可能不必要的机械功能（例如摄像头和微显示器）来增加硬件的负担，而是利用可以在不增加框架重量或尺寸的情况下增加功能的软件平台。

通过坚持上述原则，我们可以消除从传统眼镜向智能眼镜的 “切换成本”，并通过提供比其他公司更强大的时尚、智能功能以及视力矫正和保护的组合来创造客户终身价值。

我们所有的产品均在迈阿密设计，在中国制造，并通过电子商务渠道销售，包括我们的网站（Lucyd.co）、BestBuy.com、DicksSportinggoods.com、Brookstone.com和亚马逊，由300多家眼镜和体育用品零售商出售。此外，我们正在寻找在线和店内大型零售商，以及店内和在线专业零售商。根据对我们产品的现有需求、当前的分销以及最近完成的供应协议，我们预计我们的产品将在2024年在大量新的第三方零售点上市。

我们相信人们关心自己的脸上佩戴什么，而且由于我们了解客户对眼镜的形状、尺寸和设计有不同的偏好，因此我们的目标是不断推出新款式，努力提供各种各样的设计。我们不断向我们的粉丝网络展示新款眼镜，对他们认为最具吸引力的款式进行投票。我们认为这是社区认可的设计。

竞争

我们经营的智能眼镜行业竞争激烈，实践可能会发生变化。尽管我们认为我们的产品是眼镜和音频技术的混合体，这为我们提供了独特的产品，为我们提供了竞争优势，但我们现在和将来可能会面临来自许多不同实体的竞争。截至目前，我们面临着来自以下产品的竞争：

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Bose Corporation 的 Bose 镜架。这是一款蓝牙眼镜产品，但体积更大，而且我们认为其音频质量与Lucyd Lyte 2.0（199美元）更高，标价（建议零售价249美元）也相当。但是，Bose最近宣布了退出智能眼镜市场的计划。

Lucyd Lyte 与 Bose Frames 相比的主要优势: 我们的眼镜重量更轻，电池续航时间是其两倍，有 29 种款式可供选择，而 Bose 则有三种款式，并且采用更传统的光学外形，适合全天佩戴。

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亚马逊的Carrera Echo眼镜（第三代）。蓝牙眼镜领域的又一入门产品，标价为329至389美元。不能直接从制造商处方处方购买，而且只有两种镜框形状。亚马逊 Echo Glasses 的成本高于 Lucyd Lyte。虽然像Lucyd Lyte眼镜一样轻便，但在我们看来，亚马逊Echo眼镜的外形却不那么时尚，电池续航时间大约是Lucyd Lyte的一半。

Lucyd Lyte 与 Echo 眼镜相比的主要优势：我们的眼镜不像 Echo Frames 那样 “随时监听” 语音命令（这会引发隐私问题并缩短电池寿命），我们的眼镜有29种款式可供选择，而最新的Echo Frames有两种款式，我们的眼镜看起来更无缝，因此它们更适合传统眼镜的外形，而且我们的眼镜价格更实惠，为149至199美元。

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Snapchat 奇观。这是一款以相机为重点的智能眼镜产品，在我们看来，由于其款式、重量、价格和适合全天佩戴的特点，它不是我们产品的直接竞争对手。但是，Snapchat Spectacles可能会在该领域推出更多可能直接与露西德·莱特竞争的参赛作品。Snapchat Spectacles 版本 3 的标价为 380 美元。

Lucyd Lyte 与 Spectacles 相比的主要优势：我们的眼镜具有更多的音频和人工智能功能，我们的眼镜更轻，可以开处方，款式比这个 SKU（库存单位）系列要多得多，而且价格只有一半。

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雷朋金属眼镜。与Facebook联合开发的是一款以相机为重点的智能眼镜产品，尽管它们有处方药，但在我们看来，这不是直接的竞争对手。但是，雷朋可能会在该领域推出更多可能直接与Lucyd Lyte竞争的参赛作品。Ray-Ban Spectacles有一个知名且受人尊敬的品牌，起价为299美元，这使得它们比Lucyd Lyte贵100％。

Lucyd Lyte 与 Stories 相比的主要优势：故事比Lucyd Lyte眼镜重得多（视Lyte型号而定，重量增加20％至70％），电池寿命更短，镜腿轮廓更厚，不防水，摄像头和所需的Facebook账户连接会引发隐私问题。

上面讨论的所有竞争对手的制造、财务、研发、人员和营销资源都比我们多得多。因此，尽管我们认为我们的产品目前处于领先地位，但我们的竞争对手可能能够开发出优质的产品，比我们更激进地竞争，在更长的时间内保持竞争优势。面对竞争，我们的产品可能会过时。

我们的竞争优势

常见问题的独特解决方案。智能手机虽然非常有用，但可能会给驾车者、行人和骑自行车的人带来安全隐患，因为智能手机会分散人们对手头任务或活动的注意力。根据州长公路安全协会的数据，2022年，行人死亡人数达到40年来的最高水平，专家认为智能手机是部分罪魁祸首。州长公路安全协会的最新数据表明，从2010年到2021年，行人死亡人数增加了77％，而所有其他交通死亡人数增加了25％（各州的行人交通死亡人数：2022年初步数据—（https://www.ghsa.org/resources/Pedestrians23）。我们认为，智能手机产生的干扰源于两种形式：（1）通过耳机或耳塞，使用户无法完全感知听觉态势；（2）通过手机的视觉界面，这会完全分散用户对周围环境的注意力。Lucyd Lyte 开耳式音频通过将扬声器安装在眼镜的镜腿（手臂上）来帮助解决这个问题。耳道里什么都没有，因此，个人可以更好地保持态势感知，例如听到周围的交通以及附近的声音。我们的许多竞争对手都将相对较大的扬声器封闭在镜腿内，而Lucyd Lyte的扬声器和镜腿很薄，这使它们看起来像传统的设计师眼镜。此外，通过Lucyd Lyte上快速便捷的触摸控制，佩戴者可以执行许多通常需要拿出手机完成的任务——因此，我们的眼镜有助于用户全天将视线从智能手机上解开，使他们能够保持更高的视觉警惕，并了解周围的交通。

实惠的价格点。我们的 Lucyd Lyte 眼镜同时提供光学质量的眼镜和蓝牙耳机，价格与一副传统设计师眼镜的价格大致相同，这是我们产品颠覆性潜力的核心。我们的 Lucyd Lyte 智能眼镜系列使处方眼镜和太阳镜佩戴者无需将视线从路上移开即可与数字助理和社交媒体互动，并且几乎无需双手，从而提高了随时随地接听电话、听音乐和听觉访问数字信息的安全性和便利性。Lucyd Lyte 2.0眼镜的制造商建议零售价（“MSRP”）起价为149美元，高级选项和定制产品以更高的价位提供，由客户自行决定。基本的处方镜片升级价格为40美元。相比之下，我们在美国的大多数竞争对手提供的产品更昂贵，起价约为249美元或更高，增加处方的成本更高。

质量。我们所有的镜框都可以在内部装配，也可以由光学经销商配备，可以任意组合使用处方镜片、太阳镜、阅读镜片和蓝光镜片格式。我们的镜框正面采用我们认为是高质量的光学材料制成，可确保任何配镜师都能轻松安装镜片。

可定制的产品供应。Lucyd Lyte 有 80 多种镜片类型可供选择，使其成为世界上可定制程度最高的智能眼镜。Innovative Eyewear 与波士顿的一家高质量光学实验室合作，可快速、经济地为我们的镜框生产处方镜片和定制镜片。我们与第三方光学实验室签订的合同还允许我们为客户提供直接处方配送服务。

舒适度。我们的眼镜重量仅为 1.0-1.5 盎司，如羽毛般轻盈，适合全天视力矫正或防晒（传统眼镜重约一盎司）。这在旅途中尤其重要。我们的 1.0 盎司钛合金飞行员眼镜是有史以来最轻的智能眼镜之一。

电池寿命长。我们目前提供的 Lucyd 眼镜产品每次充电可播放 12 小时，在电池续航时间方面超过了大多数（如果不是全部）竞争对手。

Capital Light商业模式。我们所有的产品都通过多个电子商务渠道销售，包括我们的网站（Lucyd.co）、BestBuy.com、DicksSportinggoods.com和亚马逊，并通过光学或其他零售商（例如但不限于Metro Optics Eyewear和Marca Eyewear Group, Inc.）进行分销。我们认为，这种轻资本的方法具有很高的可扩展性，并且可以有效地部署资源。我们认为，“轻资本” 可以减少建造工厂和零售商店的需要，同时与这两个集团中的现有公司合作，从而提高效率。

多渠道方法。我们通过多个在线渠道和多种类别的实体零售商店销售我们的产品。我们认为，这种多渠道方法为我们提供了与在较窄渠道中进行销售的竞争对手相比的优势。

经验丰富的管理团队。我们拥有经验丰富的董事会，在眼镜行业拥有超过100年的综合经验，以及一支在软件和电子工程以及运营眼镜和技术公司方面拥有丰富经验的管理团队。

最近的事态发展

纳斯达克买入价通知

2023年8月4日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的书面通知（“通知”），表明该公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。该规则规定了继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求（“最低出价要求”）作为公司普通股的出价，已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。纳斯达克的通知对我们在纳斯达克的普通股上市没有立即影响。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），截至2024年1月31日，公司有180个日历日来恢复遵守最低出价要求。为了恢复合规，我们普通股的收盘价必须在180天内至少连续10个工作日达到每股1.00美元，届时工作人员将书面通知公司遵守最低出价要求，除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权延长该十天期限。

2024年2月1日，公司要求员工将合规期延长180个日历日，直至2024年7月30日。如果员工认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格获得第二个宽限期，工作人员将向公司发出书面通知，告知普通股将退市；但是，公司可以要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，如果及时提出，该小组的请求将暂停员工进一步的暂停或退市行动，直至其得出结论听证程序以及小组可能批准的任何延期的到期。无法保证工作人员会在收到任何除名通知后批准公司的继续上市请求，或者，如果公司确实对工作人员的退市决定向小组提出上诉，则无法保证此类上诉会成功，也无法保证公司能够恢复对最低出价要求的遵守或维持对纳斯达克其他上市要求的遵守。

公司打算密切关注普通股的收盘出价，并考虑所有可用的选择来弥补出价缺陷，以恢复对最低出价要求的遵守。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件和特定证券发行的任何相关免费书面招股说明书中描述的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。适用的招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何上述风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的证券退市。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们的证券价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的证券的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的证券再次上市，稳定市场价格或改善证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克最低股价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券出于任何原因未在纳斯达克上市或从纳斯达克退市，并在场外交易公告板（非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统）上市，则我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或上市时更加有限。除非可以建立或维持市场，否则您可能无法出售证券。

2023年8月4日，我们收到纳斯达克工作人员的书面通知，通知我们，在连续30个工作日内，我们未能按照纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市的要求将最低收盘价维持在1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日或直到2024年1月31日才能恢复合规。2024年2月1日，公司收到纳斯达克的一封信（“延期通知”），通知该公司已获准再延长180天的期限，或直到2024年7月30日，以恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（1）的遵守。无法保证工作人员会在收到任何除名通知后批准公司的继续上市请求，或者，如果公司确实对工作人员的退市决定向小组提出上诉，则无法保证此类上诉会成功，也无法保证公司能够恢复对最低出价要求的遵守或维持对纳斯达克其他上市要求的遵守。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

有时我们可能会进行某些关联方交易。所有先前的关联方交易均已获得董事会的批准，并已在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行了披露，这些文件以引用方式纳入本报告。我们的政策是，在我们进行任何关联方交易之前，所有关联方交易都将经过董事会审计委员会的审查和批准。

2024年1月11日，公司与Tekcapital Europe Ltd.（其首席执行官是我们首席执行官的父亲）的子公司Tekcapital Europe Ltd.和Tekcapital Europe Ltd.的母公司Tekcapital Plc签订了公司间贷款协议（作为贷款人）。根据该协议，该公司向Tekcapital Europe Ltd.贷款60万英镑。该贷款按年利率10％的单利率贷款且必须在 2024 年 4 月 11 日当天或之前还款。Tekcapital Plc作为Tekcapital Europe Ltd.的担保人全额贷款执行了协议。泰克资本欧洲有限公司于2024年3月全额偿还了贷款。

自2024年3月1日起，公司向公司最大股东Lucyd Ltd. 发行了高达125万美元的可转换票据，年利率为10％，其中包括按市场价格将债务转换为公司普通股的期权。根据票据的定义，该票据可以在发生某些事件时转换为公司的普通股，也可以出于任何原因由Lucyd Ltd自行决定。该票据的到期日为2025年9月1日，届时所有未偿本金和应计利息均应全额支付。截至提交本S-3表格之日，公司尚未在该可转换票据下借入任何款项。

我们可能会不时通过承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时在一笔或多笔交易中分配：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承保协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不声明承销商将参与此类交易，也不会在未通知的情况下终止此类交易。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

为了遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

承销商、交易商和代理人可以在获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书描述了我们股本的一般条款。以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读佛罗里达州法律的适用条款、我们在此处称为公司章程的修订和重述的公司章程，以及经修订和重述的章程（在此处称为我们的章程）。当我们提议出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。因此，要描述任何系列证券的条款，必须同时参考与该系列相关的招股说明书补充文件以及本招股说明书中描述的证券描述。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们获准发行的股本总数为6500万股，其中（a）5000万股为普通股，（b）15,000,000股为优先股。

我们可以直接或通过不时指定的代理商、经销商或承销商，共同或单独出售、发行和销售总额不超过5000万美元的总金额：

我们可能会发行可兑换成普通股、优先股或其他证券的债务证券，这些证券可以根据本招股说明书或上述内容的任意组合出售。优先股还可以交换和/或转换为普通股、其他系列优先股或我们可以根据本招股说明书或上述任何组合出售的其他证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书的补充内容将随本招股说明书一起提供，该招股说明书将规定所发行证券的发行和出售条款。

截至2024年3月22日，共有12,933,544股普通股已发行和流通，约有3,780名股东记录在案。

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，并且无权获得累积投票权。

我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息（如果有），但须遵守第三方的任何优先分配权。在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例获得偿还所有债务和其他负债后的可用净资产。

我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们公司任何债务持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “LUCY”。

我们的过户代理是vStock Transfer, LLC，地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场18号11598，电话号码为 (212) 828-8436。

我们的公司章程授权董事会不经股东采取行动，不时以一个或多个系列发行多达1500万股空白支票优先股，这些优先股可通过本招股说明书及其补充文件发行。截至2024年3月22日，没有指定、发行或流通的优先股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中的任何指定证书的形式，该报告描述了我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列的条款。根据需要，此描述将包括以下任何或全部内容：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则在收到优先股付款后，股票将全额支付且不可评估。

《佛罗里达商业公司法》规定，优先股持有人有权就任何涉及优先股持有人权利发生根本性变化的提案进行单独投票。此项权利是对适用的指定证书中规定的任何表决权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能会发行认股权证以购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或前述内容的任意组合出售的任何其他证券一起发行，可以附于此类证券或与此类证券分开。如果我们发行的认股权证要公开交易，则此类认股权证的每个系列都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的有关8-K表格的最新报告、认股权证和认股权证协议的表格（如果有）。与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款以及对适用认股权证协议（如果有）重要条款的描述。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证。每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价购买一定数量的证券或其他权利。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束前随时行使。在到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行后仍未被认购的任何已发行证券。关于向股本持有人进行供股，将在我们设定的供股权发行中获得权利的记录日期向此类持有人分发招股说明书补充文件。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告、认购权表格、备用承保协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买本金证券的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日之前，可以在营业结束之前的任何时候行使。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

在本招股说明书中，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们还可能发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约（我们在此处称为契约）发行，契约是我们与受托人签订的合同，将在契约中提名。该契约已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。除了根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并承担额外的债务。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

债务证券可以由一个或多个担保人（如果有）在有担保或无抵押的优先或次级基础上进行全面和无条件的担保。根据适用法律，任何担保人在其担保下的义务都将受到必要限制，以防止该担保构成欺诈性转让。如果任何系列的债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务，则次级债券的条款将在与次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每种债券的到期日相同或不同，以面值或折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。根据适用的契约，任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成一个单一系列的债务证券，并且排名相同。

如果契约涉及无抵押债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或者根据与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在偿还根据契约发行的无抵押债务之前获得本金和利息。

每份招股说明书补充文件都将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计这些债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示注册债务证券进行交换或转让。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中另有规定，我们可以出售不带利息或利息的债务证券，其利率低于发行时的现行市场利率，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们可能会发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息支付日的应付利息金额将根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得本金或在任何利息支付日获得大于或少于该日应付的本金或利息金额的利息，具体取决于该日期适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

我们可以按一个或多个系列发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如果有）。具体单位协议（如果有）将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告中，与根据本招股说明书发行的单位有关的单位形式和每份单位协议的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（如适用）

每种证券可以由向特定投资者签发的最终形式证书来代表，也可以由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

位于纽约州的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任法律顾问，负责根据《证券法》注册我们的证券，因此，将传递特此发行的证券的有效性。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师移交了与本招股说明书发行有关的法律问题，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

Innovative Eyewear, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入注册声明。

我们使用该委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。委员会维持一个网站，其中载有关于以电子方式向委员会提交的登记人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们还维护一个网站 www.lucyd.co，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以通过这些材料在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的先前提交的文件或报告中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处。

在本注册声明发布之日之后，在提交本注册声明的生效后修正案之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14 和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，凡表明根据本招股说明书发行的所有证券均已出售或注销所有当时仍未出售的证券的登记，均将被视为以引用方式纳入本注册声明中，并被视为纳入本注册声明中自提交此类文件之日起本协议的一部分。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中也被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改、取代或取代了此类声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何经过修改、取代或替换的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何根据8-K表最新报告第2.02或7.01项披露的信息或根据第9.01项提供的或作为证物包含在其中提供的任何相应信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。在不违反上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的文件中显示的信息的全部限定。

您可以通过口头或书面形式索取这些文件的副本，这些文件的副本将免费提供给您（展品除外，除非此类展品以引用方式特别包括在内），联系Innovative Eyewear, Inc.c.公司，电话：11900 Biscayne Blvd.，Suite 630，佛罗里达州迈阿密 33181。我们的电话号码是 (954) 826-0329。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到 www.lucyd.co。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入。

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

我们修订和重述的公司章程和章程规定，我们应在《佛罗里达商业公司法》（“FBCA”）允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，包括在该法律规定赔偿是自由裁量的情况下。FBCA规定，如果董事或高级管理人员本着诚意行事，董事或高级管理人员以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员没有合理的理由认为其行为是非法的，则公司可以赔偿董事或高级管理人员的责任。公司不得向董事或高级管理人员提供赔偿，但和解支付的费用和金额除外，董事会认为，这些费用和金额不得超过诉讼的估计费用，这些费用和金额不超过该诉讼的辩护或和解所产生的实际和合理费用，包括任何上诉，前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对的最大利益的方式行事公司的。

FBCA规定，公司必须赔偿因个人是或曾经是公司董事或高级管理人员而在任何诉讼中完全胜诉的董事或高级管理人员，无论是非曲直还是其他方面，都必须补偿该个人在诉讼中产生的费用。

在表格S-3上随本注册声明一起提交的证物清单列在下面的展品索引中。

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

根据《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年3月26日在佛罗里达州迈阿密市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署。

佛罗里达		85-0734861
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

大型加速申报器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司

美国证券交易委员会注册费	$	7,380
FINRA 申请费		8,000
打印费用		*
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
蓝天、资格费和开支		*
转账代理费用和开支		*
受托人费用和开支		*
认股权证代理费和开支		*
杂项		*
总计	$	*

展品编号		展品描述
1.1**		承保协议的形式
4.1*		与不时发行一个或多个系列债券、票据、债券或其他债务证据有关的契约形式
4.2**		优先股指定证书表格
4.3**		认股权证协议的形式和认股权证的形式
4.4**		注释形式
4.5**		债务证券的形式
5.1***		埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的观点
23.1*		独立注册会计师事务所 Cherry Bekaert LLP 的同意
23.2***		Ellenoff Grossman & Schole LLP 的同意（参见附录 5.1）
24.1***		委托书
107***		申请费表

*	随函提交
**	如果适用，将根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条通过修正案提交，或作为报告的附录提交，并以引用方式纳入
***	先前已提交

		页面
关于本招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示声明		iii
招股说明书摘要		1
风险因素		9
所得款项的用途		10
某些关系和相关交易		11
分配计划		12
我们可能提供的证券的描述		14
证券形式		23
法律事务		23
专家		23
在哪里可以找到更多信息		23
以引用方式纳入文件		24

	●	我们可能不得不在知名度较低或不被接受的市场上进行交易，例如场外交易公告板或 “粉单”。

	●	我们普通股的交易价格可能会受到影响，包括做市商报价的 “买入价” 和 “卖出价” 之间的价差扩大。

	●	我们的普通股的流动性和可销售性可能会降低，从而降低股东像历史一样快速、廉价地购买或出售我们股票的能力。如果我们的股票作为 “便士股” 进行交易，那么我们的股票交易将更加困难和繁琐。

	●	我们可能无法以优惠条件或根本无法获得资本，因为在另类市场上交易的公司可能被视为吸引力较小、相关风险较高的投资，因此，现有或潜在的机构投资者可能对投资我们的普通股不那么感兴趣或被禁止。这也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

	●	以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

	●	按销售时的市场价格计算；

	●	以与该现行市场价格相关的价格计算；或

	●	以议定的价格出售。

	●	普通股；

	●	优先股；

	●	购买我们证券的认股权证；

	●	购买我们证券的订阅权；

	●	有担保或无抵押债务证券，包括票据、债券或其他债务证据，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，每种票据均可转换为股权证券；或

	●	由上述证券组成的单位或上述证券的其他组合。

	●	标题和规定价值；

	●	我们发行的股票数量；

	●	每股清算优先权；

	●	购买价格；

	●	股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

	●	分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是累积股息的起始日期；

	●	对我们申报、预留或支付任何股息的能力的任何合同限制；

	●	任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

	●	偿债基金的条款（如果有）；

	●	赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

	●	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

	●	优先股是否会转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算，以及转换期限；

	●	优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格或如何计算，以及交换期限；

	●	优先股的投票权（如果有）；

	●	先发制人的权利（如果有）；

	●	对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

	●	讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，则在股息权和权利方面，对发行排名优先于该系列优先股或与该系列优先股相等的任何类别或系列的优先股的任何限制；以及

	●	优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	认股权证的标题；

	●	发行认股权证的价格或价格；

	●	认股权证可行使的证券或其他权利的名称、金额和条款；

	●	发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

	●	认股权证的总数；

	●	任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

	●	行使认股权证时可购买的证券或其他权利的价格或价格；

	●	如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券或其他权利将在该日期及之后分别转让；

	●	讨论适用于行使认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

	●	行使认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

	●	可随时行使的最大或最小认股权证数量；

	●	有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

	●	认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	确定有权分配权利的担保持有人的日期；

	●	已发行的权利总数和行使权利时可购买的证券的总金额；

	●	行使价；

	●	完成供股的条件；

	●	行使权利的开始日期和权利的到期日期；以及

	●	任何适用的联邦所得税注意事项。

	●	债务证券的所有权以及债务证券是优先证券还是次级债券；

	●	对该系列债务证券本金总额的任何限制；

	●	发行任何系列债务证券的本金百分比；

	●	发行相同系列的额外债务证券的能力；

	●	债务证券的购买价格和债务证券的面值；

	●	所发行债务证券系列的具体名称；

	●	债务证券的一个或多个到期日、债务证券的支付日期或日期，以及该系列债务证券的利息（如果有）的利率（如果有），或确定该利率的方法；

	●	计算利息的基础；

	●	任何利息的起计日期或确定一个或多个日期的方法；

	●	任何延期期的期限，包括可以延长利息支付期的期限；

	●	可否参照任何指数、公式或其他方法，例如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，确定债务证券的本金（及溢价，如有）或利息的支付金额，以及确定此类付款金额的方式；

	●	我们将支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期；

	●	债务证券本金（及溢价，如果有）和利息的支付地点或地点，可以交出任何证券进行转让、交换或转换登记（如适用），并且可以根据适用的契约向我们交付通知和要求；

	●	关于将认股权证、期权或其他购买或卖出我们证券的权利扣押在债务证券上的任何条款；

	●	债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则对抵押品的概述以及此类抵押担保、质押或其他协议的条款和规定；

	●	如果我们拥有赎回选择权，则根据可选赎回条款以及任何此类条款的其他条款和条件，我们可以赎回全部或部分债务证券的期限和价格；

	●	我们有义务或自由裁量权（如果有）通过定期向偿债基金付款、通过类似准备金或由债务证券持有人选择来赎回、偿还或购买债务证券，以及我们根据该债务赎回、偿还或购买全部或部分债务证券的期限和价格以及该债务的其他条款和条件；

	●	有关债务证券期权或强制转换或交换的条款和条件（如果有）；

	●	我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的期限或期限、价格和条款和条件，如果不是通过董事会决议，则应以何种方式证明我们选择赎回债务证券的方式；

	●	对特定系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

	●	债务证券本金中与任何违约事件有关的债务证券加速到期时必须支付的部分或确定该部分的方法；

	●	债务证券将以何种货币计价，本金、任何溢价和任何利息将或可能以哪种货币支付，或者描述基于或与债务证券计价的一种或多种货币相关的任何单位；

	●	在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款（如果有）；

	●	对违约事件或我们与适用系列债务证券有关的契约的任何删除、修改或增补，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中包含的违约事件或契约一致；

	●	对我们承担债务、赎回股票、出售资产的能力的任何限制或其他限制；

	●	适用契约中与辩护和契约无效有关的条款（条款见下文）对债务证券的适用（如果有的话）；

	●	哪些排序居次条款将适用于债务证券；

	●	持有人可以将债务证券转换为或交换我们的证券或财产的条款（如果有）；

	●	我们是以全球形式发行全部还是部分债务证券；

	●	由于违约事件，受托人或债务证券的必要持有人申报债务证券本金到期应付的权利的任何变更；

	●	全球或凭证债务证券（如果有）的存管机构；

	●	适用于债务证券的任何重大联邦所得税后果，包括招股说明书补充文件中所述的任何以外币计价和应付的债务证券，或以外币为基础或与外币相关的单位；

	●	通过向契约受托人存入资金或美国政府债务，我们可能拥有的任何权利，以履行、解除和抵消我们在债务证券下的义务，或终止或消除契约中的限制性契约或违约事件；

	●	与债务证券有关的任何受托人、存管人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或其他代理人的姓名；

	●	如果任何债务证券的利息不是以其名义注册的人，则应在该利息的记录日期向谁支付临时全球债务证券的应付利息的范围或方式；

	●	如果任何债务证券的本金或任何溢价或利息将以除所述以外的一种或多种货币或货币单位支付，则应使用何种货币、货币或货币单位、作出这种选择的期限和条款和条件以及应付金额（或确定该金额的方式）；

	●	根据适用的契约，任何债务证券的本金部分应在宣布加速债务证券到期时支付；

	●	如果该系列任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的规定到期日应付的本金无法确定，则该金额应被视为截至任何此类债务证券的本金，无论出于何种目的，包括在规定到期日以外的任何到期日到期时应支付的本金，或者应视为在规定到期日之前的任何日期尚未偿还的本金（或者，在任何此类情况下，以何种方式视为该数额本金金额应确定）；以及

	●	债务证券的任何其他具体条款，包括对债务证券违约事件的任何修改，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何其他条款。

	●	系列单位的标题；

	●	识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

	●	单位的发行价格或价格；

	●	该日期（如果有），在该日期及之后组成这些单位的成分证券将可单独转让；

	●	讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

	●	单位及其成分证券的任何其他重要条款。

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来自：	/s/哈里森·格罗斯
	姓名：	哈里森格罗斯
	标题：	首席执行官

人	容量	日期

/s/ 哈里森·格罗斯	首席执行官兼董事	2024 年 3 月 26 日
哈里森格罗斯	（首席执行官）

/s/ 康拉德·达布罗夫斯基	首席财务官	2024 年 3 月 26 日
康拉德·达布罗夫斯基	（首席财务和会计官）

*	董事	2024 年 3 月 26 日
克里斯汀·麦克劳克林

*	董事	2024 年 3 月 26 日
路易卡斯特罗

*	董事	2024 年 3 月 26 日
奥利维亚·C·巴特利特

*来自：	/s/哈里森·格罗斯
	哈里森格罗斯
	事实上的律师